上海概伦电子股份有限公司

累积投票制实施细则

二○二六年四月上海概伦电子股份有限公司

累积投票制实施细则

第一章总则

第一条为了进一步完善上海概伦电子股份有限公司（以下简称“公司”）

法人治理制度，维护中小股东的利益，公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《上海概伦电子股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，并结合公司的实际情况特制定本实施细则。

第二条本实施细则所称的累积投票制，是指股东会选举两个以上的董事席位时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，即股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与待定董事总人数的乘积。出席会议的股东可以自由地在董事候选人之间分配其表决权，既可以用所有的投票权集中投票选举一位董事候选人，也可以分散投票数位董事候选人，按得票多少依次决定董事人选。

第三条本实施细则所称的“董事”包括独立董事和非独立董事，不包括职工代表董事。由职工代表担任的董事由公司职工民主选举产生或更换，不适用于本实施细则的相关规定。

第四条采用累积投票制时，股东会对董事候选人进行表决前，股东会主

持人应明确告知与会股东对候选董事实行累积投票方式，股东会召集人必须置备适合实行累积投票方式的选票。董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出说明和解释。董事会应当向股东告知候选董事的简历和基本情况。

第二章董事候选人的提名

第五条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。公司第一届董事

会的董事候选人由发起人提名。其余各届董事提名的方式和程序为：

（一）现任董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以有权提

名非独立董事候选人；公司董事会、单独或者合计持有上市公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人人选。

（二）股东应向现任董事会提交其提名的董事候选人的简历和基本情况，由

现任董事会进行资格审查，经审查符合董事任职资格的提交股东会选举；

（三）董事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括但不限于：同意接受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切实履行职责等；

1（四）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规、部门规章、本章

程的有关规定执行；职工代表董事由公司职工通过职工代表大会等民主选举产生。

第六条董事被提名人应向公司董事会提交真实、完整的个人详细资料，包括姓名、年龄、国籍、教育背景、工作经历、全部兼职情况等。独立董事候选人还应说明自己是否具有担任独立董事的资格和独立性。

第七条董事候选人人选应在股东会召开前做出书面承诺，同意接受提名

并公开本人的详细资料，承诺公开披露的董事候选人人选的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事的职责。被提名为独立董事候选人人选的，还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

第八条公司董事会收到候选人人选的资料后，应按有关法律、法规和公

司章程的规定，认真审核候选人人选的任职资格，经审核合格的候选人人选成为董事候选人。董事候选人可以多于《公司章程》规定的董事人数。

第三章董事选举的投票与当选

第九条股东会就选举董事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东会的决议，实行累积投票制。股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事与非独立董事表决应当分别进行。

第十条公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，选举两名以上非独立董事应当采用累积投票制。

第十一条累积投票制的票数按照如下方法确定：

（一）选举非独立董事时，每位股东持有的表决权数乘以本次股东会应选非

独立董事人数之积，即为该股东本次累积表决票数；选举独立董事时，每位股东持有的股份数乘以本次股东会应选独立董事人数之积，即为该股东本次累积表决票数；

（二）股东会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事人数重新计算股东累积表决票；

（三）公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布股东的累积表决票数，公司独立董事、本次股东会监票人或见证律师对宣布结果有异议时，应立即进行核对。

第十二条累积投票制的投票方式如下：

选举独立董事时，每位股东有权取得的累积表决票数等于其所持有的股份数

2乘以其有权选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向独立董事候选人；选

举非独立董事时，每位股东有权取得的累积表决票数等于其所持有的表决权数乘以其有权选出的非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向非独立董事候选人。

股东投票时，必须在选票中注明其所持公司的股份总数/表决权数，并在其选举的每名董事候选人的表决栏中注明其投向该董事候选人的累积表决票数；

投票时只投同意票，不投反对票和弃权票；所有股东均有权按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指示），将累积表决票数分别或全部集中投向任何一位董事候选人；

如果选票上股东使用的投票权总数超过了其合法拥有的全部表决权数时，则该选票无效；如果选票上该股东使用的投票权总数没有超过其合法拥有的全部表

决权数时，则该选票有效，差额部分视为放弃表决权；

第十三条董事的当选原则如下：

投票结束后，根据全部候选人各自得票数并以拟选举董事人数为限，从高到低依次排列，其中得票超过出席股东会股东所持有效表决权（以未实施累积表决权前的表决权总数为准）1/2以上的董事当选；

得票超过出席股东会股东所持有效表决权（以未实施累积表决权前的表决权总数为准）1/2以上的董事候选人人数超过拟选聘人数且排名最后的两名以上候

选人得票又相同时，排在其之前的其他候选人当选。对得票相同的候选人适用累积投票制重新进行投票，按得票从高到低进行排列，排名在前的候选人当选；

首轮投票中得票超过出席股东会股东所持有效表决权（以未实施累积表决权前的表决权总数为准）1/2以上的董事候选人人数不足拟选聘人数时，对未当选候选人适用累积投票制重新进行投票，按得票从高到低进行排列，取排名在前的候选人补足应选人数。如遇得票相同的情况不能确定当选候选人时，按前项规定重新投票；

经股东会三轮投票仍不能选举出公司章程规定的董事人数时，则应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。

第四章附则

第十四条本实施细则所称“以上”、“内”，含本数；“低于”、“以下”、“多于”、“超过”不含本数。

第十五条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件和公司

章程的规定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或者经

3合法程序修改后的公司章程相抵触时，按有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定执行。

第十六条本细则自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。

第十七条本实施细则由董事会负责解释。

第十八条本实施细则的修订由董事会提出修订草案，提请股东会审议通过。

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