概伦电子:董事会关于本次交易构成重大资产重组、关联交易但不构成重组上市情形的说明

上海概伦电子股份有限公司董事会

关于本次交易构成重大资产重组、关联交易但不构成重组上

市情形的说明

上海概伦电子股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发

行股份及支付现金的方式购买成都锐成芯微科技股份有限公司（以下简称“锐成芯微”）100%股权及纳能微电子（成都）股份有限公司（以下简称“纳能微”，上述两家公司以下合称“标的公司”）45.64%股权（以下合称“标的资产”），并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，锐成芯微与纳能微均将成为上市公司的全资子公司。

一、本次交易构成重大资产重组

本次交易中上市公司拟购买锐成芯微100.00%股权及纳能微45.64%股权。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十二

条的规定，相关财务数据占比计算的结果如下：

单位：万元项目资产总额资产净额营业收入

锐成芯微模拟包含纳能微（A） 145522.55 82732.93 31558.87

本次交易作价（B） 217384.00 217384.00 -

锐成芯微模拟包含纳能微与本次交易作价孰高（C） 217384.00 217384.00 31558.87

概伦电子（上市公司，D） 246570.35 195161.98 41908.02财务指标比例（C/D） 88.16% 111.39% 76.82%

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。

二、本次交易构成关联交易

本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，向建军及其一致行动人合计持有上市公司股份超过5%。因此，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。