上海概伦电子股份有限公司

2025年度独立董事述职报告

（郭涛）

我作为上海概伦电子股份有限公司（以下简称“公司”“概伦电子”）

的独立董事，2025年度严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》及《独立董事管理办法》等法律法规的要求，勤勉尽责，独立履行职责，及时了解公司生产经营情况和发展情况，按时出席相关会议认真审议董事会各项议案对公司有关重大事项发表了意见及建议，同时积极参与各项独立董事相关培训，切实发挥了独立董事的作用，有效维护了公司、股东及投资者的合法权益。现将我2025年度履职具体情况简要汇报如下：

一、独立董事的基本情况

（一）独立董事成员情况

2025年度，公司原第二届董事会成员七名，公司于7月31日召开的2025年

第二次临时股东会后对董事会人数进行了调整，董事会人数由七名增加至九名，其中独立董事三名，分别为张卫先生、JEONG TAEK KONG先生及我本人。

（二）独立董事任职董事会专门委员会的情况

本人在第二届董事会审计委员会担任主任委员，在提名委员会、薪酬与考核委员会担任委员。

（三）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

本人郭涛，1955年出生，中国人民大学经济学硕士。1986年至1990年，历任中国人民大学第一分校财会金融系副主任、主任、校长助理；1990年至1998年，任国家教育委员会中国教育服务中心总经理；1998年至2002年，任北京炬通远扬科技发展有限责任公司财务总监；2002年至2006年，任中科华会计师事务所有限公司董事长、主任会计师；2006年至2012年，任中准会计师事务所有限公司副主任会计师；2012年至今，任中准会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人、注册会计师；现任概伦电子独立董事。

（四）是否存在影响独立性的情况说明

作为公司的独立董事，经自查，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东单位担任任何职务，亦不存在为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形，不存在妨碍进行独立客观判断的情形，亦不存在影响独立董事独立性的情况，并在履职中保持客观、独立的专业判断。

二、独立董事2025年度履职情况

（一）出席董事会及股东会会议情况

2025年度，本着勤勉尽责的态度，本人以现场及通讯方式参加了公司

召开的全部董事会，参加了2025年度期间召开的5次股东会，无委托其它董事代为出席会议并行使表决权的情况。在召开董事会前，我认真全面审阅了提交会议审议的议案及相关材料，积极参加各议题的讨论并提出合理建议，尤其是对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用并对各次董事会会议审议的相关事项均投了赞成票，同时保护了中小股东的合法权益。对公司董事会各项议案及公司其它事项没有提出异议的情况。

1.出席公司董事会会议情况如下：

2025年度应参2025年度亲2025年度委2025年度缺

独立董事姓名加董事会会议自参加董事托出席董事席董事会会议次数会会议次数会会议次数次数郭涛101000

2.出席公司股东会会议情况如下：

20252025年度亲自2025年度委托年度股东2025年度缺席

独立董事姓名出席股东会次出席股东会次会召开次数股东会次数数数

郭涛5500（二）出席董事会各专门委员会的情况

2025年度，我在担任审计委员会主任委员、提名委员会和薪酬与考核委员

会委员期间，严格按照相关规定参加各专门委员会组织的活动，履行专门委员会委员的职责，积极参加各议题的讨论并提出合理建议，为董事会专门委员会的正确、科学决策发挥积极作用。

报告期内，我出席董事会专门委员会会议情况如下：

专门委员会名称报告期内召开会议次数本人出席会议次数

第二届提名委员会22

第二届薪酬与考核委员会22

第二届审计委员会66

（三）独立董事专门会议工作情况

2025年度，公司共召开4次独立董事专门会议，本人均按时亲自出席，对相

关议案进行了认真审查，并对审议事项做出独立、客观的判断，谨慎行使表决权，对议案发表了明确的同意意见，为董事会科学决策提供专业意见和咨询，切实履行了独立董事的责任与义务，维护公司和全体股东的利益。

（四）对公司进行考察调研及现场工作情况

2025年度，我3次现场参加董事会及出席股东会会议，并且线上参加专门

委员会会议，了解公司的生产经营情况和财务状况；利用本人身在北京的便利，常态化前往公司北京子公司现场调研，与公司高管及工作人员多次现场交流沟通；4月份及10月份，我利用现场参加董事会的机会，在公司总部进行现场调研，与公司首席财务官、董事会秘书、财务总监、内审部门等工作人员进行座谈沟通，听取了公司相关人员汇报，了解公司产品的研发及产业化进展，并提出对公司发展的意见和建议，积极履行独立董事的现场工作职责。通过以上沟通，我进一步了解了公司发展近况，对公司生产经营情况、募集资金使用与管理、发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易事项、日常关联交易和内部控制等重大事项做到了及时了解和掌握。

同时，我通过电话、邮件等通讯方式与公司其他董事、高管等相关人员，以及公司相关部门工作人员保持密切联系；公司报送的各类文件我均会认真仔细阅读，通过多种方式及时获悉公司会议决议落实情况、重大事项的进展情况，掌握公司的经营与治理情况，对公司信息披露合规情况进行了必要的指导、监督和核查，结合自身长期在会计专业的任职经历、专业知识和自身经验为公司履行新规和未来的发展提出了专业的意见和建议。

（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人积极与公司内部审计部门、财务部门及会计师事务所进行沟通。审查了内部审计计划、程序及其执行结果，确保其独立性和有效性；促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训。年报审计期间，在年审会计师事务所进场审计前、出具初步审计意见后，均通过多种形式与会计师事务所对重点审计事项、审计要点、审计人员配备等事项进行沟通，关注审计过程中所发现的问题，保证公司年度报告披露的真实、准确、完整；于年度审计报告正式出具前，本人参加了无管理层的与外部审计机构的单独沟通会议，会计师汇报年报审计进展及关键审计事项，我对于年度审计报告、并购、关联交易以及内控等方面的事项进行了问询，经过审计师的答复，认为没有需要特别关注事项，公司财务状况及内控状态良好。

（六）参加独立董事培训的情况

报告期内，我参加了“2025年上市公司董事、监事和高管合规履职培训”及上市公司协会组织的“上海辖区2025年上市公司董事、高管培训班”等，深入了解了新修订的《上市公司治理准则》，提升了自身的合规意识和履职能力，持续满足履职学习需求。

（七）与中小股东沟通交流情况

2025年度内，我出席了公司召开的5次股东会，与参会的中小投资者就会

议审议议案及其关心的公司经营情况进行了沟通交流；5月份，我参加了公司2025年上海辖区上市公司年报集体业绩说明会暨2025年第一季度业绩说明会的公告，9月份，参加了2025年半年度科创板软件行业集体业绩说明会的公告，

11月份参加了2025年上海辖区上市公司三季报集体业绩说明会的公告，在说明会上，我与公司的高级管理人员一起对投资者普遍关注的问题了进行交流与回答。

（八）上市公司配合独立董事情况

我作为独立董事在报告期内行使职权时，公司管理层积极配合，保证我享有与其他董事同等的知情权，与我进行积极的沟通，能对我关注的问题予以落实和改进，为我履职提供了必备的条件和充分的支持。

三、独立董事2025年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易情况

1、报告期内，公司继续与广州增芯科技有限公司之间发生的关联交易，

2025年度，我作为公司独立董事，对公司发生的此关联交易事项的客观性、必要性、是否损害股东利益等方面进行了审核：我认为公司与广州增芯科技

有限公司之间发生的关联交易是公司日常生产经营所需，具有必要性和合理性，关联交易按照公允的市场价格定价，定价公允、合理，不影响公司独立性，不会对公司财务和经营状况产生不利影响；关联董事对相关关联交易事项进行了回避表决，董事会的审议程序合法有效，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

2、报告期内，公司筹划通过发行股份及支付现金并配套募集资金的方式

购买成都锐成芯微科技股份有限公司及纳能微电子（成都）股份有限公司控股权，经初步测算，本次交易预计构成重大资产重组，预计构成关联交易，不构成重组上市。根据有关法律、法规、规范性文件的有关规定，公司的独立董事对本次交易预案、重组报告书、修订的重组报告书等相关事项召开独立董事专门会议，发表明确审核意见如下：公司具备实施本次交易的各项条件；本次交易方案合理，具备可操作性，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形，交易符合相关法律、法规及规范性文件的要求，同意公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易相关事项。3、报告期内，公司拟作为有限合伙人出资不超过25000万元人民币认缴上海临科芯伦创业投资合伙企业（有限合伙），我作为独立董事，在独立董事专门会议上发表意见，认为本次参与设立投资基金暨关联交易事项是在保证公司主营业务正常发展的前提下做出的投资决策，不会对公司日常生产经营产生实质性影响，不会对现有业务开展造成资金压力，不会影响公司生产经营活动的正常运行；本次交易定价定价合理、公允，不存在损害公司利益和中小股东利益的情形，不会对关联方形成较大依赖，不影响公司独立性。同意公司作为有限合伙人出资不超过25000万元人民币认购上海临科芯伦创业投资合伙企业（有限合伙）的合伙份额事项。

（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案

报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司不存在被收购的情形。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定披露

定期报告，分别于2025年4月30日、2025年8月30日、2025年10月31日在上海证券交易所官网披露2024年年度报告及其摘要、2025年第一季度报告、2025年半

年度报告及其摘要、2025年第三季度报告。公司披露的定期报告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董监高均保证定期报告内容真实、准确、完整。

根据《企业内部控制基本规范》及其他内部控制监管要求，公司对截至2024年12月31日的内部控制有效性自我评价并编制了《2024年度内部控制评价报告》，我认为公司内部控制体系建设符合有关要求和公司实际，公司内部控制制度在生产经营过程中得到贯彻落实，未发现内部控制重大缺陷，公司2024年度内部控制评价报告真实、全面的反映了公司内部控制体系的建设、

内部控制制度执行的真实情况。（五）聘用承办上市公司审计业务的会计师事务所情况报告期内，公司第二届董事会第十二次会议、2024年年度股东大会审议通过了《关于续聘2025年度会计师事务所的议案》，同意续聘北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构。我认为北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）能够遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了约定的责任和义务；公司本次续聘审计机构的审议及决策程序

充分、恰当，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

报告期内，公司不存在聘任或者解聘上市公司财务负责人的情形。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

报告期内，公司原独立董事高秉强先生因个人原因辞职，同时辞去董事会专门委员会的相关职务。经董事会提名委员会资格审查同意，公司董事会审议通过了《关于补选公司第二届董事会独立董事的议案》，认为候选人符合相关法律法规规定的关于董事的任职资格和要求，不存在被中国证监会及有关部门处罚和证券交易所惩戒的情形，同意提名张卫先生为公司第二届独立董事候选人，同时对专门委员会委员及主任委员进行了相应的调整，保证了公司董事会和专门委员会的规范运作。

（九）董事及高管薪酬情况

报告期内，我关注了公司董事及高级管理人员2025年度薪酬方案，认为薪酬方案根据公司发展状况及经营目标，遵照公司相关绩效考核方案，结合公司

2024年薪酬情况，综合考虑公司所处行业最新薪酬发展趋势而制定，薪酬水平合理，审议及决策程序充分、恰当，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

（十）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就报告期内，公司继续实施了2023年度限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）：

2025年4月29日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分2023年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》，作为独立董事，我认真查阅并审核了公司提供的相关证明材料，同意作废处理646400股限制性股票，并同意公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的120名激励对象办理归属相关事宜，对应可归属的限制性股票数量为1605360股。

（十一）现金分红及其他投资者回报情况公司第二届董事会第十二次会议、2024年年度股东大会审议通过了《关于审议公司2024年度利润分配方案的议案》，公司向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税）。鉴于公司限制性股票归属后，公司股本总数增加至

435177853股，扣除回购专用账户的股份1300070股，本次实际参与分配的股

本总数为433877783股，以此计算2024年度公司合计派发现金红利共计人民币

13016333.49元（含税）；公司2024年度利润分配不送红股，不以资本公积转增股本。本人认为2024年年度利润分配符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等的规定，符合公司实际情况和发展需要，审议及决策程序充分、恰当，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

四、总体评价

2025年，作为公司的独立董事，本人按照各项法律法规的要求，密切关注

公司治理运作和经营决策，与董事会、监事会、经营管理层之间保持良好有效的沟通，勤勉尽责，充分发挥了独立董事作用，利用自身的专业知识，为公司董事会的科学决策起到了积极作用，切实维护了公司及全体股东的权益。2026年，我将继续本着忠实勤勉、独立公正的原则，不断加强与其他董事、管理层以及监管机构等各方面的沟通，积极学习法律、法规各有关规定，积极有效地履行独立董事的职责，为公司提供更多具有建设性意义的意见和建议，促进公司持续、稳定、健康发展，更好的维护公司整体利益和全体股东的合法权益。

特此报告。

独立董事：郭涛

2026年4月15日