证券代码：688206.SH 证券简称：概伦电子 上市地：上海证券交易所

上海概伦电子股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨

关联交易报告书（草案）

（上会稿）摘要项目名称

向建军、成都芯丰源企业管理中心（有限合伙）、发行股份及支付现金购买资产交易

成都芯科汇企业管理中心（有限合伙）等52名交对方易对方募集配套资金认购方不超过35名特定投资者独立财务顾问

签署日期：二〇二六年六月上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）摘要声明

本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、上市公司声明

本公司及本公司全体董事、高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息，保证报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证本报告书摘要所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。

如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未

向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

中国证监会、上交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书摘要内容以及与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完

整情况出具承诺函，保证其将及时提供本次重组相关信息，为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大

1上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）摘要遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

本次重组的交易对方承诺，如本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如其未在两个交易日内提交锁定申请，其同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记

结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节并负有法律责任，承诺将自愿锁定的股份用于相关投资者赔偿安排。

三、相关证券服务机构及人员声明

本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准

确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。

2上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）摘要

目录

声明....................................................1

一、上市公司声明..............................................1

二、交易对方声明..............................................1

三、相关证券服务机构及人员声明.......................................2

目录....................................................3

释义....................................................5

一、一般释义................................................5

二、专业释义...............................................11

重大事项提示...............................................12

一、本次重组方案简要介绍.........................................12

二、募集配套资金情况...........................................18

三、本次重组对上市公司影响........................................19

四、本次重组已履行和尚未履行的决策程序及报批程序.............................21

五、上市公司持股5%以上股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，以及上

市公司持股5%以上股东及其一致行动人、董事高级管理人员自本次交易预案披露

之日起至实施完毕期间的股份减持计划....................................22

六、本次重组对中小投资者权益保护的安排..................................25

七、独立财务顾问的保荐机构资格......................................28

八、标的公司财务报告截止日后经营情况...................................28

九、其他需要提醒投资者重点关注的事项...................................31

重大风险提示...............................................32

一、与本次交易相关的风险.........................................32

二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险.................................34

第一章本次交易概况............................................38

一、本次交易的背景和目的及协同效应....................................38

二、本次交易方案概述...........................................45

三、本次交易的具体方案..........................................45

四、本次交易的性质............................................56

3上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）摘要

五、本次交易对于上市公司的影响......................................57

六、本次交易的决策过程和审批情况.....................................57

七、交易各方重要承诺...........................................58

八、本次交易的必要性...........................................76

九、本次交易业绩承诺与补偿安排......................................79

十、本次交易方案调整不构成重大调整....................................85

4上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）摘要

释义

本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

一、一般释义本报告书摘要/重组报《上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集指告书摘要/草案摘要配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）摘要》报告书/重组报告书/草《上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集指案配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）》《上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集预案指配套资金暨关联交易预案》

/上市公司发行股份及支付现金购买锐成芯微100%股权和纳能微本次交易本次重组指45.64%股权并募集配套资金

//上海概伦电子股份有限公司，曾用名济南概伦电子科技有限公司、概伦电子上市公司公指上海概伦电子有限公司，其股票已在上海证券交易所挂牌交易，股司

票代码：688206

济南概伦电子科技有限公司（2020年9月之前）、上海概伦电子有概伦有限指

限公司（2020年9月至2020年11月），系概伦电子前身KLProTech 指 KLProTech H.K. Limited，境外持股平台共青城明伦指共青城明伦投资合伙企业（有限合伙），上市公司股东共青城峰伦指共青城峰伦投资合伙企业（有限合伙），上市公司股东共青城伟伦指共青城伟伦投资合伙企业（有限合伙），上市公司股东共青城经伦指共青城经伦投资合伙企业（有限合伙），上市公司股东共青城毅伦指共青城毅伦投资合伙企业（有限合伙），上市公司股东共青城智伦指共青城智伦投资合伙企业（有限合伙），上市公司股东井冈山兴伦指井冈山兴伦投资合伙企业（有限合伙），上市公司股东金秋投资指共青城金秋股权投资管理合伙企业（有限合伙），上市公司股东嘉橙投资指共青城嘉橙股权投资合伙企业（有限合伙），上市公司股东静远投资指井冈山静远股权投资合伙企业（有限合伙），上市公司股东睿橙投资指共青城睿橙股权投资合伙企业（有限合伙），上市公司股东国兴同赢指株洲市国兴同赢创业投资合伙企业（有限合伙），上市公司股东上海芯合创指上海芯合创一号私募投资基金合伙企业（有限合伙）临港科创指上海临港科创投资管理有限公司

成都锐成芯微科技股份有限公司，曾用名成都锐成芯微科技有限责锐成芯微指任公司，视上下文，包括其子公司锐成芯微有限指成都锐成芯微科技有限责任公司，系锐成芯微前身纳能微电子（成都）股份有限公司，曾用名成都纳能微电子有限公纳能微指司，视上下文，包括其子公司纳能微有限指成都纳能微电子有限公司，系纳能微前身

5上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）摘要

标的公司指锐成芯微及纳能微，视上下文，包括其子公司标的资产/交易标的指锐成芯微100%股份及纳能微45.64%股份

锐麟微指上海锐麟微电子有限公司，系锐成芯微子公司锐璟微指北京锐璟微电子科技有限公司，系锐成芯微子公司盛芯微指成都盛芯微科技有限公司，系锐成芯微子公司汇芯源指成都汇芯源科技有限公司，系锐成芯微子公司CMT 指 Chip Memory Technology Inc.，系锐成芯微子公司锐曦微指绵阳锐曦微电子有限公司，系锐成芯微子公司晟联科指晟联科（上海）技术有限公司，系锐成芯微参股公司微锳科技指上海微锳科技有限公司，系锐成芯微参股公司纳能志壹指纳能志壹（成都）科技有限公司，系纳能微子公司向建军、海南芯晟、苏州聚源、极海微、大唐投资、盛芯汇、金浦

创拓、芯丰源、芯科汇、叶飞、比亚迪、张江火炬、中小企业基

金、华赛智康、上科创、矽力杰、达晨创鸿、申万长虹基金、华润

微控股、海望集成、南京文治、苏民投资、泰合毓秀、华虹虹芯、

交易对方指力高壹号、王丽莉、新经济创投、海望文化、金浦创投、杭州飞

冠、成都日之升、绵阳富达、朱鹏辉、厦门锐微、成都高投电子、

平潭溥博、成都梧桐树、霄淦鋆芯、广西泰达、王学林、张波、黄

俊维、吴召雷、财智创赢、沈莉、贺光维、李斌、紫杏共盈、徐

平、珠海富昆锐、华澜微、赛智珩星

锐成芯微业绩承诺方/

指向建军、海南芯晟、盛芯汇、芯丰源、芯科汇、叶飞、朱鹏辉锐成芯微核心团队

纳能微业绩承诺方/纳

指王丽莉、赛智珩星、黄俊维、吴召雷、贺光维、李斌、徐平能微核心团队业绩承诺方指锐成芯微业绩承诺方与纳能微业绩承诺方的合称

海南芯晟企业管理合伙企业（有限合伙），曾用名湖州芯晟企业管海南芯晟指理合伙企业（有限合伙）、成都芯晟企业管理中心（有限合伙），系锐成芯微股东

苏州聚源指苏州聚源东方投资基金中心（有限合伙），系锐成芯微股东极海微电子股份有限公司，曾用名珠海艾派克微电子有限公司，系极海微指锐成芯微股东

大唐投资指大唐电信投资有限公司，系锐成芯微股东天津盛芯汇企业管理中心（有限合伙），曾用名成都盛芯汇企业管盛芯汇指

理中心（有限合伙），系锐成芯微股东上海金浦创拓启元私募基金合伙企业（有限合伙），曾用名上海金金浦创拓指浦并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海金浦国调并购股

权投资基金合伙企业（有限合伙），系锐成芯微股东芯丰源指成都芯丰源企业管理中心（有限合伙），系锐成芯微股东芯科汇指成都芯科汇企业管理中心（有限合伙），系锐成芯微股东比亚迪股份有限公司，曾用名深圳市比亚迪实业有限公司，系锐成比亚迪指芯微股东

张江火炬指上海张江火炬创业投资有限公司，系锐成芯微股东

6上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）摘要

中小企业基金指中小企业发展基金（深圳南山有限合伙），系锐成芯微股东华赛智康（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙），系锐成芯华赛智康指微股东

上海科技创业投资有限公司，曾用名上海科技投资公司，系锐成芯上科创指微股东

上海科创集团指上海科技创业投资（集团）有限公司，系上科创控股股东矽力杰指矽力杰半导体技术（杭州）有限公司，系锐成芯微股东达晨创鸿指深圳市达晨创鸿私募股权投资企业（有限合伙），系锐成芯微股东四川申万宏源长虹股权投资基金合伙企业（有限合伙），系锐成芯申万长虹基金指微股东

华润微控股指华润微电子控股有限公司，系锐成芯微股东上海浦东海望集成电路产业私募基金合伙企业（有限合伙），系锐海望集成指成芯微股东

南京文治指南京文治天使投资中心（有限合伙），系锐成芯微股东苏民无锡智能制造产业投资发展合伙企业（有限合伙），系锐成芯苏民投资指微股东

泰合毓秀指共青城泰合毓秀股权投资合伙企业（有限合伙），系锐成芯微股东华虹虹芯指上海华虹虹芯私募基金合伙企业（有限合伙），系锐成芯微股东珠海力高壹号创业投资基金合伙企业（有限合伙），系锐成芯微股力高壹号指东

新经济创投指成都高新新经济创业投资有限公司，系锐成芯微股东上海浦东海望文化科技产业私募基金合伙企业（有限合伙），系锐海望文化指成芯微股东

上海金浦创新私募投资基金合伙企业（有限合伙），系锐成芯微股金浦创投指东

杭州飞冠指杭州飞冠股权投资合伙企业（有限合伙），系锐成芯微股东成都日之升指成都日之升股权投资合伙企业（有限合伙），系锐成芯微股东绵阳富达创新创业股权投资基金合伙企业（有限合伙），系锐成芯绵阳富达指微股东

厦门锐微指锐微（厦门）创业投资合伙企业（有限合伙），系锐成芯微股东成都高投电子指成都高投电子信息产业集团有限公司，系锐成芯微股东平潭溥博芯元创业投资合伙企业（有限合伙），曾用名平潭溥博芯平潭溥博指

元股权投资合伙企业（有限合伙），系锐成芯微股东成都梧桐树指成都梧桐树创新创业投资合伙企业（有限合伙），系锐成芯微股东霄淦鋆芯指上海霄淦鋆芯科技合伙企业（有限合伙），系锐成芯微股东广西泰达新原股权投资有限公司，曾用名新疆泰达新源股权投资有广西泰达指限公司，系锐成芯微股东财智创赢指深圳市财智创赢私募股权投资企业（有限合伙），系锐成芯微股东紫杏共盈指珠海紫杏共盈管理咨询中心（有限合伙），系锐成芯微股东嘉兴市创启开盈创业投资合伙企业（有限合伙），曾用名深圳市创创启开盈指启开盈商务咨询合伙企业（有限合伙）、深圳市创启开盈商务咨询

合伙企业（有限合伙），系锐成芯微历史股东

7上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）摘要

珠海富昆锐指珠海富昆锐管理咨询中心（有限合伙），系锐成芯微股东杭州华澜微电子股份有限公司，曾用名杭州华澜微科技有限公司，华澜微指系纳能微股东中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所财政部指中华人民共和国财政部教育部指中华人民共和国教育部发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会工信部指中华人民共和国工业和信息化部登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司香港联合交易所有限公司（The Stock Exchange of Hong Kong香港联交所 指 Ltd.，缩写 SEHK）即人民币普通股票，是由中国境内注册公司发行，在境内上市，以A 人民币标明面值，供境内机构、组织或个人（2013年 4月 1日起，股 指境内港澳台居民可开立 A股账户）以人民币认购和交易的普通股股票

H股 指 注册地在内地、上市地在中国香港的中资企业股票

Mindtree MindtreeLimited，成立于 2004年，总部位于印度，是专注于半导指体 IP（如蓝牙低功耗技术）的研发与解决方案的创新企业

芯原股份指芯原微电子（上海）股份有限公司

智原科技股份有限公司（Faraday Technology Corp.），成立于 1993Faraday 指 年，总部位于中国台湾，是一家专注于 ASIC设计服务与半导体 IP研发的企业

SST Silicon Storage Technology Inc.，成立于 1989年，总部位于美国，指是嵌入式非易失性存储（NVM）领域的创新企业

力旺电子股份有限公司（eMemory Technology Inc.），成立于eMemory 指 1989年，总部位于中国台湾，是专注于半导体 IP研发，尤其是嵌入式非挥发性存储器等可重复编程 IP的领先企业

円星科技股份有限公司（M31 Technology Corporation），成立于M31 指 2011年，总部位于中国台湾，是专注于集成电路 IP设计服务的领先企业

Synopsys Inc.，成立于 1986年，总部位于美国，是纳斯达克上市Synopsys 公司（股票代码 SNPS），是全球领先的电子设计自动化（EDA）新思科技、 指和半导体接口 IP供应商，主要为半导体、人工智能、汽车电子及软件安全等产业提供核心技术支持及服务

Cadence Design Systems Inc.成立于 1988年，总部位于美国，是纳铿腾电子、Cadence 指 斯达克上市公司（股票代码 CDNS），主要从事电子设计自动化

（EDA）软件、仿真硬件及知识产权（IP）产品的开发独立财务顾问/华泰联指华泰联合证券有限责任公司合证券

法律顾问/锦天城律师指上海市锦天城律师事务所

德皓会计师指北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）

金证评估指金证（上海）资产评估有限公司

8上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）摘要

报告期指2023年度、2024年度及2025年1-9月报告期末指2025年9月30日评估基准日指2025年3月31日过渡期指评估基准日至交割日之间的过渡期间

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《信披管理办法》指《上市公司信息披露管理办法》

26《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市《格式准则号》指公司重大资产重组》《科创板股票上市规指《上海证券交易所科创板股票上市规则》则》

《重组审核规则》指《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《发行注册管理办指《上市公司证券发行注册管理办法》法》

6《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重《监管指引第号》指组》

《锐成芯微审计报德皓会计师出具的《成都锐成芯微科技股份有限公司审计报告》指告》（德皓审字[2025]00002632号）

德皓会计师出具的《纳能微电子（成都）股份有限公司审计报告》

《纳能微审计报告》指（德皓审字[2025]00002635号）德皓会计师出具的《成都锐成芯微科技股份有限公司模拟包含纳能《锐成芯微模拟包含指微电子（成都）股份有限公司之模拟合并财务报表审计报告》（德纳能微审计报告》皓审字[2025]00002633号）德皓会计师出具的《成都锐成芯微科技股份有限公司模拟不包含纳《锐成芯微模拟不包指能微电子（成都）股份有限公司之模拟合并财务报表审计报告》含纳能微审计报告》（德皓审字[2025]00002634号）德皓会计师出具的《上海概伦电子股份有限公司备考合并财务报表《备考审阅报告》指审阅报告》（德皓核字[2025]00002047号）

《锐成芯微审阅报德皓会计师出具的《成都锐成芯微科技股份有限公司审阅报告》指告》（德皓核字[2026]00001289号）

德皓会计师出具的《纳能微电子（成都）股份有限公司审阅报告》

《纳能微审阅报告》指（德皓核字[2026]00001290号）德皓会计师出具的《成都锐成芯微科技股份有限公司模拟不包含纳《锐成芯微模拟不包指能微电子（成都）股份有限公司之模拟合并财务报表审阅报告》含纳能微审阅报告》（德皓核字[2026]00001292号）金证评估出具的《上海概伦电子股份有限公司拟发行股份及支付现《锐成芯微评估报指金购买资产所涉及的成都锐成芯微科技股份有限公司股东全部权益告》价值资产评估报告》（金证评报字〔2025〕第0528号）金证评估出具的《上海概伦电子股份有限公司拟发行股份及支付现《锐成芯微加期评估指金购买资产所涉及的成都锐成芯微科技股份有限公司股东全部权益报告》价值资产评估报告》（金证评报字〔2026〕第 A0054号）金证评估出具的《上海概伦电子股份有限公司拟发行股份及支付现《纳能微评估报告》指金购买资产所涉及的纳能微电子（成都）股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证评报字〔2025〕第0530号）

9上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）摘要金证评估出具的《上海概伦电子股份有限公司拟发行股份及支付现《纳能微加期评估报指金购买资产所涉及的纳能微电子（成都）股份有限公司股东全部权告》益价值资产评估报告》（金证评报字〔2026〕第 A0058号）锦天城律师出具的《上海市锦天城律师事务所关于上海概伦电子股《法律意见书》指份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》《纳能微购买资产协上市公司与王丽莉等8名少数股东签署的《关于纳能微电子（成指议》都）股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》《锐成芯微购买资产上市公司与向建军等52名全体股东签署的《关于成都锐成芯微科指协议》技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》

《购买资产协议》指《纳能微购买资产协议》与《锐成芯微购买资产协议》的合称上市公司与王丽莉等8名少数股东签署的《关于纳能微电子（成《纳能微购买资产协指都）股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议的补充协议》议》《锐成芯微购买资产上市公司与向建军等50名全体股东签署的《关于成都锐成芯微科指协议的补充协议》技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》

《购买资产协议的补《纳能微购买资产协议的补充协议》与《锐成芯微购买资产协议的指充协议》补充协议》的合称《纳能微购买资产协上市公司与王丽莉、赛智珩星、黄俊维、吴召雷、贺光维、李斌、议的补充协议指徐平签署的《关于纳能微电子（成都）股份有限公司之发行股份及

（二）》支付现金购买资产协议的补充协议（二）》

上市公司与向建军、海南芯晟、盛芯汇、芯丰源、芯科汇、叶飞、

朱鹏辉、王丽莉、黄俊维、吴召雷、贺光维、李斌、徐平、大唐投

资、比亚迪、海望集成、泰合毓秀、华虹虹芯、新经济创投、海望《锐成芯微购买资产文化、金浦创投、杭州飞冠、成都日之升、厦门锐微、成都高投电协议的补充协议指子、平潭溥博、成都梧桐树、霄淦鋆芯、张波、紫杏共盈、珠海富

（二）》昆锐、苏州聚源、金浦创拓、力高壹号、达晨创鸿、广西泰达、财智创赢、华赛智康、绵阳富达、中小企业基金签署的《关于成都锐成芯微科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议（二）》

《购买资产协议的补《纳能微购买资产协议的补充协议（二）》与《锐成芯微购买资产指充协议（二）》协议的补充协议（二）》的合称《购买资产协议的补上市公司与上科创签署的《关于成都锐成芯微科技股份有限公司之指充协议（三）》发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议（三）》《锐成芯微业绩补偿指《关于成都锐成芯微科技股份有限公司之业绩补偿协议》协议》《纳能微业绩补偿协指《关于纳能微电子（成都）股份有限公司之业绩补偿协议》议》《锐成芯微业绩补偿《关于成都锐成芯微科技股份有限公司之业绩补偿协议的补充协指协议之补充协议》议》《纳能微业绩补偿协《关于纳能微电子（成都）股份有限公司之业绩补偿协议的补充协指议之补充协议》议》

《关于成都锐成芯微科技股份有限公司之业绩补偿协议》与《关于《业绩补偿协议》指纳能微电子（成都）股份有限公司之业绩补偿协议》的合称《关于成都锐成芯微科技股份有限公司之业绩补偿协议的补充协《业绩补偿协议之补指议》与《关于纳能微电子（成都）股份有限公司之业绩补偿协议的充协议》补充协议》的合称

元、万元、亿元指如无特别说明，均指人民币元、人民币万元、人民币亿元

10上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）摘要

二、专业释义

EDA/EDA工具 指 Electronic Design Automation，即电子设计自动化软件工具Semiconductor Intellectual Property，可重复利用的、具有某种确定功IP/IP 能的集成电路模块。该电路模块设计可以应用在包含该电路模块的半导体 指其他芯片设计项目中，从而减少设计工作量，缩短设计周期，提高芯片设计的成功率

是一种通过一定工艺把一个电路中所需的晶体管、二极管、电阻、

电容和电感等元件及布线互连一起，制作在一小块或几小块半导体集成电路、芯片指

晶片或介质基片上，然后封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能的微型电子器件或部件

又称 Wafer、圆片、晶片，用以制造集成电路的圆形硅晶体半导体材晶圆指料

又称光掩模、掩模版（英文称为：Mask、Photomask或 Reticle），是生产晶圆（晶片）的模具。光罩是根据芯片设计公司设计的集成电光罩指

路版图来生产制作的，一套光罩按照芯片的复杂程度通常有几层到几十层不等，晶圆制造商根据制作完成的光罩进行晶圆生产半导体制造企业，是半导体产业链的核心环节，专门负责将集成电晶圆厂指路设计图通过一系列复杂的光刻、刻蚀、离子注入等半导体制造工艺，在晶圆上实现为物理电路第 五 代 移 动 通 信 技 术 （ 5th Generation Mobile Communication

5G Technology，简称 5G）是一种具有高速率、低时延和大连接特点的指

新一代宽带移动通信技术，5G通讯设施是实现人机物互联的网络基础设施

IPnest 指 知名 IP领域调研机构

CPU 指 Central Processing Unit，即中央处理器GPU 指 Graphic Processing Unit，即图形处理器ISP 指 Image Signal Processor，即图像信号处理器嵌入式非易失性存储器，是一种集成在微控制器、系统级芯片等主eNVM 芯片内部的存储单元。其特点是在芯片断电后仍能保留存储的数据指信息，用于存储芯片运行所必需的程序代码、配置参数或安全密钥等关键数据移动产业处理器接口联盟及其制定的一系列标准。该系列标准专为MIPI 指 移动终端（如手机、平板）内部组件之间的连接而优化，强调低功耗、高抗干扰性

Process Design Kit，即工艺设计套件，是晶圆厂提供给芯片设计公司PDK 指 的核心技术文档与工具集，是连接“晶圆制造工艺”和“芯片设计流程”的桥梁

nm 指 纳米，10?9米除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

11上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）摘要

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

本公司提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组方案简要介绍

（一）重组方案概况

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式取得锐成芯微100%股权及纳能微

45.64%股权，并募集配套资金。本次交易前，锐成芯微持有纳能微54.36%股权，纳能

微系锐成芯微控股子公司；本次交易完成后，锐成芯微与纳能微均将成为上市公司的全资子公司。

锐成芯微作为半导体 IP授权领域的创新型企业，通过自主研发低功耗、小面积、高可靠性的半导体 IP技术体系，构建了以模拟和数模混合 IP、存储 IP、无线射频 IP、高速接口 IP为主的半导体 IP授权业务框架。经过多年发展，锐成芯微已拥有覆盖全球 30多家晶圆厂、4nm~180nm等多种工艺类型的 1000多项物理 IP，为汽车电子、工业控制、物联网、无线通信等领域提供以物理 IP技术为核心竞争力的解决方案；与此同时，锐成芯微开展芯片定制服务作为 IP授权业务的延伸。纳能微主要产品及服务主要包括高速接口 IP半导体 IP授权业务，并协同开展芯片定制服务。凭借双方完善的半导体 IP技术框架、丰富的 IP资源储备、广泛深入的应用领域以及多元的产品服务，锐成芯微、纳能微成为众多客户信赖的合作伙伴。

上市公司作为国内首家 EDA上市公司，专注于向客户提供被全球领先集成电路设计和制造企业长期广泛验证和使用的 EDA 全流程解决方案，主要产品包括制造类EDA、设计类 EDA等，亦包括少量基础库 IP和数字 IP授权业务。EDA作为半导体产业链上游的核心基础工具，贯穿芯片设计、逻辑验证到物理实现的全流程，发挥着至关重要的支撑作用。IP是已验证的、可重复利用的且具有某种确定功能的半导体模块。

EDA作为“芯片之母”，与半导体 IP核共同构成了集成电路设计的两大底座。

通过本次交易，上市公司能够获得标的公司过去十多年积累的、覆盖数十个工艺平台的上千套各类物理 IP库，加速实现从“EDA工具提供商”向“EDA+IP一站式综合解决方案平台”的转型。交易完成后，上市公司能够将 EDA工具与 IP核进行深度

12上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）摘要整合，IP核凭借其成熟且经过验证的设计，能够为上市公司相关 EDA工具研发提供坚实支撑与强劲驱动，推动工具不断优化升级。对于合作伙伴而言，深度整合后的技术平台可助力其高效、安全地完成芯片设计，进一步缩短芯片产品从设计到验证、上市的周期，提高量产良率，有效降低开发成本与潜在风险，增强市场竞争力。与此同时，本次交易完成后标的公司芯片定制服务仍将延续原有经营管理架构和理念进行开展，不会发生重大变化。

上市公司也能借此为下游客户提供更完善、更具针对性的“EDA+IP”产品组合方案，这一方案不仅满足了客户的一站式需求，还能加速双方客户的互相导入，拓展客户资源，进一步扩大双方整体销售规模。从长远看，有助于上市公司向新质生产力方向继续深化发展，提升技术创新能力与产业附加值，在国际市场上占据更加有利地位，增强双方的国际竞争力。

本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。本次重组方案具体如下：

交易形式发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买向建军、海南芯晟、苏州聚源、

极海微、大唐投资、盛芯汇、金浦创拓、芯丰源、芯科汇、叶飞、比亚迪等50

名交易对方合计持有的锐成芯微100%股权，拟以发行股份及支付现金的方式购交易方案简介

买王丽莉、华澜微、赛智珩星、黄俊维、吴召雷、贺光维、李斌、徐平等8名交易对方合计持有的纳能微45.64%股权（剔除重复后的交易对方合计为52名）。同时，上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。

交易价格217384.00万元

名称锐成芯微100%股权

主营业务 提供集成电路产品所需的半导体 IP设计、授权及相关服务

交 根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），所属行业易 所属行业 为“I65 软件和信息技术服务业”标

符合板块定位□是□否□不适用的一属于上市公司的同行业或上

其他□是□否下游与上市公司主营业务具有协

□是□否同效应

交名称纳能微45.64%股权易

主营业务 提供集成电路产品所需的半导体 IP设计、授权及相关服务标

的 所属行业 根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），所属行业

13上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）摘要

二 为“I65 软件和信息技术服务业”

符合板块定位□是□否□不适用属于上市公司的同行业或上

其他□是□否下游与上市公司主营业务具有协

□是□否同效应

构成关联交易□是□否

构成《重组管理办法》第十

交易性质□是□否二条规定的重大资产重组

构成重组上市□是□否

本次交易有无业绩补偿承诺□有□无

本次交易有无减值补偿承诺□有□无

本次交易中针对锐成芯微100%股权不同的交易

对方涉及的差异化定价具体情况如下：截至评估基准日，锐成芯微100.00%股权评估值为

190000.00万元，经交易各方协商标的公司全部

股权的交易作价确定为190000.00万元。本次交易的差异化定价综合考虑不同交易对方初始投资其他需特别说明的事项

成本、是否承担业绩承诺义务等因素，由交易各方自主协商确定，差异化定价系交易对方之间基于市场化原则进行商业化谈判的结果，上市公司支付对价总额对应的锐成芯微100.00%股权作价

不超过锐成芯微100.00%股权评估值，不会损害上市公司及中小股东的利益。

（二）交易标的的评估或估值情况

单位：万元交易标的本次拟交易其他说基准日评估方法评估结果增值率交易价格名称的权益比例明

2025年3

锐成芯微

月31市场法190000.00150.06%100.00%190000.00无日

2025年3

纳能微31市场法60000.00346.34%45.64%27384.00无月日鉴于金证评估出具的以2025年3月31日为评估基准日的资产评估报告已超过一

年有效期，为保持评估资料的有效性，维护上市公司及全体股东的利益，验证标的公司的股权价值未发生不利变化，金证评估以2025年9月30日为基准日对标的公司进行了加期评估并出具《锐成芯微加期评估报告》《纳能微加期评估报告》。加期评估中金证评估采用市场法和资产基础法对标的公司股东全部权益价值进行评估，最终选用市场法评估结果作为评估结论。在加期评估基准日（2025年9月30日），锐成芯微股东全部权益评估值为204000.00万元，比审计后合并报表归属于母公司所有者权益增值123414.85万元，增值率153.15%；纳能微股东全部权益评估值为67000.00万元，

14上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）摘要

比审计后合并报表归属于母公司所有者权益增值51631.87万元，增值率335.97%。

经加期评估验证，标的公司加期评估结果相比以2025年3月31日为评估基准日的评估值未发生减值，显示标的公司未出现评估减值情况，标的资产价值未发生不利于上市公司及全体股东的变化。加期评估结果仅为验证标的资产评估结果未发生减值，不涉及调整本次交易标的资产的评估结果及交易对价，亦不涉及变更本次交易方案。

（三）本次重组的支付方式

本次交易的标的资产包括锐成芯微100%股权及纳能微45.64%股权，本次交易支付方式的安排明细如下：

单位：万元向该交易对序支付方式交易对方交易标的名称及权益比例方支付的总号现金对价股份对价对价

1向建军锐成芯微33.40%股权11725.4443781.7755507.21

2海南芯晟锐成芯微6.79%股权2217.008867.9911084.98

3芯丰源锐成芯微3.24%股权1058.994235.945294.93

4芯科汇锐成芯微3.24%股权1058.994235.945294.93

5盛芯汇锐成芯微4.50%股权1470.815883.257354.07

6叶飞锐成芯微2.91%股权949.353797.424746.77

7朱鹏辉锐成芯微0.42%股权136.83547.31684.13

8苏州聚源锐成芯微5.72%股权1143.723659.904803.62

9极海微锐成芯微5.61%股权5608.55-5608.55

10大唐投资锐成芯微4.83%股权1930.882317.064247.95

11金浦创拓锐成芯微3.56%股权4200.002240.006440.00

12比亚迪锐成芯微2.24%股权3777.842014.855792.69

13张江火炬锐成芯微1.97%股权3742.33-3742.33

14中小企业基金锐成芯微1.69%股权2884.63-2884.63

15华赛智康锐成芯微1.60%股权1887.681006.762894.44

16上科创锐成芯微1.42%股权4200.002240.006440.00

17矽力杰锐成芯微1.13%股权2138.48-2138.48

18达晨创鸿锐成芯微1.01%股权1154.78576.001730.78

19申万长虹基金锐成芯微1.01%股权5000.00-5000.00

20华润微控股锐成芯微1.01%股权5000.00-5000.00

21海望集成锐成芯微0.89%股权2100.001120.003220.00

15上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）摘要

序支付方式向该交易对交易对方交易标的名称及权益比例方支付的总号现金对价股份对价对价

22南京文治锐成芯微0.85%股权1258.94-1258.94

23苏民投资锐成芯微0.84%股权1603.86-1603.86

24泰合毓秀锐成芯微0.84%股权3776.21755.244531.45

25华虹虹芯锐成芯微0.81%股权599.281917.702516.98

26力高壹号锐成芯微0.79%股权898.16448.001346.16

锐成芯微0.78%股权788.162420.353208.51

27王丽莉

纳能微18.09%股权2170.868683.4210854.28

28新经济创投锐成芯微0.71%股权1200.00640.001840.00

29海望文化锐成芯微0.61%股权1800.00960.002760.00

30金浦创投锐成芯微0.61%股权2024.571079.773104.35

31杭州飞冠锐成芯微0.61%股权1800.00960.002760.00

32成都日之升锐成芯微0.61%股权1800.00960.002760.00

33绵阳富达锐成芯微0.51%股权600.00320.00920.00

34厦门锐微锐成芯微0.41%股权1200.00640.001840.00

35成都高投电子锐成芯微0.41%股权1200.00640.001840.00

36平潭溥博锐成芯微0.41%股权1200.00640.001840.00

37成都梧桐树锐成芯微0.41%股权1200.00640.001839.99

38霄淦鋆芯锐成芯微0.34%股权384.93192.00576.93

39广西泰达锐成芯微0.28%股权320.77160.00480.77

40王学林锐成芯微0.23%股权427.70-427.70

41张波锐成芯微0.13%股权225.00120.00345.00

锐成芯微0.13%股权124.54398.54523.09

42黄俊维

纳能微3.51%股权421.341685.372106.71

锐成芯微0.13%股权124.54398.54523.09

43吴召雷

纳能微3.51%股权421.341685.372106.71

44财智创赢锐成芯微0.11%股权128.3164.00192.31

锐成芯微0.08%股权81.26260.02341.27

45贺光维

纳能微2.29%股权274.891099.581374.47

锐成芯微0.06%股权56.81181.78238.59

46李斌

纳能微1.60%股权192.18768.74960.92

47沈莉锐成芯微0.05%股权264.01-264.01

48紫杏共盈锐成芯微0.04%股权48.1224.0072.12

16上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）摘要

支付方式向该交易对序交易对方交易标的名称及权益比例方支付的总号现金对价股份对价对价

锐成芯微0.02%股权24.4578.23102.68

49徐平

纳能微0.69%股权82.71330.85413.56

50珠海富昆锐锐成芯微0.02%股权21.1710.5631.73

51华澜微纳能微12.15%股权7287.93-7287.93

52赛智珩星纳能微3.80%股权455.881823.532279.42

合计99874.21117509.79217384.00

注：本次交易中，锐成芯微股东华润微控股、张江火炬、上科创持有的锐成芯微股权以现金方式转让给上市公司需要分别通过产权市场公开征集受让方进行交易（简称“进场交易”）。截至本报告书摘要签署日，上市公司与前述交易对方已签署《产权交易合同》并向产权交易所合计支付了约1294.23万元保证金（在《产权交易合同》生效后转为交易价款）。根据《产权交易合同》，前述交易对方所持锐成芯微股份的交易对价与本次交易签署的《购买资产协议》及其补充协议一致。

（四）发行情况

股票种类 境内人民币普通股（A股） 每股面值 1.00元

17.48元/股，不低于定价基准日前

60个交易日上市公司股票交易均价的80%。根据上市公司《2024年年度权益分派实施公告》，经上市公司2024年年度股东大会审议通过，上市公司第二届董事会第十一定价基准日发行价格上市公司向全体股东每10股派发现次会议决议公告日

金红利0.3元（含税）。截至本报告书摘要签署日，前述现金分红已于2025年7月11日实施完成，本次发行股份购买资产的发行价格相

应调整为17.45元/股。

67340830股，占发行完成后（不考虑募集配套资金）上市公司总股本的比例为1

发行数量3.36%□是□否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本、是否设置发行

配股等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相价格调整方案应调整）

1、向建军、芯丰源、芯科汇等业绩承诺方的股份锁定期安排

向建军、芯丰源、芯科汇等业绩承诺方通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份，自新增股份于登记结算公司登记至交易对方名下之日起24个月内不得上市交易或转让；若取得新增股份时对其用于认购新增股份的标的资产持有权益的时

间不足12个月的，则相应的新增股份于登记结算公司登记至其名下之日起36个月内不得上市交易或转让。此外，根据向建军、芯丰源、芯科汇等业绩承诺方签锁定期安排署的《业绩补偿协议》及其补充协议，本次交易业绩承诺方取得的上市公司新增发行的股份：

（一）在《业绩补偿协议》及其补充协议约定的补偿期间首年及第二年相应的专

项审核报告及减值测试报告出具之日、业绩承诺方补偿期间首年及第二年的补偿义务（包括业绩补偿义务及减值测试补偿义务，下同）履行完毕之日（如有）（以前述日期孰晚之日为准）前（以下简称“锁定期（一）”），业绩承诺方通过本次交易取得的对价股份（不含除赛智珩星外纳能微业绩承诺方以其所持锐成芯

17上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）摘要微股份取得的对价股份，下同）不得上市交易或转让；

（二）自锁定期（一）届满之日起，至补偿期间第三年相应的专项审核报告及减

值测试报告出具之日、业绩承诺方补偿期间第三年届满相应的补偿义务履行完毕之日（如有）（以前述日期孰晚之日为准）止（以下简称“锁定期（二）”），业绩承诺方所持相当于对价股份总数40%的股份不得上市交易或转让，业绩承诺方所持相当于对价股份总数60%的股份在不违反《关于股份锁定的承诺函》相关声

明和承诺及适用的法律法规、规范性文件的情况下可以上市交易或转让；

（三）自锁定期（二）届满之日起，业绩承诺方所持相当于对价股份总数100%的

股份在不违反《关于股份锁定的承诺函》相关声明和承诺及适用的法律法规、规范性文件的情况下可以上市交易或转让。

2、持有标的资产超过48个月的私募投资基金的股份锁定期安排

本次交易中，截至上市公司关于本次重大资产重组的董事会决议公告时，私募投资基金苏州聚源、力高壹号、达晨创鸿、财智创赢、广西泰达、华赛智康、绵阳

富达、金浦创拓对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满48个月，上述交易对方通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份，自新增股份于登记结算公司登记至交易对方名下之日起12个月内不得上市交易或转让。

3、其他交易对方的股份锁定期安排

其他交易对方通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份，自新增股份于登记结算公司登记至交易对方名下之日起24个月内不得上市交易或转让；但是，若交易对方取得新增股份时，对其用于认购新增股份的标的资产持有权益的时间不足

12个月的，则相应的新增股份于登记结算公司登记至其名下之日起36个月内不

得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

在上述股份锁定期内，交易对方由于上市公司送股、转增股本或配股等原因而增加的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

如前述关于新增股份的锁定期承诺与中国证监会或证券交易所等证券监管部门的

最新监管意见不相符，交易对方将根据有关监管意见进行相应调整。

二、募集配套资金情况

（一）配套募集资金安排

发行股份105000.00万元募集配套资金金额

合计105000.00万元发行对象发行股份不超过三十五名特定对象拟使用募集资金金额使用金额占全部募集配套项目名称（万元）资金金额的比例（%）募集配套资金用途

支付本次交易现金对价、105000.00100.00中介机构费用及相关税费

（二）配套募集资金股票发行情况

股票种类 境内人民币普通股（A股） 每股面值 1.00元不低于定价基准日前20个交易日公司股

票交易均价的80%。

本次发行股份的最终发行价格将在本次定价基准日发行期首日发行价格交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会根据股东大

18上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）摘要

会的授权与本次发行的独立财务顾问根据市场询价的情况协商确定。

本次交易募集配套资金总额不超过105000.00万元，不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过上市公司本发行数量次交易后总股本的30%。募集配套资金的最终发行股份数量将在上交所审核通过并获中国证监会同意注册后按照《发行注册管理办法》的相关规定和询价结果确定。

本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增锁定期安排股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。

如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

三、本次重组对上市公司影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主要产品及服务包括制造类 EDA、设计类 EDA、半导体器件特性测试系统和技术开发解决方案等，亦包括少量基础库 IP和数字 IP授权业务。

标的公司主要从事半导体 IP设计、授权及相关服务。上市公司及标的公司均属于集成电路设计行业，双方业务均属于集成电路产业链上游关键环节。

从国际行业经验来看，参照新思科技和铿腾电子等国际 EDA头部企业的发展轨迹，EDA与 IP的深度协同是头部 EDA企业发展的必由之路，更是推动集成电路工艺演进、提升高端芯片竞争力提升的关键支撑。

作为国内第一家 EDA上市企业，本次交易完成后，上市公司将成为国内第一家EDA和半导体 IP深度协同的上市企业，在推动国内 EDA和 IP生态建设的同时，提升行业的整体竞争力。通过本次交易，上市公司与标的公司将在技术、客户及管理层面实现协同：一是技术层面，上市公司 EDA业务为标的公司 IP研发提供工具及技术支撑，标的公司 IP业务为上市公司 EDA研发提供数据支持，形成良性互动，有效提升双方竞争力与创新效率。二是客户层面，上市公司与标的公司在晶圆厂端的客户和合作伙伴高度重合，且覆盖的环节不同。本次交易有利于上市公司对晶圆厂客户及合作伙伴实现更广更深的覆盖。同时标的公司 IP业务与上市公司 EDA业务设计公司客户互为双方潜在客户。通过深度协同的 EDA和 IP解决方案，将为双方的晶圆厂和设计公司客户提供更全面和更有竞争力的支持。三是管理层面，上市公司依托成熟的内控体系与生产管理经验，可在本次交易完成后对标的公司实施规范化整合，实现管理协同并降低经营成本，同时为标的公司提供资本市场平台，助力标的公司可持续发展。

19上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）摘要

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易可有效推动上市公司从 EDA工具提供商向一站式半导体设计解决方案供

应商的转型，实现 EDA工具链与 IP模块的深度融合，并利用 EDA工具与 IP的高度兼容性，降低验证复杂度、缩短开发周期、降低设计风险，进而显著提升设计效率，本次交易将提升上市公司在 EDA行业的综合竞争力，提升持续经营能力。

根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司主要财务数据变化情况如下：

单位：万元

2025年9月30日/2025年1-9月2024年12月31日/2024年度

项目交易后增长率/变交易后增长率/变交易前交易前（备考）化情况（备考）化情况

资产总计246299.93493963.83100.55%246570.35483591.0196.13%

负债总计42464.18187970.49342.66%49343.36187287.96279.56%

资产负债率17.24%38.05%增加20.8120.01%38.73%增加18.72个百分点个百分点

归属于母公司所201791.92303949.5050.63%195161.98294238.0450.77%有者权益合计

营业收入31461.1457589.3583.05%41908.0273466.8975.31%

归属于母公司所4199.074334.043.21%-9597.08-10031.20-4.52%有者的净利润基本每股收益

/0.100.09-10.26%-0.22-0.209.39%（元股）

注：根据《锐成芯微模拟包含纳能微审计报告》，锐成芯微2024年净利润为正，而上市公司备考交易后归母净利润下降，主要系上市公司合并报表层面因非同一控制下合并进一步识别的可辨认无形资产摊销导致。

由上表可知，从短期来看，本次交易完成后，2024年上市公司营业收入增幅

75.31%，每股收益有所改善；上市公司2025年1-9月基本每股收益相较于本次交易前

略有下滑，主要系本次交易增发股份及非同一控制下合并进一步识别的可辨认无形资产摊销所致。从长期来看，随着标的公司的业务发展与业绩释放，标的公司将持续提升其盈利水平；同时，本次交易后，随着上市公司与标的公司在产品品类、客户资源、技术积累等方面的协同效应充分发挥，上市公司将进一步提高在 EDA领域的竞争力，增强持续经营能力和盈利能力。

通过本次交易，上市公司能够获得标的公司过去十多年积累的、覆盖数十个工艺平台的上千套各类物理 IP库，加速实现从“EDA工具提供商”向“EDA+IP一站式综合解决方案平台”的转型。交易完成后，上市公司能够将 EDA工具与 IP核进行深度整合，IP能够为上市公司相关 EDA工具研发提供较好的支撑和驱动，助力合作伙伴高

20上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）摘要

效、安全地完成芯片设计，进一步缩短芯片产品的验证及上市时间，提高量产良率，降低开发成本和风险。同时，上市公司可以为下游客户提供更完善的“EDA+IP”产品组合方案，加速双方客户的互相导入，扩大上市公司整体销售规模，助力上市公司向新质生产力方向继续深化发展，增强上市公司的国际竞争力。

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至本报告书摘要签署日，上市公司无控股股东、实际控制人，第一大股东为刘志宏先生。本次交易完成后，上市公司仍无控股股东、实际控制人，第一大股东仍为刘志宏先生，本次交易不会导致上市公司的控制权发生变更。根据标的资产交易作价测算，本次交易前后（不考虑募集配套资金），上市公司的股权结构变化情况如下：

单位：股本次交易前本次交易后股东名称持股数量持股比例持股数量持股比例

刘志宏7005572316.05%7005572313.90%

KLProTech 60431634 13.84% 60431634 11.99%

共青城明伦256032035.86%256032035.08%

共青城峰伦210456624.82%210456624.18%

向建军及一致行动人小计373640.01%350640886.96%

其中：向建军--250898384.98%

海南芯晟--50819401.01%

芯丰源--24274730.48%

芯科汇--24274730.48%

向映仁373640.01%373640.01%

标的公司其他股东--323141066.41%

上市公司其他股东25940524959.42%25940524951.48%

合计436578835100.00%503919665100.00%

注：向映仁系向建军之父亲。

四、本次重组已履行和尚未履行的决策程序及报批程序

（一）本次交易已经履行的决策和审批程序

1、本次交易相关事项已获得上市公司主要股东原则性同意；

2、本次交易预案及相关议案已经上市公司第二届董事会第十一次会议及第二届监

事会第十次会议审议通过；

21上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）摘要

3、本次交易的交易对方已经各自内部决策程序（如需）审议通过；

4、本次交易已经标的公司股东会审议通过；

5、本次交易正式方案已经上市公司第二届董事会第十六次会议、第二届董事会第

十八次会议审议通过；

6、本次交易标的资产的评估报告已经国资有权机构备案；

7、本次交易已经有权国有资产监督管理机构的批准；

8、本次交易正式方案已经上市公司2025年第四次临时股东会审议通过；

9、本次交易已履行产权交易所挂牌程序，上市公司已与交易对方华润微控股、张

江火炬、上科创签署《产权交易合同》；

10、本次交易方案调整相关事宜已经上市公司第二届董事会第二十三次会议审议通过。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

本次交易尚需履行的决策和审批程序，包括但不限于：

1、本次交易尚需经上交所审核并取得中国证监会同意注册的批复；

2、相关法律法规要求的其他可能涉及的批准或核准。

本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

五、上市公司持股5%以上股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，

以及上市公司持股5%以上股东及其一致行动人、董事高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司持股5%以上股东及其一致行动人关于本次交易的原则性意见上市公司持股5%以上股东及其一致行动人已出具《关于本次交易的原则性同意意见》，原则性同意本次交易。

22上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）摘要

（二）上市公司持股5%以上股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

1、上市公司持股5%以上股东及其一致行动人

上市公司持股 5%以上股东 KLProTech、共青城明伦、共青城峰伦1已出具承诺，具体如下：

“一、根据上市公司披露的《上海概伦电子股份有限公司股东协议转让股份暨权益变动的提示性公告》（公告编号：2025-044）、《上海概伦电子股份有限公司股东协议转让股份暨权益变动的进展公告》（公告编号：2025-053）及其他相关公告，本企业向上海临港科创投资管理有限公司—上海芯合创一号私募投资基金合伙企业（有限合伙）转让本企业所持部分上市公司股份。

二、除前述减持计划外，截至本承诺函出具之日，本企业暂无其他任何减持上市

公司股份的计划。自本次交易披露之日起至本次交易实施完毕期间，如本企业根据自身实际需要或市场变化而进行减持，本企业将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并依法及时履行所需的信息披露义务。

三、本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。”上市公司持股5%以上股东刘志宏已出具承诺，具体如下：

“一、截至本承诺函出具之日，本人暂无任何减持上市公司股份的计划。自本次交易披露之日起至本次交易实施完毕期间，如本人根据自身实际需要或市场变化而进行减持，本人将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并依法及时履行所需的信息披露义务。

二、本人确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误解，

并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本人将依法承担相应的法律责任。”上市公司持股5%以上股东金秋投资及其一致行动人嘉橙投资、静远投资、睿橙投

1截至本报告书摘要签署日，共青城峰伦持股比例已降至5%以下。

23上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）摘要

资、国兴同赢已出具承诺，具体如下：

“一、截至本承诺函出具之日，本企业存在减持计划，具体减持方案以信息披露为准。自本次交易披露之日起至本次交易实施完毕期间，如本企业进行减持，本企业将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，依法及时履行所需的信息披露义务。

二、本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。”上市公司持股5%以上股东上海芯合创及其私募基金管理人临港科创2已出具承诺，具体如下：

“一、2025年10月，本企业受让的上市公司21758893股股份（以下简称“标的股份”）完成过户登记手续，本企业将严格履行标的股份过户至本企业名下之日起18个月内不减持标的股份的相关承诺（以下简称“标的股份锁定承诺”），截至本承诺函出具之日，本企业暂无任何减持上市公司股份的计划。自本次交易披露之日起至本次交易实施完毕期间，在遵守前述标的股份锁定承诺的前提下，如本企业根据自身实际需要或市场变化而进行减持，本企业将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并依法及时履行所需的信息披露义务。

二、本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。”上市公司持股5%以上股东上海科创集团3已出具承诺，具体如下：

“一、2026年3月，本企业受让的上市公司21758893股股份（以下简称“标的股份”）完成过户登记手续，本企业将严格履行标的股份过户至本企业名下之日起18个月内不减持标的股份的相关承诺（以下简称“标的股份锁定承诺”），截至本承诺函出具之日，本企业暂无任何减持上市公司股份的计划。自本次交易披露之日起至本

2截至本报告书摘要签署日，因上市公司于2026年5月完成了2023年限制性股票激励计划的股份登记工作，上海

芯合创的持股比例被动稀释，已降至5%以下。

3截至本报告书摘要签署日，因上市公司于2026年5月完成了2023年限制性股票激励计划的股份登记工作，上海

科创集团的持股比例被动稀释，已降至5%以下。

24上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）摘要

次交易实施完毕期间，在遵守前述标的股份锁定承诺的前提下，如本企业根据自身实际需要或市场变化而进行减持，本企业将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并依法及时履行所需的信息披露义务。

二、本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。”

2、上市公司董事、高级管理人员

上市公司董事、高级管理人员已出具承诺，具体如下：

“一、截至本承诺函出具之日，本人暂无任何减持上市公司股份的计划。自本次交易披露之日起至本次交易实施完毕期间，如本人根据自身实际需要或市场变化而进行减持，本人将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并依法及时履行所需的信息披露义务。

二、本人确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误解，

并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本人将依法承担相应的法律责任。”六、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

在本次交易过程中，公司已切实按照《证券法》《重组管理办法》《信披管理办法》《格式准则26号》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

（二）确保本次交易的定价公平、公允

上市公司将聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。

25上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）摘要

（三）严格执行相关决策程序

公司将遵循公开、公平、公正的原则，严格按照相关法律法规以及公司制度的规定履行董事会、股东会等决策审批程序。

（四）网络投票安排和中小股东单独计票

根据有关规定，本次交易将为参加股东会的股东提供便利。上市公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票，以切实保护股东的合法权益。

针对审议本次交易的股东会投票情况，上市公司将单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

（五）股份锁定安排

根据上市公司与交易对方签署的《资产购买协议的补充协议》《业绩补偿协议》

和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方对其通过本次交易取得的上市公司股份作出了相应的锁定安排，具体锁定安排情况详见本报告书摘要“第一章本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”之“6、锁定期安排”。

（六）本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形

根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司总资产、收入规模等均有较大幅度的增加，2025年1-9月每股收益有所降低、存在每股收益被摊薄的潜在风险。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号）等相关规定，为保护投资者利益、防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，上市公司制定了填补摊薄即期回报的措施，具体情况如下：

1、加快完成对标的公司的整合，提升上市公司盈利能力

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司将在保证对标的公司控制力及其经营稳定性的前提下，加快对标的公司采购、销售、财务、信息系

26上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）摘要

统及日常经营管理的全面梳理、整合，稳步推进并实施公司发展战略，提升公司经营效率，扩大市场规模，提高公司市场竞争力及盈利能力。

2、不断提高上市公司治理水平，为上市公司发展提供制度保障

上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，日常经营管理运作规范，具备完善、高效的股东会、董事会和管理层的运行机制，设置了与上市公司经营相适应的、独立高效的组织机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互协同。

上市公司组织机构设置合理、运行有效，股东会、董事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。

上市公司将继续严格遵守资本市场相关法律、法规及规范性文件的规定，不断完善公司治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为上市公司持续发展提供制度保障。

3、积极完善利润分配政策，强化投资者回报机制

为完善公司利润分配制度，推动上市公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》（中国证券监督管理委员会公告〔2023〕

61号）的要求及其他相关法律、法规及规范性文件的要求，并结合实际情况，上市公

司在《公司章程》中对利润分配政策和现金分红等条款进行了明确。上市公司将严格执行相关利润分配政策，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及上市公司的可持续发展。

同时，上市公司主要股东 KLProTech、刘志宏、共青城峰伦、上市公司董事、高级管理人员已出具《关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，详见本报告书摘要“第一章本次交易概况”之“七、交易各方重要承诺”。

（七）其他保护投资者权益的措施

本次重组交易对方承诺，及时提供和披露有关本次交易的资料和信息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

27上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）摘要

七、独立财务顾问的保荐机构资格

上市公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

八、标的公司财务报告截止日后经营情况

（一）财务状况

1、锐成芯微

根据《锐成芯微审阅报告》，锐成芯微财务报告截止日后财务情况如下:单位：万元项目2026年3月末变动率2025年末变动率2024年末

资产总计131058.262.02%128469.006.10%121087.64

负债总计38711.092.68%37701.766.15%35517.74

净资产92347.171.74%90767.246.07%85569.90

归属于母公司所有者的净资产82387.891.36%81283.265.39%77122.73

2025年末及2026年3月末，锐成芯微资产规模较上年末均实现稳步增长，主要

系银行理财等交易性金融资产增加所致。

2025年末，锐成芯微负债规模较2024年末有所上升，主要系新增银行借款，同

时在手订单增加带动预收款项上升，导致合同负债相应增加所致。2026年3月末，锐成芯微负债规模较2025年末有所上升，主要系期末锐成芯微预收款项金额较大，合同负债金额同比增加较多所致。

2025年末及2026年3月末，随着锐成芯微稳步经营，净资产持续增加。

2、纳能微

根据《纳能微审阅报告》，纳能微财务报告截止日后财务情况如下:单位：万元项目2026年3月末变动率2025年末变动率2024年末

资产总计28477.645.16%27081.0933.53%20280.31

负债总计11380.451.95%11162.9055.38%7184.25

净资产17097.187.41%15918.1921.55%13096.06

归属于母公司所有者的净资产17097.187.41%15918.1921.55%13096.06

28上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）摘要

2025年末及2026年3月末，纳能微资产规模较上年末均实现稳步增长，主要系

基金理财等交易性金融资产增加所致。

2025年末，纳能微负债规模较2024年末有所增加，主要系期末纳能微预收款项

金额较大，合同负债金额同比增加较多所致。2026年3月末，纳能微负债规模与

2025年末保持相对稳定。

2025年末及2026年3月末，随着纳能微持续盈利、未分配利润增加，净资产亦持续增加。

（二）经营情况

1、锐成芯微

因锐成芯微利润表自2024年11月起包含纳能微的相关数据，为更好地分析锐成芯微及纳能微各自的盈利能力和变动趋势，以下分析基于《锐成芯微模拟不包含纳能微审阅报告》口径数据，锐成芯微财务报告截止日后经营情况如下:单位：万元

2026年2025年

项目变动率2025年度2024年度变动率

1-3月1-3月

营业收入5246.123560.2947.35%28293.9424936.5813.46%

其中：半导体 IP 授权业务 2625.29 1196.65 119.39% 12254.04 10250.79 19.54%

营业成本2745.982340.0517.35%17306.4314939.3415.84%

毛利率47.66%34.27%13.38%38.83%40.09%-1.26%

利润总额27.15-1820.64101.49%-366.52-301.41-21.60%

净利润-13.55-1519.2999.11%-265.90-125.00-112.72%归属于母公司所有者的净

-13.55-1519.2999.11%-265.90-125.00-112.72%利润

2025年度，锐成芯微营业收入较2024年度增长13.46%，主要系随着客户需求稳

步提升和市场竞争力持续增强，锐成芯微的半导体 IP 授权业务和芯片定制服务均呈现良好发展态势，收入较上年度同比分别增长19.54%和9.29%。2025年度，锐成芯微毛利率较上年度保持相对稳定。此外，锐成芯微2025年度营业收入增加，但净利润小幅下降，主要系当年股份支付费用较2024年增加1011.59万元导致。

2026年1-3月，锐成芯微营业收入较2025年1-3月增长47.35%，收入延续增长态势，主要系当期半导体 IP 授权业务收入增长，实现收入达 2625.29 万元，较 2025

29上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）摘要

年1-3月1196.65万元同比增长119.39%。2026年1-3月，锐成芯微毛利率较上年同期大幅增加，主要系高毛利率的半导体 IP 授权业务收入占比提升，带动整体毛利率上升。同时，随着锐成芯微主营业务收入的提升及规模效应显现，2026年1-3月净利润较上年同期增长1505.74万元。

2、纳能微

根据《纳能微审阅报告》，纳能微财务报告截止日后经营情况如下:单位：万元

2026年2025年

项目变动率2025年度2024年度变动率

1-3月1-3月

营业收入2365.771798.1831.56%10632.996622.2960.56%

其中：半导体 IP 授权业务 2054.99 1078.11 90.61% 7413.14 6237.31 18.85%

营业成本812.061074.19-24.40%5642.302172.04159.77%

毛利率65.67%40.26%25.41%46.94%67.20%-20.27%

利润总额1175.94222.10429.47%2432.201797.6235.30%

净利润1055.94216.22388.38%2272.301895.4819.88%归属于母公司所有者的净

1055.94216.22388.38%2272.301895.4819.88%

利润

2025 年度，纳能微营业收入较 2024 年度增长 60.56%，主要系随着纳能微在 IP

业务及芯片定制服务开展的积累，与上游晶圆厂及客户的合作关系逐步深入、粘性增强，当期对重点服务客户承接的芯片定制服务项目数量增加，使得芯片定制服务收入同比大幅增长。2025年度，纳能微毛利率较上年有所下降，主要系低毛利率的芯片定制服务收入占比同比大幅提升，拉低整体毛利率。综上，营业收入的大幅增长抵消毛利率下降影响，推动纳能微2025年度净利润较上年度增加376.82万元。

2026年1-3月，纳能微营业收入较2025年1-3月增长31.56%，实现稳步增长，

主要系半导体 IP 授权业务收入增长，实现收入达 2054.99 万元，较 2025 年 1-3 月1078.11万元同比增长90.61%。2026年1-3月，纳能微毛利率较上年同期显著提升，

主要系半导体 IP 授权业务收入占比同比大幅提高，而该业务毛利率高于芯片定制业务，带动整体毛利率上升。综上，营业收入增长与毛利率的共同提升使得纳能微2026年1-3月净利润较上年同期增加839.72万元，同比增长388.38%。

30上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）摘要

九、其他需要提醒投资者重点关注的事项

重组报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上交所网站披露，投资者应据此作出投资决策。

本报告书摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

31上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）摘要

重大风险提示

投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

由于本次交易方案尚需满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响，可能导致本次交易暂停、中止或取消，该等因素包括但不限于：

1、尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，并在与交易对方协商本次交易

的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕消息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易的内幕消息进行内幕交易而导致本次交易被暂停、中止或取消的可能；

2、在本次交易过程中，市场环境的变化和监管机构的审核要求可能对交易方案产生影响。交易双方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被取消的可能；

3、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。

若本次交易因上述某种原因或几种原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动，则面临交易定价及其他条件可能需要重新调整的风险。提请广大投资者注意相关风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。

（二）交易审批风险

本次交易尚需满足多项条件及取得相关主管部门批准后方可实施，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括：

1、本次交易尚需经上交所审核并取得中国证监会同意注册的批复；

2、相关法律法规要求的其他可能涉及的批准或核准。

上述批准、核准或同意均为本次交易的前提条件，在取得前述批准、核准或同意前不得实施本次交易。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及获得相关批准、核准或同意的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广

32上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）摘要

大投资者注意投资风险。

（三）标的公司评估增值较高的风险

根据金证评估出具的《锐成芯微评估报告》《纳能微评估报告》，于评估基准日

（2025年3月31日）经采用资产基础法和市场法评估并最终选取市场法评估结果作为

评估结论，锐成芯微股东全部权益评估值为190000.00万元，较合并报表归属于母公司所有者权益增值114017.57万元，增值率150.06%；纳能微股东全部权益评估值为

60000.00万元，较合并报表归属于母公司所有者权益增值46557.47万元，增值

346.34%。以2025年9月30日为加期评估基准日，标的公司加期评估结果相比以

2025年3月31日为评估基准日的评估值未发生减值。

虽然金证评估在评估过程中严格参照相关评估准则或指引进行评估，但仍可能出现因政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，导致实际情况与评估假设不一致并最终导致标的资产的评估值与实际情况不符的风险。

（四）标的公司未能实现业绩承诺及业绩补偿无法覆盖全部交易对价的风险

根据上市公司与本次交易的业绩补偿义务人签署的《业绩补偿协议》《业绩补偿协议之补充协议》，业绩承诺方对本次交易完成后锐成芯微（不含纳能微）、纳能微分别的 IP授权业务收入、锐成芯微合并归母净利润及纳能微合并归母净利润进行了业绩承诺。标的公司生产经营受宏观经济、市场环境、行业竞争等多方面因素的影响，若业绩承诺期间出现影响标的公司生产经营的不利因素，则本次交易存在业绩承诺无法实现的风险。

此外，本次交易中标的资产合计交易作价为217384.00万元，其中业绩承诺方因本次交易取得对价金额为115000.33万元，其补偿金额上限为在本次交易中取得的税后对价。因此，若标的公司在本次交易后的经营业绩出现波动，存在业绩补偿金额无法覆盖全部交易对方获取交易对价的风险。

（五）未来上市公司商誉减值的风险

本次交易前，截至2025年9月30日，上市公司商誉账面价值为16222.42万元；

锐成芯微商誉账面价值为22471.70万元。

本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定，上市公司会

33上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）摘要

在合并日就本次交易合并成本大于被购买方可辨认净资产公允价值份额的部分确认商誉。根据德皓会计师出具的《备考审阅报告》，假设公司在2024年1月1日起将标的资产纳入合并报表范围，截至2025年9月30日上市公司商誉账面价值为137779.61万元，占净资产、总资产的比例为45.03%、27.90%（未考虑募集配套资金）。假定配套募集资金后上市公司净资产增加10亿元，则本次交易完成后上市公司账面商誉占净资产、总资产的比例约为33.94%、23.20%。

本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如本次拟收购的标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险；如发生商誉减值，则会减少上市公司当期损益。上市公司将按期进行商誉减值测试，并根据减值测试结果计提商誉减值准备。本次交易完成后，上市公司将与标的公司进行资源整合，力争通过发挥协同效应，保持并提高标的公司的竞争力，以便尽可能地降低商誉减值风险。

（六）募集配套资金不达预期的风险

作为本次交易的交易方案的一部分，上市公司拟募集配套资金用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费。若国家法律、法规或其他规范性文件对发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。上述募集配套资金事项能否取得证监会的批准尚存在不确定性。此外，若公司股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金不能足额募集乃至募集失败的风险，如募集配套资金不达预期，则本次交易的现金对价将由上市公司以自筹或自有资金支付，存在增加上市公司经营压力的风险。

二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险

（一）标的公司业绩下滑的风险

标的公司自成立以来始终专注于提供集成电路产品所需的半导体 IP设计、授权及

相关服务，并协同开展芯片定制服务业务。报告期内，锐成芯微（不含纳能微）归属于母公司所有者的净利润分别为5506.05万元、-125.00万元及-104.08万元，2024年及2025年1-9月净利润为负主要系股份支付费用较高导致，扣除股份支付费用后归属于母公司所有者的净利润分别为6571.83万元、1027.90万元及1376.15万元；纳能微

归属于母公司所有者的净利润分别为3625.04万元、1895.48万元、1881.30万元，扣除股份支付费用后归属于母公司所有者的净利润分别为3875.56万元、2752.56万元

34上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）摘要

及2272.07万元。

报告期内，受宏观经济形势和行业波动等因素影响，标的公司2024年净利润有所下滑，但2025年1-9月已呈企稳回升态势。虽然标的公司将持续推进新产品研发、已有产品升级换代，但未来若出现标的公司产品不符合市场需求、行业竞争加剧等情况导致销售收入或盈利水平不达预期，标的公司存在业绩进一步下滑的风险。

（二）标的公司面临的市场竞争加剧的风险

标的公司的主要竞争对手包括 M31、铿腾电子、Faraday、SST、eMemory、新思

科技等境外成熟厂商及芯原股份等中国大陆厂商，虽然标的公司产品、技术和营收规模均已处于国内的第一梯队，但若标的公司在产品研发、技术研发等方面不能够持续创新或产品销售不及预期，标的公司将无法继续保持竞争优势，从而对标的公司的盈利能力造成不利影响。

（三）标的公司新产品开发及推广不及预期的风险标的公司的持续经营发展将依托于新产品和新技术的开发及推广。虽然标的公司在新产品开发前对市场前景进行了充分调研和论证，产品具备一定市场竞争力，但标的公司在推广新产品、开拓新市场的过程中依然会面临一定的不确定性。如果新产品未来的市场需求增长低于预期，或新产品的市场推广进展与标的公司预测产生偏差，将对其经营业绩造成不利影响。

（四）标的公司技术迭代的风险

标的公司的半导体 IP业务需持续投入大量的资金和人员到现有产品的升级更新和

新产品的开发工作中，以适应不断变化的市场需求。标的公司产品的研发进程及结果会存在不确定性。如果标的公司产品研发产业化效果未达预期，或者产品未能进一步实现技术迭代和性能升级，其将面临前期的研发投入难以收回、预计效益难以达到的风险，将对标的公司的经营业绩造成不利影响。

（五）标的公司核心管理及研发团队流失的风险

标的公司所处的集成电路设计行业属于技术密集型、人才密集型行业，优秀的研发团队是标的公司的核心竞争力及未来发展保障。目前，标的公司核心管理及研发团队在行业深耕多年，拥有丰富的产品研发经验，其产品及技术得到市场及业务的一致

35上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）摘要认可。随着市场竞争的加剧，行业人才竞争将更加激烈，若标的公司不能为其核心管理及研发团队提供良好的发展路径、有吸引力的薪酬待遇及相应的激励考核机制，其将面临核心管理及研发团队流失的风险。

（六）标的公司毛利率下滑的风险

报告期内，锐成芯微（不含纳能微）主营业务毛利率分别为49.58%、40.11%和

36.89%，主要系芯片定制业务毛利率下滑所致，IP授权服务毛利率较为稳定；纳能微

主营业务毛利率分别为 77.52%、67.20%和 45.98%，2024年主要系 IP授权业务毛利率下降所致，2025年 1-9月主要系芯片定制业务收入大幅增加但毛利率相较 IP授权服务较低影响。标的公司以上毛利率波动主要系受宏观经济形势、客户及产品结构变化等因素影响所致，如果标的公司不能采取有效措施积极应对上述因素变化，毛利率将存在进一步下滑风险。

（七）标的公司芯片定制服务收入占比较高且与同行业公司业务结构存在差异的风险

自成立以来，标的公司以半导体 IP授权业务作为核心根基业务，主要资源及研发投入聚焦于物理 IP领域，芯片定制服务系与 IP授权业务协同开展的延伸。但由于芯片定制服务原材料采购单价较高、单笔合同批量式交付晶圆或芯片的业务特性导致标

的公司芯片定制服务收入占比相对较高。报告期内，锐成芯微（不含纳能微）芯片定制服务收入分别为25134.40万元、14676.18万元及11465.77万元，占各期主营业务收入比例分别为72.34%、58.88%及60.83%，纳能微芯片定制服务收入分别为166.69万元、384.98万元及3066.05万元，占各期主营业务收入比例分别为2.18%、5.81%及

39.69%。

此外，标的公司芯片定制服务业务与同行业公司业务结构存在一定差异。锐成芯微芯片（不含纳能微）定制服务收入以样片流片服务及芯片量产服务为主，各期占芯片定制服务收入比例均超93%，而芯片设计服务收入规模较少，纳能微则均为样片流片服务；而同行业公司芯原股份、灿芯股份等芯片设计服务收入占比相对较高，且主要从事一站式芯片定制服务。相关差异原因系标的公司主营业务聚焦半导体 IP授权，核心价值在于向下游客户提供已经验证的、可重复利用的且具有某种确定功能的半导体模块，并非以完整芯片的设计为展业导向，因此芯片设计服务人员团队较少，而同行业公司芯片设计服务团队规模较大。

36上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）摘要本次交易，上市公司旨在通过收购标的公司打造“EDA+IP一站式综合解决方案平台”，实现 EDA与 IP在技术、客户及管理的全方位协同；本次交易完成后，标的公司芯片定制服务业务仍将延续原有经营管理架构和理念进行开展，不会发生重大变化。标的公司芯片定制服务收入占比较高及与同行业业务结构的差异，虽然不影响本次交易的目的与协同效应的实现，但仍提请广大投资者注意标的公司芯片定制服务收入占比较高且与同行业公司业务结构存在差异的相关风险。

37上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）摘要

第一章本次交易概况

一、本次交易的背景和目的及协同效应

（一）本次交易的背景

1、国家战略层面高度重视集成电路产业发展

上市公司和标的公司的主营业务均属于集成电路产业。我国将集成电路产业置于国家战略核心地位，既是突破技术封锁的攻坚方向，更是实现科技自立自强的关键战役。在“十四五”规划和2035远景目标纲要中，集成电路被列为七大数字经济重点产业之首，形成以《国家集成电路产业发展推进纲要》为纲领，国家级大基金为杠杆，专项税收优惠、人才引进、国产化替代等政策为支撑的立体化推进体系。其中，国家在 EDA工具和半导体 IP领域，已形成“国家专项引领+产业生态培育+市场化创新”的支持体系，旨在攻克这两大制约芯片设计能力的“卡脖子”环节。通过政策牵引、市场驱动与生态协同，中国正加速缩小 EDA与 IP领域相较国际巨头的差距，为我国芯片设计自主化奠定底层基石。

2、国际巨头已实现 EDA和 IP深度协同，为国内企业提供成熟发展路径

EDA和 IP的协同是现代芯片设计和制造竞争力的关键，直接影响芯片设计的效率、质量和成功率。EDA行业处于需要创新驱动的集成电路产业最上游，是实现技术创新的源头，其自身的创新尤为重要。EDA和 IP的发展均需契合集成电路行业的技术发展趋势，根据市场需求变动和工艺水平发展及时对现有技术进行升级换代，需要持续满足行业动态发展的需求，且时刻面对国际竞争对手产品快速升级迭代的技术竞争，以持续保持产品竞争力。

EDA和 IP两者相互依存、协同发展，共同推动半导体产业的创新与进步。一方面，EDA工具是 IP开发与集成的关键支撑，另一方面，IP核的发展推动 EDA工具的演进。

同时，EDA和 IP的深度协同为过去二十多年摩尔定律的不断演进，先进工艺研发和高端芯片设计提供了关键支撑。新思科技和铿腾电子均早在九十年代末期就通过并购进入 IP市场，目前已成为仅次于 ARM的全球第二和第三大 IP供应商，2016年-2024年间新思科技和铿腾电子的 IP收入复合增长率接近 20%，高于整体市场 IP增长率。新

38上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）摘要

思科技、铿腾电子等国际巨头的外延式发展和 EDA+IP协同的路径已成为行业发展的典范，也证明了 EDA+IP商业模式的可行性。

通过本次交易，标的公司过去十多年积累的大量设计案例和场景将极大推动上市公司的 EDA产品研发，从而为行业提供更有竞争力的 EDA工具和 EDA+IP深度协同的全面解决方案。结合全球 EDA市场竞争格局并对标国际巨头的发展路径，本次交易是国内上市公司实现 EDA和 IP协同发展，实施产业布局升级，进一步提升国际竞争力的重要举措。

3、政策鼓励上市公司通过并购重组加强产业整合，推动自身高质量发展近年来，国务院、证监会等出台多项政策文件鼓励上市公司并购重组。2020年8月，国务院印发《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》，鼓励和支持集成电路企业、软件企业加强资源整合。

2024年4月，国务院印发《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，明确倡导上市公司围绕核心业务进行战略聚焦，通过并购重组与股权激励等手段，促进企业发展质量的全面提升。

2024年6月，证监会发布《关于深化科创板改革服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》（以下简称“科八条”），支持科创板上市公司开展产业链上下游的并购整合，提升产业协同效应。适当提高科创板上市公司并购重组估值包容性，支持科创板上市公司着眼于增强持续经营能力，收购优质未盈利“硬科技”企业。

2024年9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（以下简称“并购六条”），明确支持上市公司向新质生产力方向转型升级，包括有助于补链强链和提升关键技术水平的未盈利资产收购，以及支持“两创”板块公司并购产业链上下游资产等，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。

2024年12月，上海市人民政府办公厅印发《上海市支持上市公司并购重组行动方案（2025—2027年）》提出，力争到2027年，落地一批重点行业代表性并购案例，在集成电路、生物医药、新材料等重点产业领域培育10家左右具有国际竞争力的上市公司。推动优质上市公司加大对产业链相关企业的资源整合力度。支持上市公司收购有助于强链补链、提升关键技术水平的优质未盈利资产。2025年7月，上市公司与上海国有资本投资有限公司、上海芯合创一号私募投资基金合伙企业（有限合伙）签订

39上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）摘要

《战略合作框架协议》，各方以 EDA生态建设为牵引，聚焦 EDA相关行业，推动产业投资合作，链接企业，支持国家 EDA产业发展。

因此，为更好应对全球范围内行业寡头垄断的现有竞争格局，上市公司对标国际巨头 EDA和 IP协同的外延式发展路径，通过本次交易加强产业整合、推进产业布局升级，以提升自身核心竞争力，符合“并购六条”、“科八条”等有关科创板上市公司围绕产业链并购整合、实施有助于补链强链和提升关键技术水平的资产收购，进而向新质生产力转型升级的政策背景。

（二）本次交易的目的

1、优化上市公司产业布局，对标借鉴国际巨头 EDA+IP协同的外延式发展路径，

实现从“EDA工具提供商”向“EDA+IP一站式综合解决方案平台”的转型

EDA作为半导体产业链上游的核心基础工具，贯穿芯片设计、逻辑验证到物理实现的全流程，发挥着至关重要的支撑作用。IP是已验证的、可重复利用的且具有某种确定功能的半导体模块。EDA作为“芯片之母”，与半导体 IP核共同构成了集成电路设计的两大底座。EDA为 IP研发提供工具及技术支撑，提升 IP业务的效率和竞争力；

IP为 EDA研发提供数据支持，驱动 EDA创新和工具竞争力提升。

国际巨头已实现 EDA+IP深度融合，上市公司对标国际巨头的外延式发展模式，通过本次交易可有效推动从“EDA工具提供商”向“EDA+IP一站式综合解决方案平台”的转型，通过打通 EDA工具链与 IP模块的深度融合，利用 EDA工具与 IP的高度兼容性降低验证复杂度、缩短开发周期、降低设计风险，显著提升设计效率。这种深度协同模式在增强客户粘性的同时，构建起覆盖设计全流程的产业链生态，特别是通过 DTCO（设计-技术协同优化）生态圈的持续深化，能够为客户提供从工艺开发到芯片量产的闭环解决方案，既满足 AI时代对芯片定制化、高集成的迫切需求，又为公司在 EDA市场构建差异化竞争优势奠定基础。

2、深度融合业内领先 IP企业，实现资源共享

目前全球半导体 IP行业主要由境外厂商如 ARM、Synopsys、Cadence等主导。根据 IPnest数据，2024年，上述三家厂商在 IP市场占有率合计超过 70%；物理 IP（不含高速接口 IP）领域，Synopsys、ARM及 eMemory（力旺电子）合计市场占有率约

57%，高速接口 IP领域，Synopsys、Cadence及 Alphawave合计市场占有率超过 80%。

40上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）摘要

相比之下，中国大陆半导体 IP行业发展时间较短、IP企业经营规模整体偏小，根据《中国半导体 IP产业发展洞察报告 2025》，2024年国内半导体 IP自给率仅为 8.52%，产业生态仍在逐步建立。标的公司在物理 IP行业中排名前列，国内市场地位领先。根据 IPnest报告，锐成芯微（不包括纳能微）是 2024年全球排名第 10的物理 IP提供商，其中，锐成芯微 2024年模拟及数模混合 IP收入 4532.94万元，市场份额占比约 5.9%，排名中国第一、全球第四（全球排名前三位分别为 Silicon Creations、Cadence 及Faraday，合计占比约 38%）；无线射频 IP收入 452.49万元，市场份额占比约 0.8%，排名中国第一、全球第四（全球排名前三位分别为 CEVA、Mindtree及 Synopsys，合计占比约 77%），嵌入式存储 IP收入 3058.78万元，市场份额占比约 1.6%，排名中国大陆第一、全球第五（全球排名前四位分别为 eMemory、SST、Synopsys 及Attopsemi，合计占比约 87%）。此外，锐成芯微是国家级专精特新“小巨人”，拥有四川省企业技术中心等荣誉技术资质，并承担了十余项国家、省市级重大科研项目。

通过本次交易，上市公司与标的公司将在技术、客户及管理层面实现协同：一是技术层面，上市公司 EDA业务为标的公司 IP研发提供工具及技术支撑，标的公司 IP业务为上市公司 EDA研发提供数据支持，可有效促进双方竞争力与创新效率提升。二是客户层面，上市公司与标的公司在晶圆厂端的客户和合作伙伴高度重合，且覆盖的环节不同。本次交易有利于上市公司对晶圆厂客户及合作伙伴实现更广更深的覆盖。

同时标的公司 IP业务与上市公司 EDA业务设计公司客户互为双方潜在客户。通过深度协同的 EDA和 IP解决方案，将为双方的晶圆厂和设计公司客户提供更全面和更有竞争力的支持。三是管理层面，上市公司依托成熟的内控体系与生产管理经验，可在本次交易完成后对标的公司实施规范化整合，实现管理协同并降低经营成本，同时为标的公司提供资本市场平台，助力标的公司可持续发展。

3、提质上市公司可持续经营能力，提升股东回报

本次交易完成后，上市公司产业布局提质与双方协同增效叠加，标的资产将同步纳入上市公司合并范围，提振上市公司财务表现。盈利能力方面，标的公司作为中国大陆为数不多盈利的半导体 IP授权企业，2025年 1-9月锐成芯微（模拟合并纳能微）净利润为1364.43万元，锐成芯微（不含纳能微）扣除股份支付后归母净利润为1376.15万元，纳能微扣除股份支付后归母净利润为2272.07万元；资产质量方面，

标的公司资产负债率较低，截至2025年9月末标的公司合并口径账面现金及理财产品

41上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）摘要金额（剔除有息负债及应付收购纳能微股权款）为63622.27万元，资产质地优良。总体而言，本次交易的实施符合国家新质生产力发展方向，能够有效提升上市公司核心竞争力和可持续经营能力，符合上市公司和全体股东的利益。

（三）本次交易标的公司的科创属性、与上市公司处于同行业，以及与上市公司主营业务的协同效应

1、标的公司具备科创属性

标的公司主营业务为提供集成电路产品所需的半导体 IP设计、授权及相关服务，主要向芯片设计公司和晶圆厂提供包括以模拟和数模混合 IP、存储 IP、无线射频 IP、

高速接口 IP为主的半导体 IP授权业务，和以芯片设计、芯片流片和芯片量产服务为主的芯片定制业务。

按照《国民经济行业分类》（GB/T 4754—2017）中的行业分类，标的公司属于“软件和信息技术服务业”中的“集成电路设计”（I6520）。按照《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》中的行业分类，标的公司属于“信息传输、软件和信息技术服务业”中的“软件和信息技术服务业（I65）”。标的公司为国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》规定的鼓励类产业；根据《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司所处行业为“新一代信息技术产业”项下的“1.3电子核心产业”之“1.31集成电路”。因此，标的公司属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条中的“（一）新一代信息技术领域”之“集成电路”，符合科创板行业领域。

2、上市公司与标的公司属于同行业

随着集成电路行业不断朝着专业化、精细化分工的趋势发展。目前集成电路设计行业参与者可分为芯片设计公司及其上游的半导体 IP供应商、EDA工具供应商与设计服务提供商。上市公司主营业务为提供 EDA全流程解决方案，标的公司专注于 IP授权业务与芯片定制业务，二者均服务于芯片设计企业，是芯片设计流程中不可或缺的技术要素，EDA与 IP共同构成了集成电路设计的两大底座。因此，标的公司与上市公司处于同行业。

3、标的公司与上市公司主营业务的协同效应

42上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）摘要

上市公司与标的公司同属于集成电路设计行业，共同服务下游半导体芯片设计公司，双方在技术创新、客户拓展及经营管理等多方面具有显著的协同效应，具体情况如下：

（1）技术双向促进

上市公司作为国内第一家 EDA上市公司，也是目前科创板唯一一家 EDA上市公司，开创了 A股资本市场的 EDA赛道。本次上市公司通过并购标的公司，将打造国

内第一家 EDA和 IP深度协同的 EDA领军企业，双方通过技术双向促进，奠定 EDA

和 IP行业革新的基础，提升上市公司整体业务的竞争力，并持续引领国产 EDA和 IP行业的创新。

上市公司 EDA业务为 IP研发提供工具及技术支撑，提升 IP业务的效率和竞争力，IP企业日常经营活动中拥有 EDA 软件采购的需求。上市公司以设计与制造协同的EDA产品为主，覆盖制造端 EDA和设计端 EDA，提供的 EDA工具与标的公司的物理IP能够形成较好的协同。一是部分制造端 EDA工具的输出，如半导体模型、工艺开发文件 PDK和单元库等，能够作为标的公司物理 IP设计的输入；二是部分设计端 EDA工具，如仿真工具、设计平台、良率分析工具等，能够作为标的公司物理 IP设计时使用的主要 EDA工具。

标的公司 IP业务为上市公司 EDA研发提供完整的且类型广泛的设计数据支持，驱动 EDA工具的创新和工具竞争力提升。EDA产品技术水平的提升需要与客户进行长期的打磨，而设计数据大多为客户私有，缺乏实际的客户数据是 EDA产品研发走向用户端的最大障碍之一。标的公司过去十多年积累的、覆盖数十个工艺平台的上千套各类物理 IP库，将为上市公司相关 EDA工具研发提供良好的支撑和驱动，加速 EDA工具的研发和技术竞争力提升。

此外，基于上市公司已经与境内外晶圆厂开展广泛的建模和 PDK设计服务，可以帮助标的公司在晶圆厂早期工艺开发阶段即参与 IP的开发和验证，可以较早的将 IP产品向晶圆厂进行推广，同时也能据此帮助标的公司 IP设计过程中的优化，从而提升IP的面积、功耗和性能竞争力。

（2）客户边际拓展

43上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）摘要

上市公司与标的公司同处半导体行业最上游，面临下游半导体制造及设计企业客户群，双方能够在客户资源方面形成显著互补。一方面，本次交易将助力上市公司优化产品组合，提升整体解决方案的市场竞争力，进而促进客户渗透广度，加速业务拓展。半导体行业竞争激烈，对 IP性能和芯片定制服务质量要求不断提高。基于标的公司 IP业务，其已积累的超过 500家芯片设计企业客户资源，与多家晶圆厂建立生态伙伴关系，拥有行业内的广泛认可，将为上市公司 EDA工具的市场拓展提供强大的客户基础支撑。另一方面，上市公司作为国内首家 EDA上市公司，亦拥有丰富的半导体设计企业客户资源，能利用标的公司 IP库资源进行推广，为行业客户提供更有竞争力的EDA工具和 EDA+IP深度协同的全面解决方案，形成客户与产品的双向边际拓展。双方在下游客户覆盖环节上形成有效互补，依托高度重合的客户及合作伙伴网络，将实现对客户的广泛覆盖，为我国半导体产业在成熟制程的差异化创新与先进工艺的技术突破构建完整的产业支撑体系。

此外，上市公司具有国内领先的面向客户的技术开发解决方案业务，可以根据晶圆厂及设计客户的工艺开发及平台建设需求，提供从晶圆测试，到 SPICE建模、测试芯片设计、新器件解决方案、PDK开发，再到 IP开发（基础库 IP）的一站式解决方案，基本覆盖了下游客户工艺开发的核心关键流程，相关流程均依托上市公司自有EDA工具推动，在为客户提供一揽子服务过程中，同步进行了各环节的相互验证及适配，大大提升了客户工艺开发的效率及良率，避免了外部流程产品介入后的重新验证与适配。标的公司的业务与上市公司现有业务整合后，一是将依托标的公司丰富的 IP种类，大大拓宽客户工艺开发覆盖的产品种类，提升上市公司整体解决方案业务的客户覆盖率和市场占有率；二是借助标的公司芯片定制业务，进一步延长上市公司技术开发解决方案业务链条，做到从工艺开发到 IP开发再到芯片定制的一站式全流程解决方案；三是在通过上述解决开发解决方案助力客户解决问题的同时，进一步提升客户对上市公司 EDA工具及 IP业务的认可度和满意度，增强客户粘性，反向推动 EDA工具和 IP业务的成长。

本次并购完成后，双方将通过客户及生态资源的深度整合，进一步释放协同效应，为上市公司开拓新兴应用场景、挖掘下游市场增长空间提供强劲动力。

（3）经营管理与资本市场资源整合

44上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）摘要

由于 EDA设计工具与半导体 IP授权业务均处于半导体产业链上游的核心环节，是下游芯片设计企业、晶圆厂及 IDM厂商开展研发活动的必备基础，二者共同构成了芯片制造及设计流程中“EDA工具+IP”的两大底座，在产业链中的功能定位高度协同，决定了上市公司与标的公司的核心研发团队与管理团队在知识背景、从业经历、经营思路、市场及销售策略上高度相似；同时，由于 EDA工具是进行 IP研发的核心工具，IP研发数据是进行 EDA工具开发的重要驱动，而双方又面临共同的客户，导致双方团队在专业知识和研发经验上又互有交叉。双方团队基于上述一致性和交叉性的特性，使双方核心团队和管理层在协同上不存在实质障碍，且基于目前双方战略理念的一致性，可以在诸多重大问题上快速达成一致意见，并将大大加速后续上市公司与标的公司的全面整合及协同。

上市公司依托成熟的内控体系与生产管理经验，在完成并购后将对标的公司实施规范化整合：一方面进一步强化上市公司高标准治理，健全财务制度与风险控制机制；

另一方面基于双方行业共性，通过生产流程优化、供应链协同整合以及数字化能力建设等维度开展工作，实现运营成本节约与生产效率提升。同时，上市公司将依托自身资本运作经验，参照国际领先 EDA企业的发展经验，引导和推动国内 EDA和 IP行业的并购整合，建设有较高竞争力的“EDA+IP”整合平台。相较具备“项目制”特点的IP授权业务，标的公司的芯片定制服务跟客户在时间维度上能保持更为长期连续的合作关系，有助于加强与客户的合作黏性，为标的公司的 IP和上市公司 EDA导入奠定良好的基础，本次交易完成后仍将以更好的满足客户综合需求而存续、发展。

二、本次交易方案概述

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式取得锐成芯微100%股权和纳能微

45.64%股权并募集配套资金。本次交易完成后，锐成芯微及纳能微均将成为上市公司的全资子公司。

三、本次交易的具体方案

（一）发行股份及支付现金购买资产

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份及支付现金购买资产拟发行股份的种类为人民币 A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

45上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）摘要

2、定价基准日及发行价格

（1）定价基准日本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事

项的第二届董事会第十一次会议决议公告日。

（2）发行价格

根据《重组管理办法》，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者

120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均

价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

经计算，本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的股票交易价格如下：

股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

前20个交易日22.3317.87

前60个交易日20.8416.68

前120个交易日21.3017.05

经交易各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为17.48元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的80%。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

根据上市公司《2024年年度权益分派实施公告》，经上市公司2024年年度股东大会审议通过，上市公司向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税）。截至本报告书摘要签署日，前述现金分红已于2025年7月11日实施完成，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为17.45元/股。

3、发行对象

本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为向建军、海南芯晟等在本次交易中取得上市公司股份对价的交易对方。

46上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）摘要

4、交易金额及对价支付方式

金证评估以2025年3月31日为评估基准日出具了《锐成芯微评估报告》及《纳能微评估报告》，截至评估基准日锐成芯微100%股权的评估值为190000.00万元，纳能微100%股权的评估值为60000.00万元。参考上述评估结果并经各方协商，确定锐成芯微100%股权的交易对价为190000.00万元，纳能微45.64%股权的交易对价为

27384.00万元。

本次交易的标的资产为锐成芯微100%股权及纳能微45.64%股权。根据交易各方协商结果：（1）对于纳能微45.64%股权未采取差异化定价；（2）结合交易对方初始

投资成本、是否承担业绩承诺义务、锐成芯微整体估值等因素，对锐成芯微100%股权交易对方所持有的锐成芯微股权价格采取差异化定价，具体原则如下：

交易对方类合计持具体交易对方差异化对价计算逻辑型股比例

1、现金对价部分、股份对价部分均以10亿

元为基准定价；选择股份对价的部分，以10亿元、持股比例和股份对价比例之积的80%

锐成芯微 A 按照本次交易股份发行价格换取上市公司股

苏州聚源、大唐投资、极海

轮、B轮投 16.56% 份

微、南京文治资人2、各股东交易对价=现金对价（10亿元×持股比例×现金对价比例）＋股份对价（10亿元×持股比例×股份对价比例×80%）

1、现金对价部分以19亿元为基准定价，股

份对价部分以股东投资成本为基准定价；选

张江火炬、中小企业基金、

择股份对价的部分，以投资成本和股份对价矽力杰、苏民投资、力高壹

C 比例之积的 80%按照本次交易股份发行价格锐成芯微 号、达晨创鸿、霄淦鋆芯、 8.90% 换取上市公司股份

轮投资人广西泰达、王学林、财智创赢、紫杏共盈、珠海富昆2、各股东交易对价=现金对价（19亿元×持锐、南京文治股比例×现金对价比例）＋股份对价（投资成本×股份对价比例×80%）

1、现金对价部分、股份对价部分均以股东

投资成本为基准定价；选择股份对价的部分，以投资成本和股份对价比例之积的80%锐成芯微华赛智康、绵阳富达、金浦按照本次交易股份发行价格换取上市公司股

C+及以后 创拓等其他 21名锐成芯微 18.85% 份轮次投资人股东2、各股东交易对价=现金对价（投资成本×现金对价比例）＋股份对价（投资成本×股份对价比例×80%）

除赛智珩星王丽莉0.76%鉴于除赛智珩星外的纳能微核心团队前期取

外的纳能微 黄俊维、吴召雷、贺光维、 得锐成芯微股权的成本较高，因此参照 C+核心团队0.42%李斌、徐平及以后轮次投资人差异化对价方案执行

47上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）摘要

交易对方类合计持具体交易对方差异化对价计算逻辑型股比例王丽莉（2025年9月受让0.02%部分）向建军（2025年 9月受让 0.27% 参照 C+及以后轮次投资人差异化对价方案部分）执行

锐成芯微核向建军33.13%根据锐成芯微100%股权整体交易对价扣除

心团队上述所有股权计算的交易对价后的差额，根芯科汇、芯丰源、海南芯21.09%据各股东的相对持股比例进行分配，股份对晟、盛芯汇、叶飞、朱鹏辉价比例均为80%、现金对价比例均为20%

注1：各交易对方选择的现金对价比例与股份对价比例之和为100%；

注2：各股东取得的上市公司股票数量=股份对价÷本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格（向下取整）；

注 3：南京文治分别于 B轮、C轮取得锐成芯微股份，不同轮次取得的股份分别根据相应的差异化原则定价；

注4：投资成本对应估值=投资人投资成本/本次交易前持有的锐成芯微股权比例。其中，投资人投资成本=交易对方在本次交易前持有的锐成芯微股份数量×交易对方取得前述股份时的每股价格。

因此，投资成本对应估值为锐成芯微完整资产估值（含纳能微）；

注 5：本次交易中，C轮投资人中小企业基金原选择方案为 40%股份及 60%现金对价，依据 C轮投资人定价方案对应的交易对价2884.63万元。截至本报告书摘要签署日，经交易双方友好协商，拟对中小企业基金的支付方式调整为100%现金对价，调整后交易对价仍为2884.63万元，不影响本次交易整体交易对价。

本次交易中，各交易对方的现金及股份支付比例由交易各方协商确定，上市公司本次交易支付的交易对价总额不超过标的资产评估值，不会损害上市公司及中小股东的利益。本次交易支付方式的安排明细如下：

单位：万元序支付方式向该交易对交易对方交易标的名称及权益比例方支付的总号现金对价股份对价对价

1向建军锐成芯微33.40%股权11725.4443781.7755507.21

2海南芯晟锐成芯微6.79%股权2217.008867.9911084.98

3芯丰源锐成芯微3.24%股权1058.994235.945294.93

4芯科汇锐成芯微3.24%股权1058.994235.945294.93

5盛芯汇锐成芯微4.50%股权1470.815883.257354.07

6叶飞锐成芯微2.91%股权949.353797.424746.77

7朱鹏辉锐成芯微0.42%股权136.83547.31684.13

8苏州聚源锐成芯微5.72%股权1143.723659.904803.62

9极海微锐成芯微5.61%股权5608.55-5608.55

10大唐投资锐成芯微4.83%股权1930.882317.064247.95

11金浦创拓锐成芯微3.56%股权4200.002240.006440.00

12比亚迪锐成芯微2.24%股权3777.842014.855792.69

48上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）摘要

支付方式向该交易对序交易对方交易标的名称及权益比例方支付的总号现金对价股份对价对价

13张江火炬锐成芯微1.97%股权3742.33-3742.33

14中小企业基金锐成芯微1.69%股权2884.63-2884.63

15华赛智康锐成芯微1.60%股权1887.681006.762894.44

16上科创锐成芯微1.42%股权4200.002240.006440.00

17矽力杰锐成芯微1.13%股权2138.48-2138.48

18达晨创鸿锐成芯微1.01%股权1154.78576.001730.78

19申万长虹基金锐成芯微1.01%股权5000.00-5000.00

20华润微控股锐成芯微1.01%股权5000.00-5000.00

21海望集成锐成芯微0.89%股权2100.001120.003220.00

22南京文治锐成芯微0.85%股权1258.94-1258.94

23苏民投资锐成芯微0.84%股权1603.86-1603.86

24泰合毓秀锐成芯微0.84%股权3776.21755.244531.45

25华虹虹芯锐成芯微0.81%股权599.281917.702516.98

26力高壹号锐成芯微0.79%股权898.16448.001346.16

锐成芯微0.78%股权788.162420.353208.51

27王丽莉

纳能微18.09%股权2170.868683.4210854.28

28新经济创投锐成芯微0.71%股权1200.00640.001840.00

29海望文化锐成芯微0.61%股权1800.00960.002760.00

30金浦创投锐成芯微0.61%股权2024.571079.773104.35

31杭州飞冠锐成芯微0.61%股权1800.00960.002760.00

32成都日之升锐成芯微0.61%股权1800.00960.002760.00

33绵阳富达锐成芯微0.51%股权600.00320.00920.00

34厦门锐微锐成芯微0.41%股权1200.00640.001840.00

35成都高投电子锐成芯微0.41%股权1200.00640.001840.00

36平潭溥博锐成芯微0.41%股权1200.00640.001840.00

37成都梧桐树锐成芯微0.41%股权1200.00640.001839.99

38霄淦鋆芯锐成芯微0.34%股权384.93192.00576.93

39广西泰达锐成芯微0.28%股权320.77160.00480.77

40王学林锐成芯微0.23%股权427.70-427.70

41张波锐成芯微0.13%股权225.00120.00345.00

锐成芯微0.13%股权124.54398.54523.09

42黄俊维

纳能微3.51%股权421.341685.372106.71

49上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）摘要

支付方式向该交易对序交易对方交易标的名称及权益比例方支付的总号现金对价股份对价对价

锐成芯微0.13%股权124.54398.54523.09

43吴召雷

纳能微3.51%股权421.341685.372106.71

44财智创赢锐成芯微0.11%股权128.3164.00192.31

锐成芯微0.08%股权81.26260.02341.27

45贺光维

纳能微2.29%股权274.891099.581374.47

锐成芯微0.06%股权56.81181.78238.59

46李斌

纳能微1.60%股权192.18768.74960.92

47沈莉锐成芯微0.05%股权264.01-264.01

48紫杏共盈锐成芯微0.04%股权48.1224.0072.12

锐成芯微0.02%股权24.4578.23102.68

49徐平

纳能微0.69%股权82.71330.85413.56

50珠海富昆锐锐成芯微0.02%股权21.1710.5631.73

51华澜微纳能微12.15%股权7287.93-7287.93

52赛智珩星纳能微3.80%股权455.881823.532279.42

合计99874.21117509.79217384.00

5、发行股份数量

本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量=向各交易对方发行股份的数量之和，其中向各交易对方发行股份数量=以发行股份方式向各交易对方支付的交易对价/本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格。向交易对方发行的股份数量向下取整精确至股，不足一股的部分由交易对方自愿放弃。

本次交易上市公司发行股份数量情况如下：

股份支付对价发行股份数量序号交易对方交易标的的名称及比例（万元）（万股）

1向建军锐成芯微33.40%股权43781.772508.98

2海南芯晟锐成芯微6.79%股权8867.99508.19

3芯丰源锐成芯微3.24%股权4235.94242.75

4芯科汇锐成芯微3.24%股权4235.94242.75

5盛芯汇锐成芯微4.50%股权5883.25337.15

6叶飞锐成芯微2.91%股权3797.42217.62

7朱鹏辉锐成芯微0.42%股权547.3131.36

50上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）摘要

股份支付对价发行股份数量序号交易对方交易标的的名称及比例（万元）（万股）

8苏州聚源锐成芯微5.72%股权3659.90209.74

9极海微锐成芯微5.61%股权--

10大唐投资锐成芯微4.83%股权2317.06132.78

11金浦创拓锐成芯微3.56%股权2240.00128.37

12比亚迪锐成芯微2.24%股权2014.85115.46

13张江火炬锐成芯微1.97%股权--

14中小企业基金锐成芯微1.69%--股权

15华赛智康锐成芯微1.60%股权1006.7657.69

16上科创锐成芯微1.42%股权2240.00128.37

17矽力杰锐成芯微1.13%股权--

18达晨创鸿锐成芯微1.01%股权576.0033.01

19申万长虹基金锐成芯微1.01%股权--

20华润微控股锐成芯微1.01%股权--

21海望集成锐成芯微0.89%股权1120.0064.18

22南京文治锐成芯微0.85%股权--

23苏民投资锐成芯微0.84%股权--

24泰合毓秀锐成芯微0.84%股权755.2443.28

25华虹虹芯锐成芯微0.81%股权1917.70109.90

26力高壹号锐成芯微0.79%股权448.0025.67

锐成芯微0.78%股权2420.35138.70

27王丽莉

纳能微18.09%股权8683.42497.62

28新经济创投锐成芯微0.71%股权640.0036.68

29海望文化锐成芯微0.61%股权960.0055.01

30金浦创投锐成芯微0.61%股权1079.7761.88

31杭州飞冠锐成芯微0.61%股权960.0055.01

32成都日之升锐成芯微0.61%股权960.0055.01

33绵阳富达锐成芯微0.51%股权320.0018.34

34厦门锐微锐成芯微0.41%股权640.0036.68

35成都高投电子锐成芯微0.41%股权640.0036.68

36平潭溥博锐成芯微0.41%股权640.0036.68

37成都梧桐树锐成芯微0.41%股权640.0036.68

38霄淦鋆芯锐成芯微0.34%股权192.0011.00

51上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）摘要

股份支付对价发行股份数量序号交易对方交易标的的名称及比例（万元）（万股）

39广西泰达锐成芯微0.28%股权160.009.17

40王学林锐成芯微0.23%股权--

41张波锐成芯微0.13%股权120.006.88

锐成芯微0.13%股权398.5422.84

42黄俊维

纳能微3.51%股权1685.3796.58

锐成芯微0.13%股权398.5422.84

43吴召雷

纳能微3.51%股权1685.3796.58

44财智创赢锐成芯微0.11%股权64.003.67

锐成芯微0.08%股权260.0214.90

45贺光维

纳能微2.29%股权1099.5863.01

锐成芯微0.06%股权181.7810.42

46李斌

纳能微1.60%股权768.7444.05

47沈莉锐成芯微0.05%股权--

48紫杏共盈锐成芯微0.04%股权24.001.38

锐成芯微0.02%股权78.234.48

49徐平

纳能微0.69%股权330.8518.96

50珠海富昆锐锐成芯微0.02%股权10.560.61

51华澜微纳能微12.15%股权--

52赛智珩星纳能微3.80%股权1823.53104.50

合计117509.796734.08

在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项的，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。

根据上市公司《2024年年度权益分派实施公告》，经上市公司2024年年度股东大会审议通过，上市公司向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税）。截至本报告书摘要签署日，前述现金分红已实施完成，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为17.45元/股。

6、锁定期安排

（1）向建军、芯丰源、芯科汇等业绩承诺方的股份锁定期安排

向建军、芯丰源、芯科汇等业绩承诺方通过本次交易取得的上市公司新增发行的

52上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）摘要股份，自新增股份于登记结算公司登记至交易对方名下之日起24个月内不得上市交易或转让；若取得新增股份时对其用于认购新增股份的标的资产持有权益的时间不足12个月的，则相应的新增股份于登记结算公司登记至其名下之日起36个月内不得上市交易或转让。此外，根据向建军、芯丰源、芯科汇等业绩承诺方签署的《业绩补偿协议》及其补充协议，本次交易业绩承诺方取得的上市公司新增发行的股份：

*在《业绩补偿协议》及其补充协议约定的补偿期间首年及第二年相应的专项审核报告及减值测试报告出具之日、业绩承诺方补偿期间首年及第二年的补偿义务（包括业绩补偿义务及减值测试补偿义务，下同）履行完毕之日（如有）（以前述日期孰晚之日为准）前（以下简称“锁定期（一）”），业绩承诺方通过本次交易取得的对价股份（不含除赛智珩星外纳能微业绩承诺方以其所持锐成芯微股份取得的对价股份，下同）不得上市交易或转让；

*自锁定期（一）届满之日起，至补偿期间第三年相应的专项审核报告及减值测试报告出具之日、业绩承诺方补偿期间第三年届满相应的补偿义务履行完毕之日（如有）（以前述日期孰晚之日为准）止（以下简称“锁定期（二）”），业绩承诺方所持相当于对价股份总数40%的股份不得上市交易或转让，业绩承诺方所持相当于对价股份总数60%的股份在不违反《关于股份锁定的承诺函》相关声明和承诺及适用的法律

法规、规范性文件的情况下可以上市交易或转让；

*自锁定期（二）届满之日起，业绩承诺方所持相当于对价股份总数100%的股份在不违反《关于股份锁定的承诺函》相关声明和承诺及适用的法律法规、规范性文件的情况下可以上市交易或转让。

（2）持有标的资产超过48个月的私募投资基金的股份锁定期安排

本次交易中，截至上市公司关于本次重大资产重组的董事会决议公告时，私募投资基金苏州聚源、力高壹号、达晨创鸿、财智创赢、广西泰达、华赛智康、绵阳富达、

金浦创拓对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满48个月，上述交易对方通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份，自新增股份于登记结算公司登记至交易对方名下之日起12个月内不得上市交易或转让。

（3）其他交易对方的股份锁定期安排

其他交易对方通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份，自新增股份于登记

53上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）摘要

结算公司登记至交易对方名下之日起24个月内不得上市交易或转让；但是，若交易对方取得新增股份时，对其用于认购新增股份的标的资产持有权益的时间不足12个月的，则相应的新增股份于登记结算公司登记至其名下之日起36个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

在上述股份锁定期内，交易对方由于上市公司送股、转增股本或配股等原因而增加的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

如前述关于新增股份的锁定期承诺与中国证监会或证券交易所等证券监管部门的

最新监管意见不相符，交易对方将根据有关监管意见进行相应调整。

7、过渡期损益安排

（1）锐成芯微的过渡期损益安排锐成芯微在过渡期产生的盈利或因其他原因导致的锐成芯微合并报表归属于母公

司股东净资产的增加，由上市公司享有；锐成芯微在过渡期产生的亏损或因其他原因导致的锐成芯微合并报表归属于母公司股东净资产减少，由锐成芯微核心团队各自按照其就所持锐成芯微股份在本次交易取得的交易对价占锐成芯微100%股份总对价的比

例×锐成芯微合并报表归属于母公司股东净资产减少金额承担。

（2）纳能微的过渡期损益安排纳能微在过渡期产生的盈利或因其他原因导致的纳能微合并报表归属于母公司股

东净资产的增加，由上市公司享有；纳能微在过渡期产生的亏损或因其他原因导致的纳能微合并报表归属于母公司股东净资产减少，由纳能微核心团队各自按照其就所持纳能微股份在本次交易取得的交易对价占纳能微45.64%股份总对价的比例×纳能微

45.64%股份对应的纳能微合并报表归属于母公司股东净资产减少金额承担。

8、滚存未分配利润安排

上市公司于本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的上市公司新老股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。

9、业绩承诺与补偿安排

本次交易业绩承诺与补偿安排参见本报告书摘要之“第一章本次交易概况”之

54上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）摘要

“九、本次交易业绩承诺与补偿安排”。

（二）募集配套资金

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币 A股普通股，每股面值为 1.00元，上市地点为上交所。

2、定价基准日及发行价格

本次募集配套资金发行股份的定价基准日为向特定对象发行股份的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%。

最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申报报价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的股份发行价格将根据中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

3、发行对象、金额及数量

上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产后上市公司总股本的30%。

本次募集配套资金发行股份数量=本次募集配套资金总额÷本次募集配套资金的股份发行价格。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。最终发行股份数量及价格将由上市公司董事会在取得上交所审核通过并经中国证监会同意注册的募集配套资金方案基础上根据实际情况确定。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的股份发行数量将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

4、募集配套资金用途

55上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）摘要

本次交易中，上市公司拟向不超过35名特定对象发行股票募集配套资金，募集资金金额不超过105000.00万元。本次募集资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。最终发行数量将在本次重组经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。

本次募集配套资金以本次交易的成功实施为前提，但本次交易不以本次募集配套资金的成功实施为前提，本次募集配套资金最终成功与否不影响本次购买资产的实施。

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关税费。

在本次发行股份募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。如上述募集配套资金安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

5、锁定期安排

本次募集配套资金的发行对象所认购的上市公司的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。前述锁定期与适用法律或证券监管机构（包括但不限于中国证监会和上交所）的最新监管意见不相符的，将根据适用法律或相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。在上述锁定期限届满后，其相关股份转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。

四、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易中上市公司拟购买锐成芯微100.00%股权及纳能微45.64%股权。根据《锐成芯微模拟包含纳能微审计报告》中的2024年财务数据以及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元项目资产总额资产净额营业收入

锐成芯微模拟包含纳能微（A） 145522.55 82732.93 31558.87

本次交易作价（B） 217384.00 217384.00 -

锐成芯微模拟包含纳能微与本次交易作价孰高（C） 217384.00 217384.00 31558.87

概伦电子（上市公司，D） 246570.35 195161.98 41908.02

56上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）摘要

项目资产总额资产净额营业收入

财务指标比例（C/D） 88.16% 111.39% 75.31%

根据上述计算结果，本次交易资产总额、资产净额、营业收入指标超过50%，按照《重组管理办法》第12条的规定，本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易

2026年 1月 12日，公司股东 KLProTech、共青城明伦、共青城峰伦、共青城伟伦、共青城经伦、共青城毅伦、共青城智伦、井冈山兴伦（简称“转让方”）与上海科创

集团签署了《股份转让协议书》，转让方拟将其合计持有的公司21758893股股份（占前述转让时点公司总股本的5.00%）转让给上海科创集团，本次股权转让已于

2026年3月6日完成过户。本次交易的交易对方上科创系上海科创集团的全资子公司。

同时，本次交易完成后，向建军及其一致行动人合计持有上市公司股份超过5%。因此，根据《科创板股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前后，上市公司的第一大股东均为刘志宏先生，无控股股东和实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

五、本次交易对于上市公司的影响

本次交易对上市公司的影响详见本报告书摘要“重大事项提示”之“三、本次重组对上市公司影响”。

六、本次交易的决策过程和审批情况

（一）本次交易已经履行的决策和审批程序

1、本次交易相关事项已获得上市公司主要股东原则性同意；

2、本次交易预案及相关议案已经上市公司第二届董事会第十一次会议及第二届监

事会第十次会议审议通过；

3、本次交易的交易对方已经各自内部决策程序（如需）审议通过；

4、本次交易已经标的公司股东会审议通过；

57上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）摘要

5、本次交易正式方案已经上市公司第二届董事会第十六次会议、第二届董事会第

十八次会议审议通过；

6、本次交易标的资产的评估报告已经国资有权机构备案；

7、本次交易已经有权国有资产监督管理机构的批准；

8、本次交易正式方案已经上市公司2025年第四次临时股东会审议通过；

9、本次交易已履行产权交易所挂牌程序，上市公司已与交易对方华润微控股、张

江火炬、上科创签署《产权交易合同》；

10、本次交易方案调整相关事宜已经上市公司第二届董事会第二十三次会议审议通过。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

本次交易尚需履行的决策和审批程序，包括但不限于：

1、本次交易尚需经上交所审核并取得中国证监会同意注册的批复；

2、相关法律法规要求的其他可能涉及的批准或核准。

本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

七、交易各方重要承诺

本次交易相关方作出的重要承诺如下：

（一）上市公司及其持股5%以上股东及其一致行动人、相关方、全体董事、高级管理人员作出的重要承诺

1、上市公司

承诺事项承诺的主要内容

一、本公司保证为本次交易所提供的资料和信息是真实、准确和完整的，不存在虚假

关于提供记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性信息的真承担相应的法律责任。

实性、准二、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料和信息均为真实、准确、

确性和完完整的原始资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准整性的承确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或诺函者重大遗漏。

三、根据本次交易的进程，需要本公司继续提供相关资料和信息时，本公司将依照相

58上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）摘要

承诺事项承诺的主要内容

关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和证券

交易所的有关规定，及时提供和披露有关本次交易的资料和信息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

四、本公司确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误解，

并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。

一、本公司与本公司的董事、高级管理人员，以及前述主体所控制的机构不存在因涉

嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近36个月内不存在因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的关于不存情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异在内幕交常交易监管》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》不易行为的得参与重大资产重组的情形。

承诺函二、本公司及本公司控制的机构保证采取必要措施对本次交易所涉及的资料和信息严格保密。

三、本公司确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误解，

并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。

一、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

二、本公司最近三年内未受过任何刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，不存在严关于无违重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在根据《上海证券交法违规行易所股票科创板上市规则》规定应予披露的尚未了结的或可预见的重大诉讼或仲裁案为及诚信件。

情况的承三、本公司最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责，亦不存在其他重大失信行诺函为。

四、本公司确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误解，

并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。

一、本公司在本次交易中严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性法律文件的要求，遵循《公司章程》及内部管理制度的规定，就本次交易采取了充分必要的保护措施，制定了严格有效的保密制度，严格控制参与本次交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。

关于采取二、本公司高度重视内幕信息管理，按照《上市公司监管指引第5号——上市公司内的保密措幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录施及保密

商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作交易进程备忘录。

制度的说

三、在公司与交易对方签署的交易协议设有保密条款，约定双方对本次交易的相关信明息负有保密义务。

四、本公司严格按照上海证券交易所要求制作内幕信息知情人登记表和交易进程备忘录，并及时报送上海证券交易所。

五、本公司多次督导、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义务，在内

幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖本公司股票。

本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发关于符合

行股票的以下情形：

向特定对

一、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可。

象发行股

二、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披票条件的露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报承诺函告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上

59上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）摘要

承诺事项承诺的主要内容市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外。

三、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责。

四、上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。

五、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

六、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2、上市公司董事、高级管理人员

承诺方承诺事项承诺的主要内容

一、本人保证为本次交易所提供的资料和信息是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

二、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料和信息均为

真实、准确、完整的原始资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、根据本次交易的进程，需要本人继续提供相关资料和信息时，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和证券交易所的有关规定，及时提供和披露有关本次交易的资料和信息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完关于提供整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

信息的真四、本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导全体上市公

实性、准性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所披露或提供的信息存在虚司董事、高

确性和完假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国级管理人员

整性的承证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人不转让本人在上诺函市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交

锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登

记结算机构报送本人账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

五、本人确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任

何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本人将依法承担相应的法律责任。

一、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案

侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近36个月内不存在因参与重大资产重组相关关于不存全体上市公的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依在内幕交司董事、高法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——易行为的级管理人员上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》《上海证券交易所上承诺函市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》不得参与重大资产重组的情形。

二、本人及本人控制的机构保证采取必要措施对本次交易所涉及的资

60上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）摘要

承诺方承诺事项承诺的主要内容料和信息严格保密。

三、本人及本人控制的机构确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，

对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本人及本人控制的机构将依法承担相应的法律责任。

一、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

二、本人最近三年内未受过任何刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，不存在根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定应予披关于无违露的尚未了结的或可预见的重大诉讼或仲裁案件。

全体上市公法违规行三、本人最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责，亦不存在其

司董事、高为及诚信他重大失信行为。

级管理人员情况的承四、本人不存在损害上市公司权益且尚未消除的情形。

诺函五、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七十八条至第一百八十一条规定的行为。

六、本人确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任

何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本人将依法承担相应的法律责任。

一、截至本承诺函出具之日，本人暂无任何减持上市公司股份的计划。自本次交易披露之日起至本次交易实施完毕期间，如本人根据自关于本次身实际需要或市场变化而进行减持，本人将严格执行相关法律法规关全体上市公

交易期间于股份减持的规定及要求，并依法及时履行所需的信息披露义务。

司董事、高

减持计划二、本人确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任级管理人员

的承诺函何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本人将依法承担相应的法律责任。

一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

三、本人承诺不得动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

四、本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

五、未来上市公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，促关于公司使拟公告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施本次交易全体上市公的执行情况相挂钩。

摊薄即期

司董事、高六、自本承诺函签署日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委回报采取

级管理人员员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺填补措施

函相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺的承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

七、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对

此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

八、本承诺函至以下情形时终止（以较早为准）：（1）本人不再作

为上市公司的董事/高级管理人员；（2）上市公司股票终止在上海证

券交易所上市；（3）本次交易终止。

61上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）摘要

3、上市公司持股5%以上股东及其一致行动人、相关方

承诺方承诺事项承诺的主要内容

一、本人/本企业保证为本次交易所提供的资料和信息是真实、准确

和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

二、本人/本企业保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料和

信息均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、根据本次交易的进程，需要本人/本企业继续提供相关资料和信息时，本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和证券交易所的有关规定，及时提供和披露有关本次交易的资料和信息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大关于提供信遗漏。

KLProTech、 息 的 真 实 四、本人/本企业保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记

刘志宏、共性、准确性载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所披露或提供的青城峰伦和完整性的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦承诺函查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本企业不转让本人/本企业在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交

上市公司董事会，由董事会代本人/本企业向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构

报送本人/本企业账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

五、本人/本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦

不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。

一、本人/本企业及本企业的控股股东、实际控制人，董事、监事、

高级管理人员，以及前述主体控制的机构不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近36个月内不存在因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公KLProTech 司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监、 关于不存在管》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产刘志宏、共内幕交易行重组》不得参与重大资产重组的情形。

青城峰伦为的承诺函

二、本人/本企业及本人/本企业控制的机构保证采取必要措施对本次交易所涉及的资料和信息严格保密。

三、本人/本企业及本人/本企业控制的机构确认上述声明和承诺系真

实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本人/本企业及本人/本企业控制的机构将依法承担相应的法律责任。

62上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）摘要

承诺方承诺事项承诺的主要内容

一、本人/本企业不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

二、本人/本企业最近三年内未受过任何刑事处罚、与证券市场相关

的行政处罚，不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，不存在根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定应予披露的尚未了结的或可预见的重大诉讼或仲裁案件。

KLProTech 关于无违法、 三、本人/本企业最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责，亦违规行为及

刘志宏、共不存在其他重大失信行为。

诚信情况的

青城峰伦四、本人/本企业不存在损害上市公司权益且尚未消除的情形。

承诺函

五、本人/本企业不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七十八条至第一百八十一条规定的行为。

六、本人/本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦

不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。

一、根据上市公司披露的《上海概伦电子股份有限公司股东协议转让股份暨权益变动的提示性公告》（公告编号：2025-044）、《上海概伦电子股份有限公司股东协议转让股份暨权益变动的进展公告》（公告编号：2025-053）及其他相关公告，本企业向上海临港科创投资管理有限公司—上海芯合创一号私募投资基金合伙企业（有限合KLProTech 伙）转让本企业所持部分上市公司股份。、 关于本次交二、除前述减持计划外，截至本承诺函出具之日，本企业暂无其他共青城明易期间减持任何减持上市公司股份的计划。自本次交易披露之日起至本次交易伦、共青城计划的承诺

实施完毕期间，如本企业根据自身实际需要或市场变化而进行减峰伦函持，本企业将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并依法及时履行所需的信息披露义务。

三、本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存

在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。

一、截至本承诺函出具之日，本人暂无任何减持上市公司股份的计划。自本次交易披露之日起至本次交易实施完毕期间，如本人根据自身实际需要或市场变化而进行减持，本人将严格执行相关法律法关于本次交

规关于股份减持的规定及要求，并依法及时履行所需的信息披露义易期间减持刘志宏务。

计划的承诺

二、本人确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在函

任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本人将依法承担相应的法律责任。

一、截至本承诺函出具之日，本企业存在减持计划，具体减持方案金秋投资及以信息披露为准。自本次交易披露之日起至本次交易实施完毕期其一致行动

关于本次交间，如本企业进行减持，本企业将严格执行相关法律法规关于股份人嘉橙投

易期间减持减持的规定及要求，依法及时履行所需的信息披露义务。

资、静远投

计划的承诺二、本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存

资、睿橙投

函在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整资、国兴同

性承担相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本企业将赢依法承担相应的法律责任。

上海芯合关于本次交一、2025年10月，本企业受让的上市公司21758893股股份（以下创、临港科易期间减持简称“标的股份”）完成过户登记手续，本企业将严格履行标的股

63上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）摘要

承诺方承诺事项承诺的主要内容创计划的承诺份过户至本企业名下之日起18个月内不减持标的股份的相关承诺函（以下简称“标的股份锁定承诺”），截至本承诺函出具之日，本企业暂无任何减持上市公司股份的计划。自本次交易披露之日起至本次交易实施完毕期间，在遵守前述标的股份锁定承诺的前提下，如本企业根据自身实际需要或市场变化而进行减持，本企业将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并依法及时履行所需的信息披露义务。

二、本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存

在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。

一、2026年3月，本企业受让的上市公司21758893股股份（以下简称“标的股份”）完成过户登记手续，本企业将严格履行标的股份过户至本企业名下之日起18个月内不减持标的股份的相关承诺（以下简称“标的股份锁定承诺”），截至本承诺函出具之日，本企业暂无任何减持上市公司股份的计划。自本次交易披露之日起至关于本次交

本次交易实施完毕期间，在遵守前述标的股份锁定承诺的前提下，上海科创集易期间减持

如本企业根据自身实际需要或市场变化而进行减持，本企业将严格团计划的承诺

执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并依法及时履行所函需的信息披露义务。

二、本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存

在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。

一、在本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业关联企业将尽量

避免和减少与上市公司或其子公司发生关联交易，不会谋求与上市公司或其子公司在业务合作等方面优于市场第三方的权利。

二、在本次交易完成后，若本人/本企业及本人/本企业关联企业与上

市公司或其子公司发生无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人/本企业及本人/本企业关联企业将与上市公司或其子公司按照公

平、公允和等价有偿的原则进行，与上市公司或其子公司依法签订KLProTech 协议，按市场公认的合理价格确定交易价格，并按法律法规以及规、 关于规范和范性文件的有关规定履行交易审批程序及信息披露义务。

刘志宏、共减少关联交

三、本人/本企业保证不利用关联交易非法转移上市公司或其子公司青城峰伦易的承诺函

的资金、利润，亦不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司或其子公司的资金，亦不要求上市公司或其子公司为本人/本企业或本人/本企业的关联企业进行违规担保，保证不损害上市公司及上市公司股东的合法权益。

四、本人/本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦

不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。

一、本人/本企业及本人/本企业控制的企业不存在直接或间接从事与上市公司或其子公司实际从事的业务构成或可能构成同业竞争的任

KLProTech、 关于避免同 何业务活动。

刘志宏、共业竞争的承二、在本次交易完成后，在本人/本企业及本人/本企业一致行动人直

青城峰伦诺函接或间接持有上市公司5%以上股份期间，本人/本企业及本人/本企业控制的企业不会直接或间接地以任何方式参与或进行与上市公司或其子公司实际从事的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动；

64上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）摘要

承诺方承诺事项承诺的主要内容

凡本人/本企业及本人/本企业控制的企业将来可能获得任何与上市公

司或其子公司存在直接或间接竞争的业务机会，本人/本企业及本人/本企业控制的企业将及时采取措施将前述构成直接或间接竞争的业务机会控制或降低至不对上市公司构成重大不利影响的范围内。

三、本人/本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦

不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。

一、本次交易前，上市公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会的有关要求，建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，本人/本企业保证上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面与本人/本企

业及本人/本企业控制的其他企业之间保持独立，上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面具备独立性。

二、本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业不

KLProTech、 关于保障上 会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性和合法利益，在业刘志宏、共市公司独立务、资产、机构、人员和财务方面与上市公司完全分开，并严格遵青城峰伦性的承诺函守证券监管部门关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司为本人/本企业或本人/本企业控制的企业提供担保，不违规占用上市公司资金、资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益。

三、本人/本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦

不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。

一、本人/本企业保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。

二、本人/本企业保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人KLProTech 关于采取的、 买卖上市公司股票。

保密措施及

刘志宏、共三、本人/本企业严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相保密制度的青城峰伦关要求进行内幕信息知情人登记。

说明

四、本人/本企业确认上述说明系真实、自愿作出，对内容亦不存在

任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反上述说明，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。

一、本人/本企业承诺不越权干预上市公司经营管理活动，也不采用其他方式损害上市公司利益。

二、自本承诺函签署日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管

关于公司本理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且KLProTech、 次交易摊薄 本承诺函相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，刘志宏、共即期回报采本人/本企业承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出青城峰伦取填补措施具补充承诺。

的承诺三、本人/本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦

不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。

KLProTech、 关于股份锁 一、自上市公司就本次交易向本次交易的交易对方发行股份结束之

刘志宏、共定的承诺函日起36个月内，本人/本企业不转让所持上市公司股份，包括但不限

65上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）摘要

承诺方承诺事项承诺的主要内容

青城峰伦、于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可上海芯合的前提下的转让不受此限。

创、上海科二、在上述股份锁定期内，本人/本企业由于上市公司送股、转增股

创集团本或配股等原因而增加的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

三、如前述关于股份的锁定期承诺与中国证券监督管理委员会或证

券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，本人/本企业将根据有关监管意见进行相应调整。

四、本人/本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦

不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。

一、合伙企业已经出具《关于股份锁定的承诺函》，在合伙企业承

诺的锁定期间内，本人承诺不转让、赠与、质押或以其他形式处分本人持有的合伙企业全部财产份额。

关于合伙企二、如前述关于本人持有的合伙企业财产份额锁定期承诺与中国证共青城峰伦业出资份额券监督管理委员会或证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不之全体合伙

间接锁定的相符，本人将根据有关监管意见进行相应调整。

人

承诺函三、本人确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在

任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本人将依法承担相应的法律责任。

一、KLProTech已就本次交易出具《关于股份锁定的承诺函》，在

KLProTech作出《关于股份锁定的承诺函》承诺的锁定期间内，本企业承诺不转让、赠与、质押或以其他形式处分本企业所持

KLProTech股权。

Khai Long

Cayman L.P. 关于权益间 二、如前述关于本企业持有的 KLProTech股权的锁定期承诺与中国

（KLProTech 接锁定的承 证券监督管理委员会或证券交易所等证券监管部门的最新监管意见诺函

股东）不相符，本企业将根据有关监管意见进行相应调整。

三、本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存

在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。

一、本企业业务由本企业唯一董事管理。本企业唯一董事可代表本

企业作出关于 Khai Long Cayman L.P.运营管理的决定，如：KhaiLong Cayman L.P.合伙人转让权益份额、办理入伙或退伙等程序，均需要取得本企业唯一董事的“唯一董事决议”方可到秘书公司办

KL Pro 理。

Cayman

Limited 二、KLProTech已就本次交易出具《关于股份锁定的承诺函》，在关于配合权

（ Khai Long KLProTech作出《关于股份锁定的承诺函》承诺的锁定期间内，本企益锁定的承Cayman L.P. 业不会批准或同意且将明确拒绝 KLProTech股权/Khai Long Cayman诺函

普 通 合 伙 L.P.权益份额转让或以其他任何形式处分，不直接或间接为 Khai人） Long Cayman L.P.及其合伙人办理其所持 KLProTech股权/Khai Long

Cayman L.P.权益份额转让或以其他任何形式处分的手续。

三、本企业确认，根据适用的法律法规及本企业章程规定，本企业唯一董事可全权酌情拒绝登记任何本企业股权的转让（无论该股权是否为缴足股份），且无需说明任何拒绝理由。

KLProTech、 关于配合权 一、KL Pro Cayman Limited 业务由本人管理。本人可代表 KL Pro

KL Pro 益锁定的承 Cayman Limited 作出关于 Khai Long Cayman L.P.运营管理的决定，Cayman 诺函 如：Khai Long Cayman L.P.合伙人转让权益份额、办理入伙或退伙等

66上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）摘要

承诺方承诺事项承诺的主要内容

Limited董事 程序，均需要取得本人的“唯一董事决议”方可到秘书公司办理。

二、KLProTech已就本次交易出具《关于股份锁定的承诺函》，在

KLProTech作出《关于股份锁定的承诺函》承诺的锁定期间内，本人将始终担任 KL Pro Cayman Limited董事，本人不会批准或同意且将明确拒绝 KLProTech 股权 / KL Pro Cayman Limited 股权 /Khai Long

Cayman L.P.权益份额转让或以其他任何形式处分，不直接或间接为Khai Long Cayman L.P.及其合伙人或 KL Pro Cayman Limited 股东办

理其所持 KLProTech 股权 / KL Pro Cayman Limited 股权 /Khai Long

Cayman L.P.权益份额转让或以其他任何形式处分的手续。

KLProTech 已就本次交易出具《关于股份锁定的承诺函》，在KLProTech作出《关于股份锁定的承诺函》承诺的锁定期间内，本人KL Pro

Cayman 关于配合权 不通过 KL Pro Cayman Limited股东会决议或其他任何形式直接或间

Limited 益锁定的承 接更换 KL Pro Cayman Limited的董事或变更 KL Pro Cayman Limited之全诺函

体股东 董事的职权范围。在 KLProTech作出《关于股份锁定的承诺函》承诺的锁定期间内，本人不转让本人所持 KL Pro Cayman Limited的股权。

一、KLProTech已就本次交易出具《关于股份锁定的承诺函》，在

KLProTech作出《关于股份锁定的承诺函》承诺的锁定期间内，本人承诺不转让、赠与、质押或以其他形式处分本人所持 Khai Long

Cayman L.P.权益份额。

Khai Long

Cayman L.P. 关于权益间 二、如前述关于本人持有的 Khai Long Cayman L.P.权益份额的锁定接锁定的承期承诺与中国证券监督管理委员会或证券交易所等证券监管部门的之全体合伙诺函

人最新监管意见不相符，本人将根据有关监管意见进行相应调整。

三、本人确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在

任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本人将依法承担相应的法律责任。

注：截至本报告书摘要签署日，共青城峰伦、上海芯合创、上海科创集团持股比例已降至5%以下。

（二）交易对方作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺的主要内容

一、本人/本企业将按照相关法律法规、规范性文件的有关规定，

及时向上市公司提供本次交易相关资料和信息，并保证为本次交易提供的资料和信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本人/本企业对所提供的资料和信息的真

实性、准确性和完整性承担相应的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成关于提供信损失的，将依法承担赔偿责任。

息的真实二、本人/本企业保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料全体交易对

性、准确性和信息均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，该等资料副方

和完整性的本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件承诺函的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、根据本次交易的进程，需要本人/本企业继续提供相关资料和信息时，本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和证券交易所的有关规定，及时提供和披露有关本次交易的资料和信息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者

67上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）摘要

承诺方承诺事项承诺的主要内容重大遗漏。

四、如本次交易因涉嫌所披露或提供的信息存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本企业不转让本人/本企业在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本企业向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未

在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业

账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

五、本人/本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容

亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。

一、本人/本企业对所持标的股份拥有合法、完整的所有权，已经

依法就标的股份履行法定出资义务且资金来源合法，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反股东所应当承担的义务及责任的行为。

二、截至本承诺函出具之日，本人/本企业所持标的股份未被查

封、司法冻结、强制执行，不存在质押或其他权利限制，不存在与标的股份有关的现实或潜在争议、行政处罚、诉讼或仲裁，本人/关于所持标

本企业所持标的股份权属清晰，不存在影响本次交易标的股份权属全体交易对的公司股份

转移及过户的实质性障碍。在本次交易完成之前，本人/本企业保方权属的承诺

证不就所持标的股份设置质押等任何权利限制，保证标的股份不发函

生诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。

三、本人/本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容

亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。

一、本人/本企业与本企业的控股股东、实际控制人，董事、监

事、高级管理人员，以及前述主体所控制的机构不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近36个月内不存在因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会

作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异全体交易对内幕交易行常交易监管》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——方为的承诺函重大资产重组》不得参与重大资产重组的情形。

二、本人/本企业保证采取必要措施对本次交易所涉及的资料和信息严格保密。

三、本人/本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容

亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。

除极海微、关于股份锁一、本人/本企业通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份

南京文治、定的承诺函（以下简称“新增股份”），自新增股份于证券登记结算机构登记

68上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）摘要

承诺方承诺事项承诺的主要内容

华润微控至本人/本企业名下之日起24个月内不得上市交易或转让；但是，股、张江火若本人/本企业取得新增股份时，对其用于认购新增股份的标的资炬、矽力产持有权益的时间不足12个月的，则相应的新增股份于证券登记杰、苏民投结算机构登记至本人/本企业名下之日起36个月内不得上市交易或

资、王学转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，林、申万长但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

虹、沈莉、二、在上述股份锁定期内，本人/本企业由于上市公司送股、转增

华澜微、苏股本或配股等原因而增加的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

州聚源、中三、如前述关于新增股份的锁定期承诺与中国证券监督管理委员会

小企业基或证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，本人/本企金、力高壹业将根据有关监管意见进行相应调整。

号、达晨创四、本人/本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容

鸿、广西泰亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性达、财智创和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本赢、华赛智人/本企业将依法承担相应的法律责任。

康、绵阳富自本承诺函签署之日起，本承诺函替代本人/本企业之前就本次交达、金浦创易做出的《关于股份锁定的承诺函》。

拓外的全体交易对方一、本企业通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份（以下简称“新增股份”），自新增股份于证券登记结算机构登记至本企业名下之日起12个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下苏州聚源、的转让不受此限。

力高壹号、二、在上述股份锁定期内，本企业由于上市公司送股、转增股本或

达晨创鸿、配股等原因而增加的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

广西泰达、关于股份锁三、如前述关于新增股份的锁定期承诺与中国证券监督管理委员会

财智创赢、定的承诺函或证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，本企业将根华赛智康、据有关监管意见进行相应调整。

绵阳富达、四、本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存

金浦创拓在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。

自本承诺函签署之日起，本承诺函替代本企业之前就本次交易做出的《关于股份锁定的承诺函》。

一、延长股份锁定期安排向建军、海（一）在《业绩补偿协议》约定的补偿期间（以下简称“补偿期南芯晟、盛间”）首年及第二年相应的专项审核报告及减值测试报告出具之芯汇、芯丰日、本人/本企业补偿期间首年及第二年的补偿义务（包括业绩补源、芯科偿义务及减值测试补偿义务，下同）履行完毕之日（如有）（以前汇、叶飞、述日期孰晚之日为准）前（以下简称“锁定期（一）”），本人/关于业绩补朱鹏辉、王本企业通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份（以下简称偿保障措施

丽莉、赛智“对价股份”，但不含王丽莉、黄俊维、吴召雷、贺光维、李斌、的承诺函

珩星、黄俊徐平以其所持锐成芯微股份通过本次交易取得的上市公司新增发行维、吴召的股份，下同）不得上市交易或转让（注：上市公司按照《业绩补雷、贺光偿协议》约定回购本人/本企业所持对价股份，或本人/本企业按照维、李斌、《业绩补偿协议》约定将股份无偿赠与上市公司其他股东不受此徐平限，下同）；

（二）自锁定期（一）届满之日起，至补偿期间第三年相应的专项

69上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）摘要

承诺方承诺事项承诺的主要内容

审核报告及减值测试报告出具之日、本人/本企业补偿期间第三年

届满相应的补偿义务履行完毕之日（如有）（以前述日期孰晚之日为准）止（以下简称“锁定期（二）”），本人/本企业所持相当于对价股份总数40%的股份不得上市交易或转让，本人/本企业所持相当于对价股份总数60%的股份在不违反《关于股份锁定的承诺函》相关声明和承诺及适用的法律法规、规范性文件的情况下可以上市交易或转让；

（三）自锁定期（二）届满之日起，本人/本企业所持相当于对价

股份总数100%的股份在不违反《关于股份锁定的承诺函》相关声

明和承诺及适用的法律法规、规范性文件的情况下可以上市交易或转让。

二、在锁定期（二）届满之前，本人/本企业不对其所持尚在锁定

期内的对价股份设置质押或其他权利限制，不以任何形式逃避补偿义务。

三、本人/本企业因送股、转增股本或配股等原因而增加的股份，亦应遵守上述股份限售或处分限制安排。

四、本人/本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容

亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。

一、截至本承诺函出具之日，本人/本企业所直接/间接持有的标的

公司股份权属清晰，本人/本企业向合伙企业实缴出资及/或向转让方支付的对价均来自于本人/本企业自有或自筹资金，不存在任何代持（包括本人/本企业代他人持有或他人代本人/本企业持有）或

其他利益安排，亦不存在质押、冻结、查封、托管、权属争议等情霄淦鋆芯、况。

珠海富昆关于合伙企二、合伙企业已经出具《关于股份锁定的承诺函》，在合伙企业承

锐、杭州飞业出资份额诺的锁定期间内，本人/本企业承诺不转让、赠与、质押或以其他冠、厦门锐间接锁定的形式处分本人/本企业持有的合伙企业全部财产份额。

微之全体合承诺函三、如前述关于本人/本企业持有的合伙企业财产份额锁定期承诺伙人与中国证券监督管理委员会或证券交易所等证券监管部门的最新监

管意见不相符，本人/本企业将根据有关监管意见进行相应调整。

四、本人/本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容

亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。

一、截至本承诺函出具之日，本人所直接/间接持有的标的公司股

份权属清晰，本人向合伙企业实缴出资及/或向转让方支付的对价均来自于本人自有或自筹资金，不存在任何代持（包括本人代他人持有或他人代本人持有）或其他利益安排，亦不存在质押、冻结、查封、托管、权属争议等情况。

关于合伙企

二、合伙企业已经出具《关于股份锁定的承诺函》《关于业绩补偿盛芯汇之全业出资份额保障措施的承诺函》，在合伙企业承诺的锁定期间内，本人承诺不体合伙人间接锁定的

转让、赠与、质押或以其他形式处分本人持有的合伙企业全部财产承诺函份额。

三、如前述关于本人持有的合伙企业财产份额锁定期承诺与中国证券监督管理委员会或证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，本人将根据有关监管意见进行相应调整。

四、本人确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在

70上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）摘要

承诺方承诺事项承诺的主要内容

任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本人将依法承担相应的法律责任。

一、截至本承诺函出具之日，本人所直接/间接持有的标的公司股

份权属清晰，本人向合伙企业实缴出资及/或向转让方支付的对价均来自于本人自有或自筹资金，不存在任何代持（包括本人代他人持有或他人代本人持有）或其他利益安排，亦不存在质押、冻结、查封、托管、权属争议等情况。

二、合伙企业已经出具《关于股份锁定的承诺函》《关于业绩补偿芯科汇、芯保障措施的承诺函》，在合伙企业承诺的锁定期间内，本人承诺不关于合伙企

丰源、海南转让、赠与、质押或以其他形式处分本人持有的合伙企业全部财产业出资份额

芯晟、赛智份额，但根据标的公司股权激励计划实施的合伙企业合伙份额授间接锁定的

珩星之全体予、收回等权益变动不受前述限制。

承诺函

合伙人三、如前述关于本人持有的合伙企业财产份额锁定期承诺与中国证券监督管理委员会或证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，本人将根据有关监管意见进行相应调整。

四、本人确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在

任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本人将依法承担相应的法律责任。

一、本人/本企业如为自然人，本人具备完全民事行为能力；本人/

本企业如为公司/合伙企业，本企业为在中华人民共和国境内依法设立并合法存续的企业，并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效，本企业不存在因营业期限届满解散、治理机构决议解散、因合并或分立而解散、宣告破产、被当地政府部门责令关闭的情形。本人/本企业具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规、规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。

二、本人/本企业及本企业现任主要管理人员最近五年内未受到任

除比亚迪及关于无违法何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷金浦创拓外违规行为及有关的重大民事诉讼或者仲裁。

的全体交易诚信情况的三、本人/本企业及本企业现任主要管理人员最近五年内诚信状况

对方承诺函良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

四、本人/本企业及本企业现任主要管理人员不存在被中国证监会

采取证券市场禁入措施尚在禁入期的情况，最近三十六个月内不存在受到中国证监会行政处罚的情形，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

五、本人/本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容

亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。

关于无违法一、本企业为在中华人民共和国境内依法设立并合法存续的企业，

比亚迪违规行为及并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，诚信情况的所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或

71上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）摘要

承诺方承诺事项承诺的主要内容

承诺函事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效，本企业不存在因营业期限届满解散、治理机构决议解散、因合并或分立而解散、宣告破产、被当地政府部门责令关闭的情形。本企业具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法

规、规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。

二、本企业及本企业现任主要管理人员最近五年内未受到任何刑事

处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及会对本次交易产生重大不利影响的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

三、本企业及本企业现任主要管理人员最近五年内诚信状况良好，

不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

四、本企业及本企业现任主要管理人员不存在被中国证监会采取证

券市场禁入措施尚在禁入期的情况，最近三十六个月内不存在受到中国证监会行政处罚的情形，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

五、本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存

在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。

一、本企业为在中华人民共和国境内依法设立并合法存续的企业，

并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效，本企业不存在因营业期限届满解散、治理机构决议解散、因合并或分立而解散、宣告破产、被当地政府部门责令关闭的情形。本企业具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法

规、规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。

二、本企业及本企业现任主要管理人员最近五年内未受到任何刑事

处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的可能影响持有标的资产权益的重大民事诉讼或者仲裁。

关于无违法

三、除本企业于2025年7月收到中国证券监督管理委员会江苏证违规行为及

金浦创拓监局出具的行政监管措施决定书外，本企业及本企业现任主要管理诚信情况的

人员最近五年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履承诺函

行承诺、被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

四、本企业及本企业现任主要管理人员不存在被中国证监会采取证

券市场禁入措施尚在禁入期的情况，最近三十六个月内不存在受到中国证监会行政处罚的情形，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

五、本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存

在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。

苏州聚源及关于保证企一、本企业将积极推进存续期延期事宜，对存续期进行合理安排，

其执行事务业存续期覆确保满足前述锁定期相关要求。在锁定期届满前，本企业承诺保持合伙人盖锁定期的本企业主体资格合法存续，不会解散、注销本企业。本企业通过本

72上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）摘要

承诺方承诺事项承诺的主要内容

承诺函次交易取得的新增股份在锁定期届满前始终由本企业持有，本企业在锁定期届满前不会将新增股份进行转让、上市交易或向本企业合伙人分配。

二、本企业之执行事务合伙人承诺将在本企业存续期到期之前积极

推动延长本企业存续期相关的内部决策程序，促使本企业存续期覆盖锁定期。

三、本企业及本企业之执行事务合伙人若违反上述承诺，将依法承担法律责任。

一、如合伙企业的存续期不足以覆盖新增股份锁定期，本企业将依据合伙企业合伙协议及相关法律法规的规定尽最大努力积极配合促

关于保证企成合伙企业决议通过继续延长合伙企业存续期期限的事项，以实现苏州聚源之业存续期覆合伙企业存续期能完全覆盖新增股份锁定期。

全体有限合

盖锁定期的二、本企业知悉并认可，合伙企业通过本次交易取得的新增股份在伙人

承诺函锁定期届满前始终由合伙企业持有，合伙企业在锁定期届满前不会将新增股份进行转让、上市交易或向合伙企业合伙人分配。

三、本企业若违反上述承诺，将依法承担法律责任。

一、本企业将积极推进存续期延期事宜，对存续期进行合理安排，确保满足前述锁定期相关要求。本企业通过本次交易取得的新增股份在锁定期届满前始终由本企业持有，本企业在锁定期届满前不会关于保证企

海望集成及将新增股份进行转让、上市交易或向本企业合伙人分配。

业存续期覆

其执行事务二、本企业之执行事务合伙人承诺将在本企业存续期到期之前积极盖锁定期的

合伙人推动延长本企业存续期相关的内部决策程序，促使本企业存续期覆承诺函盖锁定期。

三、本企业及本企业之执行事务合伙人若违反上述承诺，将依法承担法律责任。

一、如合伙企业的存续期不足以覆盖新增股份锁定期，本企业将依据合伙企业合伙协议及相关法律法规的规定尽最大努力积极配合促关于保证企

海望集成之成合伙企业决议通过继续延长合伙企业存续期期限的事项，以实现业存续期覆全体有限合合伙企业存续期能完全覆盖新增股份锁定期。

盖锁定期的

伙人二、本企业知悉并认可，合伙企业通过本次交易取得的新增股份在承诺函

锁定期届满前始终由合伙企业持有，合伙企业在锁定期届满前不会将新增股份进行转让、上市交易或向合伙企业合伙人分配。

一、在本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业关联企业将尽

量避免和减少与上市公司或其子公司发生关联交易，不会谋求与上市公司或其子公司在业务合作等方面优于市场第三方的权利。

二、在本次交易完成后，若本人/本企业及本人/本企业关联企业与

上市公司或其子公司发生无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人/本企业及本人/本企业关联企业将与上市公司或其子公司按照

向建军、芯公平、公允和等价有偿的原则进行，与上市公司或其子公司依法签丰源、芯科关于规范和订协议，按市场公认的合理价格确定交易价格，并按法律法规以及汇、向映减少关联交规范性文件的有关规定履行交易审批程序及信息披露义务。

仁、海南芯易的承诺函三、本人/本企业保证不利用关联交易非法转移上市公司或其子公

晟司的资金、利润，亦不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司或其子公司的资金，亦不要求上市公司或其子公司为本人/本企业或本人/本企业的关联企业进行违规担保，保证不损害上市公司及上市公司股东的合法权益。

四、本人/本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容

亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本

73上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）摘要

承诺方承诺事项承诺的主要内容

人/本企业将依法承担相应的法律责任。

一、本人/本企业及本人/本企业控制的企业不存在直接或间接从事与上市公司或其子公司实际从事的业务构成或可能构成同业竞争的任何业务活动。

二、在本次交易完成后，在本人/本企业及本人/本企业一致行动人

直接或间接持有上市公司5%以上股份期间，本人/本企业及本人/本企业控制的企业不会直接或间接地以任何方式参与或进行与上市

向建军、芯公司或其子公司实际从事的业务存在直接或间接竞争的任何业务活

丰源、芯科关于避免同动；凡本人/本企业及本人/本企业控制的企业将来可能获得任何与

汇、向映业竞争的承

上市公司或其子公司存在直接或间接竞争的业务机会，本人/本企仁、海南芯诺函

业及本人/本企业控制的企业将及时采取措施将前述构成直接或间晟接竞争的业务机会控制或降低至不对上市公司构成重大不利影响的范围内。

三、本人/本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容

亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。

一、本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业

不会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性和合法利益，在业务、资产、机构、人员和财务方面与上市公司完全分开，并严格向建军、芯遵守证券监管部门关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上丰源、芯科关于保障上市公司为本人/本企业或本人/本企业控制的企业提供担保，不违规汇、向映市公司独立占用上市公司资金、资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上仁、海南芯性的承诺函市公司其他股东的合法权益。

晟二、本人/本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容

亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。

（三）标的公司及其董监高作出的重要承诺

1、标的公司

承诺事项承诺的主要内容

一、本公司保证本公司及本公司控制的企业向上市公司及参与本次交易的各中介机

构所提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将关于提供信依法承担赔偿责任。

息的真实

二、根据本次交易的进程，需要本公司及本公司控制的企业继续提供相关资料和信

性、准确性息时，本公司及本公司控制的企业将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管和完整性的

理委员会和证券交易所的有关规定，及时提供和披露有关本次交易的资料和信息，承诺函

并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、本公司确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。

74上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）摘要

承诺事项承诺的主要内容

一、本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近36个月内不存在因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》《上海证券交易关于不存在所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》不得参与重大资产重组的情内幕交易行形。

为的承诺函

二、本公司及本公司控制的机构保证采取必要措施对本次交易所涉及的资料和信息严格保密。

三、本公司确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。

一、本公司为依法设立并合法存续的股份有限公司，并已取得其设立及经营业务所

需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效，本公司不存在因营业期限届满解散、公司治理机构决议解散、因合并或分立而解散、宣告破

产、被当地政府部门责令关闭的情形，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规、规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。

无违法违规二、本公司及本公司的主要管理人员最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立

行为及诚信案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）情况的承诺立案调查的情形。

函三、本公司及本公司的主要管理人员最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场

有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

四、本公司及本公司的主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在未按期偿还

大额债务、未履行的承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

五、本公司确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。

2、标的公司董事、监事及高级管理人员

承诺事项承诺的主要内容

一、本人保证本人向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料和信息均

为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者关于提供信

重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

息的真实

二、根据本次交易的进程，需要本人继续提供相关资料和信息时，本人将依照相关

性、准确性

法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时提供和完整性的

和披露有关本次交易的资料和信息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完承诺函整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、本人确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误解，

并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本人将依法承担相应的法律责任。

关于不存在一、本人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交

内幕交易行易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近36个月内不存在因为的承诺函参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司

75上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）摘要

承诺事项承诺的主要内容法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》《上海证券交易所上市公司自律监管指

引第6号——重大资产重组》不得参与重大资产重组的情形。

二、本人保证采取必要措施对本次交易所涉及的资料和信息严格保密。

三、本人确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误解，

并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本人将依法承担相应的法律责任。

一、本人最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形。

二、本人最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉无违法违规及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

行为及诚信

三、本人最近五年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行的承诺、情况的承诺被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

函

四、本人确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误解，

并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本人将依法承担相应的法律责任。

八、本次交易的必要性

（一）本次交易符合国家产业政策导向上市公司和标的公司的主营业务均属于集成电路产业。我国将集成电路产业置于国家战略核心地位，既是突破技术封锁的攻坚方向，更是实现科技自立自强的关键战役。“十四五”期间，国家将集成电路列为重点发展项目，给予了高度重视和大力支持。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》明确提出“坚持创新在我国现代化建设全局中的核心地位，把科技自立自强作为国家发展的战略支撑”，半导体产业作为关系国民经济和社会发展全局的基础性、先导性和战略性产业，其核心技术发展和科技创新有助于增强国家在高科技领域的竞争力，提高创新链整体效能。其中，国家在 EDA工具和半导体 IP领域，已形成“国家专项引领+产业生态培育+市场化创新”的支持体系，旨在攻克这两大制约芯片设计能力的“卡脖子”环节。通过政策牵引、市场驱动与生态协同，中国正加速缩小 EDA与 IP领域相较国际巨头的差距，为我国芯片设计自主化奠定底层基石。本次交易是国内上市公司探索 EDA和 IP协同发展，实施产业布局升级，进一步提升国际竞争力的重要举措。因此，本次交易有助于增强半导体产业进一步发展，符合国家产业政策的政策导向。

（二）本次交易符合“并购六条”相关规定2024年9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（即

76上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）摘要“并购六条”），明确支持“两创”板块公司并购产业链上下游资产等，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。为更好应对行业寡头垄断的竞争格局，上市公司对标国际巨头 EDA+IP协同的外延式发展路径，通过本次交易加强产业整合、推进产业布局升级，以提升自身核心竞争力，符合鼓励上市公司通过并购重组加强产业整合、寻求新的价值增长曲线、快速发展新质生产力的政策背景。

（三）本次交易符合上市公司的发展战略

EDA作为半导体产业链上游的核心基础工具，贯穿芯片设计、逻辑验证到物理实现的全流程，发挥着至关重要的支撑作用。IP是已验证的、可重复利用的且具有某种确定功能的半导体模块。EDA为 IP研发提供工具及技术支撑，提升 IP业务的效率和竞争力；IP为 EDA研发提供数据支持，驱动 EDA创新和工具竞争力提升。

国际巨头已实现 EDA+IP深度融合，上市公司对标国际巨头的外延式发展模式，本次交易可有效推动上市公司从 EDA工具提供商向一站式半导体设计解决方案供应商的转型，实现 EDA工具链与 IP模块的深度融合，并利用 EDA工具与 IP的高度兼容性，降低验证复杂度、缩短开发周期、降低设计风险，显著提升设计效率。这种深度协同模式在增强客户粘性的同时，构建起覆盖设计全流程的产业链生态，特别是通过DTCO（设计-技术协同优化）生态圈的持续深化，能够为客户提供从工艺开发到芯片量产的闭环解决方案，既满足 AI时代对芯片定制化、高集成的迫切需求，又为上市公司在 EDA市场构建差异化竞争优势奠定基础。

通过本次交易，可优化上市公司产业布局，助力上市公司对标国际巨头 EDA+IP协同的外延式发展路径，实现从 EDA工具提供商向一站式半导体设计解决方案供应商的转型，符合上市公司的发展战略。

（四）本次交易具备商业实质本次交易系具有高度协同效应的产业并购。标的公司与上市公司双方在业务上具有较高的协同性。

通过本次交易，在技术层面，上市公司 EDA业务为标的公司 IP研发提供工具及技术支撑，标的公司 IP业务为上市公司 EDA研发提供数据支持，可有效促进双方竞争力与创新效率提升。客户层面，上市公司与标的公司在晶圆厂端的客户和合作伙伴高度重合，且覆盖的环节不同。本次交易有利于上市公司对晶圆厂客户及合作伙伴实

77上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）摘要

现更广更深的覆盖。同时标的公司 IP业务与上市公司 EDA业务设计公司客户互为双方潜在客户。通过深度协同的 EDA和 IP解决方案，将为双方的晶圆厂和设计公司客户提供更全面和更有竞争力的支持。此外，上市公司依托成熟的内控体系与生产管理经验，可在本次交易完成后对标的公司实施规范化整合，并为标的公司提供资本市场平台，助力标的公司可持续发展。

本次交易有利于上市公司整体战略布局和实施，同时扩大整体销售规模，增强市场竞争力，具备商业实质，不存在利益输送的情形。

（五）本次交易不存在不当市值管理行为

上市公司和标的公司的主营业务均属于集成电路产业，本次交易系具有高度协同效应的产业并购，具备产业基础和商业合理性，不存在不当市值管理行为。

（六）本次交易相关主体的减持情况上市公司持股5%以上股东及其一致行动人、董事及高级管理人员出具了《关于本次交易期间减持计划的承诺函》。承诺函内容参见“第一章本次交易概况”之“七、交易各方重要承诺”。

2025年 7月 14日，公司股东 KLProTech、共青城明伦、共青城峰伦、共青城伟伦、共青城经伦、共青城毅伦、共青城智伦、井冈山兴伦与上海芯合创签署了《股份转让协议书》，拟将其合计持有的公司21758893股股份（占前述转让时点总股本的

5.00%）转让给受让方上海芯合创。其中，承诺主体 KLProTech、共青城明伦、共青城

峰伦拟转让19759181股，占前述转让时点总股本比例为4.54%。受让方承诺在标的股份过户至受让方名下之日起18个月内，不减持其通过本次协议转让取得的概伦电子股份。本次交易系上市公司引入认可公司长期价值和看好未来发展的战略投资者，深度打通国产 EDA与上海强大半导体生态的融合路径，紧密对接本地产业的技术需求与应用场景，加速推动国产 EDA工具在本土先进制程中的落地验证与迭代优化。上市公司及投资方将以 EDA生态建设为牵引，聚焦 EDA相关行业，推动产业投资合作，持续支持国家 EDA产业发展。上述股份协议转让过户登记手续于 2025年 10月 22日办理完毕。

2026年 1月 12日，公司股东 KLProTech、共青城明伦、共青城峰伦、共青城伟伦、共青城经伦、共青城毅伦、共青城智伦、井冈山兴伦与上海科创集团签署了《股份转

78上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）摘要让协议书》，拟将其合计持有的公司21758893股股份（占前述转让时点公司总股本的5.00%）转让给上海科创集团，上述股权转让已于2026年3月6日完成过户。

承诺主体金秋投资及其一致行动人嘉橙投资、静远投资、睿橙投资、国兴同赢于

2025年7月31日披露减持计划，因自身资金需求拟进行减持，2025年8月22日至

2025年11月19日，金秋投资及其一致行动人通过上海证券交易所股票交易系统以大

宗交易及集中竞价交易方式减持公司股票12287377股，占前述转让时点公司总股本2.82%。前述权益变动后，金秋投资及其一致行动人合计持有公司股份34573115股，

占前述转让时点公司总股本的7.94%。

为支持母校东南大学的教育事业和科研事业的发展，2023年6月6日，公司董事、总裁杨廉峰先生与东南大学教育基金会（以下简称“基金会”）签署《杨廉峰捐赠东南大学设立“致远励新教育基金”协议书》，杨廉峰先生将向基金会捐赠其间接持有的121万股概伦电子股份。2026年3月12日，共青城明伦与基金会签署了《共青城明伦投资合伙企业（有限合伙）捐赠东南大学设立“致远励新教育基金”协议书》，共青城明伦将其持有的121万股概伦电子股份无偿捐赠予基金会，本次捐赠的股份系杨廉峰先生个人通过共青城明伦持有的资产，本次捐赠的股份约占前述转让时点公司总股本的0.28%，上述股权转让已于2026年3月31日完成过户。

九、本次交易业绩承诺与补偿安排

（一）业绩承诺内容

根据业绩承诺方与上市公司签署的《业绩补偿协议》《业绩补偿协议之补充协议》，本次交易业绩补偿期限为本次交易交割当年及以后两个会计年度（以下简称“补偿期间”），涉及业绩承诺方及业绩承诺具体如下：

1、营业收入指标

（1）锐成芯微锐成芯微业绩承诺方（具体包括向建军、芯丰源、芯科汇、海南芯晟、盛芯汇、叶飞、朱鹏辉）就其参与本次交易的锐成芯微股份承诺：如本次交易于2025年实施完毕，则 2025年、2026年、2027年锐成芯微（就本次交易的业绩承诺，锐成芯微 IP授权业务收入均剔除纳能微 IP授权业务营业收入影响）IP授权业务营业收入分别不低于

12096万元、14274万元、16843万元。如本次交易于2026年实施完毕，则2026年、

79上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）摘要

2027年、2028年 IP授权业务营业收入分别不低于 14274万元、16843万元、19875万元。

（2）纳能微纳能微业绩承诺方（具体包括赛智珩星、王丽莉、黄俊维、吴召雷、贺光维、李斌、徐平）就其参与本次交易的纳能微股份承诺：如本次交易于2025年实施完毕，则

2025年、2026年、2027年纳能微 IP授权业务营业收入分别不低于 7361万元、8685

万元、10249万元。如本次交易于 2026年实施完毕，则 2026年、2027年、2028年 IP授权业务营业收入分别不低于8685万元、10249万元、12093万元。

2、净利润指标

（1）锐成芯微

锐成芯微业绩承诺方就其参与本次交易的锐成芯微股份承诺：锐成芯微在补偿期

间内每年度实现的合并口径归属于母公司股东的净利润（以下简称“归母净利润”）不低于0万元；在补偿期间内累积实现的合并报表归属于母公司股东的净利润（剔除因已实施的股权激励所涉及的股份支付费用影响，以下简称“经调整后归母净利润”）不低于12000万元。

（2）纳能微

纳能微业绩承诺方就其参与本次交易的纳能微股份承诺：纳能微在补偿期间内每年度实现的归母净利润不低于0万元；在补偿期间内累积实现的经调整后归母净利润不低于7500万元。

（二）业绩承诺补偿安排

1、营业收入指标补偿安排

（1）锐成芯微

对于补偿期间前两年，如自补偿期间期初至任意一年年末，锐成芯微累计实现的IP收入小于累计承诺的 IP收入的 90%，则锐成芯微业绩承诺方应向上市公司进行补偿。

补偿期间届满，如补偿期间内锐成芯微累计实现的 IP收入小于累计承诺的 IP收入，则锐成芯微业绩承诺方应向上市公司进行补偿，具体业绩补偿金额计算方式如下：

80上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）摘要

当年度 IP 收入应补偿金额

自补偿期间期初至当年度年末累计实现的 IP 收入金额

=1?

自补偿期间期初至当年度年末累计承诺的 IP 收入金额

×锐成芯微业绩承诺方在本次交易中就所持锐成芯微股份取得的交易对价锐成芯微特定资产金额

×1?

锐成芯微100%权益的评估值

? 锐成芯微业绩承诺方就锐成芯微 IP 收入承诺累计已补偿的金额（如有）上述计算方式中，锐成芯微100%权益的评估值由金证评估出具的《锐成芯微评估报告》确定，为190000.00万元。

经上市公司与锐成芯微业绩承诺方协商确认，锐成芯微部分现金及现金等价物不纳入本次交易锐成芯微 IP收入业绩承诺补偿范围，该等不纳入本次交易锐成芯微 IP收入业绩承诺补偿的特定资产金额为22500.00万元。

因此，锐成芯微业绩承诺方在本次交易中取得的交易对价×（1-锐成芯微特定资产金额/锐成芯微100%权益的评估值）计算的数值，表示锐成芯微业绩承诺方在本次交易中取得的交易对价的 88.16%部分参与 IP收入业绩对赌。

锐成芯微业绩承诺方各自按照其在本次交易中取得的交易对价金额占锐成芯微业

绩承诺方合计在本次交易中取得的交易对价总金额的比例承担锐成芯微 IP收入业绩补偿义务。

（2）纳能微

对于补偿期间前两年，如自补偿期间期初至任意一年年末，纳能微累计实现的 IP收入小于累计承诺的 IP收入的 90%，则纳能微业绩承诺方应向上市公司进行补偿。补偿期间届满，如补偿期间内纳能微累计实现的 IP收入小于累计承诺的 IP收入，则纳能微业绩承诺方应向上市公司进行补偿，具体业绩补偿金额计算方式如下：

当年度 IP 收入应补偿金额

自补偿期间期初至当年度年末累计实现的 IP 收入金额

=1?

自补偿期间期初至当年度年末累计承诺的 IP 收入金额

×纳能微业绩承诺方在本次交易中就所持纳能微股份取得的交易对价纳能微特定资产金额

×1?

纳能微100%权益的评估值

? 纳能微业绩承诺方就纳能微 IP 收入承诺累计已补偿的金额（如有）

上述计算方式中，纳能微100%权益的评估值由金证评估出具的《纳能微评估报告》

81上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）摘要确定，为60000.00万元。

经上市公司与纳能微业绩承诺方协商确认，纳能微部分现金及现金等价物不纳入本次交易纳能微 IP收入业绩承诺补偿范围，该等不纳入本次交易纳能微 IP收入业绩承诺补偿的特定资产金额为6000.00万元。

因此，纳能微业绩承诺方在本次交易中就所持纳能微股份取得的交易对价×（1-纳能微特定资产金额/纳能微100%权益的评估值）计算的数值，表示纳能微业绩承诺方在本次交易中就所持纳能微股份取得的交易对价的 90%部分参与 IP收入业绩对赌。

纳能微业绩承诺方各自按照其在本次交易中就所持纳能微股份取得的交易对价金额占纳能微业绩承诺方合计在本次交易中就所持纳能微股份取得的交易对价总金额的

比例承担纳能微 IP收入业绩补偿义务。

2、净利润指标补偿安排

（1）锐成芯微

对于补偿期间内的各年度，如锐成芯微当年度实现的归母净利润为负，则锐成芯微业绩承诺方应当按照如下公式向上市公司进行补偿：

当年度归母净利润应补偿金额=0-当年度实现的归母净利润

在补偿期间届满后，如锐成芯微在补偿期间内累计实现的经调整后归母净利润金额低于12000万元，则锐成芯微业绩承诺方应当按照如下公式向上市公司进行补偿：

经调整后归母净利润应补偿金额=12000万元-补偿期间累计实现的经调整后归母

净利润金额-锐成芯微业绩承诺方就补偿期间各年度归母净利润应补偿金额的累计数

如锐成芯微在补偿期间最后一年归母净利润为负，且补偿期间内累计实现的经调整后归母净利润金额低于12000万元，锐成芯微业绩承诺方应同时就补偿期间最后一年归母净利润及补偿期间累计实现的经调整后归母净利润对上市公司进行补偿。

锐成芯微业绩承诺方各自按照其在本次交易中就所持锐成芯微股份取得的交易对价金额占锐成芯微业绩承诺方在本次交易中合计就锐成芯微股份取得的交易对价总金额的比例承担本协议约定的锐成芯微净利润业绩补偿义务。

（2）纳能微

82上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）摘要

对于补偿期间内的各年度，如纳能微当年度实现的归母净利润为负，则纳能微业绩承诺方应当按照如下公式向上市公司进行补偿：

当年度归母净利润应补偿金额=0-当年度实现的归母净利润

在补偿期间届满后，如纳能微在补偿期间内累计实现的经调整后归母净利润金额低于7500万元，则纳能微业绩承诺方应当按照如下公式向上市公司进行补偿：

经调整后归母净利润应补偿金额=7500万元-补偿期间累计实现的经调整后归母净

利润金额-纳能微业绩承诺方就补偿期间各年度归母净利润应补偿金额的累计数

如纳能微在补偿期间最后一年归母净利润为负，且补偿期间内累计实现的经调整后归母净利润金额低于7500万元，纳能微业绩承诺方应同时就补偿期间最后一年归母净利润及补偿期间累计实现的经调整后归母净利润对上市公司进行补偿。

纳能微业绩承诺方各自按照其在本次交易中就所持纳能微股份取得的交易对价金额占纳能微业绩承诺方在本次交易中合计就纳能微股份取得的交易对价总金额的比例承担本协议约定的纳能微净利润业绩补偿义务。

（三）减值测试补偿安排

1、锐成芯微减值测试补偿安排在补偿期间内每年届满后6个月内，上市公司将聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对锐成芯微100%股权进行减值测试，并出具减值测试报告。

除非法律法规、规范性文件有强制性规定，否则减值测试报告采取的估值方法应与《上海概伦电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的成都锐成芯微科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证评报字[2025]第0528号）保持一致。

锐成芯微100%股权补偿期间内每年年末减值额为本次交易锐成芯微100%股权的

总交易对价减去补偿期间内每年年末锐成芯微100%股权的评估值，并且应当扣除补偿期间内锐成芯微100%股权所对应的增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

各锐成芯微业绩承诺方具体的应补偿金额按照如下公式计算：

当年度各锐成芯微业绩承诺方减值测试应补偿额=锐成芯微100%股权补偿期间内

当年年末减值额×该补偿义务人所持锐成芯微股份取得的交易对价金额/锐成芯微100%

83上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）摘要

股权总交易对价金额-该补偿义务人就减值测试补偿累计已补偿金额

若按照前述公式计算的应补偿金额小于0，则按0取值，已补偿的股份或现金不予冲回或返还。

2、纳能微减值测试补偿安排在补偿期间内每年届满后6个月内，上市公司将聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对纳能微45.64%股权进行减值测试，并出具减值测试报告。

除非法律法规、规范性文件有强制性规定，否则减值测试报告采取的估值方法应与《上海概伦电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的纳能微电子（成都）股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证评报字[2025]第0530号）保持一致。

纳能微45.64%股权补偿期间内每年年末减值额为本次交易纳能微45.64%股权的

总交易对价减去补偿期间内每年年末纳能微45.64%股权的评估值，并且应当扣除补偿期间内纳能微45.64%股权所对应的增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

各纳能微业绩承诺方具体的应补偿金额按照如下公式计算：

当年度各纳能微业绩承诺方减值测试应补偿额=纳能微45.64%股权补偿期间内当

年年末减值额×该补偿义务人所持纳能微股份取得的交易对价金额/纳能微45.64%股权

总交易对价金额-该补偿义务人就减值测试补偿累计已补偿金额

若按照前述公式计算的应补偿金额小于0，则按0取值，已补偿的股份或现金不予冲回或返还。

（四）业绩承诺及减值测试补偿支付安排

本次交易中，补偿期间每年度届满后应首先按照《业绩补偿协议》及其补充协议的约定确认各业绩承诺方应承担的标的公司减值测试补偿金额；如补偿期间相应年度

届满后业绩承诺方根据《业绩补偿协议》及其补充协议约定应承担的业绩补偿金额大

于当年度及之前年度累计承担的减值补偿金额的，则各业绩承诺方可以按照相应年度届满后应承担的业绩补偿金额扣减该业绩承诺方当年度及之前年度累计承担的减值补

偿金额对上市公司进行补偿。根据前述约定计算的补偿金额小于0，则按0取值，已补偿的股份或现金不予冲回或返还。

84上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）摘要

本次交易中，锐成芯微业绩承诺方承担的锐成芯微 IP收入补偿、锐成芯微净利润补偿相互独立；纳能微业绩承诺方承担的纳能微 IP收入补偿、纳能微净利润补偿相互独立，即：

锐成芯微业绩承诺方应承担业绩补偿金额=锐成芯微业绩承诺方相应的锐成芯微

IP收入补偿金额（如有）+锐成芯微净利润补偿金额（如有）。

纳能微业绩承诺方应承担业绩补偿金额=纳能微业绩承诺方相应的纳能微 IP收入

补偿金额（如有）+纳能微净利润补偿金额（如有）。

对于锐成芯微 IP收入补偿、净利润补偿、减值测试补偿，各锐成芯微业绩承诺方应承担的业绩补偿金额以各锐成芯微业绩承诺方于本次交易中就所持锐成芯微股份取

得的交易对价金额（税后）为限。

对于纳能微 IP收入补偿、净利润补偿、减值测试补偿，各纳能微业绩承诺方应承担的业绩补偿金额以各纳能微业绩承诺方于本次交易中就所持纳能微股份取得的交易

对价金额（税后）为限。

业绩承诺方优先以在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，当年应补偿的股份=当年合计应补偿金额/发行股份购买资产的发行价格，如按照前述公式计算的补偿股份数量不为整数，则对于不足1股的余股按照以上取整的原则处理。如股份不足以补偿的，业绩承诺方应以现金予以补偿。

十、本次交易方案调整不构成重大调整

（一）本次交易方案调整的内容

本次重组方案与前次预案披露的重组方案相比，存在以下调整：

1、交易对方的调整

项目调整前方案调整后方案差异原交易对方牟琦将其持有的锐成芯微14.9731万股股票（占锐成芯微总股本的

0.27%）转让给交易对方向建军。股份

本次发行股份购买资本次发行股份购买资转让完成后，牟琦不再持有标的公司股交易对方产的发行对象为向建产的发行对象为向建份，退出本次交易军等54名交易对方军等52名交易对方原交易对方嘉兴市创启开盈创业投资合

伙企业（有限合伙）将其持有的锐成芯微1.2720万股股票（占锐成芯微总股本的0.02%）转让给交易对方王丽莉。股

85上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）摘要

项目调整前方案调整后方案差异

份转让完成后，创启开盈不再持有标的公司股份，退出本次交易

2、本次交易对价支付方式的调整

本次重组方案对交易对方中小企业基金的交易对价支付方式进行了调整。调整后，本次交易的总对价不变，总现金对价由98914.21万元调整为99874.21万元；总股份对价由118469.79万元调整为117509.79万元；发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量由67890973股调整为67340830股。

其中，中小企业基金所持锐成芯微1.69%股权在本次交易中的交易对价为2884.63万元不变，股份对价由960万元调整为0，现金对价由1924.63万元调整为2884.63万元。

3、业绩承诺及减值测试补偿安排的调整

本次重组方案对业绩承诺与补偿安排、减值测试补偿安排进行了调整，具体如下：

（1）锐成芯微业绩承诺方承诺锐成芯微在补偿期间内累积实现的合并报表归属于

母公司股东的净利润（剔除因已实施的股权激励所涉及的股份支付费用影响）从不低于7500万元调整为不低于12000万元；

（2）纳能微业绩承诺方就其参与本次交易的纳能微股份新增关于纳能微净利润的

业绩承诺，具体为纳能微在补偿期间内每年度实现的归母净利润不低于0万元；在补偿期间内累积实现的经调整后归母净利润不低于7500万元。纳能微业绩承诺方就其参与本次交易的锐成芯微股份不再参与锐成芯微净利润业绩承诺；

（3）本次交易新增锐成芯微、纳能微在补偿期间每年年末的减值测试补偿安排。

业绩承诺补偿、减值测试补偿调整后的具体方案参见本报告书摘要“第一章本次交易概况”之“九、本次交易业绩承诺与补偿安排”。

4、过渡期损益安排的调整

鉴于纳能微业绩承诺方就其参与本次交易的锐成芯微股份不再参与锐成芯微净利

润业绩承诺，本次重组方案对锐成芯微过渡期损益进行了调整。调整后，锐成芯微在过渡期产生的亏损或因其他原因导致的锐成芯微合并报表归属于母公司股东净资产减少，由锐成芯微核心团队各自按照其就所持锐成芯微股份在本次交易取得的交易对价

86上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）摘要

占锐成芯微100%股份总对价的比例×锐成芯微合并报表归属于母公司股东净资产减少金额承担。

5、交易对方锁定期的调整

本次重组方案对交易对方通过本次交易取得上市公司股份的锁定期进行了调整，具体如下：

（1）向建军、芯丰源、芯科汇等业绩承诺方通过本次交易取得的上市公司新增发行股份的锁定期由12个月延长至24个月（若取得新增股份时对其用于认购新增股份的标的资产持有权益的时间不足12个月的，则相应的新增股份于登记结算公司登记至其名下之日起36个月内不得上市交易或转让）并相应调整了《关于业绩补偿保障措施的承诺函》中关于锁定期的约定；

（2）持有标的资产超过48个月的私募投资基金（苏州聚源、力高壹号、达晨创鸿、财智创赢、广西泰达、华赛智康、绵阳富达、金浦创拓）通过本次交易取得的上市公司新增发行股份的锁定期由6个月延长至12个月；

（3）其他交易对方通过本次交易取得的上市公司新增发行股份的锁定期由12个月延长至24个月。

锁定期调整后的具体方案参见本报告书摘要“第一章本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”之“6、锁定期安排”。

（二）符合不构成重组方案重大调整的相关规定

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条第一款规定，股东会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东会审议，并及时公告相关文件。中国证监会于2023年2月17日发布的《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》中

提出了相关适用标准，具体如下：

拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

（1）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额

87上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）摘要

剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；（2）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。

本次交易方案拟减少2名发行股份购买资产的交易对方，并调整部分交易对方所持标的资产转让份额。前述方案调整未新增交易对方，未对标的资产进行变更，未新增配套募集资金，涉及交易对方之间调整的标的公司股份比例合计为0.29%，未达到

20%，上述交易方案调整不构成对本次重组方案的重大调整。交易对方对价支付方式

变更、业绩承诺及补偿安排、减值测试补偿安排、过渡期损益安排、股份锁定期等事

项调整不涉及变更交易对象、标的资产及新增或调增配套募集资金，不构成对重组方案的重大调整。

88上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）摘要（本页无正文，为《上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）摘要》之签章页）上海概伦电子股份有限公司

2026年6月3日

89