华泰联合证券有限责任公司关于
上海概伦电子股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之向特定对象发行股票实施情况之独立财务顾问核查意见独立财务顾问（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128号前海深港基金小镇 B7栋 401）
签署日期：二〇二六年九月声明与承诺
华泰联合证券有限责任公司受上海概伦电子股份有限公司委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。
本核查意见系依照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《26号格式准则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上编制而成。
（一）本核查意见所依据的文件和材料由各相关方提供，各相关方对所提供
文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交
易相关协议和声明或承诺的基础上出具，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（三）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财
务顾问核查意见中列载的信息，以作为本独立财务顾问核查意见的补充和修改，或者对本独立财务顾问核查意见作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务
顾问核查意见或其任何内容，对于本独立财务顾问核查意见可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释。
（四）本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据
本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
特别提示
一、本次发行仅指本次交易中募集配套资金部分的股份发行。
二、本次发行新增股份上市数量为 26978417股人民币普通股（A股）。
三、本次发行新增股份的发行价格为 38.92元/股。
四、本次募集配套资金的新增股份已于 2026年 9月 3日在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司办理完成了登记手续，并取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
五、本次发行完成后，上市公司股份分布仍满足《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。
目 录
声明与承诺 ............................................... 1
特别提示 ................................................ 2
目 录 ................................................. 3
释 义 ................................................. 5
第一章 本次交易的基本情况 ....................................... 9
一、本次交易概况 ............................................ 9
二、本次交易的具体方案 ........................................ 12
第二章 本次交易的实施情况 ...................................... 21
一、本次交易决策过程和批准情况 .................................... 21
二、本次发行股份及支付现金购买资产的实施情况 ............................. 21
三、本次发行的基本情况 ........................................ 22
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ............................. 27
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 . 28
六、资金占用及关联担保情况 ...................................... 28
七、本次交易相关协议及承诺的履行情况 ................................. 28
八、本次交易的后续事项 ........................................ 28
第三章 新增股份上市情况 ....................................... 30
一、新增股份数量及价格 ........................................ 30
二、新增股份上市时间 ......................................... 30
三、新增股份的证券名称、证券代码和上市地点 .............................. 30
四、新增股份限售情况 ......................................... 30
第四章 本次股份变动情况及其影响 ................................... 31
一、本次发行前后前十名股东变动情况 .................................. 31
二、本次发行对上市公司的影响 ..................................... 32
第五章 持续督导 ........................................... 34
一、持续督导期间 ........................................... 34
二、持续督导方式 ........................................... 34
三、持续督导内容 ........................................... 34
第六章 独立财务顾问意见 ....................................... 35
释 义
本独立财务顾问核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
本独立财务顾问 《华泰联合证券有限责任公司关于上海概伦电子股份有限公司发核查意见/本核查 指 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定意见 对象发行股票实施情况之独立财务顾问核查意见》/ 《上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募公告书 《上市公指 集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股份募集配套资金上市告书》公告书》
上市公司/公司/概
指 上海概伦电子股份有限公司伦电子
成都锐成芯微科技有限公司，曾用名成都锐成芯微科技股份有限公锐成芯微 指
司、成都锐成芯微科技有限责任公司，视上下文，包括其子公司成都纳能微电子有限公司，曾用名纳能微电子（成都）股份有限公纳能微 指司，视上下文，包括其子公司标的公司 指 锐成芯微及纳能微，视上下文，包括其子公司标的资产/交易标
指 锐成芯微 100%股份及纳能微 45.64%股份的
本次交易/本次重 上市公司发行股份及支付现金购买锐成芯微 100%股权和纳能微指
组 45.64%股权并募集配套资金
本次发行/本次配 上市公司向国投集新（北京）股权投资基金（有限合伙）、湖北省指
套融资/募集资金 铁路发展基金有限责任公司发行股票募集配套资金《上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募《认购邀请书》 指 集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票认购邀请书》《上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募《申购报价单》 指 集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票申购报价单》《上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募《发行方案》 指 集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行方案》
向建军、海南芯晟、苏州聚源、极海微、大唐投资、盛芯汇、金浦
创拓、芯丰源、芯科汇、叶飞、比亚迪、张江火炬、中小企业基金、
华赛智康、上科创、矽力杰、达晨创鸿、申万长虹基金、华润微控
股、海望集成、南京文治、苏民投资、泰合毓秀、华虹虹芯、力高
交易对方 指 壹号、王丽莉、新经济创投、海望文化、金浦创投、杭州飞冠、成
都日之升、绵阳富达、朱鹏辉、厦门锐微、成都高投电子、平潭溥
博、成都梧桐树、霄淦鋆芯、广西泰达、王学林、张波、黄俊维、
吴召雷、财智创赢、沈莉、贺光维、李斌、紫杏共盈、徐平、珠海
富昆锐、华澜微、赛智珩星
海南芯晟企业管理合伙企业（有限合伙），曾用名湖州芯晟企业管海南芯晟 指 理合伙企业（有限合伙）、成都芯晟企业管理中心（有限合伙），系锐成芯微股东
苏州聚源 指 苏州聚源东方投资基金中心（有限合伙），系锐成芯微股东极海微电子股份有限公司，曾用名珠海艾派克微电子有限公司，系极海微 指锐成芯微股东
大唐投资 指 大唐电信投资有限公司，系锐成芯微股东天津盛芯汇企业管理中心（有限合伙），曾用名成都盛芯汇企业管盛芯汇 指
理中心（有限合伙），系锐成芯微股东上海金浦创拓启元私募基金合伙企业（有限合伙），曾用名上海金金浦创拓 指 浦并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海金浦国调并购股
权投资基金合伙企业（有限合伙），系锐成芯微股东芯丰源 指 成都芯丰源企业管理中心（有限合伙），系锐成芯微股东芯科汇 指 成都芯科汇企业管理中心（有限合伙），系锐成芯微股东比亚迪股份有限公司，曾用名深圳市比亚迪实业有限公司，系锐成比亚迪 指芯微股东
张江火炬 指 上海张江火炬创业投资有限公司，系锐成芯微股东中小企业基金 指 中小企业发展基金（深圳南山有限合伙），系锐成芯微股东华赛智康（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙），系锐成芯华赛智康 指微股东
上海科技创业投资有限公司，曾用名上海科技投资公司，系锐成芯上科创 指微股东
上海科创集团 指 上海科技创业投资（集团）有限公司，系上科创控股股东矽力杰 指 矽力杰半导体技术（杭州）有限公司，系锐成芯微股东达晨创鸿 指 深圳市达晨创鸿私募股权投资企业（有限合伙），系锐成芯微股东四川申万宏源长虹股权投资基金合伙企业（有限合伙），系锐成芯申万长虹基金 指微股东
华润微控股 指 华润微电子控股有限公司，系锐成芯微股东上海浦东海望集成电路产业私募基金合伙企业（有限合伙），系锐海望集成 指成芯微股东
南京文治 指 南京文治天使投资中心（有限合伙），系锐成芯微股东苏民无锡智能制造产业投资发展合伙企业（有限合伙），系锐成芯苏民投资 指微股东
泰合毓秀 指 共青城泰合毓秀股权投资合伙企业（有限合伙），系锐成芯微股东华虹虹芯 指 上海华虹虹芯私募基金合伙企业（有限合伙），系锐成芯微股东珠海力高壹号创业投资基金合伙企业（有限合伙），系锐成芯微股力高壹号 指东
新经济创投 指 成都高新新经济创业投资有限公司，系锐成芯微股东上海浦东海望文化科技产业私募基金合伙企业（有限合伙），系锐海望文化 指成芯微股东
上海金浦创新私募投资基金合伙企业（有限合伙），系锐成芯微股金浦创投 指东
杭州飞冠 指 杭州飞冠股权投资合伙企业（有限合伙），系锐成芯微股东成都日之升 指 成都日之升股权投资合伙企业（有限合伙），系锐成芯微股东绵阳富达创新创业股权投资基金合伙企业（有限合伙），系锐成芯绵阳富达 指微股东
厦门锐微 指 锐微（厦门）创业投资合伙企业（有限合伙），系锐成芯微股东成都高投电子 指 成都高投电子信息产业集团有限公司，系锐成芯微股东平潭溥博芯元创业投资合伙企业（有限合伙），曾用名平潭溥博芯平潭溥博 指
元股权投资合伙企业（有限合伙），系锐成芯微股东成都梧桐树 指 成都梧桐树创新创业投资合伙企业（有限合伙），系锐成芯微股东霄淦鋆芯 指 上海霄淦鋆芯科技合伙企业（有限合伙），系锐成芯微股东广西泰达新原股权投资有限公司，曾用名新疆泰达新源股权投资有广西泰达 指限公司，系锐成芯微股东财智创赢 指 深圳市财智创赢私募股权投资企业（有限合伙），系锐成芯微股东紫杏共盈 指 珠海紫杏共盈管理咨询中心（有限合伙），系锐成芯微股东嘉兴市创启开盈创业投资合伙企业（有限合伙），曾用名深圳市创创启开盈 指
启开盈商务咨询合伙企业（有限合伙），系锐成芯微历史股东珠海富昆锐 指 珠海富昆锐管理咨询中心（有限合伙），系锐成芯微股东杭州华澜微电子股份有限公司，曾用名杭州华澜微科技有限公司，华澜微 指系纳能微股东
嘉兴市赛智珩星管理咨询合伙企业（有限合伙），曾用名杭州赛智赛智珩星 指
珩星股权投资合伙企业（有限合伙），系纳能微股东金证评估出具的《上海概伦电子股份有限公司拟发行股份及支付现《锐成芯微评估指 金购买资产所涉及的成都锐成芯微科技股份有限公司股东全部权报告》益价值资产评估报告》（金证评报字〔2025〕第 0528号）金证评估出具的《上海概伦电子股份有限公司拟发行股份及支付现《纳能微评估报指 金购买资产所涉及的纳能微电子（成都）股份有限公司股东全部权告》益价值资产评估报告》（金证评报字〔2025〕第 0530号）德皓会计师出具的《上海概伦电子股份有限公司备考合并财务报表《备考审阅报告》 指审阅报告》（德皓核字[2025]00002047号）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《承销管理办法》 指 《证券发行与承销管理办法》
《实施细则》 指 《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》《26号格式准 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市指则》 公司重大资产重组》
中国证监会/证监
指 中国证券监督管理委员会会
上交所 指 上海证券交易所
独立财务顾问/主
承销商/华泰联合 指 华泰联合证券有限责任公司证券
法律顾问/锦天城
指 上海市锦天城律师事务所律师
德皓会计师 指 北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）
金证评估 指 金证（上海）资产评估有限公司
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一章 本次交易的基本情况
一、本次交易概况
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分：
（1）上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式取得锐成芯微 100%股权及纳能微
45.64%股权；（2）上市公司拟向不超过 35名特定对象发行股份募集配套资金。本次配
套融资以本次购买资产的成功实施为前提，但本次购买资产不以本次配套融资的成功实施为前提，本次配套融资最终成功与否不影响本次购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易为上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式取得锐成芯微 100%股权和
纳能微 45.64%股权并募集配套资金。本次交易完成后，锐成芯微及纳能微均将成为上市公司的全资子公司。
金证评估以 2025年 3月 31日为评估基准日出具了《锐成芯微评估报告》及《纳能微评估报告》，截至评估基准日锐成芯微 100%股权的评估值为 190000.00万元，纳能微 100%股权的评估值为 60000.00万元。参考上述评估结果并经各方协商，确定锐成芯微 100%股权的交易对价为 190000.00万元，纳能微 45.64%股权的交易对价为 27384.00万元。
本次交易中，各交易对方的现金及股份支付比例由交易各方协商确定，上市公司本次交易支付的交易对价总额不超过标的资产评估值，不会损害上市公司及中小股东的利益。本次交易支付方式的安排明细如下：
单位：万元向该交易对
序 支付方式
交易对方 交易标的名称及权益比例 方支付的总
号 现金对价 股份对价 对价
1 向建军 锐成芯微 33.40%股权 11725.44 43781.77 55507.21
2 海南芯晟 锐成芯微 6.79%股权 2217.00 8867.99 11084.98
3 芯丰源 锐成芯微 3.24%股权 1058.99 4235.94 5294.93
4 芯科汇 锐成芯微 3.24%股权 1058.99 4235.94 5294.93
5 盛芯汇 锐成芯微 4.50%股权 1470.81 5883.25 7354.07
6 叶飞 锐成芯微 2.91%股权 949.35 3797.42 4746.77
7 朱鹏辉 锐成芯微 0.42%股权 136.83 547.31 684.13
序 支付方式向该交易对
交易对方 交易标的名称及权益比例 方支付的总
号 现金对价 股份对价 对价
8 苏州聚源 锐成芯微 5.72%股权 1143.72 3659.90 4803.62
9 极海微 锐成芯微 5.61%股权 5608.55 - 5608.55
10 大唐投资 锐成芯微 4.83%股权 1930.88 2317.06 4247.95
11 金浦创拓 锐成芯微 3.56%股权 4200.00 2240.00 6440.00
12 比亚迪 锐成芯微 2.24%股权 3777.84 2014.85 5792.69
13 张江火炬 锐成芯微 1.97%股权 3742.33 - 3742.33
14 中小企业基金 锐成芯微 1.69%股权 2884.63 - 2884.63
15 华赛智康 锐成芯微 1.60%股权 1887.68 1006.76 2894.44
16 上科创 锐成芯微 1.42%股权 4200.00 2240.00 6440.00
17 矽力杰 锐成芯微 1.13%股权 2138.48 - 2138.48
18 达晨创鸿 锐成芯微 1.01%股权 1154.78 576.00 1730.78
19 申万长虹基金 锐成芯微 1.01%股权 5000.00 - 5000.00
20 华润微控股 锐成芯微 1.01%股权 5000.00 - 5000.00
21 海望集成 锐成芯微 0.89%股权 2100.00 1120.00 3220.00
22 南京文治 锐成芯微 0.85%股权 1258.94 - 1258.94
23 苏民投资 锐成芯微 0.84%股权 1603.86 - 1603.86
24 泰合毓秀 锐成芯微 0.84%股权 3776.21 755.24 4531.45
25 华虹虹芯 锐成芯微 0.81%股权 599.28 1917.70 2516.98
26 力高壹号 锐成芯微 0.79%股权 898.16 448.00 1346.16
锐成芯微 0.78%股权 788.16 2420.35 3208.51
27 王丽莉
纳能微 18.09%股权 2170.86 8683.42 10854.28
28 新经济创投 锐成芯微 0.71%股权 1200.00 640.00 1840.00
29 海望文化 锐成芯微 0.61%股权 1800.00 960.00 2760.00
30 金浦创投 锐成芯微 0.61%股权 2024.57 1079.77 3104.35
31 杭州飞冠 锐成芯微 0.61%股权 1800.00 960.00 2760.00
32 成都日之升 锐成芯微 0.61%股权 1800.00 960.00 2760.00
33 绵阳富达 锐成芯微 0.51%股权 600.00 320.00 920.00
34 厦门锐微 锐成芯微 0.41%股权 1200.00 640.00 1840.00
35 成都高投电子 锐成芯微 0.41%股权 1200.00 640.00 1840.00
36 平潭溥博 锐成芯微 0.41%股权 1200.00 640.00 1840.00
37 成都梧桐树 锐成芯微 0.41%股权 1200.00 640.00 1839.99
38 霄淦鋆芯 锐成芯微 0.34%股权 384.93 192.00 576.93
支付方式 向该交易对序
交易对方 交易标的名称及权益比例 方支付的总
号 现金对价 股份对价 对价
39 广西泰达 锐成芯微 0.28%股权 320.77 160.00 480.77
40 王学林 锐成芯微 0.23%股权 427.70 - 427.70
41 张波 锐成芯微 0.13%股权 225.00 120.00 345.00
锐成芯微 0.13%股权 124.54 398.54 523.09
42 黄俊维
纳能微 3.51%股权 421.34 1685.37 2106.71
锐成芯微 0.13%股权 124.54 398.54 523.09
43 吴召雷
纳能微 3.51%股权 421.34 1685.37 2106.71
44 财智创赢 锐成芯微 0.11%股权 128.31 64.00 192.31
锐成芯微 0.08%股权 81.26 260.02 341.27
45 贺光维
纳能微 2.29%股权 274.89 1099.58 1374.47
锐成芯微 0.06%股权 56.81 181.78 238.59
46 李斌
纳能微 1.60%股权 192.18 768.74 960.92
47 沈莉 锐成芯微 0.05%股权 264.01 - 264.01
48 紫杏共盈 锐成芯微 0.04%股权 48.12 24.00 72.12
锐成芯微 0.02%股权 24.45 78.23 102.68
49 徐平
纳能微 0.69%股权 82.71 330.85 413.56
50 珠海富昆锐 锐成芯微 0.02%股权 21.17 10.56 31.73
51 华澜微 纳能微 12.15%股权 7287.93 - 7287.93
52 赛智珩星 纳能微 3.80%股权 455.88 1823.53 2279.42
合计 99874.21 117509.79 217384.00
（二）募集配套资金
本次发行采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即 2026年 8月 18日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日）公司 A股股票
交易均价的 80%，即不低于 28.04元/股。
公司和主承销商根据市场化竞价情况遵循价格优先、金额优先、时间优先原则协商
确定本次发行价格为 38.92元/股，与发行底价的比率为 138.80%，不低于定价基准日前
20个交易日股票交易均价的 80%。
本次发行对象最终确定为 2名，符合《注册管理办法》《实施细则》等相关法规以及公司股东会关于本次发行相关决议的规定。
根据 38.92元/股的发行价格，本次发行募集资金总额 1049999989.64元，未超过募集资金规模上限 1050000000.00元。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费。
二、本次交易的具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产拟发行股份的种类为人民币 A股普通股，每股面值为 1.00元，上市地点为上交所。
2、定价基准日及发行价格
（1）定价基准日本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事
项的第二届董事会第十一次会议决议公告日。
（2）发行价格
根据《重组管理办法》，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
经计算，本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日前 20个交易日、60个交易日和 120个交易日的股票交易价格如下：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
前 20个交易日 22.33 17.87
前 60个交易日 20.84 16.68
前 120个交易日 21.30 17.05
经交易各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为 17.48元/股，不低于定价基准日前 60个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
公司于 2025年 6月 10日召开 2024年年度股东大会审议通过了《关于审议公司 2024年度利润分配方案的议案》，同意公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份数后的股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.3元（含税）；公司于 2026年 6月 23日召开 2025年年度股东会审议通过了《关于审议公司 2025年度利润分配方案的议案》，同意公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份数后的股本为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 0.3元（含税）。前述现金分红已实施完成，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为 17.42元/股。
3、发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为向建军、海南芯晟等在本次交易中取得上市公司股份对价的交易对方。
4、交易金额及对价支付方式
金证评估以 2025年 3月 31日为评估基准日出具了《锐成芯微评估报告》及《纳能微评估报告》，截至评估基准日锐成芯微 100%股权的评估值为 190000.00万元，纳能微 100%股权的评估值为 60000.00万元。参考上述评估结果并经各方协商，确定锐成芯微 100%股权的交易对价为 190000.00万元，纳能微 45.64%股权的交易对价为 27384.00万元。
本次交易中，各交易对方的现金及股份支付比例由交易各方协商确定，上市公司本次交易支付的交易对价总额不超过标的资产评估值，不会损害上市公司及中小股东的利益。本次交易支付方式的安排明细如下：
单位：万元
序 支付方式向该交易对
交易对方 交易标的名称及权益比例 方支付的总
号 现金对价 股份对价 对价
1 向建军 锐成芯微 33.40%股权 11725.44 43781.77 55507.21
2 海南芯晟 锐成芯微 6.79%股权 2217.00 8867.99 11084.98
3 芯丰源 锐成芯微 3.24%股权 1058.99 4235.94 5294.93
4 芯科汇 锐成芯微 3.24%股权 1058.99 4235.94 5294.93
序 支付方式向该交易对
交易对方 交易标的名称及权益比例 方支付的总
号 现金对价 股份对价 对价
5 盛芯汇 锐成芯微 4.50%股权 1470.81 5883.25 7354.07
6 叶飞 锐成芯微 2.91%股权 949.35 3797.42 4746.77
7 朱鹏辉 锐成芯微 0.42%股权 136.83 547.31 684.13
8 苏州聚源 锐成芯微 5.72%股权 1143.72 3659.90 4803.62
9 极海微 锐成芯微 5.61%股权 5608.55 - 5608.55
10 大唐投资 锐成芯微 4.83%股权 1930.88 2317.06 4247.95
11 金浦创拓 锐成芯微 3.56%股权 4200.00 2240.00 6440.00
12 比亚迪 锐成芯微 2.24%股权 3777.84 2014.85 5792.69
13 张江火炬 锐成芯微 1.97%股权 3742.33 - 3742.33
14 中小企业基金 锐成芯微 1.69%股权 2884.63 - 2884.63
15 华赛智康 锐成芯微 1.60%股权 1887.68 1006.76 2894.44
16 上科创 锐成芯微 1.42%股权 4200.00 2240.00 6440.00
17 矽力杰 锐成芯微 1.13%股权 2138.48 - 2138.48
18 达晨创鸿 锐成芯微 1.01%股权 1154.78 576.00 1730.78
19 申万长虹基金 锐成芯微 1.01%股权 5000.00 - 5000.00
20 华润微控股 锐成芯微 1.01%股权 5000.00 - 5000.00
21 海望集成 锐成芯微 0.89%股权 2100.00 1120.00 3220.00
22 南京文治 锐成芯微 0.85%股权 1258.94 - 1258.94
23 苏民投资 锐成芯微 0.84%股权 1603.86 - 1603.86
24 泰合毓秀 锐成芯微 0.84%股权 3776.21 755.24 4531.45
25 华虹虹芯 锐成芯微 0.81%股权 599.28 1917.70 2516.98
26 力高壹号 锐成芯微 0.79%股权 898.16 448.00 1346.16
锐成芯微 0.78%股权 788.16 2420.35 3208.51
27 王丽莉
纳能微 18.09%股权 2170.86 8683.42 10854.28
28 新经济创投 锐成芯微 0.71%股权 1200.00 640.00 1840.00
29 海望文化 锐成芯微 0.61%股权 1800.00 960.00 2760.00
30 金浦创投 锐成芯微 0.61%股权 2024.57 1079.77 3104.35
31 杭州飞冠 锐成芯微 0.61%股权 1800.00 960.00 2760.00
32 成都日之升 锐成芯微 0.61%股权 1800.00 960.00 2760.00
33 绵阳富达 锐成芯微 0.51%股权 600.00 320.00 920.00
34 厦门锐微 锐成芯微 0.41%股权 1200.00 640.00 1840.00
35 成都高投电子 锐成芯微 0.41%股权 1200.00 640.00 1840.00
支付方式 向该交易对序
交易对方 交易标的名称及权益比例 方支付的总
号 现金对价 股份对价 对价
36 平潭溥博 锐成芯微 0.41%股权 1200.00 640.00 1840.00
37 成都梧桐树 锐成芯微 0.41%股权 1200.00 640.00 1839.99
38 霄淦鋆芯 锐成芯微 0.34%股权 384.93 192.00 576.93
39 广西泰达 锐成芯微 0.28%股权 320.77 160.00 480.77
40 王学林 锐成芯微 0.23%股权 427.70 - 427.70
41 张波 锐成芯微 0.13%股权 225.00 120.00 345.00
锐成芯微 0.13%股权 124.54 398.54 523.09
42 黄俊维
纳能微 3.51%股权 421.34 1685.37 2106.71
锐成芯微 0.13%股权 124.54 398.54 523.09
43 吴召雷
纳能微 3.51%股权 421.34 1685.37 2106.71
44 财智创赢 锐成芯微 0.11%股权 128.31 64.00 192.31
锐成芯微 0.08%股权 81.26 260.02 341.27
45 贺光维
纳能微 2.29%股权 274.89 1099.58 1374.47
锐成芯微 0.06%股权 56.81 181.78 238.59
46 李斌
纳能微 1.60%股权 192.18 768.74 960.92
47 沈莉 锐成芯微 0.05%股权 264.01 - 264.01
48 紫杏共盈 锐成芯微 0.04%股权 48.12 24.00 72.12
锐成芯微 0.02%股权 24.45 78.23 102.68
49 徐平
纳能微 0.69%股权 82.71 330.85 413.56
50 珠海富昆锐 锐成芯微 0.02%股权 21.17 10.56 31.73
51 华澜微 纳能微 12.15%股权 7287.93 - 7287.93
52 赛智珩星 纳能微 3.80%股权 455.88 1823.53 2279.42
合计 99874.21 117509.79 217384.00
5、发行股份数量
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量=向各交易对方发行股份的数量之和，其中向各交易对方发行股份数量=以发行股份方式向各交易对方支付的交易对价/本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格。向交易对方发行的股份数量向下取整精确至股，不足一股的部分由交易对方自愿放弃。
本次交易上市公司发行股份数量情况如下：
序号 交易对方 股份对价（万元） 发行股份数量（股）
1 向建军 43781.77 25133047
2 海南芯晟 8867.99 5090691
3 芯丰源 4235.94 2431654
4 芯科汇 4235.94 2431654
5 盛芯汇 5883.25 3377297
6 叶飞 3797.42 2179919
7 朱鹏辉 547.31 314183
8 苏州聚源 3659.90 2100975
9 极海微 - -
10 大唐投资 2317.06 1330115
11 金浦创拓 2240.00 1285878
12 比亚迪 2014.85 1156629
13 张江火炬 - -
14 中小企业基金 - -
15 华赛智康 1006.76 577933
16 上科创 2240.00 1285879
17 矽力杰 - -
18 达晨创鸿 576.00 330654
19 申万长虹基金 - -
20 华润微控股 - -
21 海望集成 1120.00 642939
22 南京文治 - -
23 苏民投资 - -
24 泰合毓秀 755.24 433548
25 华虹虹芯 1917.70 1100858
26 力高壹号 448.00 257175
27 王丽莉 11103.77 6374149
28 新经济创投 640.00 367393
29 海望文化 960.00 551090
30 金浦创投 1079.77 619846
31 杭州飞冠 960.00 551090
32 成都日之升 960.00 551090
33 绵阳富达 320.00 183696
序号 交易对方 股份对价（万元） 发行股份数量（股）
34 厦门锐微 640.00 367393
35 成都高投电子 640.00 367393
36 平潭溥博 640.00 367393
37 成都梧桐树 640.00 367392
38 霄淦鋆芯 192.00 110218
39 广西泰达 160.00 91848
40 王学林 - -
41 张波 120.00 68886
42 黄俊维 2083.91 1196276
43 吴召雷 2083.91 1196276
44 财智创赢 64.00 36739
45 贺光维 1359.60 780480
46 李斌 950.52 545647
47 沈莉 - -
48 紫杏共盈 24.00 13777
49 徐平 409.08 234833
50 珠海富昆锐 10.56 6061
51 华澜微 - -
52 赛智珩星 1823.53 1046804
合计 117509.79 67456798
在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项的，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。
公司于 2025年 6月 10日召开 2024年年度股东大会审议通过了《关于审议公司 2024年度利润分配方案的议案》，同意公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份数后的股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.3元（含税）；公司于 2026年 6月 23日召开 2025年年度股东会审议通过了《关于审议公司 2025年度利润分配方案的议案》，同意公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份数后的股本为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 0.3元（含税）。前述现金分红已实施完成，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为 17.42元/股。
6、锁定期安排
（1）向建军、芯丰源、芯科汇等业绩承诺方的股份锁定期安排
向建军、芯丰源、芯科汇等业绩承诺方通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份，自新增股份于登记结算公司登记至交易对方名下之日起 24个月内不得上市交易或转让；若取得新增股份时对其用于认购新增股份的标的资产持有权益的时间不足 12个月的，则相应的新增股份于登记结算公司登记至其名下之日起 36个月内不得上市交易或转让。此外，根据向建军、芯丰源、芯科汇等业绩承诺方签署的《业绩补偿协议》及其补充协议，本次交易业绩承诺方取得的上市公司新增发行的股份：
* 在《业绩补偿协议》及其补充协议约定的补偿期间首年及第二年相应的专项审核报告及减值测试报告出具之日、业绩承诺方补偿期间首年及第二年的补偿义务（包括业绩补偿义务及减值测试补偿义务，下同）履行完毕之日（如有）（以前述日期孰晚之日为准）前（以下简称“锁定期（一）”），业绩承诺方通过本次交易取得的对价股份（不含除赛智珩星外纳能微业绩承诺方以其所持锐成芯微股份取得的对价股份，下同）不得上市交易或转让；
* 自锁定期（一）届满之日起，至补偿期间第三年相应的专项审核报告及减值测试报告出具之日、业绩承诺方补偿期间第三年届满相应的补偿义务履行完毕之日（如有）（以前述日期孰晚之日为准）止（以下简称“锁定期（二）”），业绩承诺方所持相当于对价股份总数 40%的股份不得上市交易或转让，业绩承诺方所持相当于对价股份总数
60%的股份在不违反《关于股份锁定的承诺函》相关声明和承诺及适用的法律法规、规
范性文件的情况下可以上市交易或转让；
* 自锁定期（二）届满之日起，业绩承诺方所持相当于对价股份总数 100%的股份在不违反《关于股份锁定的承诺函》相关声明和承诺及适用的法律法规、规范性文件的情况下可以上市交易或转让。
（2）持有标的资产超过 48个月的私募投资基金的股份锁定期安排
本次交易中，截至上市公司关于本次重大资产重组的董事会决议公告时，私募投资基金苏州聚源、力高壹号、达晨创鸿、财智创赢、广西泰达、华赛智康、绵阳富达、金
浦创拓对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满 48个月，上述交易对方通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份，自新增股份于登记结算公司登记至交易对方名下之日起 12个月内不得上市交易或转让。
（3）其他交易对方的股份锁定期安排
其他交易对方通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份，自新增股份于登记结算公司登记至交易对方名下之日起 24个月内不得上市交易或转让；但是，若交易对方取得新增股份时，对其用于认购新增股份的标的资产持有权益的时间不足 12个月的，则相应的新增股份于登记结算公司登记至其名下之日起 36个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
在上述股份锁定期内，交易对方由于上市公司送股、转增股本或配股等原因而增加的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
如前述关于新增股份的锁定期承诺与中国证监会或证券交易所等证券监管部门的
最新监管意见不相符，交易对方将根据有关监管意见进行相应调整。
（二）募集配套资金
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币 A股普通股，每股面值为 1.00元，上市地点为上交所。
2、定价基准日及发行价格
本次发行采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即 2026年 8月 18日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日）公司 A股股票
交易均价的 80%，即不低于 28.04元/股。
公司和主承销商根据市场化竞价情况遵循价格优先、金额优先、时间优先原则协商
确定本次发行价格为 38.92元/股，与发行底价的比率为 138.80%，不低于定价基准日前
20个交易日股票交易均价的 80%。
3、发行对象、金额及数量
本次发行对象最终确定为 2名，符合《注册管理办法》《实施细则》等相关法规以及公司股东会关于本次发行相关决议的规定。
本次发行的发行数量最终为 26978417股，符合公司董事会、股东会决议的有关规定，符合《关于同意上海概伦电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2026〕1505号）的要求。本次发行方案中披露的预计发行股数为不超过 37446504股（含本数），本次发行股数超过发行方案拟发行股票数量的 70%。
根据 38.92元/股的发行价格，本次发行募集资金总额 1049999989.64元，未超过募集资金规模上限 1050000000.00元。
4、募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关税费。
5、锁定期安排
本次发行的股份锁定期按照中国证监会与上交所的有关规定执行。除有关法律法规另有规定外，本次发行对象所认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起 6个月内不得转让。
本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。
限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》《证券法》等相关法律、法规以及中国证监会和上交所的有关规定执行。
第二章 本次交易的实施情况
一、本次交易决策过程和批准情况
截至本核查意见出具日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
1、本次交易相关事项已获得上市公司主要股东原则性同意；
2、本次交易预案及相关议案已经上市公司第二届董事会第十一次会议及第二届监
事会第十次会议审议通过；
3、本次交易的交易对方已经各自内部决策程序（如需）审议通过；
4、本次交易已经标的公司股东会审议通过；
5、本次交易正式方案已经上市公司第二届董事会第十六次会议、第二届董事会第
十八次会议审议通过；
6、本次交易标的资产的评估报告已经国资有权机构备案；
7、本次交易已经有权国有资产监督管理机构的批准；
8、本次交易正式方案已经上市公司 2025年第四次临时股东会审议通过；
9、本次交易已履行产权交易所挂牌程序，上市公司已与交易对方华润微控股、张
江火炬、上科创签署《产权交易合同》；
10、本次交易方案调整相关事宜已经上市公司第二届董事会第二十三次会议审议通过；
11、本次交易已获得上交所审核通过；
12、本次重组已经获得中国证监会注册批复。
截至本核查意见出具日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，不存在尚需履行的决策和审批程序。
二、本次发行股份及支付现金购买资产的实施情况
（一）标的资产交割及过户
截至 2026年 7月 31日，锐成芯微就本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产之一锐成芯微 100%股权的全部过户事宜办理了工商变更登记手续，并取得了成都高新技术产业开发区市场监督管理局核发的《营业执照》。
截至 2026年 7月 19日，纳能微就本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产之一纳能微 45.64%股权的全部过户事宜办理了工商变更登记手续，并取得了成都高新技术产业开发区市场监督管理局核发的《营业执照》。
截至本核查意见出具日，本次交易涉及的标的资产的过户事宜已全部办理完毕，公司当前持有锐成芯微 100%股权，持有纳能微 45.64%股权；锐成芯微持有纳能微 54.36%股权，锐成芯微及纳能微均成为上市公司的全资子公司。
（二）验资情况2026年 7月 31日，德皓会计师出具了《上海概伦电子股份有限公司验资报告》（德皓验字[2026]00000042号），（以下简称“《验资报告》”）。根据该《验资报告》，经审验，截至 2026年 7月 31日，锐成芯微、纳能微就本次发行股份及支付现金购买资产的资产过户事宜办理了变更登记手续，并取得了成都高新技术产业开发区市场监督管理局核发的《营业执照》，上市公司已取得锐成芯微 100.00%股权及纳能微 45.64%股权。上述股份发行后，上市公司将增加注册资本及股本 67456798元，变更后上市公司注册资本及股本 504035633元。
（三）发行股份购买资产实施情况2026年 6月 26日，公司收到中国证监会出具的《关于同意上海概伦电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2026〕1505号），同意公司向向建军等交易对方购买相关资产的注册申请。
根据登记结算公司提供的《证券变更登记证明》，上市公司已于 2026年 8月 13日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，新增股份 67456798股，登记后股份总数 504035633股。
三、本次发行的基本情况
（一）发行价格
本次发行采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即 2026年 8月 18日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日）公司 A股股票
交易均价的 80%，即不低于 28.04元/股。
公司和主承销商根据市场化竞价情况遵循价格优先、金额优先、时间优先原则协商
确定本次发行价格为 38.92元/股，与发行底价的比率为 138.80%，不低于定价基准日前
20个交易日股票交易均价的 80%。
（二）发行对象
本次发行对象最终确定为 2名，符合《注册管理办法》《实施细则》等相关法规以及公司股东会关于本次发行相关决议的规定。
（三）发行数量
本次发行的发行数量最终为 26978417股，符合公司董事会、股东会决议的有关规定，符合《关于同意上海概伦电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2026〕1505号）的要求。本次发行方案中披露的预计发行股数为不超过 37446504股（含本数），本次发行股数超过发行方案拟发行股票数量的 70%。
（四）募集资金金额
根据 38.92元/股的发行价格，本次发行募集资金总额 1049999989.64元，未超过募集资金规模上限 1050000000.00元。
经核查，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量、募集资金金额等均符合《注册管理办法》《实施细则》等相关法规以及公司股东会关于本次发行相关决议的规定，符合本次发行启动前主承销商已向上交所报备之发行方案的要求。
（五）发行股份的限售期本次发行的股份锁定期按照中国证监会与上交所的有关规定执行。除有关法律法规另有规定外，本次发行对象所认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。
本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。
限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》《证券法》等相关法律、法规以及中国证监会和上交所的有关规定执行。
（六）本次发行的申购报价及获配情况
1、发出《认购邀请书》情况公司及主承销商于 2026年 8月 17日向上交所报送《上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行方案》及《会后事项承诺函》，并启动本次发行。
公司和主承销商于 2026年 8月 17日收盘后向符合相关法律法规要求的 105名投资者（剔除重复计算部分）发出了《上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及相关认购附件，认购邀请书发送对象名单包括截至 2026年 7月 31日公司前 20名股东中的 7家（不包括公司和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，不包括香港中央结算有限公司）、证券投资基金管理公司 43家、证券公司 25家、保险机构投资者 19家、
董事会决议公告后已经表达认购意向的投资者 12家。
自发行方案和拟发送认购邀请书的对象名单报备上交所后至本次发行簿记前，公司和主承销商共收到 17名新增投资者的认购意向，在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其补充发送认购邀请文件。前述新增投资者名单如下：
序号 新增投资者姓名/名称
1 国投集新（北京）股权投资基金（有限合伙）
2 湖北省铁路发展基金有限责任公司
3 湖南轻盐创业投资管理有限公司
4 摩根士丹利国际股份有限公司
5 薛小华
6 郭伟松
7 中信证券资产管理有限公司
8 华夏基金管理有限公司
9 UBS AG
10 陈学赓
11 贺伟
12 卢春霖
13 深圳市共同基金管理有限公司
序号 新增投资者姓名/名称
14 华富瑞兴投资管理有限公司
15 湖南宇纳私募基金管理有限公司
16 上海杉玺投资管理有限公司
17 上海本铁钢材贸易有限公司经核查，《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《承销管理办法》《实施细则》等相关法规以及公司股东会关于本次发行相关决议的规定。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了竞价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。
2、投资者申购报价情况
根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为 2026年 8月 20日
9:00-12:00，本次发行见证律师进行了全程见证。在有效报价时间内，主承销商共收到
16个认购对象提交的申购相关文件。
经主承销商和本次发行见证律师的共同核查确认，16个认购对象按照《认购邀请书》的规定提交了《申购报价单》及完整的附件并按时足额缴纳了申购保证金（除无需缴纳保证金的认购对象外），均为有效报价。
具体有效申购报价情况如下：
序 各档对应报价 各档累计认购金 是否缴纳 是否有投资者名称号 （元/股） 额（万元） 保证金 效报价
36.50 13500
1 华商基金管理有限公司 35.50 13500 不适用 是
35.00 13500
2 华富瑞兴投资管理有限公司 35.64 3500 是 是
38.92 20000
3 湖北省铁路发展基金有限责任公 37.33 25000 是 是
司
35.74 30000
4 上海本铁钢材贸易有限公司 30.80 3500 是 是
5 湖南轻盐创业投资管理有限公司 34.11 3500 是 是
29.30 3500
6 深圳市共同基金管理有限公司-共 28.68 3600 是 是
同定增私募证券投资基金
28.04 4000
序 各档对应报价 各档累计认购金 是否缴纳 是否有投资者名称号 （元/股） 额（万元） 保证金 效报价
32.68 3600
7 华泰资产管理有限公司 是 是
29.88 4500
8 汇添富基金管理股份有限公司 29.58 4000 不适用 是
32.19 5700
9 广发证券股份有限公司 30.99 6500 是 是
28.99 7300
31.38 3500
10 华安证券资产管理有限公司 是 是
29.02 4600
33.76 3500
11 UBS AG 31.77 3700 不适用 是
29.78 4100
35.00 7700
12 诺德基金管理有限公司 34.39 11600 不适用 是
32.39 17800
34.11 3800
13 易米基金管理有限公司 不适用 是
31.90 5200
34.00 5900
14 财通基金管理有限公司 不适用 是
32.06 11500
15 国投集新（北京）股权投资基金
39.71 95000
是 是（有限合伙） 31.80 100000
16 上海杉玺投资管理有限公司 34.53 3500 是 是
3、发行价格、发行对象及获得配售情况
根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行对象依
次按（1）认购价格优先；（2）认购金额优先；（3）收到《申购报价单》时间优先的原则确定。
本次发行最终获配发行对象共计2名，发行价格为38.92元/股，本次发行股票数量为
26978417股，募集资金总额为1049999989.64元。本次发行最终确定的发行对象及获
配股数、获配金额情况如下：
序号 认购对象姓名/名称 获配股数（股） 获配金额（元） 限售期
1 国投集新（北京）股权投资基金（有限合伙） 24409044 949999992.48 6个月
序号 认购对象姓名/名称 获配股数（股） 获配金额（元） 限售期
2 湖北省铁路发展基金有限责任公司 2569373 99999997.16 6个月
合计 26978417 1049999989.64 -上述发行对象符合公司股东会关于本次发行相关决议的规定。
经核查，在本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配均遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数损害投资者利益的情况。
（七）本次募集资金到账及验资情况1、2026年8月20日，发行人与主承销商向本次发行的发行对象发出了《上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票缴款通知书》。
2、2026年8月26日，北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海概伦电子股份有限公司向特定对象发行股票资金到位情况验资报告》（德皓验字[2026]00000057号），截至2026年8月26日止，华泰联合证券在中国工商银行深圳分行振华支行开设的账户已收到发行对象缴付的认购资金总额人民币1049999989.64元。
3、2026年8月26日，华泰联合证券在扣除承销费（含税）后将本次认购款划转至发
行人指定的本次发行的募集资金专户内。
4、2026年8月26日，北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海概伦电子股份有限公司向特定对象发行股票募集资金验资报告》（德皓验字[2026]00000059号）。经审验，截至2026年8月26日止，发行人实际已发行人民币普通
股（A股）26978417股，每股发行价格为人民币38.92元，共募集人民币1049999989.64元，扣除发行费用（不含增值税）人民币15312489.79元，募集资金净额为人民币
1034687499.85元，其中增加股本人民币26978417.00元，增加资本公积人民币
1007709082.85元。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露信息存在重大差异的情况。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
（一）上市公司董事、高级管理人员变动情况自上市公司取得中国证监会关于同意本次交易的注册批复文件之日至本核查意见出具日，上市公司董事、高级管理人员不存在因本次发行而发生变动的情况。
（二）标的公司董事、监事及高级管理人员变动情况
自公司取得中国证监会关于本次交易的注册文件之日至本核查意见出具日，标的公司董事、监事、高级管理人员因标的公司股东情况变化相应发生变动，变动情况如下：
锐成芯微不设董事会、监事会，杨廉峰担任锐成芯微董事，刘文超担任锐成芯微监事，杨毅担任锐成芯微经理，但胜钊担任锐成芯微财务负责人；纳能微不设董事会、监事会，杨廉峰担任纳能微董事，刘文超担任纳能微监事，武国胜担任纳能微经理，但胜钊担任纳能微财务负责人。
六、资金占用及关联担保情况
自上市公司取得中国证监会批复之日至本核查意见出具日，上市公司不存在资金、资产被持股 5%以上股东或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在为持股 5%以上股东及其关联人提供担保的情形。
七、本次交易相关协议及承诺的履行情况
截至本核查意见出具日，交易各方按照《重组报告书》披露的相关协议及承诺的要求已履行或正在履行相关协议及承诺，未出现违反协议及承诺的情形。
八、本次交易的后续事项
截至本核查意见出具日，本次交易涉及的相关后续事项主要包括：
1、公司尚需就本次发行股份涉及的注册资本、公司章程等变更事宜办理变更登记
或备案手续；
2、上市公司尚需聘请符合法律法规的会计师事务所对过渡期内标的公司合并报表
归属于母公司股东净资产变动情况进行专项审计，并根据专项审计结果执行本次交易协议中关于过渡期安排的有关约定；
3、上市公司尚需根据相关交易协议的约定，向交易对方支付完毕现金交易对价；
4、本次交易过程中，交易各方签署了相关协议并出具了相关承诺，对于尚未履行
完毕的或承诺期限尚未届满的，相关承诺方将继续履行有关协议和承诺事项；对于触发承诺履行之事项的前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行；
5、上市公司尚需根据中国境内法律的要求就本次交易后续涉及的相关事宜继续履
行信息披露义务。
在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上市公司本次交易尚需实施的后续事项办理不存在实质性障碍。
第三章 新增股份上市情况
一、新增股份数量及价格
本次新增股份数量及价格情况如下：
发行股票数量：26978417股人民币普通股（A股）
发行股票价格：38.92元/股
发行股票性质：限售条件流通股
二、新增股份上市时间
公司本次向特定对象发行股票新增股份 26978417股。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，公司递交了新增股份登记申请，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2026年 9月 3日出具了《证券变更登记证明》，本次发行股份募集配套资金的新增股份登记手续已办理完毕。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上交所上市交易，限售期自股份发行结束之日起开始计算。
三、新增股份的证券名称、证券代码和上市地点
证券简称：概伦电子
证券代码：688206
上市地点：上交所
四、新增股份限售情况
关于新增股份的限售安排详见“第一章 本次交易的基本情况”之“二、本次交易的具体方案”之“（二）募集配套资金”之“5、锁定期安排”。
第四章 本次股份变动情况及其影响
一、本次发行前后前十名股东变动情况
（一）本次发行前公司前十名股东情况根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2026年 8月 31日出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 200名明细数据表》，公司前十名股东持股情况、持股比例、股份性质及其股份限售情况如下：
单位：股
序号 股东名称/姓名 股东性质 持股数量 持股比例 持有限售股数
1 刘志宏 境外自然人 70055723 13.90% -
2 KLProTech H.K. Limited 境外法人 60431634 11.99% -3 共青城明伦投资合伙企业（有 其他 25603203 5.08% -限合伙）
4 向建军 境内自然人 25133047 4.99% 25133047
5 上海科技创业投资（集团）有 其他 21758893 4.32% -
限公司上海临港科创投资管理有限公
6 司－上海芯合创一号私募投资 其他 21758893 4.32% -
基金合伙企业（有限合伙）7 共青城峰伦投资合伙企业（有 其他 21045662 4.18% -限合伙）
中国建设银行股份有限公司－
8 南方信息创新混合型证券投资 其他 20450290 4.06% -
基金9 共青城伟伦投资合伙企业（有 其他 18834078 3.74% -限合伙）
10 共青城金秋股权投资管理合伙 其他 18416482 3.65% -企业（有限合伙）
（二）本次发行后公司前十名股东情况根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2026年 9月 3日出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 10名明细数据表》，本次发行后公司前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 股东性质 持股数量 持股比例 持有限售股数
1 刘志宏 境外自然人 70055723 13.19% -
2 KLProTech H.K. Limited 境外法人 60431634 11.38% -
序号 股东名称/姓名 股东性质 持股数量 持股比例 持有限售股数3 共青城明伦投资合伙企业（有 其他 25603203 4.82% -限合伙）
4 向建军 境内自然人 25133047 4.73% 25133047
国投创业（北京）私募基金管
5 理有限公司－国投集新（北京） 其他 24409044 4.60% 24409044
股权投资基金（有限合伙）
6 上海科技创业投资（集团）有 其他 21758893 4.10% -
限公司上海临港科创投资管理有限公
7 司－上海芯合创一号私募投资 其他 21758893 4.10% -
基金合伙企业（有限合伙）8 共青城峰伦投资合伙企业（有 其他 21045662 3.96% -限合伙）
中国建设银行股份有限公司－
9 南方信息创新混合型证券投资 其他 20450290 3.85% -
基金10 共青城伟伦投资合伙企业（有 其他 18834078 3.55% -限合伙）
本次发行前后，上市公司的第一大股东均为刘志宏先生，无控股股东和实际控制人，本次发行不会导致上市公司控制权变更。
二、本次发行对上市公司的影响
（一）对上市公司股本结构的影响
本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加 26978417股有限售条件流通股。
同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（二）对公司资产结构的影响
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，公司整体资金实力得到提升，有利于公司优化资本结构，提高公司的风险抵御能力及盈利能力，也为公司后续发展提供有效的保障。
（三）对公司业务结构的影响
本次募集配套资金扣除发行费用后拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费。本次发行完成后，公司业务结构不会发生重大变化。
（四）对公司治理结构的影响
本次发行前，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全法人治理结构和公司管理体制，包括股东会、董事会、总经理、董事会秘书等，制定了与之相关的议事规则或工作细则，并予以执行。
本次发行完成后，上市公司将在原有基础上严格按照《上市公司治理准则》等法律法规要求，不断规范、完善相关内部决策和管理制度，保持上市公司健全、有效的法人治理结构，规范上市公司运作。
（五）本次发行后董事、高级管理人员和科研人员结构变化情况
本次发行不会对上市公司的董事、高级管理人员和科研人员结构造成直接影响，上市公司董事、高级管理人员和科研人员结构不会因本次发行而发生重大变化。
（六）对关联交易和同业竞争的影响
本次发行不会产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。
第五章 持续督导
一、持续督导期间
根据有关法律法规，本独立财务顾问对上市公司的持续督导期间为自本次交易完成资产交付或者过户之日起，应当不少于一个完整会计年度。
二、持续督导方式
本独立财务顾问以日常沟通、定期回访及其他方式对公司进行持续督导。
三、持续督导内容独立财务顾问华泰联合证券结合公司发行股份购买资产并募集配套资金实施当年
和完成资产交付或者过户后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15日内，对交易实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况；
4、公司治理结构与运行情况；
5、与已公布的重组方案存在差异的其他事项；
6、配套募集资金的使用情况；
7、中国证监会和上交所要求的其他事项。
第六章 独立财务顾问意见经核查，独立财务顾问认为：
（一）本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》
《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
（二）截至本核查意见出具日，本次交易标的资产已过户至上市公司名下，上市公
司已合法持有标的公司股权，标的资产过户程序合法、有效，本次发行股份及支付现金购买资产新增股份的验资及登记手续已办理完毕。
（三）截至本核查意见出具日，上市公司本次募集配套资金发行涉及的新增注册资
本已完成验资、涉及的新增股份已完成股份登记手续，相关实施过程及结果合法有效。
（四）截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
（五）截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，上市公司董事、高级管理人
员不存在因本次交易而发生更换的情况。标的公司存在董事、监事、高级管理人员更换的情况，主要系考虑本次交易后标的公司股东变动情况进行的调整。
（六）截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中及实施后，不存在上市公司资
金、资产被持股 5%以上主要股东或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为持股 5%以上主要股东及其关联人提供担保的情形。
（七）截至本核查意见出具日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关承诺
事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。
（八）在交易各方按照其签署的相关协议和做出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
（以下无正文）（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
高旭东 杜由之华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
沪公网安备31011802005267号
