证券代码：688206证券简称：概伦电子公告编号：2025-018

上海概伦电子股份有限公司

第二届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

上海概伦电子股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第二届董

事会第十二次会议通知于2025年4月18日以电子邮件方式发出，会议于2025年4月29日上午10:00在上海市浦东新区公司总部会议室以现场结合通讯方式举行。本次会议由董事长刘志宏先生召集并主持，应出席会议的董事7人，实际出席董事7人。本次会议的召集及召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上海概伦电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于审议公司<2024年年度报告>及其摘要的议案》，并提交公司股东大会审议；

（表决结果：7名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。）批准公司《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》。

本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十次会议审议通过。

有关详情请参见公司2025年4月30日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2024年年度报告》及其摘要。

（二）审议通过《关于审议公司2024年度董事会工作报告的议案》，并提交公司股东大会审议；

1（表决结果：7名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。）

批准《2024年度董事会工作报告》。

（三）审议通过《关于审议公司2024年度总裁工作报告的议案》；

（表决结果：7名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。）批准《2024年度总裁工作报告》。

（四）审议通过《关于审议公司2024年度财务决算报告的议案》，并提交公司股东大会审议；

（表决结果：7名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。）批准公司《2024年度财务决算报告》。

本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十次会议审议通过。

（五）审议通过《关于审议公司<2024年年度财务报告>的议案》；

（表决结果：7名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。）批准公司《2024年年度财务报告》。

本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十次会议审议通过。

（六）审议通过《关于审议公司<2024年度内部控制评价报告>的议案》；

（表决结果：7名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。）批准公司《2024年度内部控制评价报告》。

本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十次会议审议通过。

有关详情请参见公司2025年4月30日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2024年度内部控制评价报告》。

（七）审议通过《关于审议<审计委员会2024年度履职情况报告>的议案》；

（表决结果：7名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。）批准《审计委员会2024年度履职情况报告》。

2本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十次会议审议通过。

有关详情请参见公司2025年4月30日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《审计委员会 2024年度履职情况报告》。

（八）审议通过《关于审议<审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告>的议案》；

（表决结果：7名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。）批准《审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。

本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十次会议审议通过。

有关详情请参见公司2025年4月30日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。

（九）审议通过《关于审议<2024年度会计师事务所履职情况评估报告>的议案》；

（表决结果：7名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。）批准《2024年度会计师事务所履职情况评估报告》。

本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十次会议审议通过。

有关详情请参见公司2025年4月30日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2024年度会计师事务所履职情况评估报告》。

（十）审议通过《关于续聘2025年度会计师事务所的议案》，并提交公司股东大会审议；

（表决结果：7名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。）同意续聘北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度会

计师事务所，为公司提供财务审计及内部控制审计服务。

本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十次会议审议通过。

3有关详情请参见公司2025年4月30日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于续聘 2025年度会计师事务所的公告》（公告编号：2025-020）。

（十一）审议通过《关于审议<2024年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》；

（表决结果：7名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。）批准公司《2024年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十次会议审议通过。

有关详情请参见公司2025年4月30日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2024 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：2025-021）。

（十二）审议通过《关于审议公司2024年度利润分配方案的议案》，并提交公司股东大会审议；

（表决结果：7名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。）同意公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券

账户中股份数为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税）。

截至董事会决议日，公司总股本433931345股，扣除回购专用账户1300070股，以此计算合计拟派发现金红利12978938.25元（含税）。本次利润分配不实施资本公积金转增股本，不送红股。

本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十次会议审议通过。

有关详情请参见公司2025年4月30日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2024 年度利润分配方案公告》（公告编号：2025-022）。

（十三）审阅《关于确认公司董事2024年度薪酬及审议2025年度薪酬方案的议案》，并提交公司股东大会审议；

本议案涉及董事薪酬，全体董事回避表决，并将直接提交公司股东大会审议。

4本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审阅。

有关详情请参见公司2025年4月30日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于董事、监事及高级管理人员 2025年度薪酬方案的公告》（公告编号：2025-023）。

（十四）审议通过《关于确认公司除董事以外的高级管理人员2024年度薪酬及审议2025年度薪酬方案的议案》；

（表决结果：7名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。）确认公司除董事以外的高级管理人员2024年度薪酬，并批准其2025年度薪酬方案。

本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过。

有关详情请参见公司2025年4月30日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于董事、监事及高级管理人员 2025年度薪酬方案的公告》（公告编号：2025-023）。

（十五）审议通过《关于审议公司在任独立董事独立性自查情况的议案》；

（表决结果：7名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。）批准公司在任独立董事独立性自查情况。

董事会就公司在任独立董事 JEONG TAEK KONG、郭涛、张卫的独立性情

况进行评估并出具如下专项意见：经核查独立董事 JEONG TAEK KONG、郭涛、张卫及其直系亲属和主要社会关系人员的任职经历以及独立董事签署的相关自查文件，独立董事 JEONG TAEK KONG、郭涛、张卫不存在《上市公司独立董事管理办法》第六条不得担任独立董事的情形，在担任公司独立董事期间，独立董事已严格遵守中国证监会和上海证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。公司独立董事 JEONG TAEKKONG、郭涛、张卫符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。

5（十六）审议通过《关于审议公司2024年度独立董事述职报告的议案》，

并提交公司股东大会审阅；

（表决结果：7名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。）批准《2024年度独立董事述职报告》。

有关详情请参见公司2025年4月30日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2024年度独立董事述职报告》。

（十七）审议通过《关于审议公司<2024年度“提质增效重回报”专项行动方案的评估报告暨2025年度“提质增效重回报”专项行动方案>的议案》；

（表决结果：7名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。）批准公司《2024年度“提质增效重回报”专项行动方案的评估报告暨2025年度“提质增效重回报”专项行动方案》。

有关详情请参见公司2025年4月30日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2024 年度“提质增效重回报”专项行动方案的评估报告暨2025年度“提质增效重回报”专项行动方案》。

（十八）审议通过《关于审议公司<2025年第一季度报告>的议案》；

（表决结果：7名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。）批准公司《2025年第一季度报告》。

本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十次会议审议通过。

有关详情请参见公司2025年4月30日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2025年第一季度报告》。

（十九）审议通过《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》，并提交公司股东大会审议；

（表决结果：7名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。）批准公司变更公司注册资本及修订后的《公司章程》。

6有关详情请参见公司2025年4月30日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>等部分公司治理制度的公告》（公告编号：2025-024）及《上海概伦电子股份有限公司章程》。

（二十）审议通过《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》，并提交公司股东大会审议；

（表决结果：7名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。）批准修订后的公司《股东会议事规则》。

有关详情请参见公司2025年4月30日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>等部分公司治理制度的公告》（公告编号：2025-024）及《上海概伦电子股份有限公司股东会议事规则》。

（二十一）审议通过《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分

第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》；

（表决结果：7名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。）根据《2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）规定

的归属条件，董事会认为公司《激励计划》首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，同意公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。

本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过。

有关详情请参见公司2025年4月30日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于公司 2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2025-025）。

（二十二）审议通过《关于作废部分2023年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》；

（表决结果：7名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。）

7根据公司《激励计划》《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

的相关规定，鉴于2023年限制性股票激励计划首次授予部分中部分激励对象离职/退休，已不符合激励资格，同意其已获授但尚未归属的全部限制性股票作废失效；因2023年公司层面业绩考核未全额达标，同意对应不能归属的限制性股票予以作废失效；部分激励对象获授的首次或预留限制性股票对应归属期个人层

面业绩考核未达标，同意其未达标部分对应已获授但尚未归属的限制性股票作废失效。

本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过。

有关详情请参见公司2025年4月30日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于作废部分 2023年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2025-026）。

（二十三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，并提交公司股东大会审议；

（表决结果：7名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。）同意董事会提请股东大会授权其向特定对象发行融资总额不超过人民币三

亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票并办理相关事宜，授权期限为自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。

有关详情请参见公司2025年4月30日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：2025-027）。

（二十四）审议通过《关于提请召开公司2024年年度股东大会的议案》。

（表决结果：7名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。）同意公司于2025年6月30日前适时召开2024年年度股东大会，并授权公司董事长最终确定2024年年度股东大会具体的会议召开时间、地点及相关会议安排。

特此公告。

8上海概伦电子股份有限公司董事会

2025年4月30日

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