上海市锦天城律师事务所

关于上海概伦电子股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

之

法律意见书

地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层

电话：021-20511000传真：021-20511999

邮编：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书

目录

声明事项..................................................1

释义....................................................3

正文....................................................9

一、本次交易的方案.............................................9

二、本次交易各方的主体资格........................................25

三、本次交易的批准和授权.........................................81

四、本次交易的相关协议..........................................82

五、本次交易的标的资产情况........................................83

六、本次交易涉及的债权债务处理及员工安置................................147

七、关联交易与同业竞争.........................................147

八、本次交易相关的信息披露.......................................151

九、本次交易的实质条件.........................................152

十、上市公司内幕信息知情人登记制度制定及执行情况............................159

十一、本次交易的证券服务机构......................................160

十二、结论...............................................161

附件一：标的公司的注册商标.......................................164

附件二：标的公司的专利权........................................170

附件三：标的公司的集成电路布图设计专有权..............................法律意见书上海市锦天城律师事务所关于上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书

案号：01F20251724

致：上海概伦电子股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海概伦电子股份有

限公司（以下简称“上市公司”或“概伦电子”）的委托，并根据上市公司与本所签订的《专项法律服务合同》，作为上市公司本次发行股份及支付现金购买成都锐成芯微科技股份有限公司100%股份、纳能微电子（成都）股份有限公

司45.64%股份并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。

本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会的有关规定出具。

声明事项

一、本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等

规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本法律意见书仅对与本次交易有关的境内法律问题发表法律意见，不

对有关会计、审计、资产评估、投资决策、境外法律等专业事项发表意见。在

1上海市锦天城律师事务所法律意见书

本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告、境外法律意见等

专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价该等数据、结论的适当资格。

三、本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于

交易方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见书之前，委托人及相关交易方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈

述与说明的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。在调查过程中，对于本所律师认为出具法律意见书至关重要的文件，本所律师已对该等文件的原件进行了核查。本所律师对于与出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公司或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。

四、本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。

五、本所同意将本法律意见书作为上市公司本次交易所必备的法律文件，

随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

2上海市锦天城律师事务所法律意见书

释义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：

/上海概伦电子股份有限公司，其股票已在上海证券交易所挂牌概伦电子上市公司指交易，股票代码：688206济南概伦电子科技有限公司、上海概伦电子有限公司，系概伦概伦有限指电子前身

上市公司发行股份及支付现金购买锐成芯微100%股权和纳能微

本次交易指45.64%股权并募集配套资金

KLProTech 指 KLProTech H.K. Limited，系概伦电子股东共青城峰伦指共青城峰伦投资合伙企业（有限合伙），系概伦电子股东成都锐成芯微科技股份有限公司，曾用名成都锐成芯微科技有锐成芯微指限责任公司

锐成芯微有限指成都锐成芯微科技有限责任公司，系锐成芯微前身纳能微电子（成都）股份有限公司，曾用名成都纳能微电子有纳能微指限公司

纳能微有限指成都纳能微电子有限公司，系纳能微前身标的公司指锐成芯微及纳能微，视上下文，包括其子公司标的资产指锐成芯微100%股份及纳能微45.64%股份

锐麟微指上海锐麟微电子有限公司，系锐成芯微子公司锐璟微指北京锐璟微电子科技有限公司，系锐成芯微子公司盛芯微指成都盛芯微科技有限公司，系锐成芯微子公司汇芯源指成都汇芯源科技有限公司，系锐成芯微子公司CMT 指 Chip Memory Technology Inc.，系锐成芯微子公司锐成芯微香港有限公司（Analog Circuit Technology Hong Kong香港锐成 指 Limited），系锐成芯微子公司香港 艾思 泰克 科技 有限 公司 （ Hong Kong ACTTEK Co.艾思泰克 指 Limited），系香港锐成子公司晟联科指晟联科（上海）技术有限公司，系锐成芯微参股公司微锳科技指上海微锳科技有限公司，系锐成芯微参股公司纳能志壹指纳能志壹（成都）科技有限公司，系纳能微子公司海南芯晟指海南芯晟企业管理合伙企业（有限合伙），曾用名湖州芯晟企业管理合伙企业（有限合伙）、成都芯晟企业管理中心（有限

3上海市锦天城律师事务所法律意见书合伙），系锐成芯微股东苏州聚源指苏州聚源东方投资基金中心（有限合伙），系锐成芯微股东极海微电子股份有限公司，曾用名珠海艾派克微电子有限公极海微指司，系锐成芯微股东大唐投资指大唐电信投资有限公司，系锐成芯微股东天津盛芯汇企业管理中心（有限合伙），曾用名成都盛芯汇企盛芯汇指

业管理中心（有限合伙），系锐成芯微股东上海金浦国调并购股权投资基金合伙企业（有限合伙），曾用金浦国调指名上海金浦并购股权投资基金合伙企业（有限合伙），系锐成芯微股东

芯丰源指成都芯丰源企业管理中心（有限合伙），系锐成芯微股东芯科汇指成都芯科汇企业管理中心（有限合伙），系锐成芯微股东比亚迪指比亚迪股份有限公司，系锐成芯微股东张江火炬指上海张江火炬创业投资有限公司，系锐成芯微股东中小企业基金指中小企业发展基金（深圳南山有限合伙），系锐成芯微股东华赛智康（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙），系锐华赛智康指成芯微股东

上科创指上海科技创业投资有限公司，系锐成芯微股东矽力杰指矽力杰半导体技术（杭州）有限公司，系锐成芯微股东深圳市达晨创鸿私募股权投资企业（有限合伙），系锐成芯微达晨创鸿指股东

四川申万宏源长虹股权投资基金合伙企业（有限合伙），系锐申万长虹基金指成芯微股东

华润微控股指华润微电子控股有限公司，系锐成芯微股东上海浦东海望集成电路产业私募基金合伙企业（有限合伙），海望集成指系锐成芯微股东

南京文治指南京文治天使投资中心（有限合伙），系锐成芯微股东苏民无锡智能制造产业投资发展合伙企业（有限合伙），系锐苏民投资指成芯微股东

共青城泰合毓秀股权投资合伙企业（有限合伙），系锐成芯微泰合毓秀指股东

上海华虹虹芯私募基金合伙企业（有限合伙），系锐成芯微股华虹虹芯指东

珠海力高壹号创业投资基金合伙企业（有限合伙），系锐成芯力高壹号指微股东

新经济创投指成都高新新经济创业投资有限公司，系锐成芯微股东

4上海市锦天城律师事务所法律意见书

上海浦东海望文化科技产业私募基金合伙企业（有限合伙），海望文化指系锐成芯微股东

上海金浦创新私募投资基金合伙企业（有限合伙），系锐成芯金浦创投指微股东

杭州飞冠指杭州飞冠股权投资合伙企业（有限合伙），系锐成芯微股东成都日之升指成都日之升股权投资合伙企业（有限合伙），系锐成芯微股东绵阳富达创新创业股权投资基金合伙企业（有限合伙），系锐绵阳富达指成芯微股东锐微（厦门）创业投资合伙企业（有限合伙），系锐成芯微股厦门锐微指东

成都高投电子指成都高投电子信息产业集团有限公司，系锐成芯微股东平潭溥博芯元创业投资合伙企业（有限合伙），曾用名平潭溥平潭溥博指

博芯元股权投资合伙企业（有限合伙），系锐成芯微股东成都梧桐树创新创业投资合伙企业（有限合伙），系锐成芯微成都梧桐树指股东

霄淦鋆芯指上海霄淦鋆芯科技合伙企业（有限合伙），系锐成芯微股东广西泰达指广西泰达新原股权投资有限公司，系锐成芯微股东深圳市财智创赢私募股权投资企业（有限合伙），系锐成芯微财智创赢指股东

紫杏共盈指珠海紫杏共盈管理咨询中心（有限合伙），系锐成芯微股东珠海富昆锐指珠海富昆锐管理咨询中心（有限合伙），系锐成芯微股东华澜微指杭州华澜微电子股份有限公司，系纳能微股东赛智珩星指杭州赛智珩星股权投资合伙企业（有限合伙），系纳能微股东向建军、海南芯晟、苏州聚源、极海微、大唐投资、盛芯汇、

金浦国调、芯丰源、芯科汇、叶飞、比亚迪、张江火炬、中小

企业基金、华赛智康、上科创、矽力杰、达晨创鸿、申万长虹

基金、华润微控股、海望集成、南京文治、苏民投资、泰合毓

秀、华虹虹芯、力高壹号、王丽莉、新经济创投、海望文化、交易对方指

金浦创投、杭州飞冠、成都日之升、绵阳富达、朱鹏辉、厦门

锐微、成都高投电子、平潭溥博、成都梧桐树、霄淦鋆芯、广

西泰达、王学林、张波、黄俊维、吴召雷、财智创赢、沈莉、

贺光维、李斌、紫杏共盈、徐平、珠海富昆锐、华澜微、赛智珩星

桐乡伯乐锐金股权投资合伙企业（有限合伙），曾用名北京伯伯乐锐金指乐锐金股权投资基金管理中心（有限合伙），系锐成芯微历史股东

创启开盈指嘉兴市创启开盈创业投资合伙企业（有限合伙），曾用名深圳市创启开盈商务咨询合伙企业（有限合伙）、深圳市创启开盈

5上海市锦天城律师事务所法律意见书

商务咨询合伙企业（有限合伙），系锐成芯微历史股东成都合与信企业服务合伙企业（有限合伙），曾用名杭州鑫芯企业服务合伙企业（有限合伙）、湖州鑫芯企业服务合伙企业鑫芯合伙指（有限合伙）、成都鑫芯企业管理中心（有限合伙），系锐成芯微历史股东

上海毅达鑫业一号股权投资基金合伙企业（有限合伙），系锐上海毅达指成芯微历史股东

启东金浦贰号私募投资基金合伙企业（有限合伙），系锐成芯启东金浦指微历史股东

成都高新集团指成都高新投资集团有限公司，系锐成芯微历史股东苏州聚源振芯股权投资合伙企业（有限合伙），系纳能微历史聚源振芯指股东上交所指上海证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司《重组报告书（草《上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并指案）》募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》《锐成芯微购买资产上市公司与向建军等52名锐成芯微股东签署的《关于成都锐成指协议》芯微科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》《纳能微购买资产协上市公司与王丽莉等8名纳能微股东签署的《关于纳能微电子指议》（成都）股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》

《购买资产协议》指《纳能微购买资产协议》与《锐成芯微购买资产协议》的合称上市公司与王丽莉等8名纳能微股东签署的《关于纳能微电子《纳能微购买资产协指（成都）股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议的议的补充协议》补充协议》上市公司与向建军等50名锐成芯微股东签署的《关于成都锐成《锐成芯微购买资产芯微科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议的指协议的补充协议》补充协议》（注：2025年9月，创启开盈、牟琦转让其所持锐成芯微股份，不再参与本次交易）《购买资产协议的补《纳能微购买资产协议的补充协议》与《锐成芯微购买资产协指充协议》议的补充协议》的合称《锐成芯微业绩补偿指《关于成都锐成芯微科技股份有限公司之业绩补偿协议》协议》《纳能微业绩补偿协指《关于纳能微电子（成都）股份有限公司之业绩补偿协议》议》

《业绩补偿协议》指《锐成芯微业绩补偿协议》与《纳能微业绩补偿协议》的合称

锐成芯微业绩承诺方/

指向建军、海南芯晟、盛芯汇、芯丰源、芯科汇、叶飞、朱鹏辉锐成芯微核心团队

纳能微业绩承诺方/纳指王丽莉、赛智珩星、黄俊维、吴召雷、贺光维、李斌、徐平

6上海市锦天城律师事务所法律意见书

能微核心团队业绩承诺方指锐成芯微业绩承诺方与纳能微业绩承诺方合称《锐成芯微审计报德皓会计师出具的《成都锐成芯微科技股份有限公司审计报指告》告》（德皓审字[2025]00002507）德皓会计师出具的《纳能微电子（成都）股份有限公司审计报《纳能微审计报告》指告》（德皓审字[2025]00002506）德皓会计师出具的《成都锐成芯微科技股份有限公司模拟包含《锐成芯微模拟包含指纳能微电子（成都）股份有限公司之模拟合并财务报表审计报纳能微审计报告》告》（德皓审字[2025]00002511）德皓会计师出具的《成都锐成芯微科技股份有限公司模拟不包《锐成芯微模拟不包指含纳能微电子（成都）股份有限公司之模拟财务报表审计报含纳能微审计报告》告》（德皓审字[2025]00002510）德皓会计师出具的《上海概伦电子股份有限公司备考合并财务《备考审阅报告》指报表审阅报告》（德皓核字[2025]00001680）金证评估出具的《上海概伦电子股份有限公司拟发行股份及支《锐成芯微评估报付现金购买资产所涉及的成都锐成芯微科技股份有限公司股东指告》全部权益价值资产评估报告》（金证评报字〔2025〕第0528号）金证评估出具的《上海概伦电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的纳能微电子（成都）股份有限公司股

《纳能微评估报告》指东全部权益价值资产评估报告》（金证评报字〔2025〕第0530号）CMT YC LAW GROUP PC 于 2025 年 9 月出具的《Legal Opinion《 法 律 意 见指 Regarding Application of U.S. Laws to Chip Memory Technology书》 Incorporated》《香港锐成法律意见邓兆驹律师事务所于2025年9月出具的《锐成芯微香港有限公指书》司之法律意见书》《艾思泰克法律意见邓兆驹律师事务所于2025年9月出具的《香港艾思泰克科技有指书》限公司之法律意见书》

《公司章程》指现行有效的《上海概伦电子股份有限公司章程》

《民法典》指《中华人民共和国民法典》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《反垄断法》指《中华人民共和国反垄断法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》《发行注册管理办指《上市公司证券发行注册管理办法》法》

7上海市锦天城律师事务所法律意见书

本所指上海市锦天城律师事务所华泰联合证券指华泰联合证券有限责任公司

德皓会计师指北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）

金证评估指金证（上海）资产评估有限公司

中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行中国指

政区、澳门特别行政区及台湾地区元指中国法定货币人民币元

本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

8上海市锦天城律师事务所法律意见书

正文

一、本次交易的方案

（一）本次交易的具体方案

根据《购买资产协议》《购买资产协议的补充协议》《业绩补偿协议》

《重组报告书（草案）》及概伦电子于2025年4月11日召开的第二届董事会

第十一次会议决议、于2025年9月29日召开的第二届董事会第十六次会议决

议等文件，本次交易包括本次发行股份及支付现金购买资产及本次募集配套资金，其中本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

本次交易的具体方案如下：

1.发行股份及支付现金购买资产

（1）发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份及支付现金购买资产拟发行股份的种类为人民币 A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

（2）定价基准日及发行价格

*定价基准日本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第二届董事会第十一次会议决议公告日。

*发行价格

根据《重组管理办法》，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

9上海市锦天城律师事务所法律意见书经计算，本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日前20个交易日、

60个交易日和120个交易日的股票交易价格如下：

股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

前20个交易日22.3317.87

前60个交易日20.8416.68

前120个交易日21.3017.05

经交易各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为17.48元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的

80%。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

（3）发行对象

本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为向建军、海南芯晟等在本次交易中取得上市公司股份对价的交易对方。

（4）交易金额及对价支付方式

金证评估以2025年3月31日为评估基准日出具了《锐成芯微评估报告》

及《纳能微评估报告》，截至评估基准日锐成芯微100%股权的评估值为

190000.00万元，纳能微100%股权的评估值为60000.00万元。参考上述评估

结果并经各方协商，确定锐成芯微100%股权的交易对价为190000万元，纳能微45.64%股权的交易对价为27384万元。

本次交易中，各交易对方的现金及股份支付比例由交易各方协商确定，上市公司本次交易支付的交易对价总额不超过标的资产评估值，不会损害上市公司及中小股东的利益。本次交易支付方式的安排明细如下：

单位：万元序交易对方交易标的名称及权益支付方式向该交易对方

10上海市锦天城律师事务所法律意见书

号比例现金对价股份对价支付的总对价

1向建军锐成芯微33.40%股权11725.4443781.7755507.21

2海南芯晟锐成芯微6.79%股权2217.008867.9911084.98

3芯丰源锐成芯微3.24%股权1058.994235.945294.93

4芯科汇锐成芯微3.24%股权1058.994235.945294.93

5盛芯汇锐成芯微4.50%股权1470.815883.257354.07

6叶飞锐成芯微2.91%股权949.353797.424746.77

7朱鹏辉锐成芯微0.42%股权136.83547.31684.13

8苏州聚源锐成芯微5.72%股权1143.723659.904803.62

9极海微锐成芯微5.61%股权5608.55-5608.55

10大唐投资锐成芯微4.83%股权1930.882317.064247.95

11金浦国调锐成芯微3.56%股权4200.002240.006440.00

12比亚迪锐成芯微2.24%股权3777.842014.855792.69

13张江火炬锐成芯微1.97%股权3742.33-3742.33

14中小企业基金锐成芯微1.69%股权1924.63960.002884.63

15华赛智康锐成芯微1.60%股权1887.681006.762894.44

16上科创锐成芯微1.42%股权4200.002240.006440.00

17矽力杰锐成芯微1.13%股权2138.48-2138.48

18达晨创鸿锐成芯微1.01%股权1154.78576.001730.78

19申万长虹基金锐成芯微1.01%股权5000.00-5000.00

20华润微控股锐成芯微1.01%股权5000.00-5000.00

21海望集成锐成芯微0.89%股权2100.001120.003220.00

22南京文治锐成芯微0.85%股权1258.94-1258.94

23苏民投资锐成芯微0.84%股权1603.86-1603.86

24泰合毓秀锐成芯微0.84%股权3776.21755.244531.45

25华虹虹芯锐成芯微0.81%股权599.281917.702516.98

26力高壹号锐成芯微0.79%股权898.16448.001346.16

11上海市锦天城律师事务所法律意见书

锐成芯微0.78%股权788.162420.353208.51

27王丽莉

纳能微18.09%股权2170.868683.4210854.28

28新经济创投锐成芯微0.71%股权1200.00640.001840.00

29海望文化锐成芯微0.61%股权1800.00960.002760.00

30金浦创投锐成芯微0.61%股权2024.571079.773104.35

31杭州飞冠锐成芯微0.61%股权1800.00960.002760.00

32成都日之升锐成芯微0.61%股权1800.00960.002760.00

33绵阳富达锐成芯微0.51%股权600.00320.00920.00

34厦门锐微锐成芯微0.41%股权1200.00640.001840.00

35成都高投电子锐成芯微0.41%股权1200.00640.001840.00

36平潭溥博锐成芯微0.41%股权1200.00640.001840.00

37成都梧桐树锐成芯微0.41%股权1200.00640.001839.99

38霄淦鋆芯锐成芯微0.34%股权384.93192.00576.93

39广西泰达锐成芯微0.28%股权320.77160.00480.77

40王学林锐成芯微0.23%股权427.70-427.70

41张波锐成芯微0.13%股权225.00120.00345.00

锐成芯微0.13%股权124.54398.54523.09

42黄俊维

纳能微3.51%股权421.341685.372106.71

锐成芯微0.13%股权124.54398.54523.09

43吴召雷

纳能微3.51%股权421.341685.372106.71

44财智创赢锐成芯微0.11%股权128.3164.00192.31

锐成芯微0.08%股权81.26260.02341.27

45贺光维

纳能微2.29%股权274.891099.581374.47

锐成芯微0.06%股权56.81181.78238.59

46李斌

纳能微1.60%股权192.18768.74960.92

47沈莉锐成芯微0.05%股权264.01-264.01

48紫杏共盈锐成芯微0.04%股权48.1224.0072.12

12上海市锦天城律师事务所法律意见书

锐成芯微0.02%股权24.4578.23102.68

49徐平

纳能微0.69%股权82.71330.85413.56

50珠海富昆锐锐成芯微0.02%股权21.1710.5631.73

51华澜微纳能微12.15%股权7287.93-7287.93

52赛智珩星纳能微3.80%股权455.881823.532279.42

合计98914.21118469.79217384.00

（5）发行股份数量

本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量=向各交易对方发行股份

的数量之和，其中向各交易对方发行股份数量=以发行股份方式向各交易对方支付的交易对价/本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格。向交易对方发行的股份数量向下取整精确至股，不足一股的部分由交易对方自愿放弃。

本次交易上市公司发行股份数量情况如下：

股份支付对价发行股份数量序号交易对方交易标的的名称及比例（万元）（万股）

1向建军锐成芯微33.40%股权43781.772504.68

2海南芯晟锐成芯微6.79%股权8867.99507.32

3芯丰源锐成芯微3.24%股权4235.94242.33

4芯科汇锐成芯微3.24%股权4235.94242.33

5盛芯汇锐成芯微4.50%股权5883.25336.57

6叶飞锐成芯微2.91%股权3797.42217.24

7朱鹏辉锐成芯微0.42%股权547.3131.31

8苏州聚源锐成芯微5.72%股权3659.90209.38

9极海微锐成芯微5.61%股权--

10大唐投资锐成芯微4.83%股权2317.06132.56

11金浦国调锐成芯微3.56%股权2240.00128.15

12比亚迪锐成芯微2.24%股权2014.85115.27

13张江火炬锐成芯微1.97%股权--

13上海市锦天城律师事务所法律意见书

14中小企业基金锐成芯微1.69%股权960.0054.92

15华赛智康锐成芯微1.60%股权1006.7657.59

16上科创锐成芯微1.42%股权2240.00128.15

17矽力杰锐成芯微1.13%股权--

18达晨创鸿锐成芯微1.01%股权576.0032.95

19申万长虹基金锐成芯微1.01%股权--

20华润微控股锐成芯微1.01%股权--

21海望集成锐成芯微0.89%股权1120.0064.07

22南京文治锐成芯微0.85%股权--

23苏民投资锐成芯微0.84%股权--

24泰合毓秀锐成芯微0.84%股权755.2443.21

25华虹虹芯锐成芯微0.81%股权1917.70109.71

26力高壹号锐成芯微0.79%股权448.0025.63

锐成芯微0.78%股权2420.35138.46

27王丽莉

纳能微18.09%股权8683.42496.76

28新经济创投锐成芯微0.71%股权640.0036.61

29海望文化锐成芯微0.61%股权960.0054.92

30金浦创投锐成芯微0.61%股权1079.7761.77

31杭州飞冠锐成芯微0.61%股权960.0054.92

32成都日之升锐成芯微0.61%股权960.0054.92

33绵阳富达锐成芯微0.51%股权320.0018.31

34厦门锐微锐成芯微0.41%股权640.0036.61

35成都高投电子锐成芯微0.41%股权640.0036.61

36平潭溥博锐成芯微0.41%股权640.0036.61

37成都梧桐树锐成芯微0.41%股权640.0036.61

38霄淦鋆芯锐成芯微0.34%股权192.0010.98

39广西泰达锐成芯微0.28%股权160.009.15

14上海市锦天城律师事务所法律意见书

40王学林锐成芯微0.23%股权--

41张波锐成芯微0.13%股权120.006.86

锐成芯微0.13%股权398.5422.80

42黄俊维

纳能微3.51%股权1685.3796.42

锐成芯微0.13%股权398.5422.80

43吴召雷

纳能微3.51%股权1685.3796.42

44财智创赢锐成芯微0.11%股权64.003.66

锐成芯微0.08%股权260.0214.88

45贺光维

纳能微2.29%股权1099.5862.91

锐成芯微0.06%股权181.7810.40

46李斌

纳能微1.60%股权768.7443.98

47沈莉锐成芯微0.05%股权--

48紫杏共盈锐成芯微0.04%股权24.001.37

锐成芯微0.02%股权78.234.48

49徐平

纳能微0.69%股权330.8518.93

50珠海富昆锐锐成芯微0.02%股权10.560.60

51华澜微纳能微12.15%股权--

52赛智珩星纳能微3.80%股权1823.53104.32

合计118469.796777.45

在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项的，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。

（6）锁定期安排

*向建军、芯丰源、芯科汇等业绩承诺方的股份锁定期安排

向建军、芯丰源、芯科汇等业绩承诺方通过本次交易取得的上市公司新增

发行的股份，自新增股份于登记结算公司登记至交易对方名下之日起12个月内不得上市交易或转让；若取得新增股份时对其用于认购新增股份的标的资产持

15上海市锦天城律师事务所法律意见书

有权益的时间不足12个月的，则相应的新增股份于登记结算公司登记至其名下之日起36个月内不得上市交易或转让。此外，根据向建军、芯丰源、芯科汇等业绩承诺方签署的《业绩补偿协议》，本次交易业绩承诺方取得的上市公司新增发行的股份：

A. 在补偿期间首年相应的专项审核报告出具之日、业绩承诺方补偿期间首年的补偿义务履行完毕之日（如有）两者孰晚之日前（以下简称“锁定期

（一）”），业绩承诺方所持对价股份不得上市交易或转让；

B. 自锁定期（一）届满之日起，至补偿期间第二年相应的专项审核报告出具之日、业绩承诺方补偿期间第二年届满相应的补偿义务履行完毕之日（如有）

两者孰晚之日止（以下简称“锁定期（二）”），业绩承诺方所持相当于对价股份总数70%的股份不得上市交易或转让，所持相当于对价股份总数30%的股份在不违反其在本次交易中出具的《关于股份锁定的承诺函》相关声明和承诺

及适用的法律法规、规范性文件的情况下可以上市交易或转让；

C. 自锁定期（二）届满之日起，至补偿期间第三年相应的专项审核报告出具之日、业绩承诺方补偿期间第三年届满相应的补偿义务履行完毕之日（如有）

两者孰晚之日止（以下简称“锁定期（三）”），业绩承诺方所持相当于对价股份总数40%的股份不得上市交易或转让，所持相当于对价股份总数60%的股份在不违反其在本次交易中出具的《关于股份锁定的承诺函》相关声明和承诺

及适用的法律法规、规范性文件的情况下可以上市交易或转让；

D. 自锁定期（三）届满之日起，业绩承诺方所持相当于对价股份总数

100%的股份在不违反《关于股份锁定的承诺函》相关声明和承诺及适用的法律

法规、规范性文件的情况下可以上市交易或转让。

*持有标的资产超过48个月的私募投资基金的股份锁定期安排

本次交易中，截至上市公司关于本次重大资产重组的董事会决议公告时，私募投资基金苏州聚源、中小企业基金、力高壹号、达晨创鸿、财智创赢、广

西泰达、华赛智康、绵阳富达、金浦国调对其用于认购股份的资产持续拥有权

益的时间已满48个月，上述交易对方通过本次交易取得的上市公司新增发行的

16上海市锦天城律师事务所法律意见书股份，自新增股份于登记结算公司登记至交易对方名下之日起6个月内不得上市交易或转让。

*其他交易对方的股份锁定期安排

其他交易对方通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份，自新增股份于登记结算公司登记至交易对方名下之日起12个月内不得上市交易或转让；但是，若交易对方取得新增股份时，对其用于认购新增股份的标的资产持有权益的时间不足12个月的，则相应的新增股份于登记结算公司登记至其名下之日起

36个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协

议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

在上述股份锁定期内，交易对方由于上市公司送股、转增股本或配股等原因而增加的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

如前述关于新增股份的锁定期承诺与中国证监会或证券交易所等证券监管

部门的最新监管意见不相符，交易对方将根据有关监管意见进行相应调整。

（7）过渡期损益安排

*锐成芯微的过渡期损益安排锐成芯微在过渡期产生的盈利或因其他原因导致的锐成芯微合并报表归属

于母公司股东净资产的增加，由上市公司享有；锐成芯微在过渡期产生的亏损或因其他原因导致的锐成芯微合并报表归属于母公司股东净资产减少，由锐成芯微核心团队、除赛智珩星外的纳能微核心团队各自按照其就所持锐成芯微股

份在本次交易取得的交易对价占锐成芯微100%股份总对价的比例×锐成芯微合并报表归属于母公司股东净资产减少金额承担。

*纳能微的过渡期损益安排纳能微在过渡期产生的盈利或因其他原因导致的纳能微合并报表归属于母

公司股东净资产的增加，由上市公司享有；纳能微在过渡期产生的亏损或因其他原因导致的纳能微合并报表归属于母公司股东净资产减少，由纳能微核心团队各自按照其就所持纳能微股份在本次交易取得的交易对价占纳能微45.64%股

份总对价的比例×纳能微45.64%股份对应的纳能微合并报表归属于母公司股东

17上海市锦天城律师事务所法律意见书

净资产减少金额承担。

（8）滚存未分配利润安排上市公司于本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的上市公司新老股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。

（9）业绩承诺与补偿安排

*业绩承诺内容

根据业绩承诺方与上市公司签署的《业绩补偿协议》，本次交易业绩补偿期限为本次交易交割当年及以后两个会计年度（以下简称“补偿期间”），涉及业绩承诺方及业绩承诺具体如下：

A.营业收入指标

a.锐成芯微锐成芯微业绩承诺方（具体包括向建军、芯丰源、芯科汇、海南芯晟、盛芯汇、叶飞、朱鹏辉）就其参与本次交易的锐成芯微股份承诺：如本次交易于2025年实施完毕，则2025年、2026年、2027年锐成芯微（就本次交易的业绩承诺，锐成芯微 IP 授权业务收入均剔除纳能微 IP 授权业务营业收入影响）IP授权业务营业收入分别不低于12096万元、14274万元、16843万元。如本次交易于 2026 年实施完毕，则 2026 年、2027 年、2028 年 IP 授权业务营业收入分别不低于14274万元、16843万元、19875万元。

b.纳能微纳能微业绩承诺方（具体包括赛智珩星、王丽莉、黄俊维、吴召雷、贺光维、李斌、徐平）就其参与本次交易的纳能微股份承诺：2025年、2026年、

2027 年，纳能微 IP 授权业务营业收入分别不低于 7361 万元、8685 万元、

10249万元。如本次交易于2026年实施完毕，则2026年、2027年、2028年

IP授权业务营业收入分别不低于 8685万元、10249万元、12093万元。

B.净利润指标

18上海市锦天城律师事务所法律意见书

锐成芯微业绩承诺方、除赛智珩星1外的纳能微业绩承诺方就其参与本次交

易的锐成芯微股份共同承诺：锐成芯微在补偿期间内每年度实现的合并口径归

属于母公司股东的净利润（以下简称“归母净利润”）不低于0万元；在补偿期间内累积实现的合并报表归属于母公司股东的净利润（剔除因已实施的股权激励所涉及的股份支付费用影响，以下简称“经调整后归母净利润”）不低于

7500万元。

*业绩承诺补偿安排

A.营业收入指标补偿安排

a.锐成芯微

对于补偿期间前两年，如自补偿期间期初至任意一年年末，锐成芯微累计实现的 IP 收入小于累计承诺的 IP 收入的 90%，则锐成芯微业绩承诺方应向上市公司进行补偿。补偿期间届满，如补偿期间内锐成芯微累计实现的 IP收入小于累计承诺的 IP收入，则锐成芯微业绩承诺方应向上市公司进行补偿，具体业绩补偿金额计算方式如下：

当年度 IP 收入应补偿金额

自补偿期间期初至当年度年末累计实现的 IP 收入金额

=1?

自补偿期间期初至当年度年末累计承诺的 IP 收入金额

×锐成芯微业绩承诺方在本次交易中取得的交易对价锐成芯微特定资产金额

×1?

锐成芯微100%权益的评估值

? 锐成芯微业绩承诺方就锐成芯微 IP 收入承诺累计已补偿的金额（如有）上述计算方式中，锐成芯微100%权益的评估值由金证评估出具的《锐成芯微评估报告》确定，为190000.00万元。

经上市公司与锐成芯微业绩承诺方协商确认，锐成芯微部分现金及现金等价物不纳入本次交易锐成芯微 IP收入业绩承诺补偿范围，该等不纳入本次交易锐成芯微 IP收入业绩承诺补偿的特定资产金额为 22500.00万元。

因此，锐成芯微业绩承诺方在本次交易中取得的交易对价×（1-锐成芯微

1赛智珩星不持有锐成芯微股份。

19上海市锦天城律师事务所法律意见书特定资产金额/锐成芯微100%权益的评估值）计算的数值，表示锐成芯微业绩承诺方在本次交易中取得的交易对价的 88.16%部分参与 IP收入业绩对赌。

锐成芯微业绩承诺方各自按照其在本次交易中取得的交易对价金额占锐成芯微业绩承诺方合计在本次交易中取得的交易对价总金额的比例承担锐成芯微

IP收入业绩补偿义务。

b.纳能微

对于补偿期间前两年，如自补偿期间期初至任意一年年末，纳能微累计实现的 IP 收入小于累计承诺的 IP 收入的 90%，则纳能微业绩承诺方应向上市公司进行补偿。补偿期间届满，如补偿期间内纳能微累计实现的 IP收入小于累计承诺的 IP收入，则纳能微业绩承诺方应向上市公司进行补偿，具体业绩补偿金额计算方式如下：

当年度 IP 收入应补偿金额

自补偿期间期初至当年度年末累计实现的 IP 收入金额

=1?

自补偿期间期初至当年度年末累计承诺的 IP 收入金额

×纳能微业绩承诺方在本次交易中就所持纳能微股份取得的交易对价纳能微特定资产金额

×1?

纳能微100%权益的评估值

? 纳能微业绩承诺方就纳能微 IP 收入承诺累计已补偿的金额（如有）上述计算方式中，纳能微100%权益的评估值由金证评估出具的《纳能微评估报告》确定，为60000.00万元。

经上市公司与纳能微业绩承诺方协商确认，纳能微部分现金及现金等价物不纳入本次交易纳能微 IP收入业绩承诺补偿范围，该等不纳入本次交易纳能微IP收入业绩承诺补偿的特定资产金额为 6000.00万元。

因此，纳能微业绩承诺方在本次交易中就所持纳能微股份取得的交易对价

×（1-纳能微特定资产金额/纳能微100%权益的评估值）计算的数值，表示纳

能微业绩承诺方在本次交易中就所持纳能微股份取得的交易对价的90%部分参

与 IP收入业绩对赌。

纳能微业绩承诺方各自按照其在本次交易中就所持纳能微股份取得的交易

20上海市锦天城律师事务所法律意见书

对价金额占纳能微业绩承诺方合计在本次交易中就所持纳能微股份取得的交易

对价总金额的比例承担纳能微 IP收入业绩补偿义务。

B.净利润指标补偿安排

对于补偿期间内的各年度，如锐成芯微当年度实现的归母净利润为负，则除赛智珩星外的业绩承诺方应当按照如下公式向上市公司进行补偿：

当年度归母净利润应补偿金额=0-当年度实现的归母净利润

在补偿期间届满后，如锐成芯微在补偿期间内累计实现的经调整后归母净利润金额低于7500万元，则除赛智珩星外的业绩承诺方应当按照如下公式向上市公司进行补偿：

经调整后归母净利润应补偿金额=7500万元-补偿期间累计实现的经调整后

归母净利润金额-除赛智珩星外的业绩承诺方就补偿期间各年度归母净利润应补偿金额的累计数

如锐成芯微在补偿期间最后一年归母净利润为负，且补偿期间内累计实现的经调整后归母净利润金额低于7500万元，除赛智珩星外的业绩承诺方应同时就补偿期间最后一年归母净利润及补偿期间累计实现的经调整后归母净利润对上市公司进行补偿。

除赛智珩星外的业绩承诺方各自按照其在本次交易中就所持锐成芯微股份取得的交易对价金额占除赛智珩星外的业绩承诺方在本次交易中合计就锐成芯微股份取得的交易对价总金额的比例承担本协议约定的锐成芯微净利润业绩补偿义务。

*业绩承诺补偿支付安排

本次交易中，锐成芯微 IP 收入补偿、锐成芯微净利润补偿、纳能微 IP 收入补偿相互独立，即各业绩承诺方应补偿金额=各业绩承诺方相应的锐成芯微IP 收入补偿金额（如有）+各业绩承诺方相应的锐成芯微净利润补偿金额（如有）+各业绩承诺方相应的纳能微 IP收入补偿金额（如有）。

对于锐成芯微 IP收入补偿、净利润补偿，各业绩承诺方应承担的业绩补偿

21上海市锦天城律师事务所法律意见书

金额以各业绩承诺方于本次交易中就所持锐成芯微股份取得的交易对价金额（税后）为限。

对于纳能微 IP收入补偿，各纳能微业绩承诺方应承担的业绩补偿金额以各纳能微业绩承诺方于本次交易中就所持纳能微股份取得的交易对价金额（税后）为限。

业绩承诺方优先以在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，当年应补偿的股份=当年合计应补偿金额/发行股份购买资产的发行价格（即17.48元/股），如按照前述公式计算的补偿股份数量不为整数，则对于不足1股的余股按照以上取整的原则处理。如股份不足以补偿的，业绩承诺方应以现金予以补偿。

2.募集配套资金

（1）发行股份的种类、面值及上市地点

本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为

1.00元，上市地点为上交所。

（2）定价基准日及发行价格本次募集配套资金发行股份的定价基准日为向特定对象发行股份的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%。

最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申报报价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的股份发行价格将根据中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

（3）发行对象、金额及数量

上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募

22上海市锦天城律师事务所法律意见书

集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产后上市公司总股本的30%。

本次募集配套资金发行股份数量=本次募集配套资金总额÷本次募集配套资

金的股份发行价格。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。最终发行股份数量及价格将由上市公司董事会在取得上交所审核通过并经中国证监会同意注册的募集配套资金方案基础上根据实际情况确定。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的股份发行数量将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

（4）募集配套资金用途

本次交易中，上市公司拟向不超过35名特定对象发行股票募集配套资金，募集资金金额不超过105000.00万元。本次募集资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。最终发行数量将在本次重组经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，本次募集配套资金最终成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关税费。

在本次发行股份募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。如上述募集配套资金安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

（5）锁定期安排本次募集配套资金的发行对象所认购的上市公司的股份自发行结束之日起

6个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司

23上海市锦天城律师事务所法律意见书

股份因上市公司送股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。前述锁定期与适用法律或证券监管机构（包括但不限于中国证监会和上交所）的

最新监管意见不相符的，将根据适用法律或相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。在上述锁定期限届满后，其相关股份转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。

基于上述，本所律师认为，本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。

（二）本次交易构成重大资产重组

本次交易中上市公司拟购买锐成芯微100.00%股权及纳能微45.64%股权。

根据《锐成芯微模拟包含纳能微审计报告》中的2024年度财务数据以及本次交

易作价情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元项目资产总额资产净额营业收入

锐成芯微模拟包含纳能微（A） 145522.55 82732.93 31558.87

本次交易作价（B） 217384.00 217384.00 -锐成芯微模拟包含纳能微与本次交易

217384.00217384.0031558.87

作价孰高（C）

概伦电子（上市公司，D） 246570.35 195161.98 41908.02财务指标比例（C/D） 88.16% 111.39% 76.82%

根据上述计算结果，本次交易资产总额、资产净额、营业收入指标超过

50%，按照《重组管理办法》第12条的规定，本次交易构成重大资产重组。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前后，上市公司的第一大股东均为 KLProTech，无控股股东和实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

基于上述，本所律师认为，本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，其实施

24上海市锦天城律师事务所法律意见书

不存在法律障碍；本次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市。

二、本次交易各方的主体资格

根据本次交易方案，本次交易涉及的交易各方具体情况如下：

（一）上市公司的主体资格

1.基本情况

根据概伦电子的营业执照并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统公开信息，概伦电子的基本情况如下：

名称上海概伦电子股份有限公司

统一社会信用代码 91370100697494679X

类型股份有限公司（外商投资、上市）

住所 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888号 C楼法定代表人杨廉峰

注册资本43517.7853万元成立日期2010年3月18日营业期限2010年3月18日至无固定期限

一般项目：从事电子科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机软硬件及集成电路开发（音像制品、电子经营范围出版物除外）；软件开发（音像制品、电子出版物除外）；软件销售；电子测量仪器销售；住房租赁；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2.上市公司的历史沿革

根据上市公司工商资料及公开披露信息等，上市公司历史沿革主要情况如下：

（1）股份公司设立

2020年10月27日，概伦电子全体股东共同签署《发起人协议》，就股份

公司名称、宗旨、经营范围及管理形式，设立方式，发行股份总额、方式、股份类别和每股金额，股东认购股份的数额、持股比例、方式及缴付确认，股东的权利与义务，股东大会、董事会、监事会等事项进行了约定。

25上海市锦天城律师事务所法律意见书

2020年10月28日，概伦电子召开创立大会暨第一次股东大会并作出决议，

决议通过概伦有限以净资产折股的方式整体变更为股份有限公司，同意概伦有限将截至2020年8月31日经审计的净资产折合股份公司股本总额37000万股，净资产超过股本的部分计入股份公司的资本公积。

2020年11月11日，概伦电子完成了本次整体变更为股份有限公司的工商变更登记手续。

本次整体变更为股份有限公司完成后，概伦电子的股东及出资情况具体如下：

序号股东持股数量（万股）持股比例

1 KLProTech 9163.7109 24.7668%

2刘志宏7005.572318.9340%

共青城金秋股权投资管理合

33358.83529.0779%

伙企业（有限合伙）共青城明伦投资合伙企业

43084.63668.3369%（有限合伙）

5共青城峰伦2421.12886.5436%

共青城伟伦投资合伙企业

62166.70445.8560%（有限合伙）

英特尔产品（成都）有限公

72112.47525.7094%

司上海衡琛创业投资中心（有

81626.60564.3962%限合伙）共青城博达投资合伙企业

91478.73243.9966%（有限合伙）共青城嘉橙股权投资合伙企

101077.36242.9118%业（有限合伙）上海雳赫科技发展合伙企业

111035.99982.8000%（有限合伙）共青城经伦投资合伙企业

121018.91032.7538%（有限合伙）

26上海市锦天城律师事务所法律意见书银川富洪投资合伙企业（有

13517.55641.3988%限合伙）共青城毅伦投资合伙企业

14380.07481.0272%（有限合伙）共青城智伦投资合伙企业

15340.44730.9201%（有限合伙）上海祈飞投资管理合伙企业

16211.24760.5709%（有限合伙）

合计37000.0000100.0000%

（2）概伦电子首次公开发行股票并上市2021年11月23日，中国证监会出具《关于同意上海概伦电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3703号），同意概伦电子首次公开发行股票的注册申请。

2021年12月16日，概伦电子向社会公众公开发行人民币普通股股票

4338.0445万股，每股面值1.00元。本次发行完成后，概伦电子注册资本由

39042.40万元变更为43380.4445万元。

2021年12月28日，概伦电子股票在上交所上市交易，证券简称为“概伦电子”，股票代码为“688206”。

2022年2月15日，概伦电子完成了首次公开发行股票并上市相关的工商变更登记手续。

（3）概伦电子上市后的主要股本变动

*股份回购

2024年1月30日，概伦电子召开第二届董事会第四次会议及第二届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。

2024年1月31日，概伦电子发布《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》，公司拟以自有资金通过上交所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，具体内容如下：

27上海市锦天城律师事务所法律意见书

项目内容用于员工持股或股权激励计划。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内使用完毕已回购股份，拟回购股份的用途尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本次回购股份方案按调整后的政策实行回购资金总额不低于2000万元（含），不超过4000万元（含）回购价格不超过30元/股（含）回购期限自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内2024年2月2日，概伦电子发布《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》，披露了回购方案的审议及实施程序、回购方案的主要内容、回购方案的不确定性风险、回购专用证券账户的开立情况等。

2025年1月28日，概伦电子发布《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》，载明：截至公告披露日，公司已完成本次回购。公司以集中竞价交易方式累计回购公司股份1300070股，占公司总股本433804445股的比例为

0.30%，回购成交的最高价为20.78元/股，最低价为12.56元/股，回购均价15.39元/股，支付的资金总额为20007759.10元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。公司回购股票金额已超过回购方案中回购资金总额下限且未超过回购资金总额上限，本次回购方案实施完毕。

本次股份回购前后，概伦电子股份变动情况如下：

回购前回购完成后股份类别股份数量股份数量比例（%）比例（%）

（股）（股）

有限售条件流通股份25674474759.1825674474759.18

无限售条件流通股份17705969840.8217705969840.82

其中：回购专用证券账户--13000700.30

股份总数433804445100.00433804445100.00

*2023年限制性股票归属

28上海市锦天城律师事务所法律意见书

2023年2月22日，概伦电子召开2023年第一次临时股东大会，审议并通

过了《关于公司＜2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》

《关于公司＜2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

A. 首次授予部分第一个归属期

2024年12月14日，概伦电子召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分2023年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》，同意公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的157名激励对象办理归属相关事宜，对应可归属的限制性股票数量为1265080股。

概伦电子于2025年2月13日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分

公司出具的《证券变更登记证明》，概伦电子已完成2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的股份登记工作。本次限制性股票归属126900股，公司股本总数由433804445股增加至433931345股，概伦电子注册资本由433804445元增加至433931345元。

B. 首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期

2025年4月29日，概伦电子召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分2023年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》，同意公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的首次授予部分149名激励对

象及预留授予部分19名激励对象办理归属相关事宜，对应可归属的限制性股票数量分别为1188912股及416448股。

概伦电子于2025年5月21日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分

公司出具的《证券变更登记证明》，概伦电子已完成2023年限制性股票激励计

29上海市锦天城律师事务所法律意见书

划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期的股份登记工作。

本次限制性股票归属1246508股，公司股本总数由433931345股增加至

435177853股，概伦电子注册资本由433931345元增加至435177853元。

截至2025年6月30日，概伦电子前十大股东持股情况具体如下：

序号股东持股数（股）持股比例

1 KLProTech 91637109 21.06%

2刘志宏7005572316.10%

3共青城明伦投资合伙企业（有限合伙）308463667.09%共青城金秋股权投资管理合伙企业（有限合

4254058135.84%

伙）

5共青城峰伦242112885.56%

6共青城伟伦投资合伙企业（有限合伙）216670444.98%

7共青城经伦投资合伙企业（有限合伙）101891032.34%

8共青城嘉橙股权投资合伙企业（有限合伙）78957941.81%

9井冈山静远股权投资合伙企业（有限合伙）69630351.60%

中国银行股份有限公司－诺安优化配置混合

1053309521.23%

型证券投资基金

基于上述并经本所律师查验，本所律师认为，概伦电子是有效存续的股份有限公司；截至本法律意见书出具之日，概伦电子不存在依据相关法律法规及《公司章程》规定需要终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。

（二）交易对方的主体资格

1.自然人交易对方

经本所律师查验，本次交易自然人交易对方基本情况如下：

姓名性别国籍身份证号码

向建军男中国620102197704******

叶飞男中国510107198308******

王丽莉女中国142701197211******

30上海市锦天城律师事务所法律意见书

朱鹏辉男中国610121198208******

王学林男中国532228198104******

张波男中国510102196405******

黄俊维男中国511325198104******

吴召雷男中国411122198309******

贺光维男中国511521198210******

李斌女中国510902198103******

沈莉女中国330802197307******

徐平男中国500382198411******

经本所律师查验，本次交易自然人交易对方具备参与本次交易的主体资格。

2.非自然人交易对方

（1）海南芯晟根据海南芯晟的营业执照并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统公开信息，海南芯晟的基本情况如下：

名称海南芯晟企业管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91510100MA61RX1P7F类型有限合伙企业

主要经营场所 海南省海口市龙华区滨海大道 32号复兴城 D2区一楼-1394执行事务合伙人刘瑜

出资额523.1856万元成立日期2015年12月14日营业期限2015年12月14日至无固定期限

一般项目：企业管理咨询；商务咨询（不含投资咨询）；（依法经营范围须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）经本所律师查验，海南芯晟的合伙人及出资情况如下：

序号合伙人合伙人类型出资额（万元）出资比例

1刘瑜普通合伙人84.46260016.1439%

31上海市锦天城律师事务所法律意见书

2杨毅有限合伙人199.32183938.0977%

3叶飞有限合伙人46.2537008.8408%

4付铭明有限合伙人27.4926685.2549%

5陈怡有限合伙人27.4926685.2549%

6尚立峰有限合伙人10.9970672.1019%

7张歆有限合伙人10.9970672.1019%

8向建军有限合伙人10.0199561.9152%

9朱鹏辉有限合伙人9.9237001.8968%

10杨溯有限合伙人6.8731671.3137%

11沈安星有限合伙人6.8731671.3137%

12刘毅华有限合伙人6.8731671.3137%

13孙旦旦有限合伙人6.8731671.3137%

14邓鹏辉有限合伙人4.1239000.7882%

15李钰有限合伙人4.1239000.7882%

16叶志辉有限合伙人3.4365830.6569%

17熊珂有限合伙人2.7492670.5255%

18刘孝辉有限合伙人2.7492670.5255%

19范钦荣有限合伙人2.7492670.5255%

20鄢小林有限合伙人2.7492670.5255%

21何泽军有限合伙人2.7492670.5255%

22刘一苇有限合伙人2.7492670.5255%

23李兴平有限合伙人2.7492670.5255%

24李源有限合伙人2.7492670.5255%

25王德伟有限合伙人2.7492670.5255%

26黄存华有限合伙人2.7492670.5255%

27张涛有限合伙人2.7492670.5255%

28刘仙智有限合伙人2.7492670.5255%

29宋登明有限合伙人2.7492670.5255%

30祝超先有限合伙人2.7492670.5255%

32上海市锦天城律师事务所法律意见书

31汪倩有限合伙人1.3746330.2627%

32赵山杉有限合伙人1.3746330.2627%

33王昭笔有限合伙人1.3746330.2627%

34刘剑有限合伙人1.3746330.2627%

35崔亨斌有限合伙人1.3746330.2627%

36黄龙有限合伙人1.3746330.2627%

37郭义福有限合伙人1.3746330.2627%

38鲁信秋有限合伙人1.3746330.2627%

39李浩森有限合伙人1.3746330.2627%

40陈雪华有限合伙人1.3746330.2627%

41管飞有限合伙人1.3746330.2627%

42张东亮有限合伙人1.3746330.2627%

43易芃呈有限合伙人1.3746330.2627%

44杨冰彬有限合伙人0.6873170.1314%

合计523.1856100.0000%

基于上述并经本所律师查验，本所律师认为，海南芯晟是有效存续的合伙企业，具备参与本次交易的主体资格。

（2）苏州聚源根据苏州聚源的营业执照并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统公开信息，苏州聚源的基本情况如下：

名称苏州聚源东方投资基金中心（有限合伙）

统一社会信用代码 91320500346175158R类型有限合伙企业

苏州市吴江区东太湖生态旅游度假区（太湖新城）迎宾大道333主要经营场所号苏州湾东方创投基地39栋

执行事务合伙人苏州聚源利泽投资中心（有限合伙）

出资额11152.76万元成立日期2015年7月7日营业期限2015年7月7日至2027年7月6日

33上海市锦天城律师事务所法律意见书对外投资以及相关的投资管理、投资咨询业务。（依法须经批准经营范围的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）经本所律师查验，苏州聚源的合伙人及出资情况如下：

序号合伙人合伙人类型出资额（万元）出资比例

1苏州聚源利泽投资中心普通合伙人52.760.4731%（有限合伙）中芯晶圆股权投资（宁

2有限合伙人5000.0044.8320%

波）有限公司苏州东方创联投资管理

3有限合伙人2000.0017.9328%

有限公司苏州市吴江交通投资集

4有限合伙人1000.008.9664%

团有限公司苏州市吴江城市投资发

5有限合伙人1000.008.9664%

展集团有限公司吴江东运创业投资有限

6有限合伙人1000.008.9664%

公司苏州逸川投资管理企业

7有限合伙人600.005.3798%（有限合伙）苏州市汾湖科技小额贷

8有限合伙人500.004.4832%

款有限公司

合计11152.76100.0000%根据苏州聚源私募基金备案证明并经本所律师查询中国证券投资基金业协

会公开信息，苏州聚源为私募股权投资基金，其已于2015年8月25日完成了私募股权投资基金备案，基金编号为 S65811，且其管理人中芯聚源私募基金管理（上海）有限公司已于2014年6月4日完成了私募股权投资基金管理人登记，登记编号为 P1003853。

基于上述并经本所律师查验，本所律师认为，苏州聚源是有效存续的合伙企业，具备参与本次交易的主体资格。

（3）极海微根据极海微的营业执照并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统公开信息，极海微的基本情况如下：

名称极海微电子股份有限公司

34上海市锦天城律师事务所法律意见书

统一社会信用代码 91440400759227905Y

类型其他股份有限公司（非上市）

珠海市香洲区广湾街 83号 01栋 1楼、2楼 A区、6楼、7楼、8注册地址

楼、9楼法定代表人汪栋杰注册资本36000万元成立日期2004年3月13日营业期限2004年3月13日至无固定期限

一般项目：集成电路设计；集成电路销售；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品销售；集成电路芯片及产品制造；软

件开发；软件外包服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术

交流、技术转让、技术推广；电子元器件批发；电子元器件制经营范围造；电子元器件零售；电力电子元器件销售；物联网应用服务；

物联网技术服务；物联网技术研发；工业互联网数据服务；信息系统集成服务；网络与信息安全软件开发；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

经本所律师查验，极海微的股东及出资情况如下：

序号股东持股数量（万股）持股比例

1纳思达股份有限公司29189.936281.0832%

国家集成电路产业投资基金二期股份有限

22842.10547.8947%

公司天津普罗华金股权投资基金合伙企业（有

3852.63182.3684%限合伙）

4上海信银海丝投资管理有限公司757.89452.1053%

5珠海格力金融投资管理有限公司663.15771.8421%北京君联晟源股权投资合伙企业（有限合

6284.21050.7895%

伙）

7珠海艾派克恒丰投资中心（有限合伙）239.68780.6658%

长峡金石（武汉）股权投资基金合伙企业

8189.47360.5263%（有限合伙）北京屹唐长厚显示芯片创业投资中心（有

9189.47360.5263%限合伙）

10珠海艾派克聚成投资中心（有限合伙）173.33530.4815%

11珠海艾派克致芯投资中心（有限合伙）98.26780.2730%

35上海市锦天城律师事务所法律意见书珠海横琴金投创业投资基金合伙企业（有

1294.73680.2632%限合伙）

13珠海艾派克瑞晟投资中心（有限合伙）67.28180.1869%江苏疌泉君海荣芯投资合伙企业（有限合

1456.84200.1579%

伙）

15珠海艾派克芯晨投资中心（有限合伙）56.14310.1560%珠海金桥集芯股权投资合伙企业（有限合

1647.36860.1316%

伙）

17珠海致丰投资中心（有限合伙）40.41880.1123%衢州金亿麦邦股权投资合伙企业（有限合

1837.89480.1053%

伙）南京智兆贰号股权投资合伙企业（有限合

1937.89480.1053%

伙）

20珠海赛宇投资中心（有限合伙）37.42140.1039%

21珠海艾派克芯宏投资中心（有限合伙）20.83330.0579%

22珠海艾派克盈丰投资中心（有限合伙）13.51660.0375%杭州华麓鑫股权投资合伙企业（有限合

239.47380.0263%

伙）

合计36000.0000100.0000%

基于上述并经本所律师查验，本所律师认为，极海微是有效存续的股份有限公司，不存在依据相关法律法规及其公司章程规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。

（4）大唐投资根据大唐投资营业执照并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统公开信息，大唐投资的基本情况如下：

名称大唐电信投资有限公司

统一社会信用代码 91110108791606155L类型其他有限责任公司注册地址北京市海淀区永嘉北路6号5幢215室法定代表人朱训青注册资本12500万元

36上海市锦天城律师事务所法律意见书

成立日期2006年8月17日营业期限2006年8月17日至无固定期限项目投资与投资管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生

品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其

经营范围他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）经本所律师查验，大唐投资的股东及出资情况如下：

序号股东出资额（万元）出资比例

1上海任都通投资控股集团有限公司6060.8248.4866%

2大唐电信科技股份有限公司5000.0040.0000%

3南通惠天然投资管理有限公司1439.1811.5134%

合计12500.00100.0000%

基于上述并经本所律师查验，本所律师认为，大唐投资是有效存续的有限责任公司，不存在依据相关法律法规及其公司章程规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。

（5）盛芯汇根据盛芯汇营业执照并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统公开信息，盛芯汇的基本情况如下：

名称天津盛芯汇企业管理中心（有限合伙）

统一社会信用代码 91510100MA66XC2B90类型有限合伙企业天津市武清区京津电子商务产业园宏旺道2号14号楼224室10主要经营场所号执行事务合伙人黄城东出资额105万元成立日期2019年4月30日营业期限2019年4月30日至无固定期限

37上海市锦天城律师事务所法律意见书一般项目：企业管理咨询；信息技术咨询服务。（除依法须经批经营范围准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）经本所律师查验，盛芯汇的合伙人及出资情况如下：

序号合伙人合伙人类型出资额（万元）出资比例

1黄城东普通合伙人2.10002.0000%

2杨毅有限合伙人61.762058.8210%

3陈怡有限合伙人19.479018.5514%

4张歆有限合伙人15.609014.8657%

5张大春有限合伙人2.90002.7619%

6祝超先有限合伙人2.10002.0000%

7刘孝辉有限合伙人1.05001.0000%

合计105.0000100.0000%

基于上述并经本所律师查验，本所律师认为，盛芯汇是有效存续的合伙企业，具备参与本次交易的主体资格。

（6）金浦国调根据金浦国调营业执照并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统公开信息，金浦国调的基本情况如下：

名称上海金浦国调并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91310000MA1FL3QX0J类型有限合伙企业

主要经营场所 上海市崇明区新河镇新申路 921 弄 2号 S区 326室执行事务合伙人上海金浦创新股权投资管理有限公司出资额322290万元成立日期2017年3月31日营业期限2017年3月31日至2025年11月14日

股权投资，投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准经营范围

后方可开展经营活动】

经本所律师查验，金浦国调的合伙人及出资情况如下：

38上海市锦天城律师事务所法律意见书

序号合伙人合伙人类型出资额（万元）出资比例珠海横琴垛田企业管理中

1普通合伙人3190.000.9898%心（有限合伙）上海金浦创新股权投资管

2普通合伙人100.000.0310%

理有限公司中国国有企业结构调整基

3有限合伙人60000.0018.6168%

金股份有限公司上海国方母基金一期创业4投资合伙企业（有限合有限合伙人45000.0013.9626%伙）宁波青出于蓝股权投资合

5有限合伙人45000.0013.9626%

伙企业（有限合伙）宁波梅山保税港区锦程沙

6有限合伙人30000.009.3084%

洲股权投资有限公司上海国际集团投资有限公

7有限合伙人20000.006.2056%

司启东汇创投资控股有限公

8有限合伙人20000.006.2056%

司上海国方母基金二期创业9投资合伙企业（有限合有限合伙人15000.004.6542%伙）

10北京首钢基金有限公司有限合伙人10000.003.1028%

上海鸿易投资股份有限公

11有限合伙人10000.003.1028%

司上海景兴实业投资有限公

12有限合伙人8500.002.6374%

司上海兴宝平企业管理合伙

13有限合伙人8000.002.4822%企业（有限合伙）南通金优投资中心（有限

14有限合伙人6000.001.8617%

合伙）上海三川投资管理有限公

15有限合伙人5000.001.5514%

司上海亮贤企业管理合伙企

16有限合伙人5000.001.5514%业（有限合伙）上海芯鑫企业管理合伙企

17有限合伙人5000.001.5514%业（有限合伙）弘盛（浙江自贸区）股权

18投资基金管理合伙企业有限合伙人5000.001.5514%（有限合伙）上海渱大企业管理合伙企

19有限合伙人5000.001.5514%业（有限合伙）

39上海市锦天城律师事务所法律意见书

上海浦东科创集团有限公

20有限合伙人4900.001.5204%

司上海百工企业管理合伙企

21有限合伙人3000.000.9308%业（有限合伙）

唐盈元盛（宁波）股权投22资管理合伙企业（有限合有限合伙人2500.000.7757%伙）

唐盈元曦（宁波）股权投23资管理合伙企业（有限合有限合伙人2500.000.7757%伙）惠州光弘科技股份有限公

24有限合伙人2100.000.6516%

司上海颐投财务管理合伙企

25有限合伙人1500.000.4654%业（有限合伙）

合计322290.00100.0000%根据金浦国调私募基金备案证明并经本所律师查询中国证券投资基金业协

会公开信息，金浦国调为私募股权投资基金，其已于2017年11月16日完成了私募股权投资基金备案，基金编号为 SW6284，且其管理人上海金浦创新股权投资管理有限公司已于2017年7月27日完成了私募股权投资基金管理人登记，登记编号为 P1063861。

基于上述并经本所律师查验，本所律师认为，金浦国调是有效存续的合伙企业，具备参与本次交易的主体资格。

（7）芯丰源根据芯丰源营业执照并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统公开信息，芯丰源的基本情况如下：

名称成都芯丰源企业管理中心（有限合伙）

统一社会信用代码 91510100MA6CRKYP1M类型有限合伙企业

中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府五街200号1号楼

主要经营场所 A区 4楼执行事务合伙人向建军出资额250万元

40上海市锦天城律师事务所法律意见书

成立日期2017年6月16日营业期限2017年6月16日至2067年6月15日

企业管理咨询；商务咨询（不含投资咨询）。（依法须经批准的经营范围项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

经本所律师查验，芯丰源的合伙人及出资情况如下：

序号合伙人合伙人类型出资额（万元）出资比例

1向建军普通合伙人15.78506.3140%

2姜军有限合伙人27.500011.0000%

3王明有限合伙人24.74009.8960%

4张霞有限合伙人22.00008.8000%

5沈莉有限合伙人21.04008.4160%

6严铁有限合伙人13.75005.5000%

7何忠波有限合伙人12.37004.9480%

8尚立峰有限合伙人11.00004.4000%

9倪红松有限合伙人8.25003.3000%

10胡乔有限合伙人8.25003.3000%

11熊珂有限合伙人6.87502.7500%

12邓鹏辉有限合伙人6.19002.4760%

13况波有限合伙人5.52002.2080%

14廖馨有限合伙人5.50002.2000%

15李琼有限合伙人4.82001.9280%

16丁可有限合伙人4.13001.6520%

17陈飞龙有限合伙人4.13001.6520%

18邱国有限合伙人4.13001.6520%

19韩涛有限合伙人3.30001.3200%

20谢荣艳有限合伙人3.30001.3200%

21谷治攸有限合伙人3.30001.3200%

22陈虹利有限合伙人3.16001.2640%

23陈亚骏有限合伙人3.16001.2640%

41上海市锦天城律师事务所法律意见书

24王德伟有限合伙人2.75001.1000%

25刘仙智有限合伙人2.75001.1000%

26黄志娟有限合伙人2.07000.8280%

27张百元有限合伙人2.07000.8280%

28叶志辉有限合伙人2.06000.8240%

29鲁成刚有限合伙人1.65000.6600%

30杨艳飞有限合伙人1.65000.6600%

31周恩有限合伙人1.52000.6080%

32何晓玲有限合伙人1.51000.6040%

33谭东秀有限合伙人1.51000.6040%

34游启峰有限合伙人1.38000.5520%

35黄萍有限合伙人1.38000.5520%

36刘一苇有限合伙人1.38000.5520%

37王宇有限合伙人1.10000.4400%

38李铃有限合伙人1.10000.4400%

39邝旭有限合伙人1.10000.4400%

40王开桃有限合伙人0.41000.1640%

41陈欢有限合伙人0.41000.1640%

合计250.0000100.0000%

基于上述并经本所律师查验，本所律师认为，芯丰源是有效存续的合伙企业，具备参与本次交易的主体资格。

（8）芯科汇根据芯科汇营业执照并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统公开信息，芯科汇的基本情况如下：

名称成都芯科汇企业管理中心（有限合伙）

统一社会信用代码 91510100MA6DETMF80类型有限合伙企业

中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府五街200号1号楼

主要经营场所 A区 4楼

42上海市锦天城律师事务所法律意见书

执行事务合伙人向建军出资额250万元成立日期2017年7月21日营业期限2017年7月21日至2067年7月20日

企业管理咨询；商务咨询（不含投资咨询）。（依法须经批准的经营范围项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

经本所律师查验，芯科汇的合伙人及出资情况如下：

序号合伙人合伙人类型出资额（万元）出资比例

1向建军普通合伙人85.350034.1400%

2刘瑜有限合伙人68.760027.5040%

3朱鹏辉有限合伙人41.250016.5000%

4王腾锋有限合伙人19.25007.7000%

5叶志辉有限合伙人5.50002.2000%

6甘礼维有限合伙人3.44001.3760%

7邱奕豪有限合伙人3.44001.3760%

8李源有限合伙人3.03001.2120%

9邱忠晟有限合伙人2.76001.1040%

10沈莉有限合伙人2.76001.1040%

11黄存华有限合伙人2.75001.1000%

12宋登明有限合伙人1.65000.6600%

13李兴平有限合伙人1.65000.6600%

14成爱有限合伙人1.38000.5520%

15王铭有限合伙人1.38000.5520%

16王世鹏有限合伙人1.10000.4400%

17黄雪明有限合伙人1.10000.4400%

18陈雪华有限合伙人1.10000.4400%

19敖华伟有限合伙人0.69000.2760%

20税柳辉有限合伙人0.69000.2760%

21周桃有限合伙人0.55000.2200%

43上海市锦天城律师事务所法律意见书

22李萍有限合伙人0.28000.1120%

23张源有限合伙人0.14000.0560%

合计250.0000100.0000%

基于上述并经本所律师查验，本所律师认为，芯科汇是有效存续的合伙企业，具备参与本次交易的主体资格。

（9）比亚迪根据比亚迪营业执照并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统公开信息，比亚迪的基本情况如下：

名称比亚迪股份有限公司

统一社会信用代码 91440300192317458F

类型股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）注册地址深圳市大鹏新区葵涌街道延安路一号法定代表人王传福

注册资本911719.7565万元成立日期1995年2月10日营业期限1995年2月10日至2053年2月8日

锂离子电池以及其他电池、充电器、电子产品、仪器仪表、柔性

线路板、五金制品、液晶显示器、手机零配件、模具、塑胶制品

及其相关附件的生产、销售；3D眼镜、GPS导航产品的研发、生产及销售；货物及技术进出口（不含分销、国家专营专控商品）；作为比亚迪汽车有限公司比亚迪品牌乘用车、电动车的总经销商，从事上述品牌的乘用车、电动车及其零部件的营销、批发和出口，提供售后服务；电池管理系统、换流柜、逆变柜/器、汇流箱、开关柜、储能机组的销售；汽车电子装置研发、销售；

新能源汽车关键零部件研发以及上述零部件的关键零件、部件的经营范围研发、销售；轨道交通运输设备（含轨道交通车辆、工程机械、各类机电设备、电子设备及零部件、电子电气件、轨道交通信号系统、通信及综合监控系统与设备）的研发、设计、销售、租赁与售后服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其他专项管理的商品，按国家有关规定办理申请）；轨道梁柱的研发、设计、销售；自有物业租赁（物业位于大鹏新区葵涌街道延安路一号比亚迪工业园内及龙岗区龙岗街道宝龙工业城宝荷路3001号比亚迪工业园内）；广告设计、制作、代理及发布；信

息与技术咨询、技术服务。

根据比亚迪调查表并经本所律师查验，比亚迪系深圳证券交易所上市公司

44上海市锦天城律师事务所法律意见书（股票代码：002594.SZ）及香港联合交易所上市公司（股票代码：01211.HK）。

基于上述并经本所律师查验，本所律师认为，比亚迪系有效存续的股份有限公司，具备参与本次交易的主体资格。

（10）张江火炬根据张江火炬营业执照并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统公开信息，张江火炬的基本情况如下：

名称上海张江火炬创业投资有限公司

统一社会信用代码 9131011505592143XK

类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址中国（上海）自由贸易试验区科苑路399号10幢107室法定代表人范明德注册资本5000万元成立日期2012年10月26日营业期限2012年10月26日至2062年10月25日

创业投资，创业投资管理，投资咨询。【依法须经批准的项目，经营范围

经相关部门批准后方可开展经营活动】

经本所律师查验，张江火炬的股东及出资情况如下：

序号股东出资额（万元）出资比例

1上海张江火炬创业园投资开发有限公司5000.00100.00%

合计5000.00100.00%

基于上述并经本所律师查验，本所律师认为，张江火炬是有效存续的有限责任公司，具备参与本次交易的主体资格。

（11）中小企业基金根据中小企业基金营业执照并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统

公开信息，中小企业基金的基本情况如下：

名称中小企业发展基金（深圳南山有限合伙）

统一社会信用代码 91440300MA5DR2J60E

45上海市锦天城律师事务所法律意见书

类型有限合伙企业深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南九道10号深圳湾科技生主要经营场所态园10栋508执行事务合伙人深圳市富海中小企业发展基金股权投资管理有限公司出资额450000万元成立日期2016年12月21日营业期限2016年12月21日至2026年12月21日

一般经营项目是：对中小企业发展创业投资业务，股权投资及相经营范围关业务（不得从事证券投资活动、不得以公开方式募集资金开展投资活动、不得从事公开募集基金管理业务）

经本所律师查验，中小企业基金的合伙人及出资情况如下：

序

合伙人合伙人类型出资额（万元）出资比例号深圳市富海中小企业发展基

1普通合伙人4500.001.0000%

金股权投资管理有限公司国家中小企业发展基金有限

2有限合伙人110000.0024.4444%

公司深圳市引导基金投资有限公

3有限合伙人109500.0024.3333%

司新余市华邦投资管理中心

4有限合伙人46000.0010.2222%（有限合伙）深圳市汇通金控基金投资有

5有限合伙人45000.0010.0000%

限公司

6山证创新投资有限公司有限合伙人30000.006.6667%

7万科企业股份有限公司有限合伙人30000.006.6667%

8国投证券股份有限公司有限合伙人25000.005.5556%

深圳市创东方富盛投资企业

9有限合伙人20000.004.4444%（有限合伙）海南保泰盈投资合伙企业

10有限合伙人10000.002.2222%（有限合伙）山西交通产业基金合伙企业

11有限合伙人10000.002.2222%（有限合伙）

12中信保诚人寿保险有限公司有限合伙人10000.002.2222%

合计450000.00100.0000%根据中小企业基金私募基金备案证明并经本所律师查询中国证券投资基金

46上海市锦天城律师事务所法律意见书

业协会公开信息，中小企业基金为私募股权投资基金，其已于2017年3月16日完成了私募股权投资基金备案，基金编号为 SR5570，且其管理人深圳市富海中小企业发展基金股权投资管理有限公司已于2016年6月8日完成了私募股权

投资基金管理人登记，登记编号为 P1031644。

基于上述并经本所律师查验，本所律师认为，中小企业基金是有效存续的合伙企业，具备参与本次交易的主体资格。

（12）华赛智康根据华赛智康营业执照并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统公开信息，华赛智康的基本情况如下：

名称华赛智康（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91310000MA1FL7A34H类型有限合伙企业

主要经营场所上海市闵行区剑川路953弄134、154、184号13幢119单元

执行事务合伙人上海旗弘企业管理中心（有限合伙）出资额100200万元成立日期2020年6月24日营业期限2020年6月24日至2027年6月23日一般项目：股权投资；投资管理、投资咨询（除依法须经批准的经营范围项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

经本所律师查验，华赛智康的合伙人及出资情况如下：

序号合伙人合伙人类型出资额（万元）出资比例上海旗弘企业管理中心

1普通合伙人200.000.1996%（有限合伙）上海嵊欣企业管理咨询合

2有限合伙人25000.0024.9501%

伙企业（有限合伙）宁波晟发股权投资中心

3有限合伙人15000.0014.9701%（有限合伙）

4上海瑞玛矿产品有限公司有限合伙人12500.0012.4750%

河南济源钢铁投资控股有

5有限合伙人12500.0012.4750%

限公司

47上海市锦天城律师事务所法律意见书

北京正华置地投资集团有

6有限合伙人10000.009.9800%

限公司河南汇成科创企业管理中

7有限合伙人7000.006.9860%心（有限合伙）信阳春申文广投资有限公

8有限合伙人6220.006.2076%

司上海六赢企业管理中心

9有限合伙人5000.004.9900%（有限合伙）杭州晋荣企业管理咨询有

10有限合伙人3000.002.9940%

限公司珠海市吉昌稀土科技有限

11有限合伙人3000.002.9940%

公司

12赛引科技有限公司有限合伙人780.000.7784%

合计100200.00100.0000%根据华赛智康私募基金备案证明并经本所律师查询中国证券投资基金业协

会公开信息，华赛智康为私募股权投资基金，其已于2020年11月9日完成了私募股权投资基金备案，基金编号为 SNA346，且其管理人上海华赛智汇私募基金管理有限公司已于2018年3月9日完成了私募股权投资基金管理人登记，登记编号为 P1067635。

基于上述并经本所律师查验，本所律师认为，华赛智康是有效存续的合伙企业，具备参与本次交易的主体资格。

（13）上科创根据上科创营业执照并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统公开信息，上科创的基本情况如下：

名称上海科技创业投资有限公司

统一社会信用代码 91310000132215222E

类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址上海市静安区新闸路669号39楼6单元（实际楼层34楼）法定代表人项亦男

注册资本173856.8万元成立日期1992年12月3日

48上海市锦天城律师事务所法律意见书

营业期限1992年12月3日至无固定期限创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；

参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；科技产业投经营范围资；投资管理；资产管理；科技型孵化器企业的建设及管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

经本所律师查验，上科创的股东及出资情况如下：

序号股东出资额（万元）出资比例

1上海科技创业投资（集团）有限公司173856.80100.00%

合计173856.80100.00%

基于上述并经本所律师查验，本所律师认为，上科创是有效存续的有限责任公司，具备参与本次交易的主体资格。

（14）矽力杰根据矽力杰营业执照并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统公开信息，矽力杰的基本情况如下：

名称矽力杰半导体技术（杭州）有限公司

统一社会信用代码 91330100673960735E

类型有限责任公司（外国法人独资）注册地址浙江省杭州市滨江区西兴街道联慧街6号法定代表人李雪梅注册资本6852万美元成立日期2008年4月22日营业期限2008年4月22日至2028年4月21日

一般项目：集成电路设计；集成电路销售；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品销售；电子产品销售；技术服务、技

术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；半导体分经营范围立器件销售；集成电路芯片及产品制造；集成电路制造；技术进出口；物业管理；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

经本所律师查验，矽力杰的股东及出资情况如下：

49上海市锦天城律师事务所法律意见书

序号股东出资额（万美元）出资比例

1 Silergy Corp.（矽力杰股份有限公司） 6852.00 100.00%

合计6852.00100.00%

基于上述并经本所律师查验，本所律师认为，矽力杰是有效存续的有限责任公司，具备参与本次交易的主体资格。

（15）达晨创鸿根据达晨创鸿营业执照并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统公开信息，达晨创鸿的基本情况如下：

名称深圳市达晨创鸿私募股权投资企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91440300MA5GBU8C1Y类型有限合伙

深圳市福田区沙头街道天安社区深南大道深铁置业大厦三十七层/主要经营场所三十八层执行事务合伙人深圳市达晨财智创业投资管理有限公司出资额694400万元成立日期2020年8月20日营业期限2020年8月20日至无固定期限

一般经营项目是：股权投资（不得从事公开募集基金管理业务）经营范围（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）。许可经营项目是：无根据达晨创鸿的工商登记信息，达晨创鸿的合伙人及出资情况如下：

序号合伙人合伙人类型出资额（万元）出资比例深圳市达晨财智创业投资

1普通合伙人29500.004.2483%

管理有限公司招商财富资产管理有限公

2有限合伙人104000.0014.9770%

司常德市达晨创鸿私募股权

3有限合伙人64500.009.2886%

投资企业（有限合伙）芜湖歌斐皓怡股权投资中

4有限合伙人36000.005.1843%心（有限合伙）芜湖歌斐皓仁股权投资中

5有限合伙人30600.004.4067%心（有限合伙）

50上海市锦天城律师事务所法律意见书

芜湖歌斐琼玉股权投资中

6有限合伙人29300.004.2195%心（有限合伙）芜湖谨浩投资中心（有限

7有限合伙人28700.004.1331%

合伙）长沙歌赞私募股权基金合

8有限合伙人27900.004.0179%

伙企业（有限合伙）芜湖歌斐天舒股权投资中

9有限合伙人26800.003.8594%心（有限合伙）英大泰和人寿保险股份有

10有限合伙人22000.003.1682%

限公司湖南广播影视集团有限公

11有限合伙人20000.002.8802%

司建信领航战略性新兴产业

12有限合伙人20000.002.8802%

发展基金（有限合伙）湖南盛力投资有限责任公

13有限合伙人15000.002.1601%

司湖南电广传媒股份有限公

14有限合伙人15000.002.1601%

司

15瑞元资本管理有限公司有限合伙人12400.001.7857%

湖南怀融资本投资有限公

16有限合伙人10000.001.4401%

司湖南兴湘新兴产业投资基

17有限合伙人10000.001.4401%

金合伙企业（有限合伙）长沙岳麓山国家大学科技

18有限合伙人10000.001.4401%

城建设投资有限公司

19嘉善县金融投资有限公司有限合伙人10000.001.4401%

北京清科和嘉二期投资管

20有限合伙人10000.001.4401%

理合伙企业（有限合伙）南京创润股权投资合伙企

21有限合伙人10000.001.4401%业（有限合伙）湖南财鑫资本管理有限公

22有限合伙人10000.001.4401%

司东营市产业投资管理有限

23有限合伙人10000.001.4401%

公司深圳市达晨创业投资有限

24有限合伙人10000.001.4401%

公司

富安达资产管理（上海）

25有限合伙人9700.001.3969%

有限公司宁波梅山保税港区腾云源26晟股权投资合伙企业（有有限合伙人7500.001.0801%限合伙）

51上海市锦天城律师事务所法律意见书

兴业财富资产管理有限公

27有限合伙人7500.001.0801%

司英大泰和财产保险股份有

28有限合伙人7000.001.0081%

限公司长城人寿保险股份有限公

29有限合伙人7000.001.0081%

司枣庄品格同创股权投资基

30有限合伙人5755.000.8288%

金合伙企业（有限合伙）

31金雷科技股份有限公司有限合伙人5000.000.7200%

珠海恒岩锦轩创业投资基

32有限合伙人5000.000.7200%金（有限合伙）亳州市康安投资基金有限

33有限合伙人5000.000.7200%

公司云南金产股权投资基金合

34有限合伙人5000.000.7200%

伙企业（有限合伙）

35湖南迪策投资有限公司有限合伙人5000.000.7200%

湖南能源集团发展股份有

36有限合伙人5000.000.7200%

限公司湖南湘江智谷产业母基金

37有限合伙人5000.000.7200%

合伙企业（有限合伙）湖南湘江盛世股权投资基

38有限合伙人5000.000.7200%

金合伙企业（有限合伙）

碧信泽天（北京）信息科

39有限合伙人4245.000.6113%

技有限公司青岛清科和信创业投资基

40有限合伙人4000.000.5760%

金合伙企业（有限合伙）共青城筑享投资合伙企业

41有限合伙人4000.000.5760%（有限合伙）珠海横琴瑞锋汇海投资基

42有限合伙人3200.000.4608%

金合伙企业（有限合伙）青岛正览投资合伙企业

43有限合伙人3000.000.4320%（有限合伙）宁波梅山保税港区九阳创44新创业投资合伙企业（有有限合伙人3000.000.4320%限合伙）国科科技成果转化创业投

45资基金（武汉）合伙企业有限合伙人3000.000.4320%（有限合伙）青岛国泰和安一期创业投

46有限合伙人3000.000.4320%

资合伙企业（有限合伙）

52上海市锦天城律师事务所法律意见书

宁波华绫创业投资合伙企

47有限合伙人3000.000.4320%业（有限合伙）深圳市壹资时代投资有限

48有限合伙人3000.000.4320%

公司深圳哈匹十一投资企业

49有限合伙人3000.000.4320%（有限合伙）青岛恒岩冠逸股权投资基

50有限合伙人1800.000.2592%

金合伙企业（有限合伙）

合计694400.00100.0000%根据达晨创鸿私募基金备案证明并经本所律师查询中国证券投资基金业协

会公开信息，达晨创鸿为私募股权投资基金，其已于2020年9月7日完成了私募股权投资基金备案，基金编号为 SLV980，且其管理人深圳市达晨财智创业投资管理有限公司已于2014年4月22日完成了私募股权投资基金管理人登记，登记编号为 P1000900。

基于上述并经本所律师查验，本所律师认为，达晨创鸿是有效存续的合伙企业，具备参与本次交易的主体资格。

（16）申万长虹基金根据申万长虹基金营业执照并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统

公开信息，申万长虹基金的基本情况如下：

名称四川申万宏源长虹股权投资基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91510703MA624A1D1K类型有限合伙企业

主要经营场所绵阳市涪城区绵安路35号（科技城软件产业园）执行事务合伙人四川申万宏源长虹股权投资管理有限公司出资额31000万元成立日期2016年5月30日营业期限2016年5月30日至2026年5月30日

对非上市企业的股权、上市公司非公开发行的股权等非公开交易的股权投资以及相关咨询服务。（不得从事非法集资、吸收公众经营范围

资金等金融活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

53上海市锦天城律师事务所法律意见书

经本所律师查验，申万长虹基金的合伙人及出资情况如下：

序号合伙人合伙人类型出资额（万元）出资比例四川申万宏源长虹股权投

1普通合伙人1000.003.2258%

资管理有限公司宏源汇富创业投资有限公

2有限合伙人15000.0048.3871%

司四川长虹电器股份有限公

3有限合伙人15000.0048.3871%

司

合计31000.00100.0000%根据申万长虹基金私募基金备案证明并经本所律师查询中国证券投资基金

业协会公开信息，申万长虹基金为私募股权投资基金，其已于2019年1月16日完成了私募股权投资基金备案，基金编号为 SEP612，且其管理人四川申万宏源长虹股权投资管理有限公司已于2018年9月26日完成了私募股权投资基金

管理人登记，登记编号为 P1069073。

基于上述并经本所律师查验，本所律师认为，申万长虹基金是有效存续的合伙企业，具备参与本次交易的主体资格。

（17）华润微控股根据华润微控股营业执照并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统公开信息，华润微控股的基本情况如下：

名称华润微电子控股有限公司

统一社会信用代码 91310000MA1FL46U1L

类型有限责任公司（港澳台法人独资）

注册地址上海市静安区汶水路299弄11、12号第5层法定代表人何小龙

注册资本141126.4485万美元成立日期2017年6月30日营业期限2017年6月30日至2067年6月29日许可项目：第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相经营范围关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：（一）在国家允许外商投资的

领域依法进行投资；（二）受所投资企业的书面委托（经董事会

54上海市锦天城律师事务所法律意见书一致通过），向所投资企业提供下列服务：1、协助或代理所投资企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需

的原材料、元器件、零部件和在国内外销售所投资企业生产的产品，并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；3、为所投资企业提供产品生产、销售

和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4、协助所投资企业寻求贷款及提供担保；（三）在中国境

内建立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研发开发，并提供相应的技术服务；（四）为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服

务；（五）承接其母公司和关联公司的服务外包业务；（六）半导体电子产品和集成电路的批发、佣金代理（拍卖除外）及进出口，并提供相关配套业务；（七）第一类、第二类医疗器械经

营；（八）医疗器械技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

经本所律师查验，华润微控股的股东及出资情况如下：

序号股东出资额（万美元）出资比例

1华润微电子（香港）有限公司141126.4485100.00%

合计141126.4485100.00%

基于上述并经本所律师查验，本所律师认为，华润微控股是有效存续的有限责任公司，具备参与本次交易的主体资格。

（18）海望集成根据海望集成营业执照并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统公开信息，海望集成的基本情况如下：

名称上海浦东海望集成电路产业私募基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91310000MA1H3TN14E类型有限合伙企业

主要经营场所中国（上海）自由贸易试验区临港新片区水芸路432号5006室

执行事务合伙人上海浦东鋆望集成电路中心（有限合伙）出资额211000万元成立日期2021年6月3日营业期限2021年6月3日至2028年6月2日

经营范围一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活

动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营

55上海市锦天城律师事务所法律意见书活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

经本所律师查验，海望集成的合伙人及出资情况如下：

序号合伙人合伙人类型出资额（万元）出资比例上海浦东鋆望集成电路中

1普通合伙人2000.000.9479%心（有限合伙）上海浦东科技创新投资基

2有限合伙人50000.0023.6967%

金合伙企业（有限合伙）浙江韦尔股权投资有限公

3有限合伙人40000.0018.9573%

司上海浦东科创集团有限公

4有限合伙人37000.0017.5355%

司

5兴证投资管理有限公司有限合伙人20000.009.4787%

和浦创合启航叁号股权投

6资基金（淄博）合伙企业有限合伙人18886.008.9507%（有限合伙）华远陆港资本运营有限公

7有限合伙人10000.004.7393%

司

8上海潞安投资有限公司有限合伙人10000.004.7393%上海杰玮渊科技中心（有

9有限合伙人5500.002.6066%限合伙）平阳天虫睿思股权投资合

10有限合伙人5000.002.3697%

伙企业（有限合伙）和创浦合启航叁号股权投

11资（淄博）合伙企业（有有限合伙人4114.001.9498%限合伙）上海韦骏科技中心（有限

12有限合伙人3000.001.4218%

合伙）厦门市政私募基金管理有

13有限合伙人3000.001.4218%

限公司上海木笋企业管理合伙企

14有限合伙人2500.001.1848%业（有限合伙）

合计211000.00100.0000%根据海望集成私募基金备案证明并经本所律师查询中国证券投资基金业协

会公开信息，海望集成为私募股权投资基金，其已于2021年7月6日完成了私募股权投资基金备案，基金编号为 SQX812，且其管理人上海浦东海望私募基金管理有限公司已于2021年5月28日完成了私募股权投资基金管理人登记，

56上海市锦天城律师事务所法律意见书

登记编号为 P1072004。

基于上述并经本所律师查验，本所律师认为，海望集成是有效存续的合伙企业，具备参与本次交易的主体资格。

（19）南京文治根据南京文治营业执照并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统公开信息，南京文治的基本情况如下：

名称南京文治天使投资中心（有限合伙）

统一社会信用代码 91320191MA1WEY4E7G类型有限合伙企业中国（江苏）自由贸易试验区南京片区研创园团结路99号孵鹰大主要经营场所厦721室执行事务合伙人文治创业投资管理有限公司出资额5100万元成立日期2018年4月25日营业期限2018年4月25日至2028年4月24日股权投资，投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准经营范围后方可开展经营活动）

经本所律师查验，南京文治的合伙人及出资情况如下：

序号合伙人合伙人类型出资额（万元）出资比例

1文治创业投资管理有限公司普通合伙人2450.0048.0392%

2沙宏志有限合伙人1000.0019.6078%

3沈立有限合伙人500.009.8039%

4叶乐磊有限合伙人500.009.8039%

5 LU HAO ALLEN 有限合伙人 300.00 5.8824%

6娄与峰有限合伙人150.002.9412%

7孙洪涛有限合伙人100.001.9608%

8李华有限合伙人100.001.9608%

合计5100.00100.0000%根据南京文治私募基金备案证明并经本所律师查询中国证券投资基金业协

57上海市锦天城律师事务所法律意见书

会公开信息，南京文治为私募股权投资基金，其已于2018年6月13日完成了私募股权投资基金备案，基金编号为 SCQ146，且其管理人文治创业投资管理有限公司已于2017年12月25日完成了私募股权投资基金管理人登记，登记编号为 P1066526。

基于上述并经本所律师查验，本所律师认为，南京文治是有效存续的合伙企业，具备参与本次交易的主体资格。

（20）苏民投资根据苏民投资营业执照并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统公开信息，苏民投资的基本情况如下：

名称苏民无锡智能制造产业投资发展合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91320206MA1Q5KRT3A类型有限合伙企业

主要经营场所无锡惠山经济开发区智慧路5号北-1808室执行事务合伙人无锡苏民高科投资管理有限公司出资额50000万元成立日期2017年8月29日营业期限2017年8月29日至2026年6月2日股权投资；利用自有资金对外投资。（依法须经批准的项目，经经营范围相关部门批准后方可开展经营活动）

经本所律师查验，苏民投资的合伙人及出资情况如下：

序号合伙人合伙人类型出资额（万元）出资比例无锡苏民高科投资管理有

1普通合伙人1000.002.00%

限公司江苏民营投资控股有限公

2有限合伙人23000.0046.00%

司无锡太湖浦发股权投资基

3有限合伙人15000.0030.00%

金企业（有限合伙）无锡惠合新创产业投资有

4有限合伙人10000.0020.00%

限公司无锡华科大产业孵化有限

5有限合伙人1000.002.00%

公司

58上海市锦天城律师事务所法律意见书

合计50000.00100.00%根据苏民投资私募基金备案证明并经本所律师查询中国证券投资基金业协

会公开信息，苏民投资为私募股权投资基金，其已于2017年12月8日完成了私募股权投资基金备案，基金编号为 SY5175，且其管理人苏民投资管理无锡有限公司已于2016年11月11日完成了私募股权投资基金管理人登记，登记编号为 P1060128。

基于上述并经本所律师查验，本所律师认为，苏民投资是有效存续的合伙企业，具备参与本次交易的主体资格。

（21）泰合毓秀根据泰合毓秀营业执照并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统公开信息，泰合毓秀的基本情况如下：

名称共青城泰合毓秀股权投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91360405MACUP3CD33类型有限合伙企业主要经营场所江西省九江市共青城市基金小镇内执行事务合伙人北京泰中合投资管理有限公司出资额70000万元成立日期2023年9月4日营业期限2023年9月4日至2033年9月3日

一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活

动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营经营范围活动），创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）经本所律师查验，泰合毓秀的合伙人及出资情况如下：

序号合伙人合伙人类型出资额（万元）出资比例北京泰中合投资管理有限

1普通合伙人700.001.00%

公司长兴家之窗现代家居生活

2有限合伙人35000.0050.00%

广场有限公司

59上海市锦天城律师事务所法律意见书

深圳开源证券投资有限公

3有限合伙人34300.0049.00%

司

合计70000.00100.00%根据泰合毓秀私募基金备案证明并经本所律师查询中国证券投资基金业协

会公开信息，泰合毓秀为私募股权投资基金，其已于2024年1月18日完成了私募股权投资基金备案，基金编号为 SAGA68，且其管理人北京泰中合投资管理有限公司已于2016年2月4日完成了私募股权投资基金管理人登记，登记编号为 P1030907。

基于上述并经本所律师查验，本所律师认为，泰合毓秀是有效存续的合伙企业，具备参与本次交易的主体资格。

（22）华虹虹芯根据华虹虹芯营业执照并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统公开信息，华虹虹芯的基本情况如下：

名称上海华虹虹芯私募基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91310000MA7BFAFX4J类型有限合伙企业

主要经营场所 上海市静安区威海路 511号 1906室 G区

执行事务合伙人上海虹方企业管理合伙企业（有限合伙）出资额101000万元成立日期2021年10月13日营业期限2021年10月13日至无固定期限

一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活

动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营经营范围活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

经本所律师查验，华虹虹芯的合伙人及出资情况如下：

序号合伙人合伙人类型出资额（万元）出资比例上海虹方企业管理合伙企

1普通合伙人1000.000.9901%业（有限合伙）

60上海市锦天城律师事务所法律意见书

上海华虹投资发展有限公

2有限合伙人40000.0039.6040%

司长三角协同优势产业股权3投资合伙企业（有限合有限合伙人30000.0029.7030%伙）上海静安产业引导股权投

4有限合伙人20000.0019.8020%

资基金有限公司

5通富微电子股份有限公司有限合伙人10000.009.9010%

合计101000.00100.0000%根据华虹虹芯私募基金备案证明并经本所律师查询中国证券投资基金业协

会公开信息，华虹虹芯为私募股权投资基金，其已于2021年11月19日完成了私募股权投资基金备案，基金编号为 SSZ628，且其管理人上海国方私募基金管理有限公司已于2017年9月28日完成了私募股权投资基金管理人登记，登记编号为 P1065092。

基于上述并经本所律师查验，本所律师认为，华虹虹芯是有效存续的合伙企业，具备参与本次交易的主体资格。

（23）力高壹号根据力高壹号营业执照并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统公开信息，力高壹号的基本情况如下：

名称珠海力高壹号创业投资基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91440400MA51RCW43W类型有限合伙企业

主要经营场所珠海市高新区唐家湾镇香山路439号1901-13室执行事务合伙人珠海高科金投创业投资管理有限公司出资额10000万元成立日期2018年5月30日营业期限2018年5月30日至无固定期限

一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活

动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营经营范围活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

61上海市锦天城律师事务所法律意见书

经本所律师查验，力高壹号的合伙人及出资情况如下：

序号合伙人合伙人类型出资额（万元）出资比例珠海高科金投创业投资管

1普通合伙人150.001.50%

理有限公司珠海格力股权投资基金管

2普通合伙人100.001.00%

理有限公司珠海格力创业投资有限公

3有限合伙人4900.0049.00%

司珠海高科金投产业股权投

4有限合伙人4850.0048.50%

资有限公司

合计10000.00100.00%根据力高壹号私募基金备案证明并经本所律师查询中国证券投资基金业协

会公开信息，力高壹号为私募股权投资基金，其已于2018年7月24日完成了私募股权投资基金备案，基金编号为 SED029，且其管理人珠海高科金投创业投资管理有限公司已于2018年1月19日完成了私募股权投资基金管理人登记，登记编号为 P1067003。

基于上述并经本所律师查验，本所律师认为，力高壹号是有效存续的合伙企业，具备参与本次交易的主体资格。

（24）新经济创投根据新经济创投营业执照并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统公开信息，新经济创投的基本情况如下：

名称成都高新新经济创业投资有限公司

统一社会信用代码 91510100MA6A95JB0U类型其他有限责任公司

注册地址中国（四川）自由贸易试验区成都高新区锦城大道539号法定代表人叶翰注册资本500000万元成立日期2018年10月15日营业期限2018年10月15日至无固定期限经营范围创业投资；股权投资；创业投资咨询服务；为创业企业提供创业管理服务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业

62上海市锦天城律师事务所法律意见书务；参与设立创业投资企业；股权投资企业与投资管理顾问机构。（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

经本所律师查验，新经济创投的股东及出资情况如下：

序号股东出资额（万元）出资比例

1成都高新投资集团有限公司275000.0055.00%

2成都高新策源投资集团有限公司225000.0045.00%

合计500000.00100.00%

基于上述并经本所律师查验，本所律师认为，新经济创投是有效存续的有限责任公司，具备参与本次交易的主体资格。

（25）海望文化根据海望文化营业执照并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统公开信息，海望文化的基本情况如下：

名称上海浦东海望文化科技产业私募基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91310000MA7AEL1258类型有限合伙企业

主要经营场所中国（上海）自由贸易试验区张杨路707号二层西区219室

执行事务合伙人上海浦东海望文化科技中心（有限合伙）出资额202000万元成立日期2021年8月19日营业期限2021年8月19日至2033年8月18日

一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活

动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营经营范围活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

经本所律师查验，海望文化的合伙人及出资情况如下：

序号合伙人合伙人类型出资额（万元）出资比例上海浦东海望文化科技中

1普通合伙人2000.000.9901%心（有限合伙）上海文化产业发展投资基

2有限合伙人100000.0049.5050%

金合伙企业（有限合伙）

63上海市锦天城律师事务所法律意见书

上海浦东科技创新投资基

3有限合伙人30000.0014.8515%

金合伙企业（有限合伙）上海外高桥集团股份有限

4有限合伙人30000.0014.8515%

公司

上海港城开发（集团）有

5有限合伙人20000.009.9010%

限公司上海浦东科创集团有限公

6有限合伙人20000.009.9010%

司

合计202000.00100.0000%根据海望文化私募基金备案证明并经本所律师查询中国证券投资基金业协

会公开信息，海望文化为私募股权投资基金，其已于2021年9月13日完成了私募股权投资基金备案，基金编号为 SSQ961，且其管理人上海浦东海望私募基金管理有限公司已于2021年5月28日完成了私募股权投资基金管理人登记，登记编号为 P1072004。

基于上述并经本所律师查验，本所律师认为，海望文化是有效存续的合伙企业，具备参与本次交易的主体资格。

（26）金浦创投根据金浦创投营业执照并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统公开信息，金浦创投的基本情况如下：

名称上海金浦创新私募投资基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91310000MAC8L5WJ3P类型有限合伙企业主要经营场所上海市崇明区新河镇新申路921弄2号执行事务合伙人上海金浦创新股权投资管理有限公司出资额160800万元成立日期2023年2月21日营业期限2023年2月21日至2033年2月20日

一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活

动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营经营范围活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

64上海市锦天城律师事务所法律意见书

经本所律师查验，金浦创投的合伙人及出资情况如下：

序号合伙人合伙人类型出资额（万元）出资比例上海埔创企业管理中心

1普通合伙人3500.002.1766%（有限合伙）上海金浦创新股权投资管

2普通合伙人100.000.0622%

理有限公司启东汇创投资控股有限公

3有限合伙人20000.0012.4378%

司郑州航空港兴港产业发展

4有限合伙人15000.009.3284%基金（有限合伙）上海芯鑫企业管理合伙企

5有限合伙人15000.009.3284%业（有限合伙）上海富盛经济开发区开发

6有限合伙人10000.006.2189%

有限公司

7华海清科股份有限公司有限合伙人10000.006.2189%

上海亮贤企业管理合伙企

8有限合伙人10000.006.2189%业（有限合伙）宁波青出于蓝股权投资合

9有限合伙人10000.006.2189%

伙企业（有限合伙）上海市崇明工业园区开发

10有限合伙人10000.006.2189%

有限公司南京市雨花台区创新投资11基金合伙企业（有限合有限合伙人8000.004.9751%伙）上海美誉大企业管理合伙

12有限合伙人6000.003.7313%企业（有限合伙）

隆恩博鸿（上海）企业管

13有限合伙人5200.003.2338%

理合伙企业（有限合伙）上海景兴实业投资有限公

14有限合伙人5000.003.1095%

司上海初映投资管理有限公

15有限合伙人5000.003.1095%

司惠州光弘科技股份有限公

16有限合伙人3000.001.8657%

司宁波天益医疗器械股份有

17有限合伙人3000.001.8657%

限公司上海添鑫腾达企业管理合

18有限合伙人3000.001.8657%

伙企业（有限合伙）杭州宝平企业管理合伙企

19有限合伙人3000.001.8657%业（有限合伙）

65上海市锦天城律师事务所法律意见书

海南嘉毅科技合伙企业

20有限合伙人3000.001.8657%（有限合伙）南通金优投资中心（有限

21有限合伙人3000.001.8657%

合伙）

22上海亚通股份有限公司有限合伙人3000.001.8657%

厦门德润丰源企业管理合

23有限合伙人3000.001.8657%

伙企业（有限合伙）宁波集盛百基企业管理合

24有限合伙人3000.001.8657%

伙企业（有限合伙）

25施志刚有限合伙人1000.000.6219%

合计160800.00100.0000%根据金浦创投私募基金备案证明并经本所律师查询中国证券投资基金业协

会公开信息，金浦创投为私募股权投资基金，其已于2023年5月25日完成了私募股权投资基金备案，基金编号为 SZZ009，且其管理人上海金浦创新股权投资管理有限公司已于2017年7月27日完成了私募股权投资基金管理人登记，登记编号为 P1063861。

基于上述并经本所律师查验，本所律师认为，金浦创投是有效存续的合伙企业，具备参与本次交易的主体资格。

（27）杭州飞冠根据杭州飞冠营业执照并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统公开信息，杭州飞冠的基本情况如下：

名称杭州飞冠股权投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91330127MA2KD6JJ2W类型有限合伙企业

主要经营场所浙江省杭州市淳安县千岛湖镇阳光路688号260-2执行事务合伙人沈立刚出资额3000万元成立日期2021年1月8日营业期限2021年1月8日至9999年9月9日一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依经营范围法自主开展经营活动）。

66上海市锦天城律师事务所法律意见书

经本所律师查验，杭州飞冠的合伙人及出资情况如下：

序号合伙人合伙人类型出资额（万元）出资比例

1沈立刚普通合伙人2925.0097.50%

2胡晓佳有限合伙人75.002.50%

合计3000.00100.00%

基于上述并经本所律师查验，本所律师认为，杭州飞冠是有效存续的合伙企业，具备参与本次交易的主体资格。

（28）成都日之升根据成都日之升营业执照并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统公开信息，成都日之升的基本情况如下：

名称成都日之升股权投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91510100MAACNTHQ11类型有限合伙企业

中国（四川）自由贸易试验区天府新区万安街道麓山大道二段18主要经营场所

号附3号9栋-1层3号执行事务合伙人成都诚道股权投资管理有限公司出资额10540万元成立日期2021年9月26日营业期限2021年9月26日至2031年9月25日

一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活

动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营经营范围活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

经本所律师查验，成都日之升的合伙人及出资情况如下：

序号合伙人合伙人类型出资额（万元）出资比例成都诚道股权投资管理有

1普通合伙人100.000.9488%

限公司

2刘洋有限合伙人3000.0028.4630%

3周仕强有限合伙人2000.0018.9753%

4陈学建有限合伙人1000.009.4877%

67上海市锦天城律师事务所法律意见书

5周庆有限合伙人1000.009.4877%

6曾诚有限合伙人1000.009.4877%

7陶萍有限合伙人1000.009.4877%

8彭文彬有限合伙人500.004.7438%

9金勇有限合伙人500.004.7438%

10杨爽有限合伙人240.002.2770%

11徐子涵有限合伙人100.000.9488%

12何紫梦有限合伙人100.000.9488%

合计10540.00100.0000%根据成都日之升私募基金备案证明并经本所律师查询中国证券投资基金业

协会公开信息，成都日之升为私募股权投资基金，其已于2021年11月23日完成了私募股权投资基金备案，基金编号为 STD270，且其管理人成都诚道股权投资管理有限公司已于2019年9月24日完成了私募股权投资基金管理人登记，登记编号为 P1070223。

基于上述并经本所律师查验，本所律师认为，成都日之升是有效存续的合伙企业，具备参与本次交易的主体资格。

（29）绵阳富达根据绵阳富达营业执照并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统公开信息，绵阳富达的基本情况如下：

名称绵阳富达创新创业股权投资基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91510704MA624P4W73类型有限合伙企业

主要经营场所绵阳市游仙区仙童街1号紫金城（多丽电商产业园内）执行事务合伙人四川创投富达投资管理有限公司出资额33000万元成立日期2016年12月27日营业期限2016年12月27日至2025年12月26日

经营范围对非上市企业的股权、上市公司非公开发行的股权等非公开交易的股权投资以及相关咨询服务。（以上经营范围中依法须经批准

68上海市锦天城律师事务所法律意见书的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）经本所律师查验，绵阳富达的合伙人及出资情况如下：

序号合伙人合伙人类型出资额（万元）出资比例四川创投富达投资管理有

1普通合伙人1000.003.0303%

限公司四川省创新创业股权投资2基金合伙企业（有限合有限合伙人30000.0090.9091%伙）绵阳金控投资管理有限责

3有限合伙人2000.006.0606%

任公司

合计33000.00100.0000%根据绵阳富达私募基金备案证明并经本所律师查询中国证券投资基金业协

会公开信息，绵阳富达为私募股权投资基金，其已于2017年11月22日完成了私募股权投资基金备案，基金编号为 SY2015，且其管理人四川创投富达投资管理有限公司已于2017年10月30日完成了私募股权投资基金管理人登记，登记编号为 P1065556。

基于上述并经本所律师查验，本所律师认为，绵阳富达是有效存续的合伙企业，具备参与本次交易的主体资格。

（30）厦门锐微根据厦门锐微营业执照并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统公开信息，厦门锐微的基本情况如下：

名称锐微（厦门）创业投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91350200MA8UCEAY47类型有限合伙企业中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路93号厦门国际航运主要经营场所

中心 C栋 4层 431单元 H

执行事务合伙人王钧、上海至辰资产管理有限公司出资额2220万元成立日期2021年12月8日营业期限2021年12月8日至9999年12月31日

69上海市锦天城律师事务所法律意见书

一般项目：创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准经营范围的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

经本所律师查验，厦门锐微的合伙人及出资情况如下：

序号合伙人合伙人类型出资额（万元）出资比例

1王钧普通合伙人106.004.7748%

2上海至辰资产管理有限公司普通合伙人100.004.5045%

3赵岳军有限合伙人1060.0047.7477%

4金安红有限合伙人530.0023.8739%

5胡燕有限合伙人318.0014.3243%

6刘娟有限合伙人106.004.7748%

合计2220.00100.0000%根据厦门锐微私募基金备案证明并经本所律师查询中国证券投资基金业协

会公开信息，厦门锐微为私募股权投资基金，其已于2022年1月5日完成了私募股权投资基金备案，基金编号为 STM877，且其管理人上海至辰资产管理有限公司已于2017年11月6日完成了私募股权投资基金管理人登记，登记编号为 P1065762。

基于上述并经本所律师查验，本所律师认为，厦门锐微是有效存续的合伙企业，具备参与本次交易的主体资格。

（31）成都高投电子根据成都高投电子营业执照并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统

公开信息，成都高投电子的基本情况如下：

名称成都高投电子信息产业集团有限公司

统一社会信用代码 91510100MA7M8CKC13

类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址中国（四川）自由贸易试验区成都高新区盛兴街55号8栋法定代表人周志注册资本369700万元成立日期2022年3月28日

70上海市锦天城律师事务所法律意见书

营业期限2022年3月28日至无固定期限一般项目：信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术

转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件经营范围及辅助设备零售；电子产品销售；机械设备销售；机械电气设备销售；国内贸易代理；供应链管理服务；货物进出口；技术进出口；企业管理咨询；工程管理服务；科技中介服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

经本所律师查验，成都高投电子的股东及出资情况如下：

序号股东出资额（万元）出资比例

1成都高新投资集团有限公司369700.00100.00%

合计369700.00100.00%

基于上述并经本所律师查验，本所律师认为，成都高投电子是有效存续的有限责任公司，具备参与本次交易的主体资格。

（32）平潭溥博根据平潭溥博营业执照并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统公开信息，平潭溥博的基本情况如下：

名称平潭溥博芯元创业投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91350128MA8UA2M178类型有限合伙企业平潭综合实验区金井片区遂意路平潭跨境电商园综合办公大楼4主要经营场所层405室07号执行事务合伙人成都历荣远昌私募基金管理有限公司出资额4000万元成立日期2021年11月22日营业期限2021年11月22日至无固定期限

一般项目：创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准经营范围的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）经本所律师查验，平潭溥博的合伙人及出资情况如下：

序号合伙人合伙人类型出资额（万元）出资比例

71上海市锦天城律师事务所法律意见书

上海溥博商务咨询合伙企业

1普通合伙人131.10463.2776%（有限合伙）成都历荣远昌私募基金管理

2普通合伙人1.31100.0328%

有限公司

3成都迈普产业集团有限公司有限合伙人1311.045632.7761%

4花蕾有限合伙人852.179621.3045%

5柯懿峰有限合伙人655.522816.3881%

6杜小敏有限合伙人655.522816.3881%屏南同悦投资合伙企业（有

7有限合伙人393.31369.8328%限合伙）

合计4000.0000100.0000%根据平潭溥博私募基金备案证明并经本所律师查询中国证券投资基金业协

会公开信息，平潭溥博为私募股权投资基金，其已于2021年12月10日完成了私募股权投资基金备案，基金编号为 STH236，且其管理人成都历荣远昌私募基金管理有限公司已于2017年6月26日完成了私募股权投资基金管理人登记，登记编号为 P1063332。

基于上述并经本所律师查验，本所律师认为，平潭溥博是有效存续的合伙企业，具备参与本次交易的主体资格。

（33）成都梧桐树根据成都梧桐树营业执照并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统公开信息，成都梧桐树的基本情况如下：

名称成都梧桐树创新创业投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91510100MA6BHBCA9G类型有限合伙企业

中国（四川）自由贸易试验区成都高新区交子大道219号1栋1主要经营场所单元13层1311号执行事务合伙人成都技转创业投资有限公司出资额400000万元成立日期2021年11月22日营业期限2021年11月22日至2031年11月21日

72上海市锦天城律师事务所法律意见书

一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的经营范围项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

经本所律师查验，成都梧桐树的合伙人及出资情况如下：

序号合伙人合伙人类型出资额（万元）出资比例成都技转创业投资有限公

1普通合伙人200.000.05%

司成都科技创新投资集团有

2有限合伙人399800.0099.95%

限公司

合计400000.00100.00%根据成都梧桐树私募基金备案证明并经本所律师查询中国证券投资基金业

协会公开信息，成都梧桐树为私募股权投资基金，其已于2022年3月7日完成了私募股权投资基金备案，基金编号为 STT595，且其管理人成都技转创业投资有限公司已于2019年12月18日完成了私募股权投资基金管理人登记，登记编号为 P1070514。

基于上述并经本所律师查验，本所律师认为，成都梧桐树是有效存续的合伙企业，具备参与本次交易的主体资格。

（34）霄淦鋆芯根据霄淦鋆芯营业执照并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统公开信息，霄淦鋆芯的基本情况如下：

名称上海霄淦鋆芯科技合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91310116MA1JDP8D2T类型有限合伙企业主要经营场所上海市金山区山阳镇龙皓路585弄14号1455室执行事务合伙人王曦出资额600万元成立日期2020年8月25日营业期限2020年8月25日至无固定期限

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转

经营范围让、技术推广；信息技术咨询服务；企业管理咨询；财务咨询；

社会经济咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依

73上海市锦天城律师事务所法律意见书法自主开展经营活动）

经本所律师查验，霄淦鋆芯的合伙人及出资情况如下：

序号合伙人合伙人类型出资额（万元）出资比例

1王曦普通合伙人100.0016.6667%

2於增强有限合伙人200.0033.3333%

3刘佩谷有限合伙人100.0016.6667%

4刘莲沛有限合伙人100.0016.6667%

5单瑞娟有限合伙人100.0016.6667%

合计600.00100.0000%

基于上述并经本所律师查验，本所律师认为，霄淦鋆芯是有效存续的合伙企业，具备参与本次交易的主体资格。

（35）广西泰达根据广西泰达营业执照并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统公开信息，广西泰达的基本情况如下：

名称广西泰达新原股权投资有限公司

统一社会信用代码 91650100095500373M

类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）注册地址贺州市八步区鞍山西路83号综合楼法定代表人王进注册资本10000万元成立日期2014年3月25日营业期限2014年3月25日至2044年3月24日股权投资；股权投资管理；企业管理信息咨询服务。（依法须经经营范围批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）经本所律师查验，广西泰达的股东及出资情况如下：

序号股东出资额（万元）出资比例

1天津泰达科技投资集团股份有限公司10000.00100.00%

合计10000.00100.00%

74上海市锦天城律师事务所法律意见书

根据广西泰达私募基金备案证明并经本所律师查询中国证券投资基金业协

会公开信息，广西泰达为私募股权投资基金，其已于2015年5月6日完成了私募股权投资基金备案，基金编号为 S27660，且其管理人天津泰达科技投资股份有限公司已于2014年4月23日完成了私募股权投资基金管理人登记，登记编号为 P1001349。

基于上述并经本所律师查验，本所律师认为，广西泰达是有效存续的有限责任公司，具备参与本次交易的主体资格。

（36）财智创赢根据财智创赢营业执照并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统公开信息，财智创赢的基本情况如下：

名称深圳市财智创赢私募股权投资企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91440300MA5G8TE53H类型有限合伙企业深圳市福田区沙头街道天安社区深南大道深铁置业大厦三十七主要经营场所

层、三十八层执行事务合伙人深圳市达晨财智创业投资管理有限公司

出资额55135.759711万元成立日期2020年6月23日营业期限2020年6月23日至2040年6月22日

股权投资（不得从事公开募集基金管理业务）（根据法律、行政经营范围法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）。

经本所律师查验，财智创赢的合伙人及出资情况如下：

序号合伙人合伙人类型出资额（万元）出资比例深圳市达晨财智创业投资

1普通合伙人100.0000000.1814%

管理有限公司

2傅忠红有限合伙人2778.0000005.0385%

3胡德华有限合伙人2700.0000004.8970%

4邵红霞有限合伙人2671.0000004.8444%

5齐慎有限合伙人2585.0000004.6884%

75上海市锦天城律师事务所法律意见书

6梁国智有限合伙人2500.0000004.5343%

7肖冰有限合伙人2475.0000004.4889%

8窦勇有限合伙人2105.0000003.8178%

9刘武克有限合伙人2055.0000003.7272%

10刘旭有限合伙人1945.0000003.5277%

11张勇强有限合伙人1890.0000003.4279%

12张玥有限合伙人1848.5875023.3528%

13熊维云有限合伙人1810.0000003.2828%

14赵淑华有限合伙人1800.0000003.2647%

15李大伟有限合伙人1796.0000003.2574%

16付乐园有限合伙人1795.0000003.2556%

17刘红华有限合伙人1790.0000003.2465%

18刘卉宁有限合伙人1765.0000003.2012%

19白咏松有限合伙人1755.0000003.1831%

20路颖有限合伙人1750.0000003.1740%

21宋秀群有限合伙人1744.1709343.1634%

22张睿有限合伙人1730.0000003.1377%

23赵鹰有限合伙人1710.0000003.1014%

24李小岛有限合伙人1670.0012753.0289%

25张宏亮有限合伙人1600.0000002.9019%

26邓勇有限合伙人1502.0000002.7242%

27舒保华有限合伙人1500.0000002.7206%

28李卓轩有限合伙人1500.0000002.7206%

29张瀚中有限合伙人1476.0000002.6770%

30肖琪有限合伙人675.0000001.2243%

31刘昼有限合伙人115.0000000.2086%

合计55135.759711100.0000%根据财智创赢私募基金备案证明并经本所律师查询中国证券投资基金业协

会公开信息，财智创赢为私募股权投资基金，其已于2020年12月24日完成了

76上海市锦天城律师事务所法律意见书

私募股权投资基金备案，基金编号为 SNA667，且其管理人深圳市达晨财智创业投资管理有限公司已于2014年4月22日完成了私募股权投资基金管理人登记，登记编号为 P1000900。

基于上述并经本所律师查验，本所律师认为，财智创赢是有效存续的合伙企业，具备参与本次交易的主体资格。

（37）紫杏共盈根据紫杏共盈营业执照并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统公开信息，紫杏共盈的基本情况如下：

名称珠海紫杏共盈管理咨询中心（有限合伙）

统一社会信用代码 91440400MA51Y6TK7Q类型有限合伙企业主要经营场所珠海市横琴新区环岛东路3000号2614办公执行事务合伙人宋淑元出资额1480万元成立日期2018年7月4日营业期限2018年7月4日至无固定期限

合伙协议记载的经营范围：咨询服务、商务服务、企业管理咨经营范围询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

经本所律师查验，紫杏共盈的合伙人及出资情况如下：

序号合伙人合伙人类型出资额（万元）出资比例

1宋淑元普通合伙人148.0010.0000%

2杨涛有限合伙人800.0054.0541%

3王迪有限合伙人282.0019.0541%

4珠海格力创业投资有限公司有限合伙人250.0016.8919%

合计1480.00100.0000%

基于上述并经本所律师查验，本所律师认为，紫杏共盈是有效存续的合伙企业，具备参与本次交易的主体资格。

77上海市锦天城律师事务所法律意见书

（38）珠海富昆锐根据珠海富昆锐营业执照并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统公开信息，珠海富昆锐的基本情况如下：

名称珠海富昆锐管理咨询中心（有限合伙）

统一社会信用代码 91440407MA55547B3P类型有限合伙企业

主要经营场所珠海市高新区唐家湾镇香山路439号1901-79室执行事务合伙人芶彤军

出资额33.100022万元成立日期2020年8月13日营业期限2020年8月13日至2030年8月13日一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询经营范围服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

经本所律师查验，珠海富昆锐的合伙人及出资情况如下：

序号合伙人合伙人类型出资额（万元）出资比例

1芶彤军普通合伙人3.37558310.1981%

2何健照有限合伙人3.37560010.1982%

3王春晨有限合伙人3.37558310.1981%

4郑拯河有限合伙人2.6329557.9545%

5杨翌有限合伙人2.4304207.3427%

6李麟有限合伙人2.4304207.3427%

7叶慧颖有限合伙人2.4304207.3427%

8刘桓有限合伙人2.4304207.3427%

9王涛有限合伙人1.8228155.5070%

10农梅有限合伙人1.8228155.5070%

11袁兴有限合伙人1.8228155.5070%

12祝建涛有限合伙人1.2152103.6713%

13刘巧怡有限合伙人1.2152103.6713%

78上海市锦天城律师事务所法律意见书

14罗晟有限合伙人1.0126753.0594%

15刘东辰有限合伙人0.7889222.3834%

16洪菲有限合伙人0.6751172.0396%

17欧阳军丽有限合伙人0.2430420.7343%

合计33.100022100.0000%

基于上述并经本所律师查验，本所律师认为，珠海富昆锐是有效存续的合伙企业，具备参与本次交易的主体资格。

（39）华澜微根据华澜微营业执照并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统公开信息，华澜微的基本情况如下：

名称杭州华澜微电子股份有限公司

统一社会信用代码 91330100577337302L

类型其他股份有限公司（非上市）主要经营场所浙江省杭州市萧山区萧山经济技术开发区杨时路333号16层法定代表人王文奎出资额15000万元成立日期2011年7月15日营业期限2011年7月15日至9999年9月9日

服务：电子产品、电子设备、计算机软硬件、服务器、集成电路

及应用产品、数据存储和信息安全产品的技术开发、技术咨询、

技术服务、成果转让，计算机系统集成集成电路及应用产品设计，数据存储和信息安全产品的设计、技术服务；生产：电子产品电子设备计算机软硬件服务器集成电路及应用产品数据存储

经营范围和信息安全产品；批发、零售：电子产品、电子设备、计算机软

硬件、服务器、集成电路及应用产品、数据存储和信息安全产品

（法律法规禁止的项目除外，涉及前置审批的项目取得许可证后方可经营）；货物进出口、技术进出口（法律、法规禁止的项目除外，法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）根据华澜微填写的基本信息调查表，华澜微主要股东情况如下：

序号股东持股数量（万股）持股比例杭州华澜创企业管理咨询合伙企业（有限

1884.42175.8961%

合伙）

79上海市锦天城律师事务所法律意见书

2杭州赛智网科投资合伙企业（有限合伙）850.00005.6667%

杭州萧山经济技术开发区产业基金有限公

3750.00005.0000%

司

其余5%以下股东12515.578383.4372%

总计15000.0000100.0000%

基于上述并经本所律师查验，本所律师认为，华澜微是有效存续的股份有限公司，具备参与本次交易的主体资格。

（40）赛智珩星根据赛智珩星营业执照并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统公开信息，赛智珩星的基本情况如下：

名称杭州赛智珩星股权投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91330102MA2GPJ5567类型有限合伙企业

主要经营场所浙江省杭州市上城区南复路69号119室-9执行事务合伙人王丽莉出资额1000万元成立日期2019年8月16日营业期限2019年8月16日至2039年8月15日一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依经营范围法自主开展经营活动）。

经本所律师查验，赛智珩星的合伙人及出资情况如下：

序号合伙人合伙人类型出资额（万元）出资比例

1王丽莉普通合伙人139.65986513.9660%

2范方平有限合伙人251.70068025.1701%

3陈利君有限合伙人88.2312938.8231%

4陶用鹏有限合伙人74.8299327.4830%

5周航有限合伙人74.8299327.4830%

6杨玉奎有限合伙人74.8299327.4830%

7李子期有限合伙人37.4149663.7415%

80上海市锦天城律师事务所法律意见书

8张岚有限合伙人37.4149663.7415%

9钟鹏飞有限合伙人37.4149663.7415%

10谢平有限合伙人37.4149663.7415%

11薛入文有限合伙人37.4149663.7415%

12芦超有限合伙人27.2108842.7211%

13朱事林有限合伙人27.2108842.7211%

14陈国利有限合伙人27.2108842.7211%

15唐光祥有限合伙人27.2108842.7211%

合计1000.000000100.0000%

基于上述并经本所律师查验，本所律师认为，赛智珩星是有效存续的合伙企业，具备参与本次交易的主体资格。

三、本次交易的批准和授权

（一）已取得的批准和授权

1.上市公司已取得的批准和授权

2025年4月11日，概伦电子召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于＜上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案＞及其摘要的议案》《关于签订附条件生效的＜发行股份及支付现金购买资产协议＞的议案》等与本次交易相关的议案。

独立董事对于本次交易的相关议案召开独立董事专门会议进行了审议。

2025年9月29日，概伦电子召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于签订附

81上海市锦天城律师事务所法律意见书

条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议>及<业绩补偿协议>的议案》等与本次交易相关的议案。独立董事对于本次交易的相关议案召开独立董事专门会议进行了审议。

2.交易对方已取得的批准和授权

根据交易对方提供的资料经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，非自然人交易对方已就参与本次交易履行了现阶段必要的内部决策程序。

3.标的公司已取得的批准和授权

标的公司已召开股东大会，审议通过《关于公司股份转让的议案》。

（二）尚需取得的批准和授权

截至本法律意见书出具之日，本次交易尚需取得如下批准和授权：

1.本次交易尚需取得上市公司股东会审议通过；

2.本次交易尚需经上交所审核并取得中国证监会同意注册的批复；

3.本次交易尚需履行相关国有资产监管程序（包括但不限于标的资产评估报告尚需经国资有权机构备案、国有资产监管部门的批准程序、产权交易所挂牌交易等）；

4.根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。

基于上述，本所律师认为，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得前述1-4项批准和授权后方能实施。

四、本次交易的相关协议

为推动本次交易的实施，概伦电子已与交易对方及/或相关方签署了如下主要协议：

（一）《购买资产协议》

2025年4月，上市公司与交易对方签署了《购买资产协议》，对本次交易

方案、标的资产定价原则及交易价格、交易对价的支付方式、标的资产交割及股票发行等事项进行了框架性的约定。

82上海市锦天城律师事务所法律意见书

（二）《购买资产协议的补充协议》

由于本次交易涉及的审计、评估工作已完成，2025年9月，上市公司与交易对方签署了《购买资产协议的补充协议》，对本次交易方案、标的资产定价原则及交易价格、交易对价的支付方式、标的资产交割及股票发行等进行了进一步约定。

（三）《业绩补偿协议》

2025年9月，上市公司与业绩承诺方签署了《业绩补偿协议》，对业绩补

偿主体与期限、业绩承诺内容、业绩补偿金额的确定、业绩补偿实施方式、股份锁定等进行了约定。

经本所律师查验，上述协议是交易各方真实意思的表示，协议内容不违反《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规、规范性文件的规定，需在生效条件获得满足后方可生效。

五、本次交易的标的资产情况

本次交易涉及的标的资产为锐成芯微100%股权及锐成芯微控股子公司纳能

微45.64%股权。

（一）基本情况

1.锐成芯微

根据锐成芯微的营业执照并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统公开信息，锐成芯微的基本情况如下：

名称成都锐成芯微科技股份有限公司统一社会信用代码915101005875590800

类型股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府五街200号3号注册地址

楼 A区 9层 901、902、903、904、905室法定代表人向建军

注册资本5609.2881万元

83上海市锦天城律师事务所法律意见书

成立日期2011年12月8日营业期限2011年12月8日至无固定期限

研发、销售电子元器件、计算机软硬件、电子设备；集成电路开发并提供技术咨询；计算机系统集成；货物进出口（国家禁经营范围止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2.纳能微

根据纳能微的营业执照并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统公开信息，纳能微的基本情况如下：

名称纳能微电子（成都）股份有限公司统一社会信用代码915101000928366649

类型其他股份有限公司（非上市）

中国（四川）自由贸易试验区成都高新区益州大道中段1858注册地址号4栋5层法定代表人王丽莉注册资本2200万元成立日期2014年3月10日营业期限2014年3月10日至无固定期限

集成电路设计；计算机软硬件、电子产品、电子元器件的研

发、销售、技术服务、技术咨询、技术转让；信息系统集成服经营范围务；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。

（二）历史沿革

1.锐成芯微

（1）2011年12月，锐成芯微有限设立

2011年11月29日，成都市高新工商行政管理局出具编号为“（成）登记内名预核字2011第036431号”的《企业名称预先核准通知书》，预先核准景盈、李春强共同出资设立的企业名称为“成都锐成芯微科技有限责任公司”。

2011年12月1日，锐成芯微有限召开股东会并作出决议，同意锐成芯微

有限注册资本为3万元，其中景盈认缴注册资本2.7万元，李春强认缴注册资本0.3万元。

84上海市锦天城律师事务所法律意见书同日，景盈和李春强共同签署了锐成芯微有限章程。

2011年12月，四川立信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（川立信会事司验（2011）第 M020 号），审验确认截至 2011 年 12 月 1 日止，锐成芯微有限（筹）已收到全体股东实际缴纳的实收资本合计3万元。

2011年12月8日，锐成芯微有限完成了设立的工商登记手续。

锐成芯微有限设立时，锐成芯微有限的股东及出资情况具体如下：

序号股东认缴出资额（万元）出资比例

1景盈2.7090.00%

2李春强0.3010.00%

合计3.00100.00%

（2）2012年2月，锐成芯微有限第一次增资

2012年2月14日，锐成芯微有限召开股东会并作出决议，决议通过锐成

芯微有限新增497万元注册资本，其中，景盈认购447.3万元新增注册资本，李春强认购49.7万元新增注册资本。

同日，四川立信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（川立信会事司

验（2012）第 B185 号），审验确认截至 2012 年 2 月 14 日止，锐成芯微有限

已收到景盈、李春强缴纳的新增实收资本合计497万元。

同日，锐成芯微有限完成了本次增资的工商登记手续。

本次增资完成后，锐成芯微有限的股东及出资情况具体如下：

序号股东认缴出资额（万元）出资比例

1景盈450.0090.00%

2李春强50.0010.00%

合计500.00100.00%

（3）2013年12月，锐成芯微有限第一次股权转让

2013年12月2日，锐成芯微有限召开股东会并作出决议，同意景盈将其

所持锐成芯微有限450万元出资转让给向建军，李春强将其所持锐成芯微有限

85上海市锦天城律师事务所法律意见书

30万元出资转让给叶飞，李春强将其所持锐成芯微有限5万元出资转让给朱鹏辉。

同日，李春强分别与叶飞、朱鹏辉签署《股权转让协议》，约定李春强分别将其所持锐成芯微有限6%的股权（对应锐成芯微有限30万元出资）、1%的股权（对应锐成芯微有限5万元出资）转让给叶飞、朱鹏辉；景盈与向建军签署《股权转让协议》，约定景盈将其所持锐成芯微有限90%的股权（对应锐成芯微有限450万元出资）转让给向建军。

2013年12月6日，锐成芯微有限完成了本次股权转让的工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，锐成芯微有限的股东及出资情况具体如下：

序号股东认缴出资额（万元）出资比例

1向建军450.0090.00%

2叶飞30.006.00%

3李春强15.003.00%

4朱鹏辉5.001.00%

合计500.00100.00%

（4）2015年9月，锐成芯微有限第二次增资

2015年8月6日，锐成芯微有限与苏州聚源、大唐投资及锐成芯微有限原

股东签署《增资入股协议》，约定苏州聚源与大唐投资分别以1500万元的价格认购锐成芯微有限62.5万元新增注册资本。

2015年9月15日，锐成芯微有限召开股东会并作出决议，同意苏州聚源

与大唐投资分别认购锐成芯微有限62.5万元新增注册资本。

2015年9月29日，锐成芯微有限完成了本次增资的工商变更登记手续。

本次增资完成后，锐成芯微有限的股东及出资情况具体如下：

序号股东认缴出资额（万元）出资比例

1向建军450.0072.00%

86上海市锦天城律师事务所法律意见书

2苏州聚源62.5010.00%

3大唐投资62.5010.00%

4叶飞30.004.80%

5李春强15.002.40%

6朱鹏辉5.000.80%

合计625.00100.00%

（5）2016年1月，锐成芯微有限第二次股权转让

2015年12月23日，锐成芯微有限召开股东会并作出决议，同意向建军将

其所持锐成芯微有限45万元出资转让给海南芯晟。

2016年1月、2020年9月，向建军与海南芯晟分别签署《股权转让协议》

《股权转让协议之补充协议》，约定向建军以360万元的价格将其所持锐成芯微有限7.2%的股权（对应锐成芯微有限45万元出资）转让给海南芯晟。

2016年1月5日，锐成芯微有限完成了本次股权转让的工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，锐成芯微有限的股东及出资情况具体如下：

序号股东认缴出资额（万元）出资比例

1向建军405.0064.80%

2苏州聚源62.5010.00%

3大唐投资62.5010.00%

4海南芯晟45.007.20%

5叶飞30.004.80%

6李春强15.002.40%

7朱鹏辉5.000.80%

合计625.00100.00%

（6）2016年3月，锐成芯微有限第三次股权转让

2016年3月15日，锐成芯微有限召开股东会并作出决议，同意向建军将

其所持锐成芯微有限48.75万元出资转让给海南芯晟，同意李春强将其所持锐

87上海市锦天城律师事务所法律意见书

成芯微有限15万元出资转让给伯乐锐金。

2016年3月、2020年9月，向建军与海南芯晟分别签署《股权转让协议》

《股权转让协议之补充协议》，约定向建军以390万元的价格将其所持锐成芯微有限7.8%的股权（对应锐成芯微有限48.75万元出资）转让给海南芯晟。

2016年3月，李春强与伯乐锐金签署《股权转让协议》，约定李春强以360万元的价格将其所持锐成芯微有限2.4%的股权（对应锐成芯微有限15万元出资）转让给伯乐锐金。

2016年3月29日，锐成芯微有限完成了本次股权转让的工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，锐成芯微有限的股东及出资情况具体如下：

序号股东认缴出资额（万元）出资比例

1向建军356.2557.00%

2海南芯晟93.7515.00%

3苏州聚源62.5010.00%

4大唐投资62.5010.00%

5叶飞30.004.80%

6伯乐锐金15.002.40%

7朱鹏辉5.000.80%

合计625.00100.00%

（7）2016年7月，锐成芯微有限整体变更为股份有限公司

2016年4月25日，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出

具《成都锐成芯微科技有限责任公司2014-2016年3月31日合并审计报告》；

根据前述报告，截至2016年3月31日，锐成芯微有限经审计的账面净资产为

35786524.89元。

2016年4月27日，四川华信资产评估事务所有限责任公司出具《成都锐成芯微科技有限责任公司拟进行股份制改造项目资产评估报告》（川华信评报

字（2016）第16号）；根据前述报告，截至2016年3月31日，锐成芯微有限

88上海市锦天城律师事务所法律意见书

的净资产价值为3585.56万元。2022年5月23日，上海东洲资产评估有限公司出具《关于对<成都锐成芯微科技有限责任公司拟进行股份制改造项目资产评估报告>的复核意见报告》（东洲咨报字【2022】第1011号），确认“被复核报告评估结果在合理范围内”。

2016年6月9日，锐成芯微有限召开股东会并作出决议，决议通过锐成芯

微有限以净资产折股的方式整体变更为股份有限公司，同意锐成芯微有限将截至2016年3月31日经审计的35786524.89元净资产按照1:0.1746的比例折合

股份公司股本总额625万股，净资产超过股本的部分计入股份公司的资本公积。

同日，锐成芯微有限全体股东作为股份公司的发起人签署了《发起人协议书》，就股份公司名称、宗旨、经营范围及管理形式，设立方式，发行股份总额、方式、股份类别和每股金额，发起人认购股份的数额、持股比例、方式及缴付确认，发起人在股份公司设立过程中的分工及所承担的责任，发起人的权利与义务，费用等事项进行了约定。

2016年7月4日，锐成芯微召开创立大会暨第一次股东大会并作出决议，

决议通过《关于成都锐成芯微科技股份有限公司筹办情况的报告》《关于成都锐成芯微科技有限责任公司依法整体变更为成都锐成芯微科技股份有限公司及各发起人出资情况的报告》《关于成都锐成芯微科技股份有限公司筹办费用开支情况的报告》等议案。

2016年7月6日，四川华信（集团）会计师事务所出具《成都锐成芯微科技有限责任公司净资产整体变更为成都锐成芯微科技股份有限公司验资报告》

（川华信验（2016）55号），审验确认截至2016年7月4日止，锐成芯微已收到发起人股东投入的注册资本（股本）合计6250000.00元，资本公积

29536524.89元。2022年6月13日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资复核报告》（信会师报字[2022]第 ZF10700 号），审验确认“锐成芯微公司2016年此次由成都锐成芯微科技有限责任公司整体变更为成都锐成芯微

科技股份有限公司的过程中，川华信验（2016）55号验资报告记载的相关信息与财务账簿记载的实际情况相符”。

89上海市锦天城律师事务所法律意见书

2016年7月22日，锐成芯微完成了本次整体变更为股份有限公司的工商变更登记手续。

本次整体变更为股份有限公司完成后，锐成芯微的股东及持股情况具体如下：

序号股东持股数量（万股）持股比例

1向建军356.2557.00%

2海南芯晟93.7515.00%

3苏州聚源62.5010.00%

4大唐投资62.5010.00%

5叶飞30.004.80%

6伯乐锐金15.002.40%

7朱鹏辉5.000.80%

合计625.00100.00%

（8）2017年7月，锐成芯微第一次增资

2017年5月16日，锐成芯微召开股东大会并作出决议，决议同意：（1）

公司以资本公积转增2875万元新增注册资本，各股东按持股比例转增；（2）芯丰源以500万元的价格认购公司350万元新增注册资本；（3）公司以资本公

积转增150万元新增注册资本，各股东按持股比例转增。

2017年6月20日，锐成芯微与芯丰源签署《股份认购合同》，约定芯丰源以500万元的价格认购锐成芯微9.09%的股份（对应锐成芯微350万元注册资本）。

2017年7月17日，锐成芯微完成了本次注册资本变更的工商登记。

前述增资完成后，锐成芯微的股东及持股情况具体如下：

序号股东持股数量（万股）持股比例

1向建军2072.8051.82%

2海南芯晟545.6013.64%

90上海市锦天城律师事务所法律意见书

3苏州聚源363.609.09%

4大唐投资363.609.09%

5芯丰源363.609.09%

6叶飞174.404.36%

7伯乐锐金87.202.18%

8朱鹏辉29.200.73%

合计4000.00100.00%

（9）2017年10月，锐成芯微第一次股份转让

2017年7月15日，锐成芯微召开股东大会并作出决议，同意芯丰源将其

所持锐成芯微181.8万股股份转让给芯科汇。

2017年10月15日，芯丰源与芯科汇签署《股份转让协议》，约定芯丰源

将其所持锐成芯微4.545%的股份（对应锐成芯微181.8万股股份）转让给芯科汇。

本次股份转让完成后，锐成芯微的股东及出资情况具体如下：

序号股东持股数量（万股）持股比例

1向建军2072.8051.82%

2海南芯晟545.6013.64%

3苏州聚源363.609.09%

4大唐投资363.609.09%

5芯丰源181.804.55%

6芯科汇181.804.55%

7叶飞174.404.36%

8伯乐锐金87.202.18%

9朱鹏辉29.200.73%

合计4000.00100.00%

（10）2018年5月，锐成芯微第二次股份转让

91上海市锦天城律师事务所法律意见书

2018年3月27日，伯乐锐金与鑫芯合伙签署《股份转让协议》，约定伯乐锐金以436万元的价格将其所持锐成芯微2.18%的股份（对应锐成芯微87.2万股股份）转让给鑫芯合伙。

2018年5月16日，锐成芯微召开股东大会并作出决议，同意伯乐锐金将

其所持锐成芯微87.2万股股份转让给鑫芯合伙。

本次股份转让完成后，锐成芯微的股东及出资情况具体如下：

序号股东持股数量（万股）持股比例

1向建军2072.8051.82%

2海南芯晟545.6013.64%

3苏州聚源363.609.09%

4大唐投资363.609.09%

5芯丰源181.804.55%

6芯科汇181.804.55%

7叶飞174.404.36%

8鑫芯合伙87.202.18%

9朱鹏辉29.200.73%

合计4000.00100.00%

（11）2019年11月，锐成芯微第二次增资及第三次股份转让

2019年10月8日，锐成芯微召开股东大会并作出决议，同意锐成芯微向

极海微增发388万股股份。

2019年10月8日，南京文治与向建军签署《股份转让协议》，约定向建军以297.5万元的价格将其所持锐成芯微0.85%的股份（对应锐成芯微34万股股份）转让给南京文治。

2019年10月9日，锐成芯微与极海微及向建军、叶飞、朱鹏辉、海南芯

晟、鑫芯合伙签署《股份认购协议》，约定极海微以3395万元的价格认购锐成芯微新增发的388万股股份。

2019年11月15日，锐成芯微完成本次注册资本变更的工商登记。

92上海市锦天城律师事务所法律意见书

本次增资及股份转让完成后，锐成芯微的股东及出资情况具体如下：

序号股东持股数量（万股）持股比例

1向建军2038.8046.46%

2海南芯晟545.6012.43%

3极海微388.008.84%

4苏州聚源363.608.29%

5大唐投资363.608.29%

6芯丰源181.804.14%

7芯科汇181.804.14%

8叶飞174.403.97%

9鑫芯合伙87.201.99%

10南京文治34.000.77%

11朱鹏辉29.200.67%

合计4388.00100.00%

（12）2020年9月，锐成芯微第三次增资

2019年10月、2020年8月，锐成芯微与盛芯汇的合伙人杨毅、陈怡、张

歆、杨磊、张大春等分别签署《股权转让协议》《股权转让协议之补充协议》，约定盛芯汇以其持有盛芯微99.9%的股权作价3036.25万元认购锐成芯微347

万股新增股份，同时，锐成芯微以0.15万元现金收购杨毅所持盛芯微0.1%的股权。

2020年8月17日，北京中天华资产评估有限责任公司出具《成都锐成芯微科技股份有限公司拟增发股份及支付现金进行股权收购所涉及成都盛芯微科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中天华资评报字[2020]第

10784号）；根据前述报告，于评估基准日2019年9月30日，在持续经营的

假设条件下，盛芯微的股东全部权益的市场价值为3200.00万元。

2020年9月11日，锐成芯微召开股东大会并作出决议，同意锐成芯微向

盛芯汇增发347万股股份购买其所持盛芯微99.9%的股权，并向杨毅支付现金

93上海市锦天城律师事务所法律意见书

0.15万元购买其所持盛芯微0.1%的股权。

2020年9月17日，锐成芯微完成了本次注册资本变更的工商登记。

本次增资完成后，锐成芯微的股东及出资情况具体如下：

序号股东持股数量（万股）持股比例

1向建军2038.8043.06%

2海南芯晟545.6011.52%

3极海微388.008.19%

4苏州聚源363.607.68%

5大唐投资363.607.68%

6盛芯汇347.007.33%

7芯丰源181.803.84%

8芯科汇181.803.84%

9叶飞174.403.68%

10鑫芯合伙87.201.84%

11南京文治34.000.72%

12朱鹏辉29.200.62%

合计4735.00100.00%

（13）2020年9月，锐成芯微第四次增资及第四次股份转让2020年9月2日，锐成芯微与本轮投资人及锐成芯微原股东等签署《股份认购协议》，约定本轮投资方合计以12808万元的价格认购锐成芯微新增发的

404.3057万股股份，其中张江火炬以3500万元认购110.4833万股股份，矽力

杰以2000万元认购63.1333万股股份，南京文治以800万元认购25.2533万股股份，达晨创鸿以1800万元认购56.8200万股股份，苏民投资以1500万元认购47.3500万股股份，力高壹号以1400万元认购44.1933万股股份，霄淦鋆芯以600万元认购18.9400万股股份，广西泰达以500万元认购15.7833万股股份，王学林以400万元认购12.6267万股股份，财智创赢以200万元认购6.3133万股股份，紫杏共盈以75万元认购2.3675万股股份，珠海富昆锐以33万元认购

94上海市锦天城律师事务所法律意见书

1.0417万股股份。

2020年9月2日，中小企业基金与向建军签署《股份转让合同》，约定向

建军以3000万元的价格将其所持锐成芯微94.7万股股份转让给中小企业基金。

2020年9月19日，锐成芯微召开股东大会并作出决议，同意锐成芯微增

发404.3057万股股份。

2020年9月29日，锐成芯微完成了本次注册资本变更的工商登记。

本次增资及股份转让完成后，锐成芯微的股东及出资情况具体如下：

序号股东持股数量（万股）持股比例

1向建军1944.100037.8281%

2海南芯晟545.600010.6162%

3极海微388.00007.5497%

4苏州聚源363.60007.0749%

5大唐投资363.60007.0749%

6盛芯汇347.00006.7519%

7芯丰源181.80003.5374%

8芯科汇181.80003.5374%

9叶飞174.40003.3935%

10张江火炬110.48332.1498%

11中小企业基金94.70001.8427%

12鑫芯合伙87.20001.6967%

13矽力杰63.13331.2284%

14南京文治59.25331.1529%

15达晨创鸿56.82001.1056%

16苏民投资47.35000.9213%

17力高壹号44.19330.8599%

18朱鹏辉29.20000.5682%

19霄淦鋆芯18.94000.3685%

95上海市锦天城律师事务所法律意见书

20广西泰达15.78330.3071%

21王学林12.62670.2457%

22财智创赢6.31330.1228%

23紫杏共盈2.36750.0461%

24珠海富昆锐1.04170.0203%

合计5139.3057100.0000%

（14）2020年12月，锐成芯微第五次增资及第五次股份转让

2020年10月27日，锐成芯微与金浦国调、绵阳富达及锐成芯微原股东等

签署《增资及股份转让协议》，约定金浦国调以1900万元的价格认购54.2485万股股份，绵阳富达以1000万元的价格认购28.5519万股股份，向建军以

3000万元的价格将其所持锐成芯微85.6556万股股份转让给金浦国调，叶飞以

400万元的价格将其所持锐成芯微11.4207万股股份转让给金浦国调，朱鹏辉以

200万元的价格将其所持锐成芯微5.7104万股股份转让给金浦国调，大唐投资

以1500万元的价格将其所持锐成芯微42.8278万股股份转让给金浦国调。

2020年11月13日，锐成芯微召开股东大会并作出决议，同意锐成芯微增

发82.8004万股股份。

2020年12月1日，锐成芯微完成了本次注册资本变更的工商登记。

本次增资及股份转让完成后，锐成芯微的股东及出资情况具体如下：

序号股东持股数量（万股）持股比例

1向建军1858.444435.5880%

2海南芯晟545.600010.4479%

3极海微388.00007.4300%

4苏州聚源363.60006.9627%

5盛芯汇347.00006.6448%

6大唐投资320.77226.1426%

7金浦国调199.86303.8272%

96上海市锦天城律师事务所法律意见书

8芯丰源181.80003.4814%

9芯科汇181.80003.4814%

10叶飞162.97933.1209%

11张江火炬110.48332.1157%

12中小企业基金94.70001.8134%

13鑫芯合伙87.20001.6698%

14矽力杰63.13331.2090%

15南京文治59.25331.1347%

16达晨创鸿56.82001.0881%

17苏民投资47.35000.9067%

18力高壹号44.19330.8463%

19绵阳富达28.55190.5468%

20朱鹏辉23.48960.4498%

21霄淦鋆芯18.94000.3627%

22广西泰达15.78330.3022%

23王学林12.62670.2418%

24财智创赢6.31330.1209%

25紫杏共盈2.36750.0453%

26珠海富昆锐1.04170.0199%

合计5222.1061100.0000%

（15）2020年12月，锐成芯微第六次股份转让2020年12月，华赛智康分别与苏州聚源、盛芯汇及其他相关方签署《股份转让协议》，约定苏州聚源以14999973.6元的价格将其所持锐成芯微

42.8277万股股份转让给华赛智康，盛芯汇以16461280元的价格将其所持锐成

芯微47万股股份转让给华赛智康。

本次股份转让完成后，锐成芯微的股东及出资情况具体如下：

序号股东持股数量（万股）持股比例

97上海市锦天城律师事务所法律意见书

1向建军1858.444435.5880%

2海南芯晟545.600010.4479%

3极海微388.00007.4300%

4苏州聚源320.77236.1426%

5大唐投资320.77226.1426%

6盛芯汇300.00005.7448%

7金浦国调199.86303.8272%

8芯丰源181.80003.4814%

9芯科汇181.80003.4814%

10叶飞162.97933.1209%

11张江火炬110.48332.1157%

12中小企业基金94.70001.8134%

13华赛智康89.82771.7201%

14鑫芯合伙87.20001.6698%

15矽力杰63.13331.2090%

16南京文治59.25331.1347%

17达晨创鸿56.82001.0881%

18苏民投资47.35000.9067%

19力高壹号44.19330.8463%

20绵阳富达28.55190.5468%

21朱鹏辉23.48960.4498%

22霄淦鋆芯18.94000.3627%

23广西泰达15.78330.3022%

24王学林12.62670.2418%

25财智创赢6.31330.1209%

26紫杏共盈2.36750.0453%

27珠海富昆锐1.04170.0199%

98上海市锦天城律师事务所法律意见书

合计5222.1061100.0000%

（16）2021年3月，锐成芯微第七次股份转让2021年3月5日，比亚迪分别与鑫芯合伙、盛芯汇及其他相关方签署《股份转让协议》，约定鑫芯合伙以4316.4万元的价格将其所持锐成芯微86.328万股股份转让给比亚迪，盛芯汇以1980万元的价格将其所持锐成芯微39.6万股股份转让给比亚迪。

2021年3月5日，张波与盛芯汇、锐成芯微签署《股份转让协议》，约定

盛芯汇以375万元的价格将其所持锐成芯微7.5万股股份转让给张波。

2021年3月9日，创启开盈分别与鑫芯合伙、盛芯汇及其他相关方签署

《股份转让协议》，约定鑫芯合伙以43.6万元的价格将其所持锐成芯微0.872万股股份转让给创启开盈，盛芯汇以20万元的价格将其所持锐成芯微0.4万股股份转让给创启开盈。

2021年3月29日，新经济创投与海南芯晟、刘瑜、锐成芯微签署《股份转让协议》，约定海南芯晟以2000万元的价格将其所持锐成芯微40万股股份转让给新经济创投。

本次股份转让完成后，锐成芯微的股东及出资情况具体如下：

序号股东持股数量（万股）持股比例

1向建军1858.444435.5880%

2海南芯晟505.60009.6819%

3极海微388.00007.4300%

4苏州聚源320.77236.1426%

5大唐投资320.77226.1426%

6盛芯汇252.50004.8352%

7金浦国调199.86303.8272%

8芯丰源181.80003.4814%

9芯科汇181.80003.4814%

99上海市锦天城律师事务所法律意见书

10叶飞162.97933.1209%

11比亚迪125.92802.4114%

12张江火炬110.48332.1157%

13中小企业基金94.70001.8134%

14华赛智康89.82771.7201%

15矽力杰63.13331.2090%

16南京文治59.25331.1347%

17达晨创鸿56.82001.0881%

18苏民投资47.35000.9067%

19力高壹号44.19330.8463%

20新经济创投40.00000.7660%

21绵阳富达28.55190.5468%

22朱鹏辉23.48960.4498%

23霄淦鋆芯18.94000.3627%

24广西泰达15.78330.3022%

25王学林12.62670.2418%

26张波7.50000.1436%

27财智创赢6.31330.1209%

28紫杏共盈2.36750.0453%

29创启开盈1.27200.0244%

30珠海富昆锐1.04170.0199%

合计5222.1061100.0000%

（17）2021年12月，锐成芯微第六次增资及第八次股份转让2021年12月10日，大唐投资与海望集成、锐成芯微签署《股份转让协议》，约定大唐投资以3500万元的价格将其所持锐成芯微50万股股份转让给海望集成。

2021年12月22日，极海微分别与上海毅达、华虹虹芯及其他相关方签署

100上海市锦天城律师事务所法律意见书

《股份转让协议》，约定极海微以2016万元的价格将其所持锐成芯微28万股股份转让给上海毅达，以2996.4万元的价格将其所持锐成芯微45.4万股股份转让给华虹虹芯。

2021年12月22日，锐成芯微与本轮投资人及锐成芯微原股东等签署《投资协议》，约定本轮投资方合计以28264.0088万元的价格认购锐成芯微新增发的321.1820万股股份，其中上科创以7000万元认购79.5455万股股份，海望文化以3000万元认购34.0909万股股份，厦门锐微以2000万元认购22.7273万股股份，上海毅达以3000万元认购34.0909万股股份，成都高新集团以

2000万元认购22.7273万股股份，启东金浦以3000万元认购34.0909万股股份，杭州飞冠以3000万元认购34.0909万股股份，平潭溥博以2000万元认购

22.7273万股股份，成都日之升以3000万元认购34.0909万股股份，沈莉以

264.0088元的价格认购3.0001万股股份。

2021年12月22日，锐成芯微召开股东大会并作出决议，同意锐成芯微增

发321.1820万股股份。

2021年12月30日，锐成芯微完成了本次注册资本变更的工商登记。

本次增资及股份转让完成后，锐成芯微的股东及出资情况具体如下：

序号股东持股数量（万股）持股比例

1向建军1858.444433.5260%

2海南芯晟505.60009.1209%

3苏州聚源320.77235.7867%

4极海微314.60005.6753%

5大唐投资270.77224.8847%

6盛芯汇252.50004.5551%

7金浦国调199.86303.6055%

8芯丰源181.80003.2796%

9芯科汇181.80003.2796%

10叶飞162.97932.9401%

101上海市锦天城律师事务所法律意见书

11比亚迪125.92802.2717%

12张江火炬110.48331.9931%

13中小企业基金94.70001.7084%

14华赛智康89.82771.6205%

15上科创79.54551.4350%

16矽力杰63.13331.1389%

17上海毅达62.09091.1201%

18南京文治59.25331.0689%

19达晨创鸿56.82001.0250%

20海望集成50.00000.9020%

21苏民投资47.35000.8542%

22华虹虹芯45.40000.8190%

23力高壹号44.19330.7972%

24新经济创投40.00000.7216%

25海望文化34.09090.6150%

26启东金浦34.09090.6150%

27杭州飞冠34.09090.6150%

28成都日之升34.09090.6150%

29绵阳富达28.55190.5151%

30朱鹏辉23.48960.4237%

31厦门锐微22.72730.4100%

32成都高新集团22.72730.4100%

33平潭溥博22.72730.4100%

34霄淦鋆芯18.94000.3417%

35广西泰达15.78330.2847%

36王学林12.62670.2278%

37张波7.50000.1353%

102上海市锦天城律师事务所法律意见书

38财智创赢6.31330.1139%

39沈莉3.00010.0541%

40紫杏共盈2.36750.0427%

41创启开盈1.27200.0229%

42珠海富昆锐1.04170.0188%

合计5543.2881100.0000%

（18）2022年4月，锐成芯微第九次股份转让

2022年4月，海南芯晟分别与申万长虹基金、华润微控股、成都梧桐树及

其他相关方签署《股份转让协议》，约定海南芯晟以5000.0016万元的价格将其所持锐成芯微56.8182万股股份转让给申万长虹基金，以3999.996万元的价格将其所持锐成芯微45.4545万股股份转让给华润微控股，以1999.9936万元的价格将其所持锐成芯微22.7272万股股份转让给成都梧桐树。

2022年4月20日，华润微控股与南京文治、锐成芯微签署《股份转让协议》，约定南京文治以1000.0056万元的价格将其所持锐成芯微11.3637万股股份转让给华润微控股。

本次股份转让完成后，锐成芯微的股东及出资情况具体如下：

序号股东持股数量（万股）持股比例

1向建军1858.444433.5260%

2海南芯晟380.60016.8660%

3苏州聚源320.77235.7867%

4极海微314.60005.6753%

5大唐投资270.77224.8847%

6盛芯汇252.50004.5551%

7金浦国调199.86303.6055%

8芯丰源181.80003.2796%

9芯科汇181.80003.2796%

10叶飞162.97932.9401%

103上海市锦天城律师事务所法律意见书

11比亚迪125.92802.2717%

12张江火炬110.48331.9931%

13中小企业基金94.70001.7084%

14华赛智康89.82771.6205%

15上科创79.54551.4350%

16矽力杰63.13331.1389%

17上海毅达62.09091.1201%

18达晨创鸿56.82001.0250%

19申万长虹基金56.81821.0250%

20华润微控股56.81821.0250%

21海望集成50.00000.9020%

22南京文治47.88960.8639%

23苏民投资47.35000.8542%

24华虹虹芯45.40000.8190%

25力高壹号44.19330.7972%

26新经济创投40.00000.7216%

27海望文化34.09090.6150%

28启东金浦34.09090.6150%

29杭州飞冠34.09090.6150%

30成都日之升34.09090.6150%

31绵阳富达28.55190.5151%

32朱鹏辉23.48960.4237%

33厦门锐微22.72730.4100%

34成都高新集团22.72730.4100%

35平潭溥博22.72730.4100%

36成都梧桐树22.72720.4100%

37霄淦鋆芯18.94000.3417%

104上海市锦天城律师事务所法律意见书

38广西泰达15.78330.2847%

39王学林12.62670.2278%

40张波7.50000.1353%

41财智创赢6.31330.1139%

42沈莉3.00010.0541%

43紫杏共盈2.36750.0427%

44创启开盈1.27200.0229%

45珠海富昆锐1.04170.0188%

合计5543.2881100.0000%

（19）2023年6月，锐成芯微第十次股份转让2023年6月30日、2023年8月30日，金浦创投与启东金浦分别签署《股份转让协议》及《股份转让协议之补充协议》，约定启东金浦以3374.290411万元的价格将其所持锐成芯微34.0909万股股份转让给金浦创投。

本次股份转让完成后，锐成芯微的股东及出资情况具体如下：

序号股东持股数量（万股）持股比例

1向建军1858.444433.5260%

2海南芯晟380.60016.8660%

3苏州聚源320.77235.7867%

4极海微314.60005.6753%

5大唐投资270.77224.8847%

6盛芯汇252.50004.5551%

7金浦国调199.86303.6055%

8芯丰源181.80003.2796%

9芯科汇181.80003.2796%

10叶飞162.97932.9401%

11比亚迪125.92802.2717%

12张江火炬110.48331.9931%

105上海市锦天城律师事务所法律意见书

13中小企业基金94.70001.7084%

14华赛智康89.82771.6205%

15上科创79.54551.4350%

16矽力杰63.13331.1389%

17上海毅达62.09091.1201%

18达晨创鸿56.82001.0250%

19申万长虹基金56.81821.0250%

20华润微控股56.81821.0250%

21海望集成50.00000.9020%

22南京文治47.88960.8639%

23苏民投资47.35000.8542%

24华虹虹芯45.40000.8190%

25力高壹号44.19330.7972%

26新经济创投40.00000.7216%

27海望文化34.09090.6150%

28金浦创投34.09090.6150%

29杭州飞冠34.09090.6150%

30成都日之升34.09090.6150%

31绵阳富达28.55190.5151%

32朱鹏辉23.48960.4237%

33厦门锐微22.72730.4100%

34成都高新集团22.72730.4100%

35平潭溥博22.72730.4100%

36成都梧桐树22.72720.4100%

37霄淦鋆芯18.94000.3417%

38广西泰达15.78330.2847%

39王学林12.62670.2278%

106上海市锦天城律师事务所法律意见书

40张波7.50000.1353%

41财智创赢6.31330.1139%

42沈莉3.00010.0541%

43紫杏共盈2.36750.0427%

44创启开盈1.27200.0229%

45珠海富昆锐1.04170.0188%

合计5543.2881100.0000%

（20）2023年9月，锐成芯微第七次增资2023年9月19日，上海东洲资产评估有限公司出具《成都锐成芯微科技股份有限公司拟收购成都纳能微电子有限公司部分股权所涉及的成都纳能微电子有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2023】第2080号）；根据前述报告，截至2023年6月30日，纳能微有限股东全部权益价值为63000万元。

2023年9月20日，锐成芯微召开股东大会并做出决议，同意锐成芯微拟

通过增发股份66万股（每股作价88元）以及支付现金8808万元的方式收购

纳能微有限24.36%的股权。

同日，锐成芯微与纳能微有限及其股东等签署《关于成都纳能微电子有限公司之股权转让协议》，约定锐成芯微以向纳能微有限增发股份及支付现金的方式收购纳能微有限24.36%的股权，本次交易对价支付方式具体如下：

纳能微有限交易对价总额现金对价部分股份对价部需发行股份数序号

股权转让方（万元）（万元）分（万元）量（万股）

1王丽莉7500.00003750.00003750.000042.6136

2聚源振芯3000.00003000.0000--

3黄俊维1245.4440622.7220622.72207.0764

4吴召雷1245.4440622.7220622.72207.0764

5贺光维812.5560406.2780406.27804.6168

6李斌568.0680284.0340284.03403.2277

107上海市锦天城律师事务所法律意见书

7徐平244.4880122.2440122.24401.3891

合计14616.00008808.00005808.000066.0000

2023年9月28日，锐成芯微完成了本次注册资本变更的工商登记。

本次增资完成后，锐成芯微的股东及出资情况具体如下：

序号股东持股数量（万股）持股比例

1向建军1858.444433.1316%

2海南芯晟380.60016.7852%

3苏州聚源320.77235.7186%

4极海微314.60005.6086%

5大唐投资270.77224.8272%

6盛芯汇252.50004.5015%

7金浦国调199.86303.5631%

8芯丰源181.80003.2411%

9芯科汇181.80003.2411%

10叶飞162.97932.9055%

11比亚迪125.92802.2450%

12张江火炬110.48331.9696%

13中小企业基金94.70001.6883%

14华赛智康89.82771.6014%

15上科创79.54551.4181%

16矽力杰63.13331.1255%

17上海毅达62.09091.1069%

18达晨创鸿56.82001.0130%

19申万长虹基金56.81821.0129%

20华润微控股56.81821.0129%

21海望集成50.00000.8914%

22南京文治47.88960.8538%

108上海市锦天城律师事务所法律意见书

23苏民投资47.35000.8441%

24华虹虹芯45.40000.8094%

25力高壹号44.19330.7879%

26王丽莉42.61360.7597%

27新经济创投40.00000.7131%

28海望文化34.09090.6078%

29金浦创投34.09090.6078%

30杭州飞冠34.09090.6078%

31成都日之升34.09090.6078%

32绵阳富达28.55190.5090%

33朱鹏辉23.48960.4188%

34厦门锐微22.72730.4052%

35成都高新集团22.72730.4052%

36平潭溥博22.72730.4052%

37成都梧桐树22.72720.4052%

38霄淦鋆芯18.94000.3377%

39广西泰达15.78330.2814%

40王学林12.62670.2251%

41张波7.50000.1337%

42黄俊维7.07640.1262%

43吴召雷7.07640.1262%

44财智创赢6.31330.1126%

45贺光维4.61680.0823%

46李斌3.22770.0575%

47沈莉3.00010.0535%

48紫杏共盈2.36750.0422%

49徐平1.38910.0248%

109上海市锦天城律师事务所法律意见书

50创启开盈1.27200.0227%

51珠海富昆锐1.04170.0186%

合计5609.2881100.0000%

（21）2024年1月，锐成芯微第十一次股份转让2024年1月24日，泰合毓秀与上海毅达及其他相关方签署《股份转让协议》，约定上海毅达以6220.266362万元的价格将其所持锐成芯微1.1069%股份（对应锐成芯微62.0909万股股份）转让给泰合毓秀。

本次股份转让完成后，锐成芯微的股东及出资情况具体如下：

序号股东持股数量（万股）持股比例

1向建军1858.444433.1316%

2海南芯晟380.60016.7852%

3苏州聚源320.77235.7186%

4极海微314.60005.6086%

5大唐投资270.77224.8272%

6盛芯汇252.50004.5015%

7金浦国调199.86303.5631%

8芯丰源181.80003.2411%

9芯科汇181.80003.2411%

10叶飞162.97932.9055%

11比亚迪125.92802.2450%

12张江火炬110.48331.9696%

13中小企业基金94.70001.6883%

14华赛智康89.82771.6014%

15上科创79.54551.4181%

16矽力杰63.13331.1255%

17泰合毓秀62.09091.1069%

18达晨创鸿56.82001.0130%

110上海市锦天城律师事务所法律意见书

19申万长虹基金56.81821.0129%

20华润微控股56.81821.0129%

21海望集成50.00000.8914%

22南京文治47.88960.8538%

23苏民投资47.35000.8441%

24华虹虹芯45.40000.8094%

25力高壹号44.19330.7879%

26王丽莉42.61360.7597%

27新经济创投40.00000.7131%

28海望文化34.09090.6078%

29金浦创投34.09090.6078%

30杭州飞冠34.09090.6078%

31成都日之升34.09090.6078%

32绵阳富达28.55190.5090%

33朱鹏辉23.48960.4188%

34厦门锐微22.72730.4052%

35成都高新集团22.72730.4052%

36平潭溥博22.72730.4052%

37成都梧桐树22.72720.4052%

38霄淦鋆芯18.94000.3377%

39广西泰达15.78330.2814%

40王学林12.62670.2251%

41张波7.50000.1337%

42黄俊维7.07640.1262%

43吴召雷7.07640.1262%

44财智创赢6.31330.1126%

45贺光维4.61680.0823%

111上海市锦天城律师事务所法律意见书

46李斌3.22770.0575%

47沈莉3.00010.0535%

48紫杏共盈2.36750.0422%

49徐平1.38910.0248%

50创启开盈1.27200.0227%

51珠海富昆锐1.04170.0186%

合计5609.2881100.0000%

（22）2024年12月，锐成芯微第十二次股份转让

2024年12月27日，牟琦与泰合毓秀、锐成芯微签署《股份转让协议》，

约定泰合毓秀以1500.005158万元的价格将其所持锐成芯微14.9731万股股份转让给牟琦。

2024年12月30日，成都高新集团与成都高投电子签署《股份划转协议》，

约定成都高新集团将其所持锐成芯微0.4052%股权划转给成都高投电子。

本次股份转让完成后，锐成芯微的股东及出资情况具体如下：

序号股东持股数量（万股）持股比例

1向建军1858.444433.1316%

2海南芯晟380.60016.7852%

3苏州聚源320.77235.7186%

4极海微314.60005.6086%

5大唐投资270.77224.8272%

6盛芯汇252.50004.5015%

7金浦国调199.86303.5631%

8芯丰源181.80003.2411%

9芯科汇181.80003.2411%

10叶飞162.97932.9055%

11比亚迪125.92802.2450%

12张江火炬110.48331.9696%

112上海市锦天城律师事务所法律意见书

13中小企业基金94.70001.6883%

14华赛智康89.82771.6014%

15上科创79.54551.4181%

16矽力杰63.13331.1255%

17达晨创鸿56.82001.0130%

18申万长虹基金56.81821.0129%

19华润微控股56.81821.0129%

20海望集成50.00000.8914%

21南京文治47.88960.8538%

22苏民投资47.35000.8441%

23泰合毓秀47.11780.8400%

24华虹虹芯45.40000.8094%

25力高壹号44.19330.7879%

26王丽莉42.61360.7597%

27新经济创投40.00000.7131%

28海望文化34.09090.6078%

29金浦创投34.09090.6078%

30杭州飞冠34.09090.6078%

31成都日之升34.09090.6078%

32绵阳富达28.55190.5090%

33朱鹏辉23.48960.4188%

34厦门锐微22.72730.4052%

35成都高投电子22.72730.4052%

36平潭溥博22.72730.4052%

37成都梧桐树22.72720.4052%

38霄淦鋆芯18.94000.3377%

39广西泰达15.78330.2814%

113上海市锦天城律师事务所法律意见书

40牟琦14.97310.2669%

41王学林12.62670.2251%

42张波7.50000.1337%

43黄俊维7.07640.1262%

44吴召雷7.07640.1262%

45财智创赢6.31330.1126%

46贺光维4.61680.0823%

47李斌3.22770.0575%

48沈莉3.00010.0535%

49紫杏共盈2.36750.0422%

50徐平1.38910.0248%

51创启开盈1.27200.0227%

52珠海富昆锐1.04170.0186%

合计5609.2881100.0000%

（23）2025年9月，锐成芯微第十三次股份转让

2025年9月，创启开盈与王丽莉签署《股份转让协议》，约定创启开盈以

63.6万元的价格将其所持锐成芯微1.2720万股股份转让给王丽莉。

2025年9月，牟琦与向建军签署《股份转让协议》，约定牟琦以1500万

元的价格将其所持锐成芯微14.9731万股股份转让给向建军。

本次股份转让完成后，锐成芯微的股东及出资情况具体如下：

序号股东持股数量（万股）持股比例

1向建军1873.417533.3985%

2海南芯晟380.60016.7852%

3苏州聚源320.77235.7186%

4极海微314.60005.6086%

5大唐投资270.77224.8272%

6盛芯汇252.50004.5015%

114上海市锦天城律师事务所法律意见书

7金浦国调199.86303.5631%

8芯丰源181.80003.2411%

9芯科汇181.80003.2411%

10叶飞162.97932.9055%

11比亚迪125.92802.2450%

12张江火炬110.48331.9696%

13中小企业基金94.70001.6883%

14华赛智康89.82771.6014%

15上科创79.54551.4181%

16矽力杰63.13331.1255%

17达晨创鸿56.82001.0130%

18申万长虹基金56.81821.0129%

19华润微控股56.81821.0129%

20海望集成50.00000.8914%

21南京文治47.88960.8538%

22苏民投资47.35000.8441%

23泰合毓秀47.11780.8400%

24华虹虹芯45.40000.8094%

25力高壹号44.19330.7879%

26王丽莉43.88560.7824%

27新经济创投40.00000.7131%

28海望文化34.09090.6078%

29金浦创投34.09090.6078%

30杭州飞冠34.09090.6078%

31成都日之升34.09090.6078%

32绵阳富达28.55190.5090%

33朱鹏辉23.48960.4188%

115上海市锦天城律师事务所法律意见书

34厦门锐微22.72730.4052%

35成都高投电子22.72730.4052%

36平潭溥博22.72730.4052%

37成都梧桐树22.72720.4052%

38霄淦鋆芯18.94000.3377%

39广西泰达15.78330.2814%

40王学林12.62670.2251%

41张波7.50000.1337%

42黄俊维7.07640.1262%

43吴召雷7.07640.1262%

44财智创赢6.31330.1126%

45贺光维4.61680.0823%

46李斌3.22770.0575%

47沈莉3.00010.0535%

48紫杏共盈2.36750.0422%

49徐平1.38910.0248%

50珠海富昆锐1.04170.0186%

合计5609.2881100.0000%

2.纳能微

（1）2014年3月，纳能微有限设立

2013年12月24日，成都市高新工商行政管理局出具“（成）登记内名预核字[2013]第043132号”《企业名称预先核准通知书》，预先核准丁勇、王丽莉、庞波共同出资设立的企业名称为“成都纳能微电子有限公司”。

2014年3月5日，丁勇、王丽莉、庞波共同签署了《成都纳能微电子有限公司章程》。

2014年3月10日，纳能微有限完成了设立的工商登记手续。

纳能微有限设立时，纳能微有限的股东及股权结构如下：

116上海市锦天城律师事务所法律意见书

序号股东认缴出资额（万元）出资比例

1丁勇25.5051.00%

2王丽莉15.0030.00%

3庞波9.5019.00%

合计50.00100.00%

（2）2014年8月，纳能微有限第一次股权转让

2014年8月，庞波对自有资金和投资计划进行了新的规划和调整，与武国

胜协商将其所持纳能微有限19%的股权（对应纳能微有限9.5万元出资）转让给武国胜。由于纳能微有限设立初期，未及时进行工商变更登记，武国胜所持纳能微有限19%股权仍登记在庞波名下，由庞波代持。

本次股权转让完成后，纳能微有限的股东及出资情况具体如下：

序号股东认缴出资额（万元）出资比例

1丁勇25.5051.00%

2王丽莉15.0030.00%

3庞波（代武国胜持有）9.5019.00%

合计50.00100.00%

（3）2017年3月，纳能微有限第二次股权转让

*本次股权转让背景情况

2017年2月，武国胜与丁勇协商一致收购其所持纳能微有限26%的股权（对应纳能微有限13万元出资）。武国胜将自丁勇收购的纳能微有限26%股权以及庞波代其持有的19%股权用于对纳能微有限核心人员的激励。

在工商登记层面，丁勇、庞波根据武国胜及王丽莉夫妇的要求，直接将相应股权转让给纳能微有限核心人员吴召雷、黄俊维、贺光维、范方平及徐平。

前述转让的股权部分授予吴召雷、黄俊维、贺光维、范方平作为股权激励，部分由吴召雷、黄俊维、贺光维、范方平代持用于后续激励纳能微有限核心人员。

具体如下：

117上海市锦天城律师事务所法律意见书

单位：万元受让方真实持有股受让方代持股权转让方受让方转让出资额权出资额出资额

丁勇吴召雷6.505.750.75

丁勇黄俊维6.505.750.75

庞波贺光维4.3753.750.625

庞波范方平4.003.500.50

庞波徐平1.1251.125-

*本次股权转让履行程序

2017年2月22日，纳能微有限召开股东会并作出决议，同意丁勇分别向

吴召雷、黄俊维转让其所持纳能微有限的6.50万元出资，庞波分别向贺光维、范方平、徐平转让其所持纳能微有限的4.375万元、4万元、1.125万元出资。

同日，丁勇分别与吴召雷、黄俊维签署《股权转让协议书》，约定丁勇分别向吴召雷、黄俊维无偿转让其所持纳能微有限13%的股权（对应纳能微有限

6.50万元出资）。

同日，庞波分别与贺光维、范方平、徐平签署《股权转让协议书》，约定庞波分别向贺光维、范方平、徐平无偿转让其所持纳能微有限8.75%的股权（对应纳能微有限4.375万元出资）、8%的股权（对应纳能微有限4万元出资）、2.25%的股权（对应纳能微有限1.125万元出资）。

2017年3月1日，纳能微有限完成了本次股权转让的工商登记手续。

本次股权转让完成后，庞波与武国胜之间的股权代持关系解除，纳能微有限的股东及出资情况具体如下：

序号股东认缴出资额（万元）出资比例

1王丽莉15.0030.00%

2丁勇12.5025.00%吴召雷（代武国胜持有

36.5013.00%

0.75万元出资）

118上海市锦天城律师事务所法律意见书黄俊维（代武国胜持有

46.5013.00%

0.75万元出资）贺光维（代武国胜持有

54.3758.75%

0.625万元出资）范方平（代武国胜持有

64.008.00%

0.5万元出资）

7徐平1.1252.25%

合计50.00100.00%

（4）2017年12月，纳能微有限第三次股权转让与第一次增资

2017年12月18日，纳能微有限召开股东会并作出决议，同意王丽莉将其

所持纳能微有限15万元出资转让给武国胜；纳能微有限注册资本由50万元增

加到100万元，各股东按照本次股权转让完成后各股东的出资比例认购新增注册资本。

同日，王丽莉与武国胜签署《股权转让协议》，约定王丽莉将其所持纳能微有限30%的股权（对应纳能微有限15万元出资）转让给武国胜。

本次同比例增资完成后，吴召雷、黄俊维、贺光维、范方平分别代武国胜持有的0.75万元出资、0.75万元出资、0.625万元出资、0.5万元出资，分别增加至1.5万元出资、1.5万元出资、1.25万元出资、1万元出资。

2017年12月20日，纳能微有限完成了本次股权转让和增资的工商登记手续。

本次股权转让及增资完成后，纳能微有限的股东及出资情况具体如下：

序号股东认缴出资额（万元）出资比例

1武国胜30.0030.00%

2丁勇25.0025.00%吴召雷（代武国胜持有

313.0013.00%

1.5万元出资）黄俊维（代武国胜持有

413.0013.00%

1.5万元股出资）

119上海市锦天城律师事务所法律意见书贺光维（代武国胜持有

58.758.75%

1.25万元出资）范方平（代武国胜持有

68.008.00%

1万元出资）

7徐平2.252.25%

合计100.00100.00%

（5）2018年11月，纳能微有限第四次股权转让与第二次增资

2018年10月，为激励纳能微有限核心人员李斌，吴召雷、黄俊维、贺光

维、范方平根据武国胜及王丽莉要求将其代持股权转让给李斌。

2018年10月20日，纳能微有限召开股东会并作出决议，同意吴召雷、黄

俊维、贺光维、范方平分别将其所持纳能微有限1.50万元出资、1.50万元出资、

1.25万元出资、1万元出资转让给李斌；纳能微有限注册资本由100万元增加至500万元。根据本次股东会决议通过的公司章程修正案，各股东按照本次股权转让完成后各股东的出资比例认购新增注册资本。

同日，吴召雷、黄俊维、贺光维、范方平分别与李斌签署《股权转让协议》，约定吴召雷、黄俊维、贺光维、范方平分别将其所持纳能微有限1.5%的股权（对应纳能微有限1.5万元出资）、1.5%的股权（对应纳能微有限1.5万元出资）、1.25%的股权（对应纳能微有限1.25万元出资）、1%的股权（对应纳能微有限1万元出资）转让给李斌。

本次股权转让完成后，吴召雷、黄俊维、贺光维、范方平与武国胜之间的股权代持关系解除。

2018年11月5日，纳能微有限完成了本次股权转让及增资的工商登记手续。

本次股权转让及增资完成后，纳能微有限的股东及出资情况具体如下：

序号股东认缴出资额（万元）出资比例

1武国胜150.0030.00%

2丁勇125.0025.00%

120上海市锦天城律师事务所法律意见书

3吴召雷57.5011.50%

4黄俊维57.5011.50%

5贺光维37.507.50%

6范方平35.007.00%

7李斌26.255.25%

8徐平11.252.25%

合计500.00100.00%

（6）2019年9月，纳能微有限第五次股权转让

2019年9月20日，纳能微有限召开股东会并作出决议，同意丁勇将其所

持纳能微有限75万元出资转让给王丽莉。

同日，丁勇与王丽莉签署《股权转让协议》，约定丁勇将其所持纳能微有限15%的股权（对应纳能微有限75万元出资）转让给王丽莉。

2019年9月29日，纳能微有限完成了本次股权转让的工商登记手续。

本次股权转让完成后，纳能微有限的股东及出资情况具体如下：

序号股东认缴出资额（万元）出资比例

1武国胜150.0030.00%

2王丽莉75.0015.00%

3吴召雷57.5011.50%

4黄俊维57.5011.50%

5丁勇50.0010.00%

6贺光维37.507.50%

7范方平35.007.00%

8李斌26.255.25%

9徐平11.252.25%

合计500.00100.00%

（7）2019年10月，纳能微有限第六次股权转让

121上海市锦天城律师事务所法律意见书

2019年10月8日，纳能微有限召开股东会并作出决议，同意范方平将其

所持纳能微有限35万元出资转让给武国胜。

同日，范方平与武国胜签署《股权转让协议》，约定范方平将其所持纳能微有限7%的股权（对应纳能微有限35万元出资）转让给武国胜。

2019年10月29日，纳能微有限完成了本次股权转让的工商登记手续。

本次股权转让完成后，纳能微有限的股东及出资情况具体如下：

序号股东认缴出资额（万元）出资比例

1武国胜185.0037.00%

2王丽莉75.0015.00%

3吴召雷57.5011.50%

4黄俊维57.5011.50%

5丁勇50.0010.00%

6贺光维37.507.50%

7李斌26.255.25%

8徐平11.252.25%

合计500.00100.00%

（8）2020年1月，纳能微有限第七次股权转让

2020年1月7日，纳能微有限召开股东会并作出决议，同意丁勇将其所持

纳能微有限50万元出资转让给王丽莉。

同日，丁勇与王丽莉签署《股权转让协议》，约定丁勇将其所持纳能微有限10%的股权（对应纳能微有限50万元出资）转让给王丽莉。

2020年1月8日，纳能微有限完成了本次股权转让的工商登记手续。

本次股权转让完成后，纳能微有限的股东及出资情况具体如下：

序号股东认缴出资额（万元）出资比例

1武国胜185.0037.00%

2王丽莉125.0025.00%

122上海市锦天城律师事务所法律意见书

3吴召雷57.5011.50%

4黄俊维57.5011.50%

5贺光维37.507.50%

6李斌26.255.25%

7徐平11.252.25%

合计500.00100.00%

（9）2020年6月，纳能微有限第八次股权转让与第三次增资

2020年5月5日，纳能微有限召开股东会并作出决议，同意赛智珩星认购

纳能微有限31.25万元新增注册资本；同意武国胜、王丽莉、吴召雷、黄俊维、

贺光维、李斌、徐平分别将其所持纳能微有限36.95375万元出资、24.96875万

元出资、11.485625万元出资、11.485625万元出资、7.490625万元出资、

5.243438万元出资、2.247187万元出资转让给华澜微。

2020年5月14日，赛智珩星、华澜微与纳能微有限及其创始股东签署

《股权转让、认购及增资协议》，约定赛智珩星以1000万元认购纳能微有限

31.25万元新增注册资本；武国胜、王丽莉、吴召雷、黄俊维、贺光维、李斌、徐平分别将其所持纳能微有限36.95375万元出资、24.96875万元出资、

11.485625万元出资、11.485625万元出资、7.490625万元出资、5.243438万元

出资、2.247187万元出资转让给华澜微。

2020年6月2日，纳能微有限完成了本次股权转让及增资的工商登记手续。

本次股权转让及增资完成后，纳能微有限的股东及出资情况具体如下：

序号股东认缴出资额（万元）出资比例

1武国胜148.04625027.8675%

2王丽莉100.03125018.8294%

3华澜微99.87500018.8000%

4吴召雷46.0143758.6615%

5黄俊维46.0143758.6615%

6赛智珩星31.2500005.8824%

123上海市锦天城律师事务所法律意见书

7贺光维30.0093755.6488%

8李斌21.0065623.9542%

9徐平9.0028131.6946%

合计531.250000100.0000%

（10）2021年4月，纳能微有限第九次股权转让与第四次增资

2021年3月30日，纳能微有限召开股东会并作出决议，同意武国胜将其

所持纳能微有限148.04625万元出资无偿转让给王丽莉；同意将纳能微有限

968.75万元资本公积、31.25万元盈余公积转增注册资本，转增后注册资本为

1531.25万元。

同日，武国胜与王丽莉签署《股权转让协议》，约定武国胜将其所持纳能微有限27.87%的股权（对应纳能微有限148.04625万元出资）转让给王丽莉。

2021年4月2日，纳能微有限完成了本次股权转让及增资的工商登记手续。

本次股权转让及增资完成后，纳能微有限的股东及出资情况具体如下：

序号股东认缴出资额（万元）出资比例

1王丽莉715.09375046.7000%

2华澜微287.87500018.8000%

3吴召雷132.6062508.6600%

4黄俊维132.6062508.6600%

5赛智珩星90.0375005.8800%

6贺光维86.5156255.6500%

7李斌60.4843753.9500%

8徐平26.0312501.7000%

合计1531.250000100.0000%

（11）2023年2月，纳能微有限第十次股权转让

2022年11月7日，纳能微有限召开股东会并作出决议，同意股东王丽莉、吴召雷、黄俊维、贺光维、李斌、徐平分别将其所持纳能微有限94.940754万

124上海市锦天城律师事务所法律意见书

元出资、17.605716万元出资、17.605716万元出资、11.486407万元出资、

8.030320万元出资、3.456087万元出资转让给聚源振芯。

2022年11月14日，纳能微有限及其创始股东等与聚源振芯签署《投资协议》，约定王丽莉以3100.1063万元价格将其持有的纳能微有限6.200213%股权（对应纳能微有限94.940754万元出资）转让给聚源振芯，吴召雷以574.8805万元价格将其持有的纳能微有限1.149761%股权（对应纳能微有限

17.605716万元出资）转让给聚源振芯，黄俊维以574.8805万元价格将其持有

的纳能微有限1.149761%股权（对应纳能微有限17.605716万元出资）转让给聚源振芯，贺光维以375.0664万元价格将其持有的纳能微有限0.750133%股权（对应纳能微有限11.486407万元出资）转让给聚源振芯，李斌以262.2145万元价格将其持有的纳能微有限0.524429%股权（对应纳能微有限8.030320万元出资）转让给聚源振芯，徐平以112.8518万元价格将其持有的纳能微有限

0.225704%股权（对应纳能微有限3.456087万元出资）转让给聚源振芯。

2023年2月16日，纳能微有限完成了本次股权转让的工商登记手续。

本次股权转让完成后，纳能微有限的股东及出资情况具体如下：

序号股东认缴出资额（万元）出资比例

1王丽莉620.15299640.4998%

2华澜微287.87500018.8000%

3聚源振芯153.12500010.0000%

4吴召雷115.0005347.5102%

5黄俊维115.0005347.5102%

6赛智珩星90.0375005.8800%

7贺光维75.0292184.8999%

8李斌52.4540553.4256%

9徐平22.5751631.4743%

合计1531.250000100.0000%

（12）2023年9月，纳能微有限第十一次股权转让

125上海市锦天城律师事务所法律意见书

2023年9月19日，纳能微有限召开股东会并作出决议，同意王丽莉、聚

源振芯、黄俊维、吴召雷、贺光维、李斌、徐平分别将其所持纳能微有限

191.406250万元出资、76.5625万元出资、31.784769万元出资、31.784769万元

出资、20.737106万元出资、14.497569万元出资、6.239537万元出资转让给锐成芯微。

2023年9月20日，锐成芯微与纳能微有限及其股东等签署《股权转让协议》，约定锐成芯微以向纳能微有限增发股份及支付现金的方式收购纳能微

24.36%的股权，本次交易对价支付方式具体如下：

纳能微有限交易对价总额现金对价部分股份对价部需发行股份数序号

股权转让方（万元）（万元）分（万元）量（万股）

1王丽莉7500.00003750.00003750.000042.6136

2聚源振芯3000.00003000.0000--

3黄俊维1245.4440622.7220622.72207.0764

4吴召雷1245.4440622.7220622.72207.0764

5贺光维812.5560406.2780406.27804.6168

6李斌568.0680284.0340284.03403.2277

7徐平244.4880122.2440122.24401.3891

合计14616.00008808.00005808.000066.0000

2023年9月26日，纳能微有限完成了本次股权转让的工商登记手续。

本次股权转让完成后，纳能微有限的股东及出资情况具体如下：

序号股东认缴出资额（万元）出资比例

1王丽莉428.74674627.9998%

2锐成芯微373.01250024.3600%

3华澜微287.87500018.8000%

4赛智珩星90.0375005.8800%

5吴召雷83.2157655.4345%

6黄俊维83.2157655.4345%

126上海市锦天城律师事务所法律意见书

7聚源振芯76.5625005.0000%

8贺光维54.2921123.5456%

9李斌37.9564862.4788%

10徐平16.3356261.0668%

合计1531.250000100.0000%

（13）2023年12月，纳能微有限整体变更为股份有限公司2023年12月10日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《成都纳能微电子有限公司专项审计报告》（信会师报字[2023]第 ZF50083 号）；根据前述报告，截至2023年9月30日，纳能微有限经审计的账面净资产为

99547445.91元。

2023年12月10日，中联资产评估集团四川有限公司出具《成都纳能微电子有限公司拟整体改制设立股份有限公司评估项目》（中联川评报字[2023]第

160号）；根据前述报告，截至2023年9月30日，纳能微有限的净资产评估

值为121899039.19元。

2023年12月10日，纳能微有限召开股东会并作出决议，同意将纳能微有

限整体变更为股份有限公司。

同日，纳能微有限全体股东作为股份公司发起人签署了《发起人协议》，就股份公司名称、住所、注册资本和经营期限，经营宗旨和经营范围，设立方式和组织形式，股本结构，组织机构，发起人的权利，发起人的义务和责任，筹备工作和筹备费用等事项进行了约定。

2023年12月25日，纳能微召开创立大会暨第一次股东大会并作出决议，

决议通过《纳能微电子（成都）股份有限公司筹办情况的报告》《纳能微电子（成都）股份有限公司设立费用的报告》《关于成都纳能微电子有限公司整体变更为纳能微电子（成都）股份有限公司的议案》《制订＜纳能微电子（成都）股份有限公司章程>的议案》等议案。

2023年12月27日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《纳能微电子（成都）股份有限公司验资报告》（信会师报字[2024]第 ZF10906 号），审

127上海市锦天城律师事务所法律意见书

验确认截至2023年12月25日止，纳能微已根据《公司法》有关规定及纳能微折股方案，将纳能微有限截至2023年9月30日止经审计的所有者权益（净资产）99547445.91元，按1：0.22100014519599的比例折合股份总额2200万股，每股1元，共计股本2200万元，大于股本部分77547445.91元计入资本公积。

2023年12月26日，纳能微完成了本次整体变更为股份有限公司的工商变更登记手续。

本次整体变更为股份有限公司完成后，纳能微的股东及持股情况具体如下：

序号股东持股数量（万股）持股比例

1王丽莉615.995227.9998%

2锐成芯微535.920024.3600%

3华澜微413.600018.8000%

4赛智珩星129.36005.8800%

5吴召雷119.55905.4345%

6黄俊维119.55905.4345%

7聚源振芯110.00005.0000%

8贺光维78.00343.5456%

9李斌54.53342.4788%

10徐平23.47001.0668%

合计2200.0000100.00%

（14）2024年10月，纳能微第一次股份转让

2024年9月24日，纳能微召开2024年第一次临时股东大会并作出决议，

同意王丽莉、华澜微、聚源振芯、赛智珩星、吴召雷、黄俊维、贺光维、李斌、

徐平分别将其所持纳能微218.0051万股股份、146.3760万股股份、110万股、

45.7814万股股份、42.3128万股股份、42.3128万股股份、27.6060万股股份、

19.2997万股股份、8.3062万股股份转让给锐成芯微。

2024年10月29日，王丽莉、赛智珩星、黄俊维、吴召雷、贺光维、李斌、徐平等与锐成芯微签署《股份转让协议》，约定王丽莉以5945.5936万元的价

128上海市锦天城律师事务所法律意见书

格将其所持纳能微218.0051万股股份转让给锐成芯微，赛智珩星以1248.5836万元的价格将其所持纳能微45.7814万股股份转让给锐成芯微，黄俊维以

1153.9854万元的价格将其所持纳能微42.3128万股股份转让给锐成芯微，吴召

雷以1153.9854万元的价格将其所持纳能微42.3128万股股份转让给锐成芯微，贺光维以752.8909万元的价格将其所持纳能微27.6060万股股份转让给锐成芯微，李斌以526.3555万元的价格将其所持纳能微19.2997万股股份转让给锐成芯微，徐平以226.5327万元的价格将其所持纳能微8.3062万股股份转让给锐成芯微。

2024年10月29日，华澜微、纳能微与锐成芯微签署《股份转让协议》，

约定华澜微以3992.0727万元的价格将其所持纳能微146.3760万股股份转让给锐成芯微。

2024年10月29日，聚源振芯、纳能微与锐成芯微签署《股份转让协议》，

约定聚源振芯以3000万元的价格将其所持纳能微110万股股份转让给锐成芯微。

本次股份转让完成后，纳能微的股东及持股情况具体如下：

序号股东持股数量（万股）持股比例

1锐成芯微1195.920054.3600%

2王丽莉397.990118.0905%

3华澜微267.224012.1465%

4赛智珩星83.57863.7990%

5吴召雷77.24623.5112%

6黄俊维77.24623.5112%

7贺光维50.39742.2908%

8李斌35.23371.6015%

9徐平15.16380.6893%

合计2200.0000100.0000%

经本所律师查验，本次股份转让的自然人转让方系纳能微董事、监事或高

129上海市锦天城律师事务所法律意见书

级管理人员，具体如下：

本次股份转让前持转让股份数量转让股份占所转让方职务

股数量（万股）（万股）持股份比例

王丽莉董事长615.9952218.005135.39%

吴召雷副总经理119.559042.312835.39%

黄俊维副总经理119.559042.312835.39%

李斌监事会主席54.533419.299735.39%

贺光维监事78.003427.606035.39%

徐平职工监事23.47008.306235.39%

根据《公司法》第一百六十条的相关规定，股份有限公司董事、监事、高级管理人员在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股

份总数的百分之二十五。本次股份转让的自然人转让方转让股份比例超过25%，违反前述规定。

鉴于：（1）本次股份转让经纳能微2024年第一次临时股东大会审议通过，全体股东对本次股份转让相关议案均投同意票；（2）根据纳能微股东出具的承

诺、确认或填写的调查表，纳能微股东所持纳能微股份权属清晰，不存在与其所持纳能微股份有关的诉讼或仲裁；（3）根据纳能微股东出具的确认文件，纳能微全体股东确认不会因前述事项主张本次股份转让相关协议、股东大会决议

无效、可撤销或存在其他效力瑕疵，不会因前述事项对纳能微或本次交易相关方主张违约或其他赔偿责任；（4）根据纳能微的《市场主体专用信用报告（无违法违规证明版）》、营业外支出明细并经纳能微确认，纳能微未因前述事项受到行政处罚。

基于上述，本所律师认为，本次股份转让虽然不符合《公司法》关于股份公司董事、监事、高级管理人员股份转让数量限制的规定，但不影响本次股份转让的效力，不会对本次交易构成重大不利影响。

（三）股东特殊权利

经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，标的公司股东特殊权利情

130上海市锦天城律师事务所法律意见书

况具体如下：

1.锐成芯微根据锐成芯微相关投资协议，锐成芯微外部投资人（即除向建军、海南芯晟、盛芯汇、芯丰源、芯科汇、叶飞、王丽莉、朱鹏辉、黄俊维、吴召雷、贺光维、李斌、沈莉、徐平外的锐成芯微股东）享有实际控制人股份转让限制、

优先购买权、跟随出售权、反摊薄权、知情权、提名权、最优惠待遇等股东特殊权利。

2025年9月，锐成芯微相关外部投资人已与锐成芯微及其他相关方签署

《关于成都锐成芯微科技股份有限公司股东特殊权利的协议》，约定外部投资人享有的股东特殊权利条款自上交所受理本次交易之日起终止。如本次交易未通过上交所审核，中国证监会不予注册或因其他原因终止的，外部投资人享有的关于目标公司的股东特殊权利条款自动恢复效力；如外部投资人所持本次交

易标的资产完成向上市公司交割，自外部投资人所持本次交易标的资产的相应交割日起，外部投资人享有的股东特殊权利相关条款彻底终止，视为自始无效且不存在任何恢复执行的安排。

2.纳能微

2024年10月，王丽莉、武国胜、赛智珩星、黄俊维、吴召雷、贺光维、李斌、徐平（以下简称“纳能微创始股东”）、纳能微与锐成芯微签署《股份转让协议》，约定了纳能微创始股东股份转让限制、锐成芯微对纳能微创始股东股份转让的优先购买权、纳能微创始股东向锐成芯微业绩承诺与补偿条款。

2025年9月，纳能微创始股东、纳能微与锐成芯微已签署《关于纳能微电子（成都）股份有限公司股东特殊权利的协议》，对股东特殊权利条款做如下约定：

（1）纳能微创始股东股份转让限制、锐成芯微对纳能微创始股东股份转让的优先购买权条款

纳能微创始股东股份转让限制、锐成芯微对纳能微创始股东股份转让的优先购买权条款自上交所受理本次交易之日起终止。如本次交易未通过上交所审

131上海市锦天城律师事务所法律意见书核，中国证监会不予注册或因其他原因终止的，锐成芯微享有的关于纳能微的前述股东特殊权利条款自动恢复效力；如纳能微创始股东所持纳能微股份完成

向上市公司交割，自本次交易纳能微创始股东所持纳能微股份相应的交割日起，锐成芯微享有的优先购买权条款、股份转让限制条款彻底终止，视为自始无效且不存在任何恢复执行的安排。

（2）纳能微创始股东向锐成芯微业绩承诺与补偿条款

关于锐成芯微主张业绩补偿的支付方式，自上交所受理本次交易之日起，就《股份转让协议》约定的业绩补偿事宜，锐成芯微仅有权要求纳能微创始股东以现金方式进行补偿，不得要求纳能微创始股东以纳能微股份进行补偿。如本次交易未通过上交所审核，中国证监会不予注册或因其他原因终止的，则锐成芯微将继续有权按照《股份转让协议》的约定决定纳能微创始股东以现金及/

或股权的方式进行业绩补偿。如创始股东所持纳能微股份完成向上市公司交割，自本次交易创始股东所持纳能微股份相应的交割日起，就《股份转让协议》约定的业绩补偿事宜，锐成芯微确定将仅保留要求纳能微创始股东以现金方式进行补偿的权利。

（四）主要资产

1.对外投资

经本所律师查验，截至2025年8月31日，锐成芯微拥有包含纳能微在内的9家控股子公司、2家参股公司（不包括标的公司持有不足1%股份的上市公司，下同），纳能微拥有1家控股子公司；除锐成芯微本身持有纳能微54.36%股份外，标的公司对其他控股子公司、参股公司投资情况具体如下：

序号公司投资关系

1纳能志壹纳能微持有其100%的股权

2锐麟微锐成芯微持有其100%的股权

3锐璟微锐成芯微持有其100%的股权

4盛芯微锐成芯微持有其100%的股权

5汇芯源锐成芯微持有其100%的股权

132上海市锦天城律师事务所法律意见书

6 CMT 锐成芯微持有其 100%的股权

7香港锐成锐成芯微持有其100%的股权

8艾思泰克香港锐成持有其100%的股权

9晟联科锐成芯微持有其3.28%的股权

10微锳科技锐成芯微持有其12%的股权

前述标的公司控股及参股公司基本情况如下：

（1）纳能志壹

根据纳能志壹的工商资料、营业执照并经本所律师查询国家企业信用信息

公示系统公开信息，截至2025年8月31日，纳能志壹的基本情况如下：

名称纳能志壹（成都）科技有限公司

统一社会信用代码 91510100MABNL23Y57

类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

中国（四川）自由贸易试验区成都高新区益州大道中段1858注册地址号南4栋法定代表人王丽莉注册资本1000万元成立日期2022年6月13日营业期限2022年6月13日至无固定期限

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术

转让、技术推广；集成电路设计；信息系统集成服务；软件开经营范围发；软件销售；电子元器件批发；电子元器件零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（2）锐麟微

根据锐麟微的工商资料、营业执照并经本所律师查询国家企业信用信息公

示系统公开信息，截至2025年8月31日，锐麟微的基本情况如下：

名称上海锐麟微电子有限公司

统一社会信用代码 91310000MA1H3EHQXG

类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888 号 C注册地址楼

133上海市锦天城律师事务所法律意见书

法定代表人向建军注册资本10000万元成立日期2020年12月18日营业期限2020年12月18日至无固定期限

一般项目：从事微电子科技、计算机科技、集成电路科技领域

内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；电子元器件与机电组件设备销售；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设经营范围备批发；集成电路芯片设计及服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息系统集成服务；货物进出口；技术进

出口（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（3）锐璟微

根据锐璟微的工商资料、营业执照并经本所律师查询国家企业信用信息公

示系统公开信息，截至2025年8月31日，锐璟微的基本情况如下：

名称北京锐璟微电子科技有限公司

统一社会信用代码 91110400MAD8JY9H04

类型有限责任公司（法人独资）

北京市北京经济技术开发区荣华中路 19 号院 1 号楼 A 座 6 层注册地址601室法定代表人向建军注册资本1000万元成立日期2023年12月20日营业期限2023年12月20日至无固定期限

一般项目：集成电路设计；集成电路芯片设计及服务；集成电路销售；集成电路芯片及产品销售；信息系统集成服务；软件开发；电子元器件批发；电子专用材料研发；电子专用材料销售；电子产品销售；技术进出口；货物进出口；信息咨询服务经营范围（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（4）盛芯微

根据盛芯微的工商资料、营业执照并经本所律师查询国家企业信用信息公

示系统公开信息，截至2025年8月31日，盛芯微的基本情况如下：

134上海市锦天城律师事务所法律意见书

名称成都盛芯微科技有限公司

统一社会信用代码 91510100MA6CBTL52K

类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府五街200号1号注册地址

楼 A区 4楼法定代表人向建军注册资本150万元成立日期2018年3月21日营业期限2018年3月21日至无固定期限

研发、销售：集成电路、电子元器件、计算机软硬件及技术转经营范围让、技术咨询、技术服务；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（5）汇芯源

根据汇芯源的工商资料、营业执照并经本所律师查询国家企业信用信息公

示系统公开信息，截至2025年8月31日，汇芯源的基本情况如下：

名称成都汇芯源科技有限公司

统一社会信用代码 91510100MA6CT5EBXP

类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府五街200号1号注册地址

楼 A区 4楼法定代表人向建军注册资本100万元成立日期2017年6月26日营业期限2017年6月26日至无固定期限

集成电路设计；研发、销售电子元器件；集成电路销售；仪器

仪表的技术服务；集成电路领域内的技术开发、技术转让、技经营范围术咨询、技术服务；网上贸易代理；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（6）CMT

根据 CMT注册证书并经本所律师查阅《CMT法律意见书》，CMT的基本情况如下：

135上海市锦天城律师事务所法律意见书

名称 Chip Memory Technology Inc.注册编号 C3051506类型股份有限公司

主要办公地址 2210 O’Toole Ave Suite 285 San Jose CA 95131董事向建军可发行股票普通股股票20000股成立日期2007年10月17日经营范围集成电路的设计和销售

经本所律师查验，锐成芯微于 2016 年收购 CMT 时，未就境外投资事项向发展改革主管部门申请办理备案手续。根据当时有效的《境外投资项目核准和备案管理办法》（国家发展和改革委员会令第9号，2018年3月1日废止，以下简称“9号令”）以及现行有效的《企业境外投资管理办法》（国家发展和改革委员会令第11号，以下简称“11号令”）的相关规定，对于投资主体未依法取得核准文件或备案通知书而擅自实施的境外投资项目，国家发展改革主管部门有权责令投资主体停止或中止项目实施，并提请或者移交有关机关依法追究有关责任人的法律和行政责任。

经本所律师访谈锐成芯微董事长向建军，锐成芯微收购 CMT 时未向发展改革主管部门申请办理备案手续的主要原因是当时锐成芯微不熟悉境外投资相关政策，锐成芯微未被发展改革主管部门要求停止或中止投资 CMT，未因该事项受到发展改革主管部门行政处罚。

根据锐成芯微提供的《市场主体专用信用报告（无违法违规证明版）》，报告期内，未查见锐成芯微在发展改革领域的违法违规行为信息。

2019 年 11 月 28 日，锐成芯微就增资 CMT 开展研发多次可编程嵌入式非挥发存储器项目取得了四川省发展和改革委员会出具的《境外投资项目备案通知书》（川发改境外备〔2019〕第 62 号），未因锐成芯微收购 CMT 时未向发展改革主管部门申请办理备案手续受到实质性影响。

根据《锐成芯微购买资产协议的补充协议》的相关约定，如因锐成芯微核心团队交割日前，标的公司或其子公司的境外投资审批、备案、登记手续存在

136上海市锦天城律师事务所法律意见书瑕疵，导致标的公司或其子公司被处罚或遭受其他损失，则锐成芯微核心团队共同和连带地向上市公司补偿标的公司或其子公司所受损失。

基于上述，本所律师认为，锐成芯微收购 CMT 时未向发展改革主管部门申请办理备案手续不构成本次交易的实质性法律障碍。

（7）香港锐成根据香港锐成注册证书、周年申报表并经本所律师查阅《香港锐成法律意见书》，香港锐成的基本情况如下：

锐成芯微香港有限公司（Analog Circuit Technology Hong Kong名称 Limited）公司编号65305287类型有限公司

注册地址 香港九龙旺角弥敦道 721-725号华比银行大厦 14楼 1405A室董事向建军已发行股本150万股成立日期2015年10月2日

经本所律师查验，锐成芯微于2015年收购香港锐成。经本所律师访谈向建军并经锐成芯微确认，由于香港锐成当时未实缴出资，锐成芯微以0元的价格收购香港锐成100%股权，锐成芯微未就境外投资事项向发展改革主管部门申请办理备案手续。

当时有效的9号令第三条规定“本办法所称境外投资项目是指投资主体通过投入货币、有价证券、实物、知识产权或技术、股权、债权等资产和权益或提供担保，获得境外所有权、经营管理权及其他相关权益的活动”，9号令未明确规定以0元收购境外公司是否需要申请办理备案手续。

现行有效的11号令第二条规定“本办法所称境外投资，是指中华人民共和国境内企业（以下称“投资主体”）直接或通过其控制的境外企业，以投入资产、权益或提供融资、担保等方式，获得境外所有权、控制权、经营管理权及其他相关权益的投资活动”。11号令定义的“境外投资”中关于投入资源的范围大于9号令规定的范围，根据国家发展改革委外资司发布的《境外投资核准

137上海市锦天城律师事务所法律意见书备案百问百答》（2020 年 5月）第（二十一）问的解答，境内企业 A在收购境外企业 B的过程中既不存在货币、证券、实物、技术、知识产权、股权、债权

等资产、权益投入，也不提供融资、担保的，不构成11号令第二条所称投资活动，不适用于11号令。若参照前述解答的监管口径解释9号令的适用范围，则锐成芯微于2015年以0元价格收购香港锐成无需向发展改革主管部门申请办理备案手续。

根据锐成芯微提供的《市场主体专用信用报告（无违法违规证明版）》，报告期内，未查见锐成芯微在发展改革领域的违法违规行为信息。

2020年7月，锐成芯微就增资香港锐成开展芯片进出口贸易业务事宜取得了四川省发展和改革委员会出具的《境外投资项目备案通知书》（川发改境外备〔2020〕第41号），未因锐成芯微收购香港锐成时未向发展改革主管部门申请办理备案手续受到实质性影响。

根据《锐成芯微购买资产协议的补充协议》的相关约定，如因锐成芯微核心团队交割日前，标的公司或其子公司的境外投资审批、备案、登记手续存在瑕疵，导致标的公司或其子公司被处罚或遭受其他损失，则锐成芯微核心团队共同和连带地向上市公司补偿标的公司或其子公司所受损失。

基于上述，本所律师认为，锐成芯微收购香港锐成时未向发展改革主管部门申请办理备案手续不构成本次交易的实质性法律障碍。

（8）艾思泰克根据艾思泰克注册证书、周年申报表并经本所律师查阅《艾思泰克法律意见书》，艾思泰克的基本情况如下：

香港艾思泰克科技有限公司（ Hong Kong ACTTEK Co.名称 Limited）公司编号61179365类型有限公司

注册地址 香港九龙旺角弥敦道 721-725号华比银行大厦 14楼 1405A室董事向建军已发行股本1万股

138上海市锦天城律师事务所法律意见书

成立日期2013年3月26日

（9）晟联科

根据锐成芯微提供的晟联科公司章程，截至2025年8月31日，晟联科的基本情况如下：

名称晟联科（上海）技术有限公司

统一社会信用代码 91310000MAC0D1CGXK

类型有限责任公司（港澳台投资、非独资）

注册地址中国（上海）自由贸易试验区芳春路400号1幢3层

法定代表人 CHAN KAI KEUNG

注册资本2055.7137万元成立日期2022年9月21日营业期限2022年9月21日至无固定期限

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术经营范围转让、技术推广；集成电路设计。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（10）微锳科技

根据微锳科技的工商资料、营业执照并经本所律师查询国家企业信用信息

公示系统公开信息，截至2025年8月31日，微锳科技的基本情况如下：

名称上海微锳科技有限公司

统一社会信用代码 91310107MAE8B89U4Y

类型有限责任公司（外商投资企业与内资合资）

注册地址 上海市普陀区大渡河路 452 号 4层 D区 448室法定代表人陈寿面注册资本250万元成立日期2024年12月24日营业期限2024年12月24日至无固定期限

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术

转让、技术推广；集成电路设计；集成电路芯片设计及服务；

经营范围集成电路销售；集成电路芯片及产品销售；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；

软件开发；租赁服务（不含许可类租赁服务）；计算机及通讯设备租赁；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项

139上海市锦天城律师事务所法律意见书目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）经本所律师查验并经标的公司确认，标的公司所持前述控股子公司、参股公司股权权属清晰，不存在抵押、质押或设置其他担保物权的情况，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

2.土地房产

根据标的公司确认，截至2025年8月31日，标的公司未拥有土地使用权或者房产所有权。

3.主要租赁房产

经本所律师查验，截至2025年8月31日，标的公司主要租赁房产具体如下：

（1）境内租赁房产承租面积序号出租方地址租赁期限方 （m2）成都市高新区天府五街

200 号“菁蓉汇”1号楼 B

成都高新技术产业

1 锐成 区 3 层 304-2、305 室、3开发区创新创业服 A 9 901 902 3110.90

2025.03.19-

芯微号楼区层、、2029.03.18

务中心903、904、905室、6号

楼 B区 1层 104-4室四川省成都市高新区天府

2锐成润盈愿景（成都）2024.09.26-五街999号有巢公馆软件1间

芯微住房租赁有限公司2025.09.25

园店1-1203北京市北京经济技术开发

3锐璟大族环球科技股份22024.12.10-区荣华南路号院大族广136.09

微有限公司2025.12.09

场 T5座 11层北京市北京经济技术开发

4锐璟北京朝林实业有限2024.12.18-区荣华中路19号院1号1个工位

微公司2025.12.17

楼 A座 601单元

5盛芯深圳市辛方田创客深圳市南山区科技南十二6.002025.03.01-

微 空间有限公司 路方大大厦 3D026 2026.02.28

上海临港科技创新中国（上海）自由贸易试

6锐麟362.942024.06.01-城经济发展有限公验区临港新片区海港大道

微2025.12.31司1539号1002单元

7锐麟上海长泰商业经营上海市浦东新区金科路867.292024.06.01-

微管理有限公司2889弄6号8层01、022027.05.31

140上海市锦天城律师事务所法律意见书

单元成都市高新区益州大道中

纳能 成都高新投资集团 段 1858 号天府软件园 G 2024.08.01-

81278.36

微有限公司区南4栋5层501、5022026.12.31号房

（1）未取得部分租赁房产的产权证明

根据标的公司确认，前述第1项、第2项、第8项租赁房产出租方未提供对应的不动产权证书或有权转租证明，无法确认相关租赁房产是否存在权利瑕疵、相关出租方是否有权对外出租租赁房产，标的公司存在无法继续使用前述租赁房产的风险；同时，本所律师注意到第6项租赁的出租方在租赁合同中向锐麟微告知该租赁房产已设定抵押，若抵押权人行使抵押权，锐麟微存在无法继续使用该租赁房产的风险。

鉴于：

A. 根据标的公司确认，标的公司租赁房产主要用于办公，可替代性较强，标的公司对当前租赁房产不存在重大依赖。若因客观原因导致标的公司无法承租相关租赁房产，标的公司能够在短时间内找到替代租赁房产，不会对标的公司生产经营造成重大不利影响。

B. 若因租赁房产权利瑕疵、出租方无权出租导致标的公司无法在租赁期内

继续使用相关租赁房产，标的公司有权根据租赁合同约定或相关法律法规规定向出租方主张违约责任，以补偿标的公司所受损失。

C. 根据《购买资产协议的补充协议》的相关约定，锐成芯微核心团队、纳能微核心团队分别作出陈述与保证：如因其本次交易交割日前，标的公司或其子公司租赁房产存在产权瑕疵、权利限制或出租方无权对外出租相应的租赁房产，导致标的公司或其子公司无法继续使用租赁房产而遭受损失，则其共同和连带地向上市公司补偿标的公司或其子公司所受损失。

本所律师认为，未取得相关租赁房产的产权证明不构成本次交易的实质性法律障碍。

*部分租赁房产未办理租赁合同备案手续。

141上海市锦天城律师事务所法律意见书

根据标的公司确认，前述第1项、第3项、第8项租赁房产未办理房屋租赁登记备案手续。根据《商品房屋租赁管理办法》第十四条、第二十三条，《中华人民共和国城市房地产管理法》第五十四条的规定，房屋租赁当事人应在房屋租赁合同订立后30日内办理房屋租赁登记备案，租赁房产未办理登记备案手续的，房地产主管部门有权责令房屋租赁当事人限期改正，逾期不改正的，房地产主管部门有权对房屋租赁当事人（个人）处以1000元以下罚款，对房屋租赁当事人（单位）处以1000元以上1万元以下罚款。

鉴于：

A. 经本所律师查验，标的公司与出租方签署的房屋租赁合同均未约定以房屋租赁合同登记备案作为合同的生效要件，根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条的规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。

B. 根据《购买资产协议的补充协议》的相关约定，锐成芯微核心团队、纳能微核心团队分别作出陈述与保证：如因其本次交易交割日前，标的公司或其子公司租赁房产因未办理租赁登记备案手续，导致标的公司或其子公司被处罚或遭受其他损失，则其共同和连带地向上市公司补偿标的公司或其子公司所受损失。

本所律师认为，标的公司部分租赁的房产未办理租赁合同备案手续不会对标的公司使用租赁房产造成实质性法律障碍。

（2）境外租赁房产

CMT 向 O’Toole Properties Limited Partnership 承租位于 2210 O’Toole Ave

Suite 285 San Jose CA 95131 的房产，租赁期自 2023 年 5 月 1 日起按月续租，任何一方均可提前 30天发出通知终止该租赁协议。根据《CMT法律意见书》，CMT有权依据租赁协议占有并使用该租赁房产，且各方之间不存在涉及该租赁协议的诉讼、仲裁或争议事项。

4.知识产权

（1）商标

142上海市锦天城律师事务所法律意见书

经本所律师查验，截至2025年8月31日，标的公司拥有的境内外注册商标详见本法律意见书“附件一：标的公司的注册商标”。

（2）专利

经本所律师查验，截至2025年8月31日，标的公司拥有的境内外授权专利、PCT专利申请详见本法律意见书“附件二：标的公司的专利权”。

（3）软件著作权

经本所律师查验，截至2025年8月31日，标的公司拥有如下软件著作权：

序著作首次发表取得他项软件名称登记号登记日期号权人日期方式权利

锐成 嵌入式微控制器的启动软 2021SR0 原始

1未发表2021.03.24无

芯微 件[简称：RomCode]V1.0 440636 取得

MTP 存储器老化测试系统

锐成 下位机嵌入式软件[简称： 2023SR1 原始

2未发表2023.12.21无

芯微 MtpCycleEmbedded]V8.17 717948 取得

9

基于 python 的微控制器上

锐成 2023SR1 原始

3 位机系统[简称：xrd_pytoo 未发表 2023.12.22 无

芯微737645取得

l_gui]V1.0

MTP 存储器老化测试系统

锐成 2023SR1 原始

4 上位机软件[简称：MtpCy 未发表 2023.12.25 无

芯微738774取得

cleHost]V1.3.02

纳能 Nano Test Tool 软件[简 2023SR0 原始

5未发表2023.01.03无

微 称：NTT]V1.0 000132 取得

（4）作品著作权

经本所律师查验，截至2025年8月31日，标的公司拥有如下已登记的作品著作权：

序著作首次发表取得他项作品名称登记号登记日期号权人日期方式权利锐成原始

1 ACTT 2021-F-00163352 2014.04.10 2021.07.19 无

芯微取得锐成锐成芯微芯原始

2 2024-F-00016562 2022.06.10 2024.01.16 无

芯微图丝巾取得

143上海市锦天城律师事务所法律意见书

（5）集成电路布图设计专有权

经本所律师查验，截至2025年8月31日，标的公司拥有的集成电路布图设计专有权详见本法律意见书“附件三：标的公司的集成电路布图设计专有权”。

（6）域名

经本所律师查验，截至2025年8月31日，标的公司拥有如下域名：

序号权利人域名网站备案/许可证号有效期

1 锐成芯微 analogcircuit.com.cn 蜀 ICP备 19041166号-3 2011.05.23-2027.05.23

2 锐成芯微 chipmt.com 蜀 ICP备 19041166号-2 2008.01.08-2026.01.08

3 锐成芯微 analogcircuit.cn 蜀 ICP备 19041166号-1 2011.05.23-2027.05.23

4 盛芯微 sydtek.com 蜀 ICP备 18036116号-1 2018.03.19-2028.03.19

5 锐麟微 raylinksh.com - 2021.01.05-2027.01.05

6 纳能微 nanengmicro.com 蜀 ICP备 18018068号-1 2017.03.15-2030.03.15

经本所律师访谈标的公司相关负责人并经标的公司确认，锐麟微未利用raylinksh.com 域名创建网站提供非经营性互联网信息服务，无需办理该域名备案手续。

（7）知识产权权利限制经本所律师查验，除锐成芯微专利“单层多晶硅非易失性存储单元及其存储器”（专利号：2020110831736）存在质押（详见本法律意见书“五/（六）/1.借款合同”所述）外，标的公司前述知识产权权属清晰，不存在质押或设置其他担保物权的情况，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

5.在建工程

经本所律师查验，截至2025年8月31日，标的公司未拥有正在实施的不动产在建工程。

6.主要生产经营设备

根据《锐成芯微审计报告》及标的公司固定资产清单，截至2025年3月

144上海市锦天城律师事务所法律意见书

31日，锐成芯微合并范围内固定资产账面价值为2100.58万元。经本所律师查验，截至2025年8月31日，标的公司主要生产经营设备权属清晰，不存在抵押、质押或设置其他担保物权的情况，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

（五）业务资质

1.主营业务

根据《重组报告书（草案）》并经本所律师查验，标的公司的主营业务为提供集成电路产品所需的半导体 IP设计、授权及相关服务。

根据标的公司确认并经本所律师查验，标的公司经营业务未超过其工商登记的经营范围。

2.资质许可

（1）境内资质许可情况

经本所律师查验，截至2025年8月31日，标的公司及其境内子公司在生产经营过程中取得的主要法律法规强制性资质、许可具体如下：

序主体名称编号有效期核发单位号

1 锐成 中华人民共和国海关报 510136733B 2018.12.10-长期 成都海关

芯微关单位注册登记证书

2 锐成 海关进出口货物收发货 510136733B 2016.03.09-长期 锦城海关

芯微人备案

3 盛芯 中华人民共和国海关报 51013699C6 2019.01.11-长期 成都海关

微关单位注册登记证书

4 盛芯 海关进出口货物收发货 51013699C6 2019.01.11-长期 锦城海关

微人备案

5 上海 海关进出口货物收发货 3122260ZNP 2020.12.22- 洋 山 海 关长期

锐麟人备案（港区）

6 纳能 海关进出口货物收发货 51013609K0 2019.09.17-长期 锦城海关

微人备案

（2）境外资质许可情况

根据《CMT 法律意见书》，CMT 持有其开展业务所需的全部必要许可、批准文件及证书。

145上海市锦天城律师事务所法律意见书

根据《香港锐成法律意见书》《艾思泰克法律意见书》，香港锐成及艾思泰克从事的业务是合法的，其目前所从事的业务不需要取得政府审批、登记及备案等。

基于上述，本所律师认为，标的公司及其子公司已取得法律法规规定从事生产经营必要的资质、许可。

（六）重大债权债务

1.借款合同

经本所律师查验，截至2025年8月31日，标的公司正在履行的金额在

1000万元以上的借款合同如下：

序借款贷款金额贷款方贷款期限利率担保形式号方（万元）成都农村商

锐成业银行股份2024.11.15-向建军承担连带责任

11000.002.50%

芯微有限公司金2025.11.13保证花支行成都银行股

锐成2024.11.29-向建军承担连带责任

2份有限公司1000.002.60%

芯微2025.11.26保证科技支行成都银行股

锐成2025.01.22-

3份有限公司1000.002.60%

芯微2026.01.20*向建军承担连带责科技支行任保证；

成都银行股*锐成芯微以专利

锐成2025.05.08-

4份有限公司1500.002.60%“单层多晶硅非易失芯微2026.05.06科技支行性存储单元及其存储器”（专利号：成都银行股2020110831736）进行

锐成2025.06.05-

5份有限公司1500.002.60%质押担保

芯微2026.06.02科技支行

2.担保合同

经本所律师查验，截至2025年8月31日，标的公司不存在为标的公司或其子公司以外的第三方提供担保的情况。

146上海市锦天城律师事务所法律意见书

3.侵权之债

经本所律师查验，截至2025年8月31日，标的公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

（七）诉讼、仲裁及行政处罚

1.诉讼、仲裁

经本所律师查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站的公开信息，查阅《CMT法律意见书》《香港锐成法律意见书》《艾思泰克法律意见书》并

经公司书面确认，截至2025年8月31日，标的公司不涉及尚未了结的金额

500万元以上的重大诉讼或仲裁案件。

2.行政处罚根据标的公司开具的《市场主体专用信用报告》（证明有无违法违规相关版本）、《CMT法律意见书》、《香港锐成法律意见书》、《艾思泰克法律意见书》及公司确认并经本所律师查询标的公司政府主管部门网站公开信息，报告期内，标的公司不存在因重大违法违规而受到行政处罚或刑事处罚的情形。

六、本次交易涉及的债权债务处理及员工安置

（一）债权债务处理事项

本次交易完成后，标的公司仍然依法存续，标的公司的债权债务仍由其享有或承担，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移。

（二）员工安置事项

本次交易完成后，标的公司仍然依法存续，标的公司与其员工的劳动关系不会因本次交易发生变更、终止，本次交易不涉及员工安置事项。

基于上述，本所律师认为，本次交易不涉及债权债务处理及员工安置。

七、关联交易与同业竞争

（一）关联交易

147上海市锦天城律师事务所法律意见书

1.本次交易构成关联交易

本次交易前，上市公司与交易对方均不存在关联关系。经测算，本次交易完成后，向建军及其一致行动人合计持有上市公司股份将超过本次交易完成后上市公司总股本的5%。根据《上市规则》的有关规定，本次交易完成后，向建军及其一致行动人将成为上市公司的潜在关联方，因此，本次交易构成关联交易。

2025年4月11日及2025年9月29日，上市公司分别召开第二届董事会

第十一次会议及第二届董事会第十六次会议，审议通过了本次交易的相关议案，上市公司独立董事对于本次交易的相关议案召开独立董事专门会议进行了审议，同意本次交易。

2.关于本次交易新增关联交易

根据上市公司报告期内的审计报告或财务报表以及《备考审阅报告》等，本次交易完成前后，上市公司关联交易情况具体如下：

单位：万元

2025年1-3月2024年

项目本次交易后本次交易后本次交易前本次交易前（备考）（备考）

关联采购----

营业成本398.214024.285795.8922907.28

占比----

关联销售20.2020.20619.74619.74

营业收入9142.4014502.9541908.0273466.89

占比0.22%0.14%1.48%0.84%

根据上市公司及标的公司财务资料及上表统计数据，本次交易不会导致新增严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

3.规范和减少关联交易的措施

（1）上市公司的关联交易决策制度

148上海市锦天城律师事务所法律意见书

经本所律师查验，上市公司已制定《公司章程》《上海概伦电子股份有限公司关联交易管理制度》等规章制度，对关联交易定价原则、关联交易决策程序、关联交易的审议程序、关联交易披露等事项进行了规定。

（2）关于规范和减少关联交易的承诺

经本所律师查验，上市公司主要股东 KLProTech、刘志宏、共青城峰伦，向建军及其一致行动人已出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺：

“一、在本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业关联企业将尽量避免和减少与上市公司或其子公司发生关联交易，不会谋求与上市公司或其子公司在业务合作等方面优于市场第三方的权利。

二、在本次交易完成后，若本人/本企业及本人/本企业关联企业与上市公司

或其子公司发生无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人/本企业及本人/本企业关联企业将与上市公司或其子公司按照公平、公允和等价有偿的原则进行，与上市公司或其子公司依法签订协议，按市场公认的合理价格确定交易价格，并按法律法规以及规范性文件的有关规定履行交易审批程序及信息披露义务。

三、本人/本企业保证不利用关联交易非法转移上市公司或其子公司的资金、利润，亦不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司或其子公司的资金，亦不要求上市公司或其子公司为本人/本企业或本人/本企业的关联企业进行违规担保，保证不损害上市公司及上市公司股东的合法权益。

四、本人/本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在

任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。”基于上述，本所律师认为，本次交易构成关联交易，并已经上市公司董事会审议通过，相关审议程序符合法律法规及《公司章程》的规定；根据公司报告期内财务数据及《备考审阅报告》，本次交易不会导致上市公司新增严重影响独立性或者显失公平的关联交易；上市公司已制定关联交易相关决策制度，上市公司主要股东 KLProTech、刘志宏、共青城峰伦，向建军及其一致行动人

149上海市锦天城律师事务所法律意见书

已出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》，相关承诺合法有效，有利于保护上市公司及其股东合法权益。

（二）同业竞争

1.本次交易不涉及上市公司同业竞争

本次交易前，上市公司无实际控制人，上市公司与第一大股东及其控制的企业之间不存在同业竞争；本次交易完成后，上市公司仍无实际控制人，本次交易不会导致上市公司新增同业竞争。

2.关于避免同业竞争的承诺

经本所律师查验，上市公司主要股东 KLProTech、刘志宏、共青城峰伦，向建军及其一致行动人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：

“一、本人/本企业及本人/本企业控制的企业不存在直接或间接从事与上市公司或其子公司实际从事的业务构成或可能构成同业竞争的任何业务活动。

二、在本次交易完成后，在本人/本企业及本人/本企业一致行动人直接或间

接持有上市公司5%以上股份期间，本人/本企业及本人/本企业控制的企业不会直接或间接地以任何方式参与或进行与上市公司或其子公司实际从事的业务存

在直接或间接竞争的任何业务活动；凡本人/本企业及本人/本企业控制的企业将

来可能获得任何与上市公司或其子公司存在直接或间接竞争的业务机会，本人/本企业及本人/本企业控制的企业将及时采取措施将前述构成直接或间接竞争的业务机会控制或降低至不对上市公司构成重大不利影响的范围内。

三、本人/本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在

任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。”基于上述，本所律师认为，本次交易完成前后，上市公司均无实际控制人，上市公司第一大股东及其控制的其他企业与上市公司不存在同业竞争情形；上

市公司主要股东 KLProTech、刘志宏、共青城峰伦，向建军及其一致行动人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，相关承诺合法有效，有利于保护上市公

150上海市锦天城律师事务所法律意见书

司及其股东合法权益。

八、本次交易相关的信息披露

经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，上市公司就本次交易已履行的信息披露义务具体如下：

2025年3月28日，上市公司发布《关于筹划发行股份及支付现金购买资产事项的停牌公告》，披露了上市公司正在筹划通过发行股份及支付现金的方式购买锐成芯微控股权，同时拟募集配套资金，因相关事项存在不确定性，经上市公司申请，上市公司股票于2025年3月28日开市起停牌，预计停牌时间不超过5个交易日。

2025年4月4日，上市公司发布《关于筹划发行股份及支付现金购买资产事项的进展暨继续停牌公告》，披露了上市公司在拟收购锐成芯微控股权的基础上，公司拟进一步收购纳能微股份，公司预计无法在2025年4月7日上午开市起复牌，因相关交易尚存在不确定性，经公司申请，公司股票自2025年4月

7日上午开市起继续停牌，预计继续停牌时间不超过5个交易日。

2025年4月12日，上市公司发布第二届董事会第十一次会议决议公告、

第二届监事会第十次会议决议公告并披露了独立董事专门会议决议，本次独立

董事专门会议决议、本次董事会会议、本次监事会会议均审议通过本次交易相关议案，独立董事对本次交易发表了同意的独立意见。同日，上市公司披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要、与本次交易相关的董事会说明文件等。

此外，上市公司分别于2025年5月10日，2025年6月9日、2025年7月8日、2025年8月7日、2025年9月6日发布《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》，披露了本次交易进展情况。

基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上市公司已经履行了现阶段法定披露和报告义务，不存在未按照《重组管理办法》及上交所的

151上海市锦天城律师事务所法律意见书

相关规定履行信息披露义务的情形。

九、本次交易的实质条件

经本所律师查验，本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》等法律法规、规范性文件规定的实质性条件，具体分析如下：

（一）本次交易符合《公司法》的相关规定根据上市公司第二届董事会第十一次会议及第二届董事会第十六次会议决

议、《购买资产协议》、《购买资产协议的补充协议》等相关文件并经本所律师查验，上市公司在本次交易中所发行的股份均为 A股股份，每股股份具有同等的权利且为同等价格，符合《公司法》第一百四十三条的规定。

（二）本次交易符合《证券法》的相关规定根据上市公司第二届董事会第十一次会议及第二届董事会第十六次会议决

议、《购买资产协议》、《购买资产协议的补充协议》等相关文件并经本所律师查验，本次交易未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施，符合《证券法》

第九条的规定。

（三）本次交易符合《重组管理办法》的相关规定

1.本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外

商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。

本次交易标的资产为锐成芯微100%股权及锐成芯微控股子公司纳能微

45.64%股权，标的公司主要从事集成电路产品所需的半导体 IP设计、授权及相关服务，根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》，标的公司从事的业务属于国家鼓励类产业。基于上述，本所律师认为，本次交易符合国家产业政策相关法律和行政法规的规定。

本次交易标的资产为股权，不涉及环境保护、土地管理相关内容。报告期

152上海市锦天城律师事务所法律意见书内，标的公司不存在违反环境保护、土地管理相关法律和行政法规的规定受到处罚的情况。

本次交易未达到《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的经营者集中申报标准，无须在本次交易实施前事先向国家市场监督管理总局申报。

本次交易标的公司为境内企业，不涉及外商投资和对外投资相关事项，因此无需履行外资准入的审批或备案程序，无需取得相关境外投资主管部门核准或备案。

基于上述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第

（一）项的规定。

（2）截至本法律意见书出具之日，上市公司股本总额超过4亿元。本次交

易完成后，社会公众持有的股份不低于上市公司总股本的10%。据此，本所律师认为，本次交易完成后，上市公司股本结构仍符合《上市规则》规定的上市条件，不会导致上市公司不符合股票上市条件，本次交易符合《重组管理办法》

第十一条第（二）项的规定。

（3）本次交易项下的标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的评估机

构最终确定的评估值为基础，由各方协商确定。本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，上市公司董事会已就本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表了同意的意见。

基于上述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第

（三）项的规定。

（4）经本所律师查验，本次交易的标的公司依法设立并有效存续，标的公司股权权属清晰。

标的公司目前为股份有限公司，部分自然人交易对方同时担任标的公司董事、监事或高级管理人员。根据《公司法》第一百六十条的相关规定，股份有限公司董事、监事、高级管理人员在就任时确定的任职期间每年转让的股份不

得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；上述人员离职后半年内，不得

153上海市锦天城律师事务所法律意见书

转让其所持有的公司股份。该等自然人交易对方受前述转让限制。为保障本次交易顺利实施，标的公司拟整体变更为有限责任公司。

本次交易相关协议已对标的公司股权交割及标的公司整体变更为有限责任

公司安排进行了约定，交易对方承诺积极配合办理标的公司整体变更为有限责任公司及标的资产交割相应工商变更登记手续。

本次交易完成后，标的公司仍然依法存续，标的公司的债权债务仍由其享有或承担，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移。

基于上述，本所律师认为，本次交易标的资产权属清晰，在本次交易相关协议和相关法律程序得到严格履行的情形下，标的资产交割不存在实质法律障碍，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移，符合《重组管理办法》第十一

条第（四）项的规定。

（5）根据《重组报告书（草案）》，本次交易有利于上市公司整体战略布

局和实施，同时扩大整体经营规模，有利于上市公司增强持续经营能力。交易完成后，上市公司的资产规模、收入水平预计将有效提升，不存在可能导致上市公司在本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。基于上述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

（6）本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与第

一大股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易的标的资产为完整经营性资产，本次交易完成后，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与第一大股东及关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。基于上述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

（7）本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》和中国证监会的

有关要求，建立了相应的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司仍将严格按照法律、法规和规范性文件及《公司章程》的要求规范运作，不断完善上市公司法人治理结构。基于上述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》

154上海市锦天城律师事务所法律意见书

第十一条第（七）项的规定。

综上，本所律师认为，在本次交易相关协议和相关法律程序得到严格履行的情形下，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。

2.本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款的规定

（1）德皓会计师已对上市公司2024年度财务报告出具标准无保留意见的

审计报告，上市公司不存在最近一年及一期财务会计报告被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。

（2）根据上市公司及其现任董事、高级管理人员出具的《关于无违法违规行为及诚信情况的承诺函》并经本所律师查询法律文书裁判网、中国检察网以

及中国证监会、上交所等官方网站的公开信息，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

基于上述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款的规定。

3.本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定（1）本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，根据《备考审阅报告》，本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化；

（2）如本法律意见书“七、关联交易与同业竞争”所述，本次交易不会导致上市公司新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易；

（3）本次交易标的资产权属清晰，在交易各方严格履行本次交易相关协议

的情况下，在本次交易相关协议和相关法律程序得到严格履行的情形下，交易各方能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

（4）根据《重组报告书（草案）》，本次交易标的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应。

155上海市锦天城律师事务所法律意见书

基于上述，本所律师认为，在本次交易相关协议和相关法律程序得到严格履行的情形下，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定。

4.本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定本次发行股份购买资产的发行价格以定价基准日（上市公司第二届董事会

第十一次会议决议公告日）前60个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价。本次发行股份购买资产的发行价格为17.48元/股，不低于市场参考价的

80%，上市公司董事会决议中已说明了市场参考价的选择依据。

基于上述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定。

5.本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定

（1）持续拥有标的资产的时间已满四十八个月的私募投资基金交易对方（仅收取现金对价的交易对方除外）已出具承诺，承诺：

“一、本企业通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份（以下简称“新增股份”），自新增股份于证券登记结算机构登记至本企业名下之日起6个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

二、在上述股份锁定期内，本企业由于上市公司送股、转增股本或配股等

原因而增加的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

三、如前述关于新增股份的锁定期承诺与中国证券监督管理委员会或证券

交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，本企业将根据有关监管意见进行相应调整。

四、本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何

重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。”

（2）除持续拥有标的资产的时间已满四十八个月的私募投资基金交易对方外，其他交易对方（仅收取现金对价的交易对方除外）已出具承诺，承诺：

156上海市锦天城律师事务所法律意见书“一、本人/本企业通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份（以下简称“新增股份”），自新增股份于证券登记结算机构登记至本人/本企业名下之日起12个月内不得上市交易或转让；但是，若本人/本企业取得新增股份时，对其用于认购新增股份的标的资产持有权益的时间不足12个月的，则相应的新增股份于证券登记结算机构登记至本人/本企业名下之日起36个月内不得上市

交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

二、在上述股份锁定期内，本人/本企业由于上市公司送股、转增股本或配

股等原因而增加的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

三、如前述关于新增股份的锁定期承诺与中国证券监督管理委员会或证券

交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，本人/本企业将根据有关监管意见进行相应调整。

四、本人/本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在

任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。”本所律师认为，上述承诺符合《重组管理办法》第四十七条的规定。

（四）本次交易符合《发行注册管理办法》的相关规定

1.上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定情形

经本所律师查验，上市公司不存在下列任一情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者

相关信息披露规则的规定，最近一年财务会计报告被出具否定意见、保留意见或无法表示意见的审计报告；

（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

157上海市锦天城律师事务所法律意见书

（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2.本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第十二条的规定

根据《重组报告书（草案）》及上市公司第二届董事会第十六次会议决议，本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；本次募集配套资金

并非用于持有财务性投资，亦未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；如本法律意见书“七、关联交易与同业竞争”所述，本次交易不会导致上市公司新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的

关联交易，不会严重影响上市公司生产经营的独立性；上市公司使用本次募集配套资金主要用于收购标的公司属于投资于科技创新领域。

基于上述，本所律师认为，本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》

第十二条的规定。

3.本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定

根据《重组报告书（草案）》及上市公司第二届董事会第十六次会议决议，本次募集配套资金的发行对象为不超过35名符合条件的特定对象，符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定。

4.本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十六条、第五十七

条的规定

根据《重组报告书（草案）》及上市公司第二届董事会第十六次会议决议，本次募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，本次发行股份募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股

票均价的80%，最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会

158上海市锦天城律师事务所法律意见书

同意注册后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申报报价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定，符合《发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条规定。

5.本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十八条的规定

根据《重组报告书（草案）》及上市公司第二届董事会第十六次会议决议，上市公司本次募集配套资金拟以竞价方式确定发行价格和发行对象，符合《发行注册管理办法》第五十八条的相关规定。

6.本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定

根据《重组报告书（草案）》及上市公司第二届董事会第十六次会议决议，本次募集配套资金认购方不超过35名，不存在提前确定发行对象的情形，本次募集配套资金的发行对象所认购的上市公司的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让，符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定。

基于上述，本所律师认为，在本次交易相关协议和相关法律程序得到严格履行的情形下，本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》等相关法律法规有关发行股份及支付现金购买资产、重大资产重组及募集配套资金的实质性条件。

十、上市公司内幕信息知情人登记制度制定及执行情况

（一）建立内幕信息知情人登记管理制度经本所律师查验，上市公司已制定《上海概伦电子股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》，对内幕信息及内幕信息知情人员的范围、内幕信息知情人登记管理、内幕信息知情人报送及责任追究、内幕信息保密管理及责任追究等事项进行了明确规定。

（二）内幕信息知情人登记制度的执行情况

经本所律师查验，上市公司就本次交易的内幕信息管理及保密采取的措施

159上海市锦天城律师事务所法律意见书

如下：

1.上市公司筹划本次交易期间高度重视内幕信息管理，上市公司与交易相

关方就本次交易进行初步磋商时，已经采取了必要且充分的保密措施，并严格控制本次交易事项参与人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。

2.上市公司高度重视内幕信息管理，严格控制内幕信息知情人范围，及时

记录内幕信息知情人及筹划过程。

3.上市公司严格按照上交所要求制作内幕信息知情人登记表和交易进程备忘录，并及时报送上交所。

4.上市公司多次督导提示内幕信息知情人员履行保密义务与责任，在内幕

信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票。

基于上述，本所律师认为，上市公司已根据相关法律法规及规范性文件的规定，制定了有效的内幕信息知情人管理制度，履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。

十一、本次交易的证券服务机构

经本所律师查验，参与本次交易的中介机构具体如下：

（一）独立财务顾问本次交易的独立财务顾问为华泰联合证券，华泰联合证券已取得《经营证券期货业务许可证》（流水号：000000029389），具有合法的执业资格。

（二）资产评估机构

本次交易的资产评估机构为金证评估，根据本所律师于中国证监会网站查询的从事证券服务业务资产评估机构备案名单，金证评估具有合法的执业资格。

（三）审计机构

本次交易的审计机构为德皓会计师，根据本所律师于中国证监会网站查询

160上海市锦天城律师事务所法律意见书

的从事证券服务业务会计师事务所名录，德皓会计师具有合法的执业资格。

（四）法律顾问上市公司已委托本所作为本次交易的法律顾问，本所目前持有《律师事务所执业许可证》（证号：23101199920121031），具备担任本次交易法律顾问的资格。

基于上述，本所律师认为，为本次交易提供服务的证券服务机构均具备为本次交易提供服务的资格。

十二、结论

基于上述，本所律师认为：

（一）本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关

法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，其实施不存在法律障碍，本次交易不构成重组上市。

（二）上市公司及交易对方依法有效存续，具备实施本次交易的主体资格。

（三）本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，相关的批

准和授权合法有效；本次交易构成关联交易，已依法履行现阶段必要的信息披露义务和审议批准程序。

（四）上市公司签署的与本次交易相关的协议是交易各方真实意思的表示，协议内容不违反《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规、规范性

文件的规定，需在生效条件获得满足后方可生效。

（五）本次交易标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在

质押或其他担保物权，在本次交易相关协议和相关法律程序得到严格履行的情形下，标的资产交割不存在实质法律障碍。

（六）本次交易不涉及债权债务处理及员工安置。

（七）上市公司已经履行了现阶段法定披露和报告义务，不存在应当披露

而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

161上海市锦天城律师事务所法律意见书

（八）本次交易符合《重组管理办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性条件。

（九）为本次交易提供服务的证券服务机构均具备为本次交易提供服务的资格。

（以下无正文）

162上海市锦天城律师事务所法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》的签署页）

上海市锦天城律师事务所经办律师：

王高平

负责人：经办律师：

沈国权周源

经办律师：

俞凯年月日

163上海市锦天城律师事务所法律意见书

附件一：标的公司的注册商标

（一）境内商标权利核定使用商取得他项序号商标标识注册号有效期人品类别方式权利

锐成2016.12.21-原始

11835298042无

芯微2026.12.20取得

锐成2016.12.28-原始

21835295935无

芯微2026.12.27取得

锐成2017.03.07-原始

3183530549无

芯微2027.03.06取得

锐成2019.06.14-继受

4334570739无

芯微2029.06.13取得

锐成2019.06.14-继受

53344642535无

芯微2029.06.13取得

锐成2019.06.14-原始

63343223242无

芯微2029.06.13取得

164上海市锦天城律师事务所法律意见书

锐成2019.06.14-原始

7334261139无

芯微2029.06.13取得

锐成2019.06.14-原始

8332242919无

芯微2029.06.13取得

锐成2019.06.14-原始

93320943242无

芯微2029.06.13取得

锐成2019.06.21-原始

10332279599无

芯微2029.06.20取得

锐成2019.06.21-原始

113322924142无

芯微2029.06.20取得

锐成2019.06.28-原始

123322538842无

芯微2029.06.27取得

锐成2021.04.21-原始

134892719935无

芯微2031.04.20取得

锐成2021.04.21-原始

14481085709无

芯微2031.04.20取得

165上海市锦天城律师事务所法律意见书

锐成2021.08.14-原始

155158378342无

芯微2031.08.13取得

锐成2021.08.14-原始

16515980979无

芯微2031.08.13取得

锐成2021.10.07-原始

175425165042无

芯微2031.10.06取得

锐成2021.10.07-原始

185424318442无

芯微2031.10.06取得

锐成2021.10.28-原始

19542620759无

芯微2031.10.27取得

锐成2021.10.28-原始

205426263942无

芯微2031.10.27取得

锐成2021.12.21-原始

21542702109无

芯微2031.12.20取得

锐成2021.12.21-原始

22542475409无

芯微2031.12.20取得

166上海市锦天城律师事务所法律意见书

锐成2021.12.28-原始

23571042329无

芯微2031.12.27取得

锐成2021.12.28-原始

24571102899无

芯微2031.12.27取得

锐成2021.12.28-原始

255160297142无

芯微2031.12.27取得

锐成2022.01.07-原始

265711722142无

芯微2032.01.06取得

锐成2022.01.07-原始

275710445942无

芯微2032.01.06取得

锐成2022.01.07-原始

28571080409无

芯微2032.01.06取得

锐成2022.01.07-原始

295710804442无

芯微2032.01.06取得

锐成2022.01.28-原始

30558273159无

芯微2032.01.27取得

167上海市锦天城律师事务所法律意见书

锐成2022.06.07-原始

315159507035无

芯微2032.06.06取得

锐成2022.10.07-原始

32515909229无

芯微2032.10.06取得

锐成2024.11.21-原始

33775702489无

芯微2034.11.20取得

锐麟2022.09.07-原始

34631980279无

微2032.09.06取得

锐麟2022.09.07-原始

356320111535无

微2032.09.06取得

锐麟2022.09.07-原始

366318272942无

微2032.09.06取得

盛芯2019.07.14-原始

373476511742无

微2029.07.13取得

盛芯2019.07.14-原始

38347541249无

微2029.07.13取得

盛芯2019.12.07-原始

39347474399无

微2029.12.06取得

盛芯2020.01.07-原始

403477034342无

微2030.01.06取得

168上海市锦天城律师事务所法律意见书

纳能2022.02.21-原始

41566076489无

微2032.02.20取得

纳能2022.03.07-原始

42565939509无

微2032.03.06取得

（二）境外商标

国家/地他项序号权利人商标标识商标号类别注册日区权利

1 CMT 3832955 9 2010.08.10 美国 无

2 CMT 5373121 9 2010.12.03 日本 无

169上海市锦天城律师事务所法律意见书

附件二：标的公司的专利权

（一）境内专利序专利取得他项专利名称类型专利号申请日号权人方式权利

USB 主机接口的免锐成发明原始

1 晶振实现电路和方 201210250053X 2012.07.19 无

芯微专利取得法锐成一种超高速数字可发明原始

220121026882482012.07.31无

芯微配置分频器专利取得一种支持超低输入锐成发明原始

3时钟频率的频率合20121033422132012.09.11无

芯微专利取得成器锐成多相位高分辨率锁发明原始

4 201210334324X 2012.09.11 无

芯微相环专利取得锐成一种可调谐的频率发明原始

520121046407562012.11.18无

芯微发生器专利取得

USB1.1 设备接口的锐成发明原始

6免晶振简易实现电20121048564452012.11.26无

芯微专利取得路

USB 设备接口的内锐成发明原始

7 建晶振实现电路及 201210485469X 2012.11.26 无

芯微专利取得方法

锐成 一种免开关 POP 声 发明 原始

820121048440772012.11.26无

芯微的音频耳机放大器专利取得锐成变共模宽电源范围发明原始

920121057939942012.12.27无

芯微的高速比较器专利取得锐成超低功耗高精度上发明原始

1020121059053832012.12.31无

芯微电复位电路专利取得

锐成 CMOS 场效应管的 发明 原始

1120121059054342012.12.31无

芯微阈值电压生成电路专利取得动态补偿低压差线锐成发明原始

12性稳压器的相位裕20131028199632013.07.05无

芯微专利取得度的系统锐成一种分段温度补偿发明原始

1320131028251502013.07.05无

芯微的系统专利取得锐成一种与工艺角无关发明原始

14 201310282027X 2013.07.05 无

芯微 的 PTAT电流源 专利 取得锐成一种仅由场效应管发明原始

1520141015077952014.04.15无

芯微实现的恒温电流源专利取得

170上海市锦天城律师事务所法律意见书

一种可同时产生零锐成发明原始

16温度系数电流和零20141044783512014.09.04无

芯微专利取得温度电压的基准源一种具有高电源抑锐成制比特性和自启动发明原始

1720151014815012015.03.31无

芯微电路的带隙基准电专利取得路锐成用于信道选择开关发明原始

1820161009622652016.02.22无

芯微的自举电路专利取得锐成实用原始

19占空比矫正电路20162015527042016.03.01无

芯微新型取得锐成图像处理缓存系统发明原始

2020161012807572016.03.08无

芯微及方法专利取得锐成低功耗电源供电电实用原始

2120162029943402016.04.11无

芯微路新型取得锐成低温度系数输出频实用原始

2220162035484552016.04.26无

芯微 率的 RC振荡电路 新型 取得锐成发明原始

23共模电平产生电路20161026156542016.04.26无

芯微专利取得

锐成 SAR 模数转换器测 实用 原始

2420162048376832016.05.25无

芯微试系统新型取得锐成具有延时单元的全实用原始

2520162062066612016.06.22无

芯微异步自建时钟电路新型取得锐成实用原始

26 高速放大电路 201620769292X 2016.07.21 无

芯微新型取得锐成全异步自建时钟电实用原始

2720162093497222016.08.25无

芯微路新型取得锐成数模转换器参数测实用原始

28 201620941476X 2016.08.25 无

芯微试系统新型取得锐成高电源抑制比运算发明原始

2920161082513122016.09.14无

芯微放大电路专利取得锐成高电源抑制比电压发明原始

3020161083838812016.09.21无

芯微调整电路专利取得锐成电源过压尖峰脉冲发明原始

3120161090271212016.10.17无

芯微检测电路专利取得锐成电源欠压尖峰脉冲发明原始

3220161091728922016.10.21无

芯微检测电路专利取得

基于 Verilog 模型提锐成发明原始

33 取 IP 硬核设计文件 2016109824275 2016.11.09 无

芯微专利取得的方法锐成集成电路芯片的延发明原始

3420161105478752016.11.25无

芯微时控制方法专利取得

171上海市锦天城律师事务所法律意见书

锐成 DC-DC 电源转换芯 实用 原始

3520162140135522016.12.20无

芯微片自动测试系统新型取得锐成实用原始

36温度监测电路20172030249482017.03.27无

芯微新型取得锐成差动电荷泵单元电实用原始

3720172042344452017.04.21无

芯微路新型取得锐成实用原始

38差分电荷泵电路20172061523502017.05.31无

芯微新型取得锐成低功耗电源供电电发明原始

3920171039606752017.05.31无

芯微路专利取得锐成高压差电平转换电实用原始

4020172067304202017.06.12无

芯微路新型取得锐成高输入输出电流的实用原始

4120172069213622017.06.14无

芯微电压调整电路新型取得锐成高线性度高速信号实用原始

4220172074554732017.06.20无

芯微缓冲电路新型取得锐成实用原始

43运算放大电路20172071886652017.06.20无

芯微新型取得锐成高线性度高速信号发明原始

4420171047007832017.06.20无

芯微缓冲电路专利取得

锐成 一种在 IP 上自动生 发明 原始

4520171081872932017.09.12无

芯微成水印的方法专利取得锐成新型非挥发性存储发明原始

4620178001533332017.10.25无

芯微器及其制造方法专利取得锐成一种高电源抑制比实用原始

4720172142153852017.10.31无

芯微电流偏置电路新型取得锐成一种自动增益放大实用原始

4820172142112192017.10.31无

芯微电路新型取得锐成一种高电源抑制比发明原始

4920171104703122017.10.31无

芯微电流偏置电路专利取得锐成非挥发性存储器的发明原始

5020178009645262017.11.02无

芯微制造方法专利取得锐成共模反馈电路和信实用原始

51 201721633299X 2017.11.29 无

芯微号处理电路新型取得锐成共模反馈电路和信发明原始

5220171122533152017.11.29无

芯微号处理电路专利取得快闪存储器的编程锐成发明原始

53电路、编程方法及20178003223312017.12.15无

芯微专利取得快闪存储器锐成实用原始

54一种数字倍频器20172189347532017.12.29无

芯微新型取得

172上海市锦天城律师事务所法律意见书

锐成一种低电压灵敏放发明原始

5520181038311132018.04.26无

芯微大器电路专利取得锐成一种迟滞比较器电实用原始

5620182082774782018.05.31无

芯微路新型取得锐成高速电平转换电路实用原始

5720182097517582018.06.25无

芯微和数据传输装置新型取得锐成一种高电源抑制比实用原始

58 201821015834X 2018.06.29 无

芯微的带隙基准源新型取得锐成一种高电源抑制比发明原始

5920181069326292018.06.29无

芯微的带隙基准源专利取得锐成一种具有分布式发实用原始

6020182121830262018.07.31无

芯微声组件的穿戴设备新型取得锐成电池移除检测电路发明原始

6120181085516172018.07.31无

芯微及其检测方法专利取得锐成一种电池移除检测实用原始

6220182121834692018.07.31无

芯微电路新型取得锐成一种连接组件和穿实用原始

6320182140824242018.08.30无

芯微戴设备新型取得

锐成 一种降压型 DC_DC 实用 原始

6420182140743622018.08.30无

芯微变换器电路新型取得锐成连接组件和穿戴设实用原始

6520182140750832018.08.30无

芯微备新型取得锐成一种低噪声的运算实用原始

6620182173983972018.10.26无

芯微放大器电路新型取得锐成实用原始

67一种电流检测系统20182195315952018.11.26无

芯微新型取得锐成一种高精度电流检实用原始

6820182195248352018.11.26无

芯微测电路新型取得锐成发明原始

69一种电流检测电路20181141571392018.11.26无

芯微专利取得锐成实用原始

70一种电流检测电路20182195337832018.11.26无

芯微新型取得

锐成 一种低噪声 RC 振 发明 原始

7120181163402512018.12.29无

芯微荡器专利取得锐成实用原始

72 电平转换电路 201920163413X 2019.01.30 无

芯微新型取得锐成一种带温度补偿的实用原始

7320192038497952019.03.26无

芯微基准电流源新型取得锐成一种通用串行总线实用原始

7420192053999572019.04.19无

芯微高速驱动电路新型取得

锐成 一种环形 RC 振荡 实用 原始

7520192057964872019.04.26无

芯微器电路新型取得

173上海市锦天城律师事务所法律意见书

锐成实用原始

76 RC振荡器 2019205797102 2019.04.26 无

芯微新型取得芯片核心电压的自锐成发明原始

77动校准方法及其校20191045051922019.05.28无

芯微专利取得准电路锐成一种中高频晶体驱发明原始

7820191065279042019.07.19无

芯微动电路专利取得锐成一种开关电源控制发明原始

7920191071574252019.08.05无

芯微的装置专利取得锐成一种电源自动切换发明原始

8020191071943542019.08.06无

芯微电路专利取得锐成发明原始

81 一种快速启动电路 201910821605X 2019.09.02 无

芯微专利取得锐成发明原始

82 一种 RC振荡电路 2019108215894 2019.09.02 无

芯微专利取得锐成发明原始

83一种电平转换电路20191085664962019.09.11无

芯微专利取得锐成一种高精度动态比发明原始

8420191085664432019.09.11无

芯微较器专利取得锐成一种高速时钟驱动发明原始

8520191122395712019.12.04无

芯微电路专利取得锐成集成电路版图拼接发明原始

8620191137402422019.12.27无

芯微方法专利取得锐成一种自动布线绕线发明原始

8720191137402382019.12.27无

芯微的方法专利取得锐成一种低功耗低压差发明原始

8820191137239422019.12.27无

芯微线性稳压器专利取得锐成发明原始

89一种时钟产生电路20191140172462019.12.31无

芯微专利取得锐成一种电荷泵锁相环发明原始

9020201042016982020.05.18无

芯微电路专利取得单层多晶硅非易失锐成发明原始

91性存储单元及其存20201108317362020.10.12质押

芯微专利取得储器锐成一种超低功耗驱动发明原始

9220201141483872020.12.07无

芯微电路专利取得锐成一种校正高占空比发明原始

9320201143374782020.12.10无

芯微的时钟信号电路专利取得锐成广播数据包过滤方发明原始

9420211043015782021.04.21无

芯微法和无线通信系统专利取得

锐成 基于深 P 阱工艺的 发明 原始

9520211043884972021.04.23无

芯微非易失性存储器结专利取得

174上海市锦天城律师事务所法律意见书

构锐成输入可浮空的电源发明原始

9620211103566862021.09.06无

芯微选择电路专利取得锐成电荷泵电路及存储发明原始

97 202111514177X 2021.12.13 无

芯微器专利取得锐成蓝牙通信方法及蓝发明原始

9820221127098462022.10.18无

芯微牙系统专利取得低功耗蓝牙属性访锐成发明原始

99问方法及低功耗蓝20221127644912022.10.19无

芯微专利取得牙系统锐成一种集成电路开路实用原始

10020232317486002023.11.24无

芯微检测电路新型取得锐成版图布局优化的发明原始

10120231159261342023.11.27无

芯微 DCDC稳压器 专利 取得锐成高温电老化测试系实用原始

10220242104201302024.05.14无

芯微统新型取得锐成一种非易失性存储发明原始

103 202510128783X 2025.02.05 无

芯微单元及其存储器专利取得

110nm 以下的嵌入

锐成发明原始

104 式闪存及其制备方 202510531503X 2025.04.25 无

芯微专利取得法

锐成 应用于 USB 设备的发明继受

105 芯微 动态时钟频率校准 201110323068X 2011.09.28 无

专利取得有限方法锐成低功耗温度传感系实用原始

106 芯微 201620254898X 2016.03.30 无

统新型取得有限锐成实用原始

107芯微电源芯片测试系统20162025598762016.03.30无

新型取得有限锐成集成温度传感器结实用原始

108芯微20162029834882016.04.11无

构新型取得有限锐成实用原始

109芯微共模电平产生电路20162035504742016.04.26无

新型取得有限锐成实用原始

110芯微频率检测系统20162038767652016.05.03无

新型取得有限锐成具有闲置模式下自实用原始

111芯微动充电功能的电动20162053902872016.06.03无

新型取得有限车控制系统

175上海市锦天城律师事务所法律意见书

锐成移动终端指纹识别实用原始

112芯微20162070426542016.07.06无

系统新型取得有限锐成芯微系统级芯片及其制发明原始

11320231068532422023.06.12无

锐麟备方法专利取得微

一种抗抖动电路、锐麟方法及基于该电路发明继受

11420151000207242015.01.04无

微的逐次逼近型模数专利取得转换器

锐麟 一种用于测试 SOC 发明 继受

11520151000092842015.01.04无

微电源的模拟负载专利取得一种具有快速响应锐麟发明继受

116 特性的自振荡 DC- 2015100668489 2015.02.09 无

微专利取得

DC电路锐麟工艺设计文件批量发明继受

11720171017629282017.03.23无

微检查的方法专利取得锐麟非易失性存储器的实用继受

11820172174890332017.12.15无

微编程电路新型取得锐麟一种低电压灵敏放实用继受

11920182060721872018.04.26无

微大器电路新型取得低失调低温漂高电锐璟发明继受

120 源抑制比的 RC 振 2012102684938 2012.07.31 无

微专利取得荡器电路低静态功耗快速瞬锐璟发明继受

121态响应的无输出电20121029223682012.08.16无

微专利取得

容 LDO电路带冗余位全异步锐璟发明继受

122 SAR ADC 亚稳态消 2014104338017 2014.08.29 无

微专利取得除电路与方法

异步 SAR 模数转换盛芯器求值相时长的自发明原始

12320191028862552019.04.11无

微适应调节电路及方专利取得法一种降低系统睡眠盛芯功耗的开关电源自发明原始

124 201910288584X 2019.04.11 无

微适应占空比调节方专利取得法改善射频接收机灵盛芯发明原始

125敏度衰减的模数转20191028953582019.04.11无

微专利取得换器自适应采样方

176上海市锦天城律师事务所法律意见书

法盛芯发明原始

126 USB时钟产生电路 2020104214236 2020.05.18 无

微专利取得盛芯补丁程序的控制方发明原始

12720201042017002020.05.18无

微法和系统专利取得盛芯一种蓝牙系统的数发明原始

12820211025262802021.03.09无

微据传输方法专利取得汇芯实用原始

129 一种芯片封装结构 201820000682X 2018.01.02 无

源新型取得纳能发明原始

130 ESD保护结构 2020101221539 2020.02.27 无

微专利取得纳能发明原始

131终端阻抗检测电路20201012221032020.02.27无

微专利取得纳能发明原始

132半分频电路及方法20211070400522021.06.24无

微专利取得纳能一种具有过压保护发明继受

133微有20131047447982013.10.12无

功能的数据驱动器专利取得限纳能一种过采样高速串发明继受

134微有20131047437572013.10.12无

行接收器专利取得限纳能一种高速串行数据发明继受

135微有20131047441812013.10.12无

的包络检测器专利取得限纳能高电源抑制比电压发明原始

136 201910751688X 2019.09.17 无

微转换电流电路专利取得纳能高电源抑制比电压发明原始

13720201016994092020.03.16无

微转换电流电路专利取得

（二）境外专利

序专利取得国家/他项专利名称类型专利号申请日号权人方式地区权利

锐成 新型非揮發性記憶體 发明 TWI68 原始 中国

12018.09.20无

芯微及其製造方法专利5084取得台湾

锐成 非揮發性記憶體的製 发明 TWI68 原始 中国

22018.10.22无

芯微造方法专利9083取得台湾快閃記憶體的程式設

锐成 发明 TWI69 原始 中国

3計電路、程式設計方2018.10.22无

芯微专利7777取得台湾法及快閃記憶體

4 锐成 單層多晶矽非易失性 发明 TWI76 2020.11.02 原始 中国 无

177上海市锦天城律师事务所法律意见书

芯微存儲單元及其組結構专利6416取得台湾和記憶體反熔絲型一次編程的

锐成 发明 TWI80 原始 中国

5非揮發性儲存單元及2021.09.08无

芯微专利6151取得台湾其記憶體低功耗的多次可編程

锐成 发明 TWI83 原始 中国

6非易失性記憶單元及2022.09.19无

芯微专利9849取得台湾其記憶體低功耗的多次可編程

锐成 发明 TWI83 原始 中国

7非易失性記憶單元及2022.09.19无

芯微专利9850取得台湾其記憶體

锐成 一次性編程記憶單元 发明 TWI81 原始 中国

82022.09.19无

芯微及其記憶體专利7725取得台湾

锐成 一次性編程記憶單元 发明 TWI83 原始 中国

92022.09.19无

芯微及其記憶體专利6614取得台湾锐成

芯微 單晶片系統及其製備 发明 TWI88 原始 中国

102023.09.08无

锐麟方法专利5476取得台湾微

锐成 新型非挥发性存储器 发明 KR102 原始

112018.09.21韩国无

芯微及其制造方法专利129914取得快闪存储器的编程电

锐成 发明 KR102 原始

12路、编程方法及快闪2018.11.06韩国无

芯微专利252531取得存储器

锐成 单层多晶硅非易失性 发明 KR102 原始

132020.11.05韩国无

芯微存储单元及其存储器专利533714取得反熔丝型一次编程的

锐成 发明 KR102 原始

14非易失性存储单元及2021.10.05韩国无

芯微专利813229取得其存储器

METHOD FOR MA

US112

锐成 NUFACTURING NO 发明 原始

15961942020.04.14美国无

芯微 N-VOLATILE MEM 专利 取得

B2

ORY

Programming circuit

and programming US109锐成发明原始

16 method of flash me 64391 2019.01.21 美国 无

芯微专利取得

mory and flash mem B2

ory

17 锐成 SINGLE-LAYER PO 发明 US115 2020.11.02 原始 美国 无

178上海市锦天城律师事务所法律意见书

芯微 LYSILICON NONV 专利 15315 取得

OLATILE MEMORY B2

CELL AND MEM

ORY INCLUDING

THE SAME

Multi-time programm

able non-volatile me US121锐成发明原始

18 mory cell and memo 54629 2023.03.20 美国 无

芯微专利取得

ry with low power-c B2

ost

One-time programma US122锐成发明原始

19 ble memory cell and 50809 2023.04.17 美国 无

芯微专利取得

memory thereof B2

ANTI-FUSE ONE-TI

ME PROGRAMMA

US123

锐成 BLE NONVOLATIL 发明 原始

20361732021.09.07美国无

芯微 E MEMORY CELL 专利 取得

B2

AND MEMORY TH

EREOF

Non-volatile memory US798发明继受

21 CMT apparatus and meth 3081 2008.12.14 美国 无

专利取得

od with deep N-well B2

Method and apparatu US832发明继受

22 CMT s of operating a non 0190 2011.10.11 美国 无

专利取得

-volatile DRAM B2

Method and apparatu US839发明继受

23 CMT s of operating a non 1078 2010.05.25 美国 无

专利取得

-volatile DRAM B2

Method and apparatu US805发明继受

24 CMT s of operating a non 9471 2008.12.12 美国 无

专利取得

-volatile DRAM B2

N-channel SONOS n

US822

on-volatile memory f 发明 继受

25 CMT 8726 2010.10.18 美国 无

or embedded in logi 专利 取得

B2

c

US848

Configurable memor 发明 继受

26 CMT 9843 2010.04.20 美国 无

y device 专利 取得

B2

Durable maintenance

US976

of memory cell ele 发明 继受

27 CMT 7914 2016.10.10 美国 无

ctric current sense w 专利 取得

B1

indow following pro

179上海市锦天城律师事务所法律意见书

gram-erase operation

s to a non-volatile

memory

（三）PCT专利申请序权利他项专利名称专利号申请日号人权利锐成新型非挥发性存储器及其制

1 PCT/CN2017/107594 2017.10.25 无

芯微造方法锐成

2 非挥发性存储器的制造方法 PCT/CN2017/109171 2017.11.02 无

芯微

锐成快闪存储器的编程电路、编

3 PCT/CN2017/116346 2017.12.15 无

芯微程方法及快闪存储器

180上海市锦天城律师事务所法律意见书

附件三：标的公司的集成电路布图设计专有权序权利取得他项布图设计名称登记号申请日创作完成日号人方式权利

锐成 XRC199_PWRREG BS.2255 原始

12022.08.122017.12.28无

芯微 _NC33T12A 86177 取得

锐成 XRC199_USB2PY_ BS.2255 原始

22022.08.122018.06.12无

芯微 DNX33C 86266 取得

锐成 XRC188_CLKOSC_ BS.2255 原始

32022.08.312017.06.22无

芯微 RC40K 93262 取得

锐成 XRC188_GENAMP BS.2255 原始

42022.08.312020.01.03无

芯微 _TYA 93270 取得

锐成 XRC188_TEMSEN_ BS.2255 原始

52022.08.312017.06.28无

芯微 TY25A 93297 取得

锐成 XRC188_PLL_LP10 BS.2355 原始

62023.09.202018.10.15无

芯微 0MA 78401 取得

锐成 XRC188_USB1PY_ BS.2355 原始

72023.09.202023.05.04无

芯微 OTGA 7841X 取得

锐成 XRC199_PWRREF_ BS.2355 原始

82023.09.212017.12.28无

芯微 TY08B 78754 取得

锐成 XRC199_SARADC_ BS.2355 原始

92023.09.212019.07.24无

芯微 12B1MC 78762 取得

锐成 XRC260_DAC_12B BS.2455 原始

102024.11.052019.01.25无

芯微 1MA 87519 取得

锐成 XRC260_SARADC_ BS.2455 原始

112024.11.052018.12.04无

芯微 12B1MA 87527 取得

锐成 XRC267_COMP_LP BS.2455 原始

122024.11.052018.07.24无

芯微 50A 8756X 取得

锐成 XRC267_OSC_RC5 BS.2455 原始

132024.11.052018.07.19无

芯微 0MA 87586 取得

锐麟 Nexchip XRC340 BS.2156 原始

142021.12.012019.06.28无

微 MCU 32K8 66399 取得

锐麟 XRF018BCDMTP BS.2156 原始

152021.12.222019.09.20无

微 16K8A 82599 取得

181上海市锦天城律师事务所法律意见书

锐麟 BS.2255 原始

16 XRC016_2K8A 2022.03.17 2018.09.25 无

微28924取得

锐麟 BS.2255 原始

17 XRC018_16K8A 2022.03.17 2018.09.25 无

微28975取得

纳能 基于 tsmc55gp 工艺 BS.1755 原始

182017.07.102017.01.18无

微 的 USB3.1phy 29108 取得

基 于 JESD204B 传

纳能 BS.1755 原始

19输协议的高速串行2017.07.072016.02.07无

微29035取得

接口 IP核

输出电压在 1.8V 范

纳能 BS.1755 原始

20 围内可调节的 LDO 2017.11.22 2016.11.22 无

微38204取得

IP

基于 UMC80 eflash

纳能 BS.1755 原始

21 工艺的 RC 环形振 2017.11.22 2016.11.22 无

微38190取得荡器

SMIC180 工 艺 的

纳能 BS.1755 原始

22 1.6G-2.5G 高速串行 2017.11.16 2015.06.16 无

微37453取得

收发器 IP核

纳能 USB2.0 无晶振 PHY BS.1755 原始

232017.12.042016.10.04无

微 IP核 39340 取得

UMC55LL 工 艺 的

纳能 BS.1755 原始

24 10Gbps 高速串行接 2017.12.04 2016.11.08 无

微39316取得

口 IP核

纳能 基于 P2P 协议的高 BS.1755 继受

252017.11.022016.09.14无

微 速发送接口 IP核 36368 取得

纳能 电源调制接收电路 BS.1755 原始

262017.12.042016.12.06无

微 IP核 39308 取得

纳能 基于某平台工艺的 BS.2055 原始

272020.03.092020.01.09无

微 高速 SERDES IP 核 07905 取得基于某平台工艺低

纳能 BS.2055 原始

28 功耗小面积的 USB 2020.03.09 2020.01.09 无

微07921取得

2.0 IP核

基于 TSMC28 工艺

纳能 BS.2055 原始

29 的两通道 10G 高速 2020.03.09 2020.01.02 无

微07883取得

SERDES IP核

182上海市锦天城律师事务所法律意见书

基 于 GOLAB22 工

纳能 BS.2055 原始

30艺的多通道高速发2020.03.092020.01.09无

微07956取得

射器 IP核

基于 GLOBAL22 工

纳能 BS.2055 原始

31艺的多通道高速接2020.01.212019.01.20无

微04191取得

收器 IP核

基于 SMIC28 工艺

纳能 BS.2055 原始

32的多用途高速2020.03.092019.01.01无

微07840取得

SERDES IP核

纳能 USB 集线器 (HUB) BS.2055 原始

332020.11.062020.11.06无

微芯片97661取得

纳能 SMIC65nm 6Gbps BS.2056 原始

342020.12.182020.12.18无

微 多功能 IP核 22186 取得

TSMC28nm 兼 容

纳能 BS.2056 原始

35 UTMI 的 USB2.0 IP 2020.12.18 2020.12.18 无

微22267取得核

TSMC28nm 多通道

纳能 BS.2056 原始

36高速串并接口转换2020.12.182020.12.18无

微22216取得

模拟 IP核

纳能 兼容 eDP/DP 接口 BS.2056 原始

372020.12.182020.12.18无

微 协议的 PHY IP 22151 取得

TSMC22nm 兼容四

纳能 种高速接口协议的 BS.2056 原始

382020.12.182020.12.18无

微 多功能串并接口 IP 22232 取得核

基 于 TSMC22ULL

纳能 工艺 MIPI-DSI 协议 BS.2155 原始

392021.05.272021.05.27无

微的高速发送端接口61740取得

IP

纳能 基于 TSMC22 工艺 BS.2155 原始

402021.05.272021.05.27无

微 的高性能锁相环 IP 61783 取得

基于三星 8nm 工艺

纳能 多种协议的通用高 BS.2155 原始

412021.05.272021.05.27无

微 性能 SERDES 接口 61767 取得

IP

183上海市锦天城律师事务所法律意见书

纳能 基于某平台工艺的 BS.2155 原始

422021.05.272021.05.27无

微 锁相环 IP 61805 取得

纳能 基于某平台工艺的 BS.2155 原始

432021.05.272021.05.27无

微 电压检测 IP 61708 取得

基于 5G 应用的国

纳能 BS.2255 原始

44产先进工艺兼容多2022.05.192021.12.30无

微53880取得

种协议 IP核

基于联华电子 UMC

纳能 BS.2255 原始

45 平台先进工艺 IP 核 2022.05.19 2021.12.30 无

微53872取得研发及芯片设计

基于 8nm 的满足多

纳能 BS.2255 原始

46协议的高速串行接2022.06.132021.12.30无

微62979取得

口 IP

基于台积电 TSMC

纳能 BS.2255 原始

47 平台 22nm 工艺的 2022.05.19 2021.12.30 无

微53902取得

IP核研发基于某平台工艺的

纳能 BS.2355 原始

48低功耗高性能2023.05.182023.05.18无

微35508取得

SERDES IP 核

纳能 基于 TSMC40 工艺 BS.2355 原始

492023.05.182023.05.18无

微 的多通道核 IP核 35516 取得

基于 5G 应用的国

纳能 产 先 进 工 艺 BS.2355 原始

502023.05.182023.05.18无

微 JESD204C IP 核 研 35524 取得发

三 星 28LPP 兼 容

纳能 BS.2355 原始

51 UTMI 的 USB2.0 IP 2023.05.18 2023.05.18 无

微35532取得核

基于 28nm 工艺的

纳能 BS.2455 原始

52 PCIE 高速接口 IP 2024.04.12 2023.12.29 无

微24398取得核

纳能 参考时钟发送端电 BS.2156 继受

532021.11.222021.11.19无

微 路设计（Ckdrv） 60420 取得

纳能 参考时钟接收端电 BS.2156 继受

542021.11.222021.11.19无

微 路设计（Ckdrv） 60463 取得

184上海市锦天城律师事务所法律意见书

基于 PCIE2.0 协议

纳能 BS.2555 原始

55的高速存储接口2025.04.212024.12.27无

微26725取得

COMBO PHY IP核

基于 SATA3.0 协议

纳能 的 高 速 存 储 接 口 BS.2555 原始

562025.04.212024.12.31无

微 COMBO PHY IP 核 26792 取得设计

纳能 基 于 电 源 类 芯 片 BS.2555 原始

572025.04.212024.12.31无

微 USB接口 IP 26857 取得

185