上海市锦天城律师事务所

关于上海概伦电子股份有限公司

2025年第四次临时股东会的

法律意见书

地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层

电话：021-20511000传真：021-20511999

邮编：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书上海市锦天城律师事务所关于上海概伦电子股份有限公司

2025年第四次临时股东会的

法律意见书

致：上海概伦电子股份有限公司

上海概伦电子股份有限公司（以下简称“公司”）2025年第四次临时股东会

于2025年12月22日（星期一）14点在上海市浦东新区秋月路26号矽岸国际

4号楼9层公司会议室如期召开。上海市锦天城律师事务所经公司聘请委派周源、夏广晟律师列席现场会议，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律法规、其他规范性文件以及《上海概伦电子股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海概伦电子股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《议事规则》”）的规定，就本次股东会的召集和召开程序、召集人及出席会议人员的资格、会议议案、表决方式和表决程序、表决结果和会议决议等出具本法律意见书。

在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》《股东会规则》《公司章程》以及《议事规则》的规定发表意见，并不对本次股东会所审议的提案内容以及这些提案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见。本所律师发表意见的前提是假定公司提交给本所律师的资料（包括但不限于股东名册、有关股东的身份证明、授权委托书、营业执照等）是真实、完整的，该等资料上的签字或印章均为真实，授权委托书均获得合法及适当的授权，资料的副本或复印件均与正本或原件一致。

本所同意将本法律意见书作为公司本次股东会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供公司为本次股东会之目的而使用，未经本所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。

1上海市锦天城律师事务所法律意见书

基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与出具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：

一、本次股东会的召集和召开程序

本次股东会由公司董事会根据董事会会议决议召集。2025年9月30日，公司在上海证券交易所网站刊登了《关于召开2025年第四次临时股东会的通知》（公告编号：2025-065），决定于2025年12月18日14点在上海市浦东新区秋月路26号矽岸国际4号楼9层公司会议室召开2025年第四次临时股东会，本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。

2025年12月12日，公司在上海证券交易所网站刊登了《关于2025年第四次临时股东会延期召开、取消议案并增加临时提案的公告》（公告编号：2025-

073），公告了取消议案、新增临时提案及延期召开的有关事宜，将本次股东会

的召开时间延期至2025年12月22日。

本次股东会现场会议于2025年12月22日14点在上海市浦东新区秋月路

26号矽岸国际4号楼9层公司会议室召开；通过上海证券交易所网络投票系统，

通过交易系统投票平台的投票时间为：2025年12月22日的9:15—9:25，9:30—

11:30，13:00—15:00；通过互联网投票平台的投票时间为：2025年12月22日

9:15-15:00。

公司已将本次股东会召开的时间、地点、审议事项、出席会议人员资格等公

告告知全体股东，并确定股权登记日为2025年12月12日。

本所律师认为，本次股东会召集、召开的程序符合《公司法》《股东会规则》等相关法律法规、其他规范性文件及《公司章程》和《议事规则》的规定。

二、本次股东会会议召集人和出席人员的资格本次股东会由公司董事会召集。参加本次股东会的股东及股东代表（包括委托代理人）共有218人，代表有表决权的股份315041245股，占公司有表决权股份总数的72.6105%，其中：参加现场会议的股东及股东代表（包括委托代理人）12人，代表有表决权的股份235047566股，占公司有表决权股份总数的

2上海市锦天城律师事务所法律意见书

54.1737%；通过网络投票的股东及股东代表（包括委托代理人）206人，代表有

表决权的79993679股，占公司有表决权股份总数的18.4368%。

根据本所律师的核查，出席现场会议的股东持有股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明，股东的代理人持有股东出具的合法有效的授权委托书和个人有效身份证件。该等股东均于2025年12月12日，即公司公告的股权登记日持有公司股票。通过网络投票参加表决的股东及股东代表（包括委托代理人）的资格，其身份已由上海证券交易所交易系统和互联网投票系统验证。

除上述出席本次股东会的股东及股东代表外，公司董事、高级管理人员及本所律师以现场或线上出席方式出席或列席了本次股东会现场会议。

本所律师认为，本次股东会召集人员和参加人员的资格均符合《公司法》《股东会规则》等相关法律法规、其他规范性文件及《公司章程》和《议事规则》的规定。

三、关于本次股东会的议案

本次股东会的议案与公司董事会公告的议案一致，议案的内容属于股东会的职权范围，有明确的议题和具体决议事项，符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的规定。

四、本次股东会的表决程序和表决结果本次股东会的表决采取了现场投票和网络投票相结合的方式。出席本次股东会现场会议的股东以书面记名投票方式对公告中列明的事项进行了表决。参加网络投票的股东通过上海证券交易所交易系统或互联网投票系统对公告中列明的事项进行了表决。

本次股东会现场会议议案的表决按《公司章程》《议事规则》及公告规定的

程序由本所律师、股东代表等共同进行了计票、监票工作。本次股东会网络投票结果由上证所信息网络有限公司在投票结束后统计。根据现场出席会议股东的表决结果以及上证所信息网络有限公司统计的网络投票结果，本次股东会表决情况如下：

3上海市锦天城律师事务所法律意见书

1.表决情况

表决结果序号议案名称占有效表决股同意票反对票弃权票份非累积投票议案关于公司符合发行股份及支付现金购买资

131479666499.9223%22638118200

产并募集配套资金暨关联交易条件的议案

2.01本次交易整体方案31479666499.9223%22638118200

本次发行股份及支付

2.0231479666499.9223%22638118200

现金购买资产

发行股份的种类、面

2.0331479006499.9202%23298118200

值及上市地点定价基准日及发行价

2.0431478036499.9171%24268118200

格

2.05发行对象31479056499.9204%22638124300

交易金额及对价支付

2.0631479056499.9204%22638124300

方式

2.07发行股份数量31478696499.9192%22998124300

2.08锁定期安排31478696499.9192%22998124300

2.09过渡期损益安排31479056499.9204%22638124300

2.10滚存未分配利润安排31479056499.9204%22638124300

2.11业绩承诺与补偿安排31479056499.9204%22638124300

2.12募集配套资金31478696499.9192%22998124300

发行股份的种类、面

2.1331479886499.9230%2329819400

值及上市地点定价基准日及发行价

2.1431478036499.9171%24268118200

格

发行对象、金额及数

2.1531478036499.9171%23658124300

量

2.16募集配套资金用途31482014199.9298%20290418200

4上海市锦天城律师事务所法律意见书

表决结果序号议案名称占有效表决股同意票反对票弃权票份

2.17锁定期安排31481764199.9290%19930424300

2.18决议有效期31481764199.9290%19930424300

关于本次交易方案调

3整不构成重大调整的31481764199.9290%19930424300

议案关于本次交易构成关

431481764199.9290%19930424300

联交易的议案关于《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关

531481764199.9290%19930424300

联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的议案关于签订附条件生效的《发行股份及支付

6现金购买资产协议的31481764199.9290%19930424300补充协议》和《业绩补偿协议》的议案关于本次交易履行法

定程序的完备性、合

731481764199.9290%19930424300

规性及提交的法律文件的有效性的议案关于相关主体不存在

《监管指引第7号》及《自律监管指引第6

831482374199.9309%19930418200号》不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案

5上海市锦天城律师事务所法律意见书

表决结果序号议案名称占有效表决股同意票反对票弃权票份关于公司股票价格在本次交易首次公告日

931481764199.9290%19930424300

前20个交易日内波动情况的议案关于公司本次重组前

1012个月内购买、出售31479595299.9221%22099324300

资产的议案关于本次交易符合

41820

11《监管指引第9号》第31442374199.8039%199304

0

四条规定的议案关于本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定

1231482374199.9309%19930418200

的重大资产重组但不构成重组上市情形的议案关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十

1331482374199.9309%19930418200

一条、第四十三条和

第四十四条规定的议案关于公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条

1431482374199.9309%19930418200

规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案关于本次交易采取的

15保密措施及保密制度31482374199.9309%19930418200

的议案

6上海市锦天城律师事务所法律意见书

表决结果序号议案名称占有效表决股同意票反对票弃权票份关于本次交易符合

《上市规则》第11.2

条《持续监管办法》第

1631482374199.9309%19930418200二十条《重大资产重组审核规则》第八条规定的议案关于评估机构的独立

性、评估假设前提的

合理性、评估方法与

1731482374199.9309%19930418200

评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案关于本次交易摊薄上

18市公司即期回报情况31481764199.9290%19930424300

及填补措施的议案关于本次交易中不存在直接或间接有偿聘

1931481574199.9284%20730418200

请其他第三方机构或个人的议案关于本次交易定价的

20依据及公平合理性的31480252399.9242%21442224300

议案关于批准公司本次交易相关的加期审计报

2131482374199.9309%19930418200

告、备考审阅报告和评估报告的议案关于提请股东会授权董事会及其授权人士

2231482374199.9309%19930418200

全权办理本次交易相关事宜的议案

2.涉及中小股东单独计票议案的表决情况

7上海市锦天城律师事务所法律意见书

表决结果序号议案名称占有效表决股同意票反对票弃权票份非累积投票议案关于公司符合发行股份及支付现金购买资

16147335199.6037%22638118200

产并募集配套资金暨关联交易条件的议案

2.01本次交易整体方案6147335199.6037%22638118200

本次发行股份及支付

2.026147335199.6037%22638118200

现金购买资产

发行股份的种类、面

2.036146675199.5930%23298118200

值及上市地点定价基准日及发行价

2.046145705199.5773%24268118200

格

2.05发行对象6146725199.5938%22638124300

交易金额及对价支付

2.066146725199.5938%22638124300

方式

2.07发行股份数量6146365199.5879%22998124300

2.08锁定期安排6146365199.5879%22998124300

2.09过渡期损益安排6146725199.5938%22638124300

2.10滚存未分配利润安排6146725199.5938%22638124300

2.11业绩承诺与补偿安排6146725199.5938%22638124300

2.12募集配套资金6146365199.5879%22998124300

发行股份的种类、面

2.136147555199.6072%2329819400

值及上市地点定价基准日及发行价

2.146145705199.5773%24268118200

格

发行对象、金额及数

2.156145705199.5773%23658124300

量

2.16募集配套资金用途6149682899.6417%20290418200

2.17锁定期安排6149432899.6377%19930424300

2.18决议有效期6149432899.6377%19930424300

8上海市锦天城律师事务所法律意见书

表决结果序号议案名称占有效表决股同意票反对票弃权票份关于本次交易方案调

3整不构成重大调整的6149432899.6377%19930424300

议案关于本次交易构成关

46149432899.6377%19930424300

联交易的议案关于《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关

56149432899.6377%19930424300

联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的议案关于签订附条件生效的《发行股份及支付

6现金购买资产协议的6149432899.6377%19930424300补充协议》和《业绩补偿协议》的议案关于本次交易履行法

定程序的完备性、合

76149432899.6377%19930424300

规性及提交的法律文件的有效性的议案关于相关主体不存在

《监管指引第7号》及《自律监管指引第6

86150042899.6475%19930418200号》不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案关于公司股票价格在本次交易首次公告日

96149432899.6377%19930424300

前20个交易日内波动情况的议案

9上海市锦天城律师事务所法律意见书

表决结果序号议案名称占有效表决股同意票反对票弃权票份关于公司本次重组前

1012个月内购买、出售6147263999.6025%22099324300

资产的议案关于本次交易符合

41820

11《监管指引第9号》第6110042898.9994%199304

0

四条规定的议案关于本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定

126150042899.6475%19930418200

的重大资产重组但不构成重组上市情形的议案关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十

136150042899.6475%19930418200

一条、第四十三条和

第四十四条规定的议案关于公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条

146150042899.6475%19930418200

规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案关于本次交易采取的

15保密措施及保密制度6150042899.6475%19930418200

的议案

10上海市锦天城律师事务所法律意见书

表决结果序号议案名称占有效表决股同意票反对票弃权票份关于本次交易符合

《上市规则》第11.2

条《持续监管办法》第

166150042899.6475%19930418200二十条《重大资产重组审核规则》第八条规定的议案关于评估机构的独立

性、评估假设前提的

合理性、评估方法与

176150042899.6475%19930418200

评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案关于本次交易摊薄上

18市公司即期回报情况6149432899.6377%19930424300

及填补措施的议案关于本次交易中不存在直接或间接有偿聘

196149242899.6346%20730418200

请其他第三方机构或个人的议案关于本次交易定价的

20依据及公平合理性的6147921099.6132%21442224300

议案关于批准公司本次交易相关的加期审计报

216150042899.6475%19930418200

告、备考审阅报告和评估报告的议案关于提请股东会授权董事会及其授权人士

226150042899.6475%19930418200

全权办理本次交易相关事宜的议案

本所律师认为，本次股东会的表决程序和表决结果符合《公司法》《股东会

11上海市锦天城律师事务所法律意见书规则》等相关法律法规、其他规范性文件及《公司章程》和《议事规则》的规定。

五、结论意见本所律师认为，公司2025年第四次临时股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律法规、其他规范性文件以及《公司章程》《议事规则》的规定，会议召集人及出席会议人员的资格合法有效，会议表决程序、表决结果合法有效。

本所同意将本法律意见书随公司本次股东会决议按有关规定予以公告。

本法律意见书正本一式三份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。

（以下无正文）

12上海市锦天城律师事务所法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于上海概伦电子股份有限公司2025年

第四次临时股东会的法律意见书》之签署页）

上海市锦天城律师事务所经办律师：

周源

负责人：经办律师：

沈国权夏广晟年月日