上海概伦电子股份有限公司

董事会审计委员会2025年度履职情况报告

上海概伦电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《审计委员会议事规则》等法

律法规及规则指引，在2025年度内认真履职，勤勉尽责。现将本年度履职情况汇报如下：

一、审计委员会设置情况

2025年度，公司第二届董事会审计委员会由3名董事组成，分别为郭涛、张卫、JEONG TAEK KONG，郭涛为审计委员会主任委员，原审计委员会委员高秉强已于2025年2月离任。审计委员会的全部成员均具有胜任审计委员会工作职责的专业知识和工作经验，符合相关法律法规及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定。

二、审计委员会会议召开情况

报告期内，公司董事会审计委员会共召开6次会议，对公司年度报告、半年度报告、季度报告、续聘2025年度会计师事务所、2024年度利润分配方案、公

司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易事项、2023年限制

性股票激励计划相关事项、回购公司股份方案、2024年度及2025年半年度募集

资金存放与实际使用情况专项报告、募集资金的使用与管理等事项进行了审议，具体情况如下：

会议名称会议时间议案决议结果

1.关于审议公司《2024年年度报告》及其摘要的议案；

第二届董事会2.关于审议公司2024年度财务决算报告的议案；2025年4月所有议案均

审计委员会第3.关于审议公司《2024年年度财务报告》的议案；

28日全票通过

十次会议4.关于审议公司《2024年度内部控制评价报告》的议案；

5.关于审议《审计委员会2024年度履职情况报告》的议案；

6.关于审议《审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》的议案；

7.关于审议《2024年度会计师事务所履职情况评估报告》的议案；

8.关于审议公司选聘2025年度会计师事务所评

价资料的议案；

9.关于续聘2025年度会计师事务所的议案；

10.关于审议《2024年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》的议案；

11.关于审议公司2024年度利润分配方案的议案；

12.关于审议公司《2024年度内部审计工作报告》

的议案；

13.关于审议公司《2025年第一季度报告》的议案。

1.关于审议公司《2025年半年度报告》及其摘

要的议案；

2.关于审议《2025年半年度募集资金存放与实

第二届董事会2025年8月际使用情况专项报告》的议案；所有议案均审计委员会第

29日3.关于修订公司《审计委员会议事规则》的议全票通过

十一次会议案；

4.关于审议公司《2025年半年度内部审计工作报告》的议案。

1.关于公司符合发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易条件的议案；

2．关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集

配套资金暨关联交易方案的议案；

3.关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案；

4.关于本次交易构成关联交易的议案；

第二届董事会2025年9月5.关于《上海概伦电子股份有限公司发行股份及所有议案均审计委员会第

29日支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报全票通过

十二次会议告书（草案）》及其摘要的议案；

6.关于签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》及《业绩补偿协议》的议案；

7.关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性

及提交的法律文件的有效性的议案；

8.关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》

第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案；

9.关于公司股票价格在本次交易首次公告日前

20个交易日内波动情况的议案；

10.关于公司本次重组前12个月内购买、出售资

产的议案；

11.关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案；

12.关于本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组但不构

成第十三条规定的重组上市情形的议案；

13.关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案；

14.关于公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案；

15.关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案；

16.关于本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条、《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定的议案；

17.关于评估机构的独立性、评估假设前提的合

理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案；

18.关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及

填补措施；

19.关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请

其他第三方机构或个人的议案；

20.关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案；

21.关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅

报告和评估报告的议案。

第二届董事会2025年10所有议案均

1.关于审议公司《2025年第三季度报告》的议案。

审计委员会第月30日全票通过十三次会议1.关于《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的议案；

第二届董事会2025年122.关于批准公司本次交易相关的加期审计报告、所有议案均审计委员会第月11日备考审阅报告和评估报告的议案。全票通过十四次会议3.关于签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》及《业绩补偿协议》的议案。

1.关于首次公开发行股票部分募集资金投资项

第二届董事会202512目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议年所有议案均审计委员会第案；

月22日全票通过

十五次会议2.关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案。

三、审计委员会履行职责的情况

（一）监督及评估外部审计机构工作

报告期内，审计委员会对北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）相关资质和执业能力等进行了审查，督促会计师事务所按照工作计划开展审计工作，及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。公司审计委员会认为北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）在执行公司审计工作中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，遵守职业道德准则，按照中国注册会计师审计准则执行审计工作，出具的审计意见客观、公正、完整，较好的完成了各项审计工作。在全面评估外部审计机构的基础上，审计委员会向董事会提议续聘北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度会计师事务所。

（二）审阅公司财务报告

2025年度，审计委员会认真审阅了公司的财务报告，与公司管理层进行了沟通，确认报告的真实、准确、完整，认为公司财务报告不存在数据造假及重大错报等影响财务信息的情况。公司本年度内不存在重大会计差错调整、重大会计估计变更、涉及重要会计判断的事项。各位委员定期和公司聘请的审计机构进行沟通，了解审计工作的进展情况及公司财务状况。（三）指导内部审计报告期内，审计委员会认真审阅了公司2024年度及2025半年度内部审计工作计划，认可该计划的可行性，同时督促公司内部审计机构严格按照计划执行，并对内部审计出现的问题提出了指导性意见；同时，审计委员会听取了公司内审部门年度工作的汇报，并对内部审计工作的重点和方向提出了合理建议。2025年度，公司内审部门按照审计规范流程和计划对公司业务开展情况执行了审计工作，审计委员会进行了有效的指导和督促，促进了内部审计部门的有效运作。经审阅内部审计工作报告，未发现内部审计工作存在重大问题。

（四）评估内部控制的有效性

审计委员会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法

律法规及中国证监会与上海证券交易所的相关规定，监督公司依法完善法人治理结构、加强公司的规范化运作、完善公司的内部控制制度，督促指导公司内审部门完成了内部控制评价报告，并审阅了公司内部控制评价报告，同时审阅了内部控制审计报告，督促公司对内控缺陷及时整改，认为报告客观、真实、准确地反映了公司2025年度的内部控制情况，公司的内部控制实际运作情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范的要求。

（五）协调管理层、内部审计与外部审计的沟通

2025年，为了更好地使管理层、内部审计部门及相关部门与北京德皓国际

会计师事务所（特殊普通合伙）进行充分有效的沟通，我们在听取了双方的意见后，积极进行了相关协调工作，确保了审计工作的顺利推进，同时提高了完成相关审计工作的效率。

（六）对公司发行股份并支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易事项的审核

报告期内，公司筹划通过发行股份及支付现金并配套募集资金购买资产的方式购买成都锐成芯微科技股份有限公司及纳能微电子（成都）股份有限公司控股权相关事项。根据有关法律、法规、规范性文件的有关规定，公司董事会审计委员会对公司是否符合本次交易条件、本次交易重组报告书、修订的重组报告书等

相关事项进行审议，认为公司具备实施本次交易的各项条件；本次交易方案合理，具备可操作性，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形，交易符合相关法律、法规及规范性文件的要求等，同意公司通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易系列事项。

（七）监督公司募集资金及自有资金的使用

1、公司首次公开发行股票募投项目中的“建模及仿真系统升级建设项目”

“设计工艺协同优化和存储 EDA流程解决方案建设项目”“研发中心建设项目”

分别于2025年11月及12月达到预定可使用状态，满足结项条件。审计委员会经过对项目情况的了解并经审议，同意以上项目结项，并同意将上述募投项目节余募集资金（包含募集资金产生的银行存款利息，实际金额以相关募集资金专户于资金转出当日银行结息后的余额为准）永久补充公司流动资金。

2、公司拟合理利用部分闲置自有资金进行现金管理，经审议，审计委员会

对公司部分闲置自有资金适时进行现金管理，有利于提高自有资金的使用效率，降低财务费用，增加公司收益，为全体股东获取更多的回报。同意公司使用额度最高不超过人民币10亿元的闲置自有资金适时购买安全性高、流动性好的保本型产品，使用期限不超过12个月，在上述额度及决议有效期内，资金可以循环滚动使用。

三、总体评价

2025年，公司董事会审计委员会依据相关法律法规及公司规章制度，遵循

独立、客观、公正的执业准则，恪尽职守，勤勉尽责，较好地履行了审计委员会的职责，推动公司整体规范治理水平不断提升。2026年，审计委员会将继续本着对公司和全体股东负责的态度，坚持勤勉尽责和审慎原则，保持对公司董事会、管理层的监督，加强和审计机构的沟通交流，切实有效地监督公司的外部审计，指导公司的审计工作，推动公司规范治理水平和运营质量的持续提升，维护公司整体利益和全体股东的合法权益。

上海概伦电子股份有限公司董事会审计委员会2026年4月15日本页无正文，为《上海概伦电子股份有限公司董事会审计委员会2025年度履职情况报告》的签署页

郭 涛 张 卫 JEONG TAEK KONG年月日