证券代码：688206 证券简称：概伦电子 公告编号：2026-068

上海概伦电子股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易之向特定对象发行股票的

发行结果暨股本变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

* 发行数量和价格

1、股票种类：人民币普通股（A股）

2、发行数量：26978417股

3、发行价格：38.92元/股

* 预计上市时间

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，上海概伦电子股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“发行人”）递交了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票的新增

股份登记申请，并于 2026 年 9月 4日收到了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本次募集配套资金向特定对象发行股票的新增股份登记手续已办理完毕。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易，限售期自股份发行完成之日起开始计算。

* 资产过户情况

本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金方式认购。

如无特别说明，本公告中涉及有关单位及术语的简称与公司同日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站（www.sse.com.cn）披露的《上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股份募集配套资金上市公告书》中的释义相同。

一、本次发行概况

（一）本次发行履行的相关程序

1、本次交易相关事项已获得上市公司主要股东原则性同意；

2、本次交易预案及相关议案已经上市公司第二届董事会第十一次会议及第二届监

事会第十次会议审议通过；

3、本次交易的交易对方已经各自内部决策程序（如需）审议通过；

4、本次交易已经标的公司股东会审议通过；

5、本次交易正式方案已经上市公司第二届董事会第十六次会议、第二届董事会第

十八次会议审议通过；

6、本次交易标的资产的评估报告已经国资有权机构备案；

7、本次交易已经有权国有资产监督管理机构的批准；

8、本次交易正式方案已经上市公司 2025年第四次临时股东会审议通过；

9、本次交易已履行产权交易所挂牌程序，上市公司已与交易对方华润微电子控股有限公司、上海张江火炬创业投资有限公司、上海科技创业投资有限公司签署《产权交易合同》；

10、本次交易方案调整相关事宜已经上市公司第二届董事会第二十三次会议审议通过；

11、本次交易已获得上交所审核通过；

12、本次重组已经获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册批复。

（二）本次发行情况

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币 A股普通股，每股面值为 1.00元，上市地点为上交所。

2、定价基准日及发行价格

本次发行采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即 2026年 8月 18日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日）公司 A股股票

交易均价的 80%，即不低于 28.04元/股。

公司和主承销商根据市场化竞价情况遵循价格优先、金额优先、时间优先原则协商

确定本次发行价格为 38.92元/股，与发行底价的比率为 138.80%，不低于定价基准日前

20个交易日股票交易均价的 80%。

3、发行对象、金额及数量

本次发行对象最终确定为 2名，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法规以及公司股东会关于本次发行相关决议的规定。

本次发行的发行数量最终为 26978417股，符合公司董事会、股东会决议的有关规定，符合《关于同意上海概伦电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2026〕1505 号）的要求。本次发行方案中披露的预计发行股数为不超过 37446504股（含本数），本次发行股数超过发行方案拟发行股票数量的 70%。

根据 38.92 元/股的发行价格，本次发行募集资金总额 1049999989.64元，未超过募集资金规模上限 1050000000.00元。

4、募集配套资金用途

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关税费。

5、锁定期安排

本次发行的股份锁定期按照中国证监会与上交所的有关规定执行。除有关法律法规另有规定外，本次发行对象所认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起 6个月内不得转让。

本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。

限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相

关法律、法规以及中国证监会和上交所的有关规定执行。

（三）募集资金到账和验资情况1、2026年8月20日，发行人与主承销商向本次发行的发行对象发出了《上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票缴款通知书》。

2、2026年8月26日，北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海概伦电子股份有限公司向特定对象发行股票资金到位情况验资报告》（德皓验字〔2026〕00000057号），截至2026年8月26日止，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）在中国工商银行深圳分行振华支行开设的账户已收到发行对象缴付的认购

资金总额人民币1049999989.64元。

3、2026年8月26日，华泰联合证券在扣除承销费（含税）后将本次认购款划转至发

行人指定的本次发行的募集资金专户内。

4、2026年8月26日，北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海概伦电子股份有限公司向特定对象发行股票募集资金验资报告》（德皓验字〔2026〕00000059号）。经审验，截至2026年8月26日止，发行人实际已发行人民币普通股（A股）26978417股，每股发行价格为人民币38.92元，共募集人民币1049999989.64元，扣除发行费用（不含增值税）人民币15312489.79元，募集资金净额为人民币

1034687499.85元，其中增加股本人民币26978417.00元，增加资本公积人民币

1007709082.85元。

（四）新增股份登记情况

本次向特定对象发行股票的新增股份已于 2026年 9月 3日在中国证券登记结算有

限责任公司上海分公司办理完成登记手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上交所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

（五）中介机构核查意见

1、独立财务顾问核查意见

本次交易的独立财务顾问认为：

（一）本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》

《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求。

（二）截至本核查意见出具日，本次交易标的资产已过户至上市公司名下，上市公

司已合法持有标的公司股权，标的资产过户程序合法、有效，本次发行股份及支付现金购买资产新增股份的验资及登记手续已办理完毕。

（三）截至本核查意见出具日，上市公司本次募集配套资金发行涉及的新增注册资

本已完成验资、涉及的新增股份已完成股份登记手续，相关实施过程及结果合法有效。

（四）截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。

（五）截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，上市公司董事、高级管理人

员不存在因本次交易而发生更换的情况。标的公司存在董事、监事、高级管理人员更换的情况，主要系考虑本次交易后标的公司股东变动情况进行的调整。

（六）截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中及实施后，不存在上市公司资

金、资产被持股 5%以上主要股东或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为持股 5%以上主要股东及其关联人提供担保的情形。

（七）截至本核查意见出具日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关承诺

事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。

（八）在交易各方按照其签署的相关协议和做出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。

2、法律顾问核查意见

本次交易的法律顾问认为：

截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得必要的批准与授权，具备实施的条件；

本次交易标的资产已完成交割过户手续，上市公司已完成本次交易所涉新增注册资本验资及新增股份登记手续，相关实施过程及结果合法有效；在本次交易相关方依法依约履行本次交易的相关协议及承诺的情况下，本次交易相关后续事项的实施不存在实质性法律障碍。

二、本次发行结果及发行对象简介

（一）本次发行结果

1、发行对象、发行数量

根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行对象依

次按（1）认购价格优先；（2）认购金额优先；（3）收到《申购报价单》时间优先的原则确定。

本次发行最终获配发行对象共计2名，发行价格为38.92元/股，本次发行股票数量为

26978417股，募集资金总额为1049999989.64元。本次发行最终确定的发行对象及获

配股数、获配金额情况如下：

序号 认购对象姓名/名称 获配股数（股） 获配金额（元） 限售期

1 国投集新（北京）股权投资基金（有限合伙） 24409044 949999992.48 6个月

2 湖北省铁路发展基金有限责任公司 2569373 99999997.16 6个月

合计 26978417 1049999989.64 -上述发行对象符合公司股东会关于本次发行相关决议的规定。

在本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配均遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数损害投资者利益的情况。

2、上市时间中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2026 年 9月 3日出具了《证券变更登记证明》，本次发行股份募集配套资金的新增股份登记手续已办理完毕。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上交所上市交易，限售期自股份发行结束之日起开始计算。

（二）发行对象基本情况

1、国投集新（北京）股权投资基金（有限合伙）

企业名称 国投集新（北京）股权投资基金（有限合伙）

成立日期 2024-12-31

企业类型 有限合伙企业

出资额 7107100万元

主要经营场所 北京市北京经济技术开发区荣华中路 22 号院 1号楼 22 层 2203

执行事务合伙人 国投创业（北京）私募基金管理有限公司

统一社会信用代码 91110400MAE7KCG88L一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经经营范围批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）获配数量 24409044股

限售期 6个月

2、湖北省铁路发展基金有限责任公司

名称 湖北省铁路发展基金有限责任公司

成立日期 2021-12-08

注册资本 3000000万元

法定代表人 李波伟

武汉市汉阳区世茂锦绣长江 C1地块第 3座武汉基金产业基地 6楼 601、602注册地址室

通信地址 武汉市汉阳区滨江大道 194 号武汉基金产业基地 6楼

企业类型 其他有限责任公司

统一社会信用代码 91420105MA4F5GUQ29

一般项目：铁路、公路、港航、航空等交通基础项目、客货运输业、现代物流业等相关产业及其他政策性建设项目的投资及管理；铁路线综合开发经营

性项目投资及管理；以自有资金从事股权投资；以私募基金从事股权投资、经营范围投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）获配数量 2569373股

限售期 6个月

（三）发行对象与发行人关联关系

参与本次发行竞价的发行对象在提交《申购报价单》时均做出承诺：单位/本人及

其最终认购方不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管

理人员及其控制或者施加重大影响的关联方；本单位/本人及其最终认购方未接受发行

人及其控股股东、实际控制人、主要股东做出的保底保收益或变相保底保收益承诺，未以接受前述主体直接或通过利益相关方提供的财务资助或者补偿等方式损害发行人利益；并保证配合主承销商对本单位/本人的身份进行核查。

独立财务顾问和本次发行见证律师对拟配售的相关发行对象及其最终出资方进行了核查。核查后认为，发行对象不包括发行人和主承销商及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在以直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害发行人利益的情形。

（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说明本次发行的最终发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易；截至本公告披露日，公司与其他发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。

三、本次发行前后公司前 10名股东、相关股东变化

（一）本次发行前公司前十名股东情况根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2026年 8月 31日出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 200名明细数据表》，公司前十名股东持股情况、持股比例、股份性质及其股份限售情况如下：

单位：股

序号 股东名称/姓名 股东性质 持股数量 持股比例 持有限售股数

1 刘志宏 境外自然人 70055723 13.90% -

2 KLProTech H.K. Limited 境外法人 60431634 11.99% -3 共青城明伦投资合伙企业（有限 其他 25603203 5.08% -合伙）

4 向建军 境内自然人 25133047 4.99% 25133047

5 上海科技创业投资（集团）有限 其他 21758893 4.32% -

公司上海临港科创投资管理有限公

6 司－上海芯合创一号私募投资 其他 21758893 4.32% -

基金合伙企业（有限合伙）7 共青城峰伦投资合伙企业（有限 其他 21045662 4.18% -合伙）

序号 股东名称/姓名 股东性质 持股数量 持股比例 持有限售股数

中国建设银行股份有限公司－

8 南方信息创新混合型证券投资 其他 20450290 4.06% -

基金9 共青城伟伦投资合伙企业（有限 其他 18834078 3.74% -合伙）

10 共青城金秋股权投资管理合伙 其他 18416482 3.65% -企业（有限合伙）

（二）本次发行后公司前十名股东情况根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2026年 9月 3日出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 10名明细数据表》，本次发行后公司前十名股东持股情况如下：

单位：股

序号 股东名称/姓名 股东性质 持股数量 持股比例 持有限售股数

1 刘志宏 境外自然人 70055723 13.19% -

2 KLProTech H.K. Limited 境外法人 60431634 11.38% -3 共青城明伦投资合伙企业（有限 其他 25603203 4.82% -合伙）

4 向建军 境内自然人 25133047 4.73% 25133047

国投创业（北京）私募基金管理

5 有限公司－国投集新（北京）股 其他 24409044 4.60% 24409044

权投资基金（有限合伙）

6 上海科技创业投资（集团）有限 其他 21758893 4.10% -

公司上海临港科创投资管理有限公

7 司－上海芯合创一号私募投资 其他 21758893 4.10% -

基金合伙企业（有限合伙）8 共青城峰伦投资合伙企业（有限 其他 21045662 3.96% -合伙）

中国建设银行股份有限公司－

9 南方信息创新混合型证券投资 其他 20450290 3.85% -

基金10 共青城伟伦投资合伙企业（有限 其他 18834078 3.55% -合伙）

本次发行前后，上市公司的第一大股东均为刘志宏先生，无控股股东和实际控制人，本次发行不会导致上市公司控制权变更。

（三）本次发行前后公司相关股东持股变化

本次发行后，公司总股本由 504035633股增加至 531014050股，公司部分股东比例被动稀释，导致股东及其一致行动人拥有权益的股份比例触及或者跨越 5%及 5%的整数倍，具体情况如下：

单位：股

本次权益变动前 本次权益变动后股东名称

持股数量 持股比例 持股数量 持股比例

共青城明伦投资合伙企业（有限合伙） 25603203 5.08% 25603203 4.82%

注：表格中数据如有尾差，系四舍五入造成。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加 26978417股有限售条件流通股。

本次发行前后，公司股本结构情况如下：

单位：股

类别 本次变动前 本次变动数 本次变动后

有限售条件股份 67456798 26978417 94435215

无限售条件股份 436578835 - 436578835

合计 504035633 26978417 531014050

五、管理层讨论与分析

（一）对上市公司股本结构的影响

本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加 26978417股有限售条件流通股。

同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

（二）对公司资产结构的影响

本次向特定对象发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，公司整体资金实力得到提升，有利于公司优化资本结构，提高公司的风险抵御能力及盈利能力，也为公司后续发展提供有效的保障。

（三）对公司业务结构的影响

本次募集配套资金扣除发行费用后拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费。本次发行完成后，公司业务结构不会发生重大变化。

（四）对公司治理结构的影响

本次发行前，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全法人治理结构和公司管理体制，包括股东会、董事会、总经理、董事会秘书等，制定了与之相关的议事规则或工作细则，并予以执行。

本次发行完成后，上市公司将在原有基础上严格按照《上市公司治理准则》等法律法规要求，不断规范、完善相关内部决策和管理制度，保持上市公司健全、有效的法人治理结构，规范上市公司运作。

（五）本次发行后董事、高级管理人员和科研人员结构变化情况

本次发行不会对上市公司的董事、高级管理人员和科研人员结构造成直接影响，上市公司董事、高级管理人员和科研人员结构不会因本次发行而发生重大变化。

（六）对关联交易和同业竞争的影响

本次发行不会产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。

六、本次发行相关中介机构情况

（一）独立财务顾问（主承销商）

机构名称 华泰联合证券有限责任公司

法定代表人 江禹

地址 深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128号前海深港基金小镇 B7 栋 401

电话 010-56839300

传真 010-56839400

高旭东、杜由之、吴一凡、蔡敏、周艳晨、罗浩、周浩、史睿、李晋贤、王梓经办人员

旭、何昊宸、李瑞明、金子茗

（二）法律顾问

机构名称 上海市锦天城律师事务所

事务所负责人 沈国权

地址 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12层

电话 021-20511000

传真 021-20511999

经办律师 王高平、周源、俞凯

（三）审计机构

机构名称 北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）

机构负责人 杨雄

地址 北京市西城区阜成门外大街 31 号 5层 519A

电话 010-68278880

传真 010-68278880

签字注册会计师 张瑞、吴萌

（四）验资机构

机构名称 北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）

机构负责人 杨雄

地址 北京市西城区阜成门外大街 31 号 5层 519A

电话 010-68278880

传真 010-68278880

签字注册会计师 张瑞、吴萌特此公告。

上海概伦电子股份有限公司董事会

2026年 9月 5日