证券代码：688206证券简称：概伦电子公告编号：2026-013

上海概伦电子股份有限公司

第二届董事会第二十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

上海概伦电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十次会

议通知于2026年4月3日以电子邮件方式发出，会议于2026年4月15日上午

10:00在上海市浦东新区公司总部会议室以现场结合通讯方式举行。本次会议由

董事长刘志宏先生召集并主持，应出席会议的董事8人，实际出席董事8人。本次会议的召集及召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规

章、规范性文件和《上海概伦电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

的相关规定，会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于审议公司<2025年年度报告>及其摘要的议案》，并提交公司股东会审议；

（表决结果：8名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。）批准公司《2025年年度报告》及《2025年年度报告摘要》。

本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十六次会议审议通过。

有关详情请参见公司2026年4月16日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2025年年度报告》及其摘要。

（二）审议通过《关于审议公司2025年度董事会工作报告的议案》，并提交公司股东会审议；

（表决结果：8名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。）

1批准《2025年度董事会工作报告》。

（三）审议通过《关于审议公司2025年度总裁工作报告的议案》；

（表决结果：8名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。）批准《2025年度总裁工作报告》。

（四）审议通过《关于审议公司<2025年年度财务报告>的议案》；

（表决结果：8名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。）批准公司《2025年年度财务报告》。

本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十六次会议审议通过。

（五）审议通过《关于审议公司<2025年度内部控制评价报告>的议案》；

（表决结果：8名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。）批准公司《2025年度内部控制评价报告》。

本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十六次会议审议通过。

有关详情请参见公司2026年4月16日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2025年度内部控制评价报告》。

（六）审议通过《关于审议<审计委员会2025年度履职情况报告>的议案》；

（表决结果：8名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。）批准《审计委员会2025年度履职情况报告》。

本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十六次会议审议通过。

有关详情请参见公司2026年4月16日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《审计委员会 2025年度履职情况报告》。

（七）审议通过《关于审议<审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告>的议案》；

（表决结果：8名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。）批准《审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。

2本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十六次会议审议通过。

有关详情请参见公司2026年4月16日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。

（八）审议通过《关于审议<2025年度会计师事务所履职情况评估报告>的议案》；

（表决结果：8名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。）批准《2025年度会计师事务所履职情况评估报告》。

本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十六次会议审议通过。

有关详情请参见公司2026年4月16日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2025年度会计师事务所履职情况评估报告》。

（九）审议通过《关于审议<2025年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》；

（表决结果：8名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。）批准公司《2025年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十六次会议审议通过。

有关详情请参见公司2026年4月16日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2025年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：2026-014）。

（十）审议通过《关于审议公司2025年度利润分配方案的议案》，并提交公司股东会审议；

（表决结果：8名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。）同意公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券

账户中股份数为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税）。

截至董事会决议日，公司总股本435177853股，扣除回购专用账户1300070股，

3以此计算合计拟派发现金红利13016333.49元（含税）。本次利润分配不实施

资本公积金转增股本，不送红股。

本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十六次会议审议通过。

有关详情请参见公司2026年4月16日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2025年度利润分配方案公告》（公告编号：2026-015）。

（十一）审阅《关于确认公司董事2025年度薪酬及审议2026年度薪酬方案的议案》，并提交公司股东会审议；

本议案涉及董事薪酬，全体董事回避表决，并将直接提交公司股东会审议。

本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审阅。

有关详情请参见公司2026年4月16日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于董事、高级管理人员 2026年度薪酬方案的公告》（公告编号：2026-016）。

（十二）审议通过《关于确认公司除董事以外的高级管理人员2025年度薪酬及审议2026年度薪酬方案的议案》；

（表决结果：8名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。）确认公司除董事以外的高级管理人员2025年度薪酬，并批准其2026年度薪酬方案。

本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过。

有关详情请参见公司2026年4月16日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于董事、高级管理人员 2026年度薪酬方案的公告》（公告编号：2026-016）。

（十三）审议通过《关于审议公司在任独立董事独立性自查情况的议案》；

（表决结果：8名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。）批准公司在任独立董事独立性自查情况。

4董事会就公司在任独立董事张卫、JEONG TAEK KONG、郭涛的独立性情

况进行评估并出具如下专项意见：经核查独立董事张卫、JEONG TAEK KONG、郭涛及其直系亲属和主要社会关系人员的任职经历以及独立董事签署的相关自查文件，独立董事张卫、JEONG TAEK KONG、郭涛不存在《上市公司独立董事管理办法》第六条不得担任独立董事的情形，在担任公司独立董事期间，独立董事已严格遵守中国证监会和上海证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。公司独立董事张卫、JEONG TAEKKONG、郭涛符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。

（十四）审议通过《关于审议公司2025年度独立董事述职报告的议案》，并提交公司股东会审阅；

（表决结果：8名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。）批准《2025年度独立董事述职报告》。

有关详情请参见公司2026年4月16日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2025年度独立董事述职报告》。

（十五）审议通过《关于审议公司<2025年度“提质增效重回报”专项行动方案的评估报告暨2026年度“提质增效重回报”专项行动方案>的议案》；

（表决结果：8名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。）批准公司《2025年度“提质增效重回报”专项行动方案的评估报告暨2026年度“提质增效重回报”专项行动方案》。

有关详情请参见公司2026年4月16日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2025年度“提质增效重回报”专项行动方案的评估报告暨2026年度“提质增效重回报”专项行动方案》。

（十六）审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分授予价格的议案》；

（表决结果：8名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。）

5根据《上市公司股权激励管理办法》《上海概伦电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定以及公司2023

年第一次临时股东大会的授权，在2023年限制性股票激励计划公告日至激励对

象完成限制性股票归属登记前，因公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整，批准将2023年限制性股票激励计划首次授予价格由18.34元/股调整为18.31元/股。

本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过。

有关详情请参见公司2026年4月16日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于调整 2023年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2026-017）。

（十七）审议通过《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》；

（表决结果：8名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。）根据《激励计划》规定的归属条件，董事会认为公司《激励计划》首次授予

部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期规定的归属条件已经成就，同意公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。

本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过。

有关详情请参见公司2026年4月16日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2023 年限制性股票激励计划首次授予第三个归属期及预留授予第二个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2026-018）。

（十八）审议通过《关于作废部分2023年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》；

（表决结果：8名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。）根据公司《激励计划》《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

的相关规定，鉴于2023年限制性股票激励计划首次授予部分中部分激励对象离职/退休已不在公司任职，已不符合激励资格，同意其已获授但尚未归属的全部

6限制性股票作废失效；因2023年公司层面业绩考核未全额达标，同意对应不能

归属的限制性股票予以作废失效；部分激励对象获授的首次或预留限制性股票对

应归属期个人层面业绩考核未达标，同意其未达标部分对应已获授但尚未归属的限制性股票作废失效。

本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过。

有关详情请参见公司2026年4月16日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于作废部分 2023年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2026-019）。

（十九）审议通过《关于制定公司<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》，并提交公司股东会审议；

（表决结果：8名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。）批准公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

有关详情请参见公司2026年4月16日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于制定及修订部分公司治理制度的公告》（公告编号：2026-020）及《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

（二十）审议通过《关于制定公司<董事、高级管理人员离职管理制度>的议案》，并提交公司股东会审议；

（表决结果：8名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。）批准公司《董事、高级管理人员离职管理制度》。

有关详情请参见公司2026年4月16日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于制定及修订部分公司治理制度的公告》（公告编号：2026-020）及《董事、高级管理人员离职管理制度》。

（二十一）审议通过《关于修订公司<累积投票制实施细则>的议案》，并提交公司股东会审议；

（表决结果：8名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。）批准公司《累积投票制实施细则》。

7有关详情请参见公司2026年4月16日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于制定及修订部分公司治理制度的公告》（公告编号：2026-020）及《累积投票制实施细则》。

（二十二）审议通过《关于补选公司第二届董事会非独立董事的议案》，并提交公司股东会审议；

（表决结果：8名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。）批准提名张茹女士为公司第二届董事会非独立董事候选人，任期自股东会审议通过之日起至第二届董事会届满之日止。

本议案已经第二届董事会提名委员会第五次会议审议通过。

有关详情请参见公司2026年4月16日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于补选第二届董事会非独立董事并调整董事会专门委员会委员的公告》（公告编号：2026-021）。

（二十三）审议通过《关于调整公司第二届董事会专门委员会委员的议案》；

（表决结果：8名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。）批准自公司股东会选举张茹女士为公司非独立董事之日起，对公司第二届董事会战略委员会委员进行调整，张茹女士担任战略委员会委员，任期与第二届董事会任期一致。

有关详情请参见公司2026年4月16日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于补选第二届董事会非独立董事并调整董事会专门委员会委员的公告》（公告编号：2026-021）。

（二十四）审议通过《关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，并提交公司股东会审议；

（表决结果：8名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。）有关详情请参见公司2026年4月16日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：2026-022）。

8（二十五）审议通过《关于提请召开公司2025年年度股东会的议案》。

（表决结果：8名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。）同意公司于2026年6月30日前适时召开2025年年度股东会，并授权公司董事长最终确定2025年年度股东会具体的会议召开时间、地点及相关会议安排。

特此公告。

上海概伦电子股份有限公司董事会

2026年4月16日

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