华泰联合证券有限责任公司

关于上海概伦电子股份有限公司

实施2025年度利润分配方案后

调整本次重组所涉发行股份购买资产的股份

发行价格和发行数量之独立财务顾问核查意见独立财务顾问二零二六年七月

1上海概伦电子股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟通过发行

股份及支付现金的方式购买成都锐成芯微科技股份有限公司100%股权及纳能微电子（成都）股份有限公司45.64%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”、“本次重组”）。

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受上市公司委托，担任本次交易的独立财务顾问，对上市公司实施2025年度利润分配方案后调整本次重组所涉发行股份购买资产的股份发行价格和发行数量事宜进行了专项核查并出具核查意见。

一、本次重组概述上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买成都锐成芯微科技股份有

限公司100%股权及纳能微电子（成都）股份有限公司45.64%股权，并募集配套资金。

本次重组中购买资产所涉发行股份的定价基准日为公司第二届董事会第十

一次会议决议公告日。经交易相关方协商，本次发行股份及支付现金购买资产的每股发行价格为17.48元/股，不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日公司股票交易均价的80%，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。

在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、配股、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定进行相应调整。

公司于2025年6月10日召开2024年年度股东大会审议通过了《关于审议公司2024年度利润分配方案的议案》，同意公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份数后的股本为基数，向全体股东每

10股派发现金红利0.3元（含税）。前述现金分红已于2025年7月11日实施完成，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为17.45元/股。

二、2025年度利润分配方案及实施情况2公司于2026年6月23日召开2025年年度股东会审议通过了《关于审议公司2025年度利润分配方案的议案》，同意公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份数后的股本为基数，向全体股东每

10股派发现金股利0.3元（含税）。

公司已于2026年7月15日实施完成2025年度利润分配方案，本次重组所涉发行股份购买资产的股份发行价格由17.45元/股调整为17.42元/股。

三、购买资产所涉股份发行价格、发行数量调整情况公司于2026年6月26日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海概伦电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2026〕1505号）（以下简称“中国证监会批复文件”），本次重组已取得中国证券监督管理委员会的注册批复，同意公司向向建军等交易对方合计发行

67340830股股份购买相关资产以及公司发行股份募集配套资金不超过10.50亿元的注册申请。

有关详情请见公司于2026年6月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海概伦电子股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会同意注册批复的公告》（公告编号：2026-043），本次重组已取得中国证券监督管理委员会的注册批复，同意公司向向建军等交易对方合计发行67340830股股份购买相关资产以及公司发行股份募集配套资金不超过10.50亿元的注册申请。

根据本次重组方案，公司2025年度利润分配方案实施后，发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格及发行数量做如下调整：

（一）发行价格调整情况

根据本次重组方案及相关协议约定，公司2025年度利润分配方案实施完成后，需调整本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格。调整公式为：调整前发行价格17.45元/股减去每股派送现金股利0.03元/股，即调整后的发行价格为17.42元/股。

3（二）发行数量调整情况

发行价格调整后，本次重组的股份对价不做调整，因此本次重组中公司向交易对方发行的股份数量根据调整后的发行价格相应调整，股份发行数量由

67340830股调整为67456798股。调整前后的发行股份数量情况如下：

发行价格调整前发行发行价格调整后发行

序号交易对方股份对价（万元）

股份数量（股）股份数量（股）

1向建军43781.772508983825133047

2海南芯晟8867.9950819405090691

3芯丰源4235.9424274732431654

4芯科汇4235.9424274732431654

5盛芯汇5883.2533714913377297

6叶飞3797.4221761712179919

7朱鹏辉547.31313643314183

8苏州聚源3659.9020973632100975

9极海微---

10大唐投资2317.0613278281330115

11金浦创拓2240.0012836671285878

12比亚迪2014.8511546401156629

13张江火炬---

14中小企业基金---

15华赛智康1006.76576939577933

16上科创2240.0012836681285879

17矽力杰---

18达晨创鸿576.00330085330654

19申万长虹基金---

20华润微控股---

21海望集成1120.00641833642939

22南京文治---

23苏民投资---

24泰合毓秀755.24432803433548

25华虹虹芯1917.7010989661100858

26力高壹号448.00256733257175

27王丽莉11103.7763631916374149

4发行价格调整前发行发行价格调整后发行

序号交易对方股份对价（万元）

股份数量（股）股份数量（股）

28新经济创投640.00366762367393

29海望文化960.00550143551090

30金浦创投1079.77618781619846

31杭州飞冠960.00550143551090

32成都日之升960.00550143551090

33绵阳富达320.00183381183696

34厦门锐微640.00366762367393

35成都高投电子640.00366762367393

36平潭溥博640.00366762367393

37成都梧桐树640.00366761367392

38霄淦鋆芯192.00110028110218

39广西泰达160.009169091848

40王学林---

41张波120.006876768886

42黄俊维2083.9111942201196276

43吴召雷2083.9111942201196276

44财智创赢64.003667636739

45贺光维1359.60779138780480

46李斌950.52544709545647

47沈莉---

48紫杏共盈24.001375313777

49徐平409.08234429234833

50珠海富昆锐10.5660516061

51华澜微---

52赛智珩星1823.5310450041046804

合计117509.796734083067456798注：交易对方简称与本次交易《上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》一致，其中赛智珩星企业名称于2026年7月由杭州赛智珩星股权投资合伙企业（有限合伙）变更为嘉兴市赛智珩星管理咨询合伙企业（有限合伙）。

除上述调整外，公司本次重组方案的其他事项均无变化。

5四、独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：上市公司根据2025年度利润分配实施情况调整本次重组所涉发行股份购买资产的股份发行价格和发行数量事宜，符合相关法律法规的规定及本次重组相关协议的约定，不存在违反《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规及中国证券监督管理委员会规范性文件有关规定的情形。

（以下无正文）6（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于上海概伦电子股份有限公司实施2025年度利润分配方案后调整本次重组所涉发行股份购买资产的股份发行价格和发行数量之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）

独立财务顾问主办人：

高旭东杜由之华泰联合证券有限责任公司年月日

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