概伦电子:2024年年度股东大会会议资料

证券代码：688206证券简称：概伦电子

上海概伦电子股份有限公司

2024年年度股东大会会议资料

二○二五年六月目录

上海概伦电子股份有限公司2024年年度股东大会会议须知...........................2

上海概伦电子股份有限公司2024年年度股东大会会议议程...........................4

议案一关于审议公司《2024年年度报告》及其摘要的议案...........................6

议案二关于审议公司2024年度董事会工作报告的议案.............................7

议案三关于审议公司2024年度监事会工作报告的议案.............................8

议案四关于审议公司2024年度财务决算报告的议案..............................9

议案五关于审议公司续聘2025年度会计师事务所的议案...........................10

议案六关于审议公司2024年度利润分配方案的议案.............................11议案七关于确认公司董事2024年度薪酬及审议2025年度薪酬方案的议案13议案八关于确认公司监事2024年度薪酬及审议2025年度薪酬方案的议案15

议案九关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的议案............................17

议案十关于修订公司《股东大会议事规则》的议案...............................35

议案十一关于授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案.....................39

附件一上海概伦电子股份有限公司2024年度董事会工作报告.....................44

附件二上海概伦电子股份有限公司2024年度监事会工作报告.......................53

附件三上海概伦电子股份有限公司2024年度财务决算报告..........................58

1上海概伦电子股份有限公司

2024年年度股东大会会议须知

为保障上海概伦电子股份有限公司（下称“公司”）全体股东的合法权益，维护股东大会的正常秩序，保证股东大会的议事效率，确保本次股东大会顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《上海概伦电子股份有限公司章程》《上海概伦电子股份有限公司股东大会议事规则》及中国证券监督管理委员会、上海证

券交易所的有关规定，特制定本会议须知。

一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东或股东代理人

的合法权益，除出席会议的股东或股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

二、出席会议的股东或股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理

签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证件或法人单位证明、授权委托书等相关登记文件，经验证后领取会议资料方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

三、股东或股东代理人依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益。要求

发言的股东或股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。

股东或股东代理人的发言主题应与本次会议议题相关，发言应当简明扼要，时间不超过5分钟。对于可能泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答；对于超出本次会议议题范围以及欲了解公司其他情况的，可会后向公司董事会秘书咨询。

四、为提高股东大会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行现场表决。现场会议表决采用记名投票表决方式，股东或股东代理人以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东或股东代理人在投票表决时，应在表决票中每项提案下设的“同意”“反对”“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视该项表决为弃权。请股东或股东代理人按表决票要求填写，填毕由大会工作

2人员统一收票。

五、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东或股东代理人参加计票和监票；股东大会对提案进行表决时，由律师、股东或股东代理人与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

六、本次股东大会由公司聘请的律师现场见证并出具法律意见书。

七、会议期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序或侵犯其他股东或股东代理人合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

八、股东或股东代理人出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担，

本公司不向参加股东大会的股东或股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东大会股东或股东代理人的食宿、交通等事项。

九、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司2025年5月 20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开 2024年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-032）。

3上海概伦电子股份有限公司

2024年年度股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

（一）会议时间：2025年6月10日下午14:00

（二）会议地点：上海市浦东新区秋月路26号矽岸国际4号楼9层公司会议室

（三）会议召集人：公司董事会

（四）会议主持人：董事长刘志宏先生

（五）会议召开方式：现场投票和网络投票相结合

（六）网络投票的系统、起止日期和投票时间：

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止日期：自2025年6月10日至2025年6月10日

网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，

13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、现场会议议程：

第一项：参会人员签到，股东或股东代理人进行登记；

第二项：会议主持人宣布会议开始；

第三项：会议主持人宣读股东大会会议须知；

第四项：会议主持人宣布现场会议出席情况；

第五项：推选监票人和计票人；

第六项：宣读会议议案

1.关于审议公司《2024年年度报告》及其摘要的议案；

42.关于审议公司2024年度董事会工作报告的议案；

3.关于审议公司2024年度监事会工作报告的议案；

4.关于审议公司2024年度财务决算报告的议案；

5.关于审议公司续聘2025年度会计师事务所的议案；

6.关于审议公司2024年度利润分配方案的议案；

7.关于确认公司董事2024年度薪酬及审议2025年度薪酬方案的议案；

8.关于确认公司监事2024年度薪酬及审议2025年度薪酬方案的议案；

9.关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的议案；

10.关于修订公司《股东大会议事规则》的议案；

11.关于授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案。

第七项：听取公司2024年度独立董事述职报告；

第八项：股东及股东代理人审议、讨论议案；

第九项：股东及股东代理人以记名投票方式对议案进行表决；

第十项：计票人计票，监票人监票并宣读现场表决结果；

第十一项：休会，结合网络投票结果，统计表决结果；

第十二项：复会，会议主持人宣读会议决议；

第十三项：见证律师宣读法律意见书；

第十四项：股东及股东代理人签署会议文件；

第十五项：会议主持人宣布会议结束。

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2024年年度股东大会会议议案之一

关于审议公司《2024年年度报告》及其摘要的议案

各位股东及股东代理人：

根据有关上市监管制度规定，结合2024年年度实际经营情况，上海概伦电子股份有限公司（以下简称“公司”）严格按照2024年年度报告的格式要求，编制了《上海概伦电子股份有限公司2024年年度报告》及《上海概伦电子股份有限公司2024年年度报告摘要》。

有关具体内容请见公司于2025年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《2024 年年度报告》及《2024年年度报告摘要》。

本议案为普通决议议案，经出席会议的股东和股东代理人所持表决权的二分之一以上同意为通过。

以上议案，已经公司第二届董事会第十二次会议及第二届监事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。请各位股东及股东代理人审议，如无意见，请批准。

上海概伦电子股份有限公司董事会

2025年6月10日

6上海概伦电子股份有限公司

2024年年度股东大会会议议案之二

关于审议公司2024年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代理人：

2024年度，公司董事会严格按照相关法律法规及《公司章程》的规定行使职权，切实履行公司及股东赋予的职责，勤勉尽责，不断完善公司治理水平，提升公司规范运作能力，督促和指导管理层认真落实公司的发展战略和重大经营决策，确保公司的长期可持续发展。董事会对2024年度工作进行总结并编制了《上海概伦电子股份有限公司2024年度董事会工作报告》，有关详情请见附件一。

本议案为普通决议议案，经出席会议的股东和股东代理人所持表决权的二分之一以上同意为通过。

以上议案，已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。请各位股东及股东代理人审议，如无意见，请批准。

上海概伦电子股份有限公司董事会

2025年6月10日

附件一：《上海概伦电子股份有限公司2024年度董事会工作报告》

7上海概伦电子股份有限公司

2024年年度股东大会会议议案之三

关于审议公司2024年度监事会工作报告的议案

各位股东及股东代理人：

2024年度，公司监事会严格按照相关法律法规及《公司章程》的规定行使职权，切实履行了公司及股东赋予的监事会职责，勤勉尽责，积极对公司财务以及公司董事、总裁及其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益，不断完善公司治理水平，提升公司规范运作能力。监事会对2024年度工作进行总结并编制了《上海概伦电子股份有限公司2024年度监事会工作报告》，有关详情请见附件二。

本议案为普通决议议案，经出席会议的股东和股东代理人所持表决权的二分之一以上同意为通过。

以上议案，已经公司第二届监事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。请各位股东及股东代理人审议，如无意见，请批准。

上海概伦电子股份有限公司监事会

2025年6月10日

附件二：《上海概伦电子股份有限公司2024年度监事会工作报告》

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2024年年度股东大会会议议案之四

关于审议公司2024年度财务决算报告的议案

各位股东及股东代理人：

经北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司2024年年度财务报表，包括截至2024年12月31日的合并及母公司资产负债表，2024年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表

以及相关财务报表附注等，公允反映了公司截止2024年12月31日的财务状况和2024年度的经营成果和现金流量情况。公司根据2024年度财务情况编制了《上海概伦电子股份有限公司2024年度财务决算报告》，有关详情请见附件三。

本议案为普通决议议案，经出席会议的股东和股东代理人所持表决权的二分之一以上同意为通过。

上海概伦电子股份有限公司董事会

2025年6月10日

附件三：《上海概伦电子股份有限公司2024年度财务决算报告》

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2024年年度股东大会会议议案之五

关于审议公司续聘2025年度会计师事务所的议案

各位股东及股东代理人：

北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德皓国际”）为

公司2024年度的审计机构，在为公司提供审计服务的过程中，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了约定的责任和义务。为保持审计工作的连续性和稳定性，公司拟续聘德皓国际为公司2025年度审计机构，为公司提供财务报表审计及内部控制审计服务；德皓国际为公司提供2025年度财务报表审计及内部控制审计的聘期自2024年年度股东大会决议之日起至2025年年度股东大会召开之日止。

德皓国际为公司提供2025年度财务审计和内部控制审计的服务费用为145万元，其中包含年报审计费用125万元和内控审计费用20万元，如公司审计范围、内容等发生变更，提请股东大会授权董事会并转授权公司董事长根据2025年公司实际业务情况和市场情况等与德皓国际协商确定最终审计费用。

有关具体内容请见公司于2025年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于续聘 2025 年度会计师事务所的公告》（公告编号：2025-020）。

本议案为普通决议议案，经出席会议的股东和股东代理人所持表决权的二分之一以上同意为通过。

上海概伦电子股份有限公司董事会

2025年6月10日

10上海概伦电子股份有限公司

2024年年度股东大会会议议案之六

关于审议公司2024年度利润分配方案的议案

各位股东及股东代理人：

经北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度实现归属于母公司所有者的净利润-95970755.94元，母公司报表中期末未分配利润为人民币14464048.12元。公司2024年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份数为基数分配利润，不进行资本公积转增股本，不送红股。现将本次利润分配方案建议如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税）。公司于2025年5月21日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司已完成2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期的股份登记工作，本次归属的限制性股票数量为1246508股，并已于2025年5月26日起上市流通；本次限制性股票归属后，

公司股本总数由433931345股增加至435177853股，扣除回购专用账户

1300070股，可参与利润分配股数433877783股，以此合计拟派发现金红利

13016333.49元（含税）。

2024年度，公司以现金为对价，采用集中竞价方式已实施的股份回购金额

20007759.10元（不含印花税、交易佣金等交易费用），综上，现金分红和回

购金额合计33024092.59元，占母公司期末未分配利润的228.32%。其中，以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份并注销的回购金额为0元，现金分红和回购金额合计13016333.49元，占母公司期末未分配利润的89.99%。

公司通过回购专用账户所持有本公司股份1300070股，不参与本次利润分配方案。

如在本会议资料披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因新增股份上市流通、回购股份、可转债转股、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股

份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

11有关具体内容请见公司于2025年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《2024年度利润分配方案公告》（公告编号：2025-022）。

本议案为普通决议议案，经出席会议的股东和股东代理人所持表决权的二分之一以上同意为通过。

上海概伦电子股份有限公司董事会

2025年6月10日

12上海概伦电子股份有限公司

2024年年度股东大会会议议案之七

关于确认公司董事2024年度薪酬及审议2025年度薪酬方案的议案

各位股东及股东代理人：

根据公司发展状况及经营目标，结合公司2024年实际薪酬情况，综合考虑公司所处行业最新薪酬发展趋势，现将公司董事2024年度薪酬实际发放情况及

2025年度薪酬方案报告如下：

一、2024年度董事薪酬情况：

序号姓名职务薪酬（万元）

1刘志宏董事长430.13

2杨廉峰董事、总裁239.96

3 XU YI（徐懿）董事、执行副总裁 236.50

4陈晓飞董事-

5 JEONG TAEK KONG 独立董事 18.00

6高秉强（离任）独立董事18.00

7郭涛独立董事18.00

二、2025年董事薪酬方案：

（一）遵照公司相关绩效考核方案，结合公司实际经营情况，在完成公司

2025年年度经营业绩目标的前提下，建议在公司领取薪酬的非独立董事2025年

度的薪酬标准，根据其在公司承担的具体职责及个人绩效考核结果，在2024年度薪酬基础上进行浮动。未在公司任职的非独立董事，不在公司领取薪酬。

（二）综合考虑独立董事更高的履职要求和工作强度，结合公司实际经营情况，建议公司独立董事2025年度的津贴标准在2024年度基础上进行一定程度上浮，均为人民币22万元/年。

有关具体内容请见公司于2025年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于董事、监事及高级管理人员 2025年度薪酬方案的公告》（公告编号：2025-023）。

13本议案内容涉及关联交易，因公司股东刘志宏、共青城峰伦投资合伙企业（有限合伙）的实际控制人杨廉峰同时为公司董事，前述关联股东回避表决。

本议案为普通决议议案，经出席会议的非关联股东和股东代理人所持表决权的二分之一以上同意为通过。

以上议案，已经公司第二届董事会第十二次会议审阅，现直接提请股东大会审议。请各位股东及股东代理人审议，如无意见，请批准。

上海概伦电子股份有限公司董事会

2025年6月10日

14上海概伦电子股份有限公司

2024年年度股东大会会议议案之八

关于确认公司监事2024年度薪酬及审议2025年度薪酬方案的议案

各位股东及股东代理人：

根据公司发展状况及经营目标，结合公司2024年实际薪酬情况，综合考虑公司所处行业最新薪酬发展趋势，现将公司监事2024年度薪酬实际发放情况及

2025年度薪酬方案报告如下：

一、2024年度监事薪酬情况：

序号姓名职务薪酬（万元）

1马晓光监事会主席、股东代表监事22.80

2赵宝磊股东代表监事63.84

3李石松职工代表监事86.05

二、2025年监事薪酬方案：

遵照公司相关绩效考核方案，结合公司实际经营情况，在完成公司2025年年度经营业绩目标的前提下，建议在公司领取薪酬的监事2025年度的薪酬标准，根据其在公司承担的具体职责及个人绩效考核结果，在2024年度薪酬基础上进行浮动。

本议案内容涉及关联交易，因公司股东 KLProTech H.K. Limited的董事马晓光同时为公司监事，前述关联股东回避表决。

本议案为普通决议议案，经出席会议的非关联股东和股东代理人所持表决权的二分之一以上同意为通过。

以上议案，已经公司第二届监事会第十一次会议审阅，现直接提请股东大会

15审议。请各位股东及股东代理人审议，如无意见，请批准。

上海概伦电子股份有限公司监事会

2025年6月10日

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2024年年度股东大会会议议案之九

关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代理人：

公司于2025年2月13日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公

司出具的《证券变更登记证明》，公司已完成2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的股份登记工作。本次限制性股票归属126900股，公司股本总数由433804445股增加至433931345股，公司注册资本由人民币

433804445元增加至人民币433931345元。

同时，根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）、《上市公司章程指引》（2025年修订）的有关修订情况及相关法律、法规、规范性文件的规定，结合上述变更情况，公司拟对《上海概伦电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行修订，现将有关修订情况汇报如下：

序修订前修订后号

第六条公司的注册资

第六条公司的注册资本为人民币433931345

1本为人民币433804445元。

元。

第八条代表公司执行公司事务的董事长或总裁为公司的法定代表人。

法定代表人由董事长提名，并经董事会以全体董

第八条董事长或总裁

2事过半数选举产生。担任法定代表人的董事长或者总

为公司的法定代表人。

裁辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活

3新增第九条动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法

17定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十六条......

同次发行的同种类股第十七条......票，每股的发行条件和价格同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格

应当相同；任何单位或者个应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同人所认购的股份，每股应当价额。

支付相同价额。

第二十条公司的股份

总数为433804445股，均为第二十一条公司的股份总数为433931345股，

5普通股，每股面值人民币均为普通股，每股面值人民币1.00元。

1.00元。

第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，

第二十一条公司或公为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资司的子公司（包括公司的附助，公司实施员工持股计划的除外。属企业）不以赠与、垫资、为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本

担保、补偿或贷款等形式，章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取对购买或者拟购买公司股份得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务的人士提供任何资助。资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照

经营和发展的需要，依照法法律、法规的规定，经股东会分别决议及国家授权的

7律、法规的规定，经股东大主管部门批准（如需）后，可以采用下列方式增加资

会分别决议及国家授权的主本：

管部门批准（如需）后，可（一）向不特定对象发行股份；

18以采用下列方式增加资本：（二）向特定对象发行股份；

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

第三十八条......

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反

法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序

第三十七条......或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响

股东大会、董事会的会的除外。

议召集程序、表决方式违反董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在

法律、行政法规或者本章程，争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院

或者决议内容违反本章程作出判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议，的，股东有权自决议作出之任何主体不得以股东会决议无效为由拒绝执行决议日起60日内，请求人民法院内容。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，撤销。确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所

的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十九条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表

9增加第三十九条决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

19（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第四十条......

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本

条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民

第三十八条......法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执益，给公司造成损失的，本行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公

条第一款规定的股东可以依司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权

照前两款的规定向人民法院益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持提起诉讼。有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》

第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的

监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第四十四条前增加第二

11第二节控股股东和实际控制人

节

第四十四条公司控股股东、实际控制人应当依

照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定

12增加第四十四条

行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十五条公司控股股东、实际控制人应当遵

守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

13增加第四十五条

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积

极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已

20发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但

实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管

理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十二条持有公司

5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质第四十六条控股股东、实际控制人质押其所持

14押的，应当自该事实发生当有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权日，向公司作出书面报告。和生产经营稳定。

公司控股股东、实际控

制人质押公司股份的，应当

21合理使用融资资金，维持公

司控制权和生产经营稳定，不得侵害公司利益或者向公司转移风险。

第四十三条公司的控

股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的第四十七条控股股东、实际控制人转让其所持

权利、履行股东义务，控股有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国

股东、实际控制人不得利用证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制

关联交易、利润分配、资产性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和

社会公众股东的合法权益，侵害公司财产权利，谋取公司商业机会，不得利用其控制地位损害公司和其他股东

的合法权益，不得利用对公司的控制地位谋取非法利益。

第四十四条......第四十八条......

16上述股东大会的职权不股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决

得通过授权的形式由董事会议，除此以外上述股东会的职权不得通过授权的形式

22或其他机构和个人代为行由董事会或其他机构和个人代为行使。

使。

第四十八条本公司召开股东大会的地点原则上为

第五十二条本公司召开股东会的地点原则上

公司住所地，但也可在会议为公司住所地，但也可在会议召集人认为合适并在通召集人认为合适并在通知中知中列明的其他地点。

列明的其他地点。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。股东17股东大会将设置会场，

会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电以现场会议形式召开。公司子通信方式召开。公司还将提供网络投票的方式为股还将提供网络投票的方式为东参加股东会提供便利。

股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

第五十一条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，第五十五条经全体独立董事过半数同意，独立董事会应当根据法律、行政董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事法规和本章程的规定，在收要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、到提议后10日内提出同意或行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提

不同意召开临时股东大会的出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董书面反馈意见。董事会同意事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后召开临时股东大会的，将在的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开作出董事会决议后的5日内临时股东会的，将说明理由并公告。

发出召开股东大会的通知；

董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

第五十六条公司召开第六十条公司召开股东会，董事会、监事会以

股东大会，董事会、监事会及单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东，

23以及单独或者合并持有公司有权向公司提出提案。

3%以上股份的股东，有权向单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股公司提出提案。东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面单独或者合计持有公司提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股

3%以上股份的股东，可以在东会补充通知，告知临时提案的内容，并将该临时提

股东大会召开10日前提出临案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规时提案并书面提交召集人。或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的召集人应当在收到提案后2除外。

日内发出股东大会补充通......知，告知临时提案的内容。

......

第六十四条股东出具的委托他人出席股东大会的第六十八条股东出具的委托他人出席股东会

授权委托书应当载明下列内的授权委托书应当载明下列内容：

容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类

（一）代理人的姓名；别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；

（三）分别对列入股东（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程

大会议程的每一审议事项投的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；

同意、反对或弃权票的指示；............

第七十条股东大会召

第七十四条股东会要求董事、高级管理人员列开时，公司董事、监事和董

21席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东

事会秘书应当出席会议，高的质询。

级管理人员应当列席会议。

第七十八条召集人应第八十二条召集人应当保证股东会连续举行，当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东

直至形成最终决议。因不可会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复抗力等特殊原因导致股东大召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同

24会中止或不能作出决议的，时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证

应采取必要措施尽快恢复召券交易所报告。

开股东大会或直接终止本次

股东大会，并及时公告。

第九十八条公司董事

第一百〇二条公司董事为自然人，有下列情形

为自然人，有下列情形之一之一的，不能担任公司的董事：

的，不能担任公司的董事：

......

23......

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人

（五）个人所负数额较民法院列为失信被执行人；

大的债务到期未清偿；

............

第一百一十条董事会

行使下列职权：

第一百一十四条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

并向股东大会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

决议；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方

（三）决定公司的经营案；

计划和投资方案；

......

（四）制订公司的年度

24（九）聘任或者解聘公司法定代表人、总裁、董

财务预算方案、决算方案；

事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘副总裁、......财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖

（十）聘任或者解聘公惩事项；

司总裁、董事会秘书；根据......总裁的提名，聘任或者解聘

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授

副总裁、财务负责人等高级予的其他职权。

管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

......

25（十七）法律、行政法

规、部门规章或本章程授予的其他职权。

公司董事会下设薪酬与

考核委员会、战略委员会、提名委员会及审计委员会（合称“专门委员会”）。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占

多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第三节独立董事

第一百三十一条公司独立董事应按照法律、行

政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、

25增加第三节独立董事

专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十二条独立董事必须保持独立性。下

列人员不得担任独立董事：

26（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配

偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其

配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员

及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业

任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其

各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其

各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙

人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控

制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董

27事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十三条担任公司独立董事应当符合

下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的

法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程规定的其他条件。

第一百三十四条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十五条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行

28审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十六条下列事项应当经公司全体独

立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十七条公司建立全部由独立董事参

加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本

章程第一百三十五条第一款第（一）项至第（三）项、

第一百三十六条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同

29推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不

能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

第一百三十八条公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会

第一百三十九条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百四十条审计委员会成员为4名，为不在

公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事3名、职工董事1名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百四十一条审计委员会负责审核公司财

务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同

增加第四节专门委员意后，提交董事会审议：

会（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信

息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政

策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十二条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有

30必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三

分之二以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十三条除审计委员会，公司董事会还下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会（合称“专门委员会”），依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会工作规程由董事会负责制定。

专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人。

第一百四十四条提名委员会负责拟定董事、高

级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十五条薪酬与考核委员会负责制定

31董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、

支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百六十一条公司第一百八十条公司的公积金用于弥补公司的

的公积金用于弥补公司的亏亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资

损、扩大公司生产经营或者本。

转为增加公司资本。但是，公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定资本公积金将不用于弥补公

27公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积司的亏损。

金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项不少于转增前公司注册资本公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

的25%。

第一百六十四条公司第一百八十三条公司实行内部审计制度，明确

实行内部审计制度，配备专内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经

28职审计人员，对公司财务收费保障、审计结果运用和责任追究等。

支和经济活动进行内部审计公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外监督。披露。

32第一百八十四条公司内部审计机构对公司业

29增加第一百八十四条务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百六十五条公司第一百八十五条内部审计机构向董事会负责。

内部审计制度和审计人员的内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控

30职责，应当经董事会批准后制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会实施。审计负责人向董事会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线负责并报告工作。索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百八十六条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

增加第一百八十六条至

31第一百八十七条审计委员会与会计师事务所、

第一百八十八条

国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百八十八条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第二百 O 二条本章程

所称“以上”、“以内”、第二百二十五条本章程所称“以上”、“以内”

32“以下”，都含本数；“以都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”外”、“低于”、“多于”不含本数。

不含本数。

除上述修改外，《公司章程》全文“股东大会”修改为“股东会”，因所涉及条目众多，在不涉及其他修订的情况下不再逐项列示。本次修订，导致相关章节序号、条款序号发生变动的，依次顺延；除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。上述修订及备案登记最终以工商登记机关核准的内容为准。

有关具体内容请见公司于2025年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于变更公司注册资本及修订<公司章33程>等部分公司治理制度的公告》（公告编号：2025-024）及《上海概伦电子股份有限公司章程》。

本议案为特别决议议案，经出席会议的股东和股东代理人所持表决权的三分之二以上同意为通过。

以上议案，已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。请各位股东及股东代理人审议，如无意见，请批准。

上海概伦电子股份有限公司董事会

2025年6月10日

34上海概伦电子股份有限公司

2024年年度股东大会会议议案之十

关于修订公司《股东大会议事规则》的议案

各位股东及股东代理人：

根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）、《上市公司股东会规则》

及《公司章程》的有关修订情况，并结合公司实际情况，公司拟对《上海概伦电子股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）进行修订，现将有关修订情况汇报如下：

序修订前修订后号

第十二条本公司召开股

东大会的地点为公司住所地，或

第十二条本公司召开股东会的地点为公司为会议通知中明确记载的会议住所地，或为会议通知中明确记载的会议地点。股地点。股东大会将设置会场，以东会将设置会场，以现场会议形式召开。股东会除

1现场会议形式召开。公司还将提

设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子供网络投票的方式为股东参加通信方式召开。公司还将提供网络投票的方式为股股东大会提供便利。股东通过上东参加股东会提供便利。

述方式参加股东大会的，视为出席。

第十七条独立董事有权

第十七条经全体独立董事同意，独立董事有向董事会提议召开临时股东大权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求会。对独立董事要求召开临时召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行股东大会的提议，董事会应当根

2政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内

据法律、行政法规和公司章程的提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意规定，在收到提议后10日内见。

提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

35第二十二条……

第二十二条……单独或者合计持有公司1%以上已发行有表决

单独或者合计持有公司权股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临

3%以上已发行有表决权股份的时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案股东，可以在股东大会召开10后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内

3日前提出临时提案并书面提交容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案召集人。召集人应当在收到提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不后2日内发出股东大会补充属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临通知，公告临时提案的内容。时提案股东的持股比例。

第二十五条股东大会通

知和补充通知中应当充分、完整

披露所有提案的具体内容，以及

第二十五条股东会通知和补充通知中应当为使股东对拟讨论的事项做出

充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股合理判断所需的全部资料或解东对拟讨论的事项做出合理判断所需的全部资料

4释。拟讨论的事项需要独立董或解释。

事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露……独立董事的意见及理由。

……

第三十二条股东出具的委第三十二条股东出具的委托他人出席股东会

托他人出席股东大会的授权委的授权委托书应当载明下列内容：

托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的

（一）代理人的姓名；类别和数量；

（二）是否具有表决权；（三）（二）代理人姓名或者名称；

分别对列入股东大会议程的每（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议一审议事项投赞成、反对或弃权程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示票的指示；等；

36第三十六条股东大会召第三十六条股东会要求董事、高级管理人员开时，公司全体董事、监事和董列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受

事会秘书应当出席会议，高级管股东的质询。

理人员应当列席会议。

第四十三条召集人应当第四十三条召集人应当保证股东会连续举

保证股东大会连续举行，直至形行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导成最终决议。因不可抗力等特殊致股东会中止或不能做出决议的，应采取必要措施

7原因导致股东大会中止或不能尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及

做出决议的，应采取必要措施尽时公告。召集人应向公司所在地中国证监会派出机快恢复召开股东大会或直接终构及证券交易所报告。

止本次股东大会，并及时公告。

除上述修改外，《股东大会议事规则》全文“股东大会”修改为“股东会”，因所涉及条目众多，在不涉及其他修订的情况下不再逐项列示。本次修订，导致相关章节序号、条款序号发生变动的，依次顺延；除上述条款修改外，《股东大会议事规则》其他条款不变。

上述修订因所涉及条目众多，在不涉及其他修订的情况下，不再逐项列示。

有关具体内容请见公司于2025年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>等部分公司治理制度的公告》（公告编号：2025-024）及《上海概伦电子股份有限公司股东会议事规则》。

本议案为特别决议议案，经出席会议的股东和股东代理人所持表决权的三分之二以上同意为通过。

以上议案，已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。请各位股东及股东代理人审议，如无意见，请批准。

37上海概伦电子股份有限公司董事会

2025年6月10日

38上海概伦电子股份有限公司

2024年年度股东大会会议议案之十一

关于授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案

各位股东及股东代理人：

根据《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且

不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，授权期限自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至公司2025年年度股东大会召开之日止。现将本次授权事宜的具体内容汇报如下：

一、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件

提请股东大会授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件。

二、发行股票的数量、种类、面值及上市地点

本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币

1.00元。发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过本次发行前公司股本总数的30%。本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

三、发行方式、发行时间、发行对象及向原股东配售的安排

本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，将在股东大会授权后有效期内由董事会选择适当时机启动发行相关程序。发行对象为符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的证券投资基金管理公司、证券

公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合

格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资

39组织，发行对象不超过35名（含35名）。最终发行对象将根据申购报价情况，

由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新规定进行调整。

本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

四、定价基准日、定价原则和发行价格

本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。

最终发行价格在获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会根据股东大会的授权和询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

五、限售期本次以简易程序向特定对象发行的股票，自发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让。发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。

本次发行完成后，发行对象基于本次发行所取得的公司股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

六、募集资金用途

40公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流

动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

2、本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以

买卖有价证券为主要业务的公司；

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企

业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；

4、应当投资于科技创新领域的业务。

七、发行前滚存利润安排

本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

八、授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜

授权董事会在符合有关法律、法规和规范性文件的前提下，全权办理以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

1、根据有关法律、法规和规范性文件的规定或证券监管部门的要求，结合公

司的实际情况，制定、调整和实施股票发行方案，包括但不限于发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；

2、办理与发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据

有关法律、法规和规范性文件以及公司股东大会的授权，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；

3、办理发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签

41署、呈报、补充递交、执行和公告与发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与发行相关的信息披露事宜；

4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与发行有关的一切协议，包括但

不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；

5、设立发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；

6、根据有关法律法规、监管要求和发行情况，办理变更注册资本以及《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案；

7、于发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所以及中国证券登记结算

有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；

8、根据有关法律法规发布的新规定、证券监管部门出台的新要求以及政策

或市场发生的新变化，相应调整发行具体方案；

9、决定并聘请发行的相关证券服务中介机构，并办理与此相关的其他事宜；

10、在出现不可抗力或其他足以使发行难以实施，以及虽然可以实施但会给

公司带来不利后果的情形时，酌情决定进行调整、延期实施或提前终止发行方案；

11、在有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》允许的范围内，办理

与发行相关的其他事宜。董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，将上述授权事项转授予董事长或其授权人士行使。

九、决议有效期本次授权有效期限自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至公司

2025年年度股东大会召开之日止。

本议案为特别决议议案，经出席会议的股东和股东代理人所持表决权的三分之二以上同意为通过。

42上海概伦电子股份有限公司董事会

2025年6月10日

43附件一：

上海概伦电子股份有限公司

2024年度董事会工作报告

2024年度，上海概伦电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵

守《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》等规章

制度的规定，本着对全体股东负责的态度，履行股东大会赋予的董事会职责，认真贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责的开展董事会各项工作，切实履行了公司及股东赋予的董事会职责，确保了董事会科学决策和规范运作。现将公司董事会2024年度工作情况报告如下：

一、董事会基本情况

2024年度，公司第二届董事会成员由7名董事组成，分别为刘志宏、杨廉

峰、XU YI（徐懿）、陈晓飞、JEONG TAEK KONG、高秉强（已于 2025年 2月份离职）、郭涛，其中刘志宏、杨廉峰、XU YI（徐懿）、陈晓飞为公司非独立董事，JEONG TAEK KONG、高秉强、郭涛为公司独立董事。

二、2024年公司主要经营情况

（一）营业收入稳健增长

2024年度，公司持续加大研发投入，拓展产品种类，提升产品技术水平和

市场竞争力，EDA 软件授权业务、半导体器件特性测试系统、技术开发解决方案业务收入均实现稳健增长，公司全年实现营业收入41908.02万元，较上年度增长27.42%。全年实现主营业务收入41713.19万元，较上年度增长27.29%，其中，来自境内的主营业务收入实现30419.48万元，较上年度增长44.27%，来自境内市场的收入占公司主营业务收入的比重达到72.93%，同比增加8.58个百分点，境内市场竞争力进一步提升。

2024年度，公司实现归属于母公司所有者的净利润为-9597.08万元，较上

年度减少3965.52万元；实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润

-8948.67万元，较上年度减少2283.11万元。影响业绩的主要原因有：一方面，

44高水平研发投入和股份支付费用常态影响了公司的利润水平；另一方面，因参与

认购思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司向特定对象发行的股票，导致报告期内公司发生大额公允价值变动损失；同时，公司出于谨慎性原则对商誉等资产进行减值测试，对收购福州芯智联科技有限公司及Magwel NV产生的商誉计提相应减值准备。

（二）产品版图不断突破

2024年度，公司的自主创新成果不断突破。

1. EDA软件授权业务方面：9月，公司发布了掩模版自动化设计平台 FAR

和先进光刻工艺建模和仿真工具 FabLitho，其中，FabLitho已在部分国内领先的 Fab厂成功获得验证；概伦电子的新一代大容量、高性能并行 SPICE 仿真器

NanoSpice通过了三星代工厂 3/4nm工艺技术认证；公司还推出了芯片级 HBM

静电防护分析平台 ESDi和功率器件及电源芯片设计分析验证工具 PTM，并开始在国内外市场广泛推广。

2.半导体器件特性测试系统业务方面：11月，公司正式发布了新一代半导

体器件参数分析仪 FS800及其配套的电性参数测试软件 LabExpress；公司还推

出了传感微结构参数测试系统 FS-MEMS和全自动电性量测解决方案 ATS。这些产品不仅加速了半导体器件与工艺研发以及芯片设计过程，还显著提高了开发测试效率；公司目前可以为行业提供业界领先的半导体电特性测试解决方案和独

有的数据驱动的 EDA流程。

3. 技术开发解决方案方面：2024年 4月，公司在 IEEE 国际可靠性物理研

讨会上发布了从测试系统、EDA 工具到技术开发的一站式可靠性解决方案，全面覆盖材料、器件、电路等多环节，有效应对半导体行业可靠性挑战；在第61届电子设计自动化盛会 DAC上，公司展示快速精准的器件建模、单元库特征化和电路仿真解决方案；在台积电中国 OIP 生态系统论坛中，概伦电子应邀展示Design Enablement 全流程解决方案，彰显了技术开发解决方案在公司业务布局的重要性和市场认可度。

（三）行业生态合作共赢

452024年，公司在推动国产EDA/IP生态建设和技术创新方面取得了显著进展。

2024年 4月，公司联合国内多家骨干 EDA/IP企业，共同发起成立了上海 EDA/IP

创新中心，首批吸引了16家行业骨干单位参与。该中心的成立标志着上海在国产 EDA/IP发展上迈出了关键一步，致力于通过示范性应用，联动产业链上下游企业，推动区域集成电路生态的建设。

在2024年12月在上海集成电路2024年度产业发展论坛暨第三十届集成电

路设计业展览会（ICCAD-Expo 2024）上，上海 EDA/IP创新中心正式揭牌，进一步巩固了概伦电子在国内 EDA行业的领先地位。

（四）市场拓展不断加速

2024年，公司在市场拓展、地区布局以及品牌建设方面取得了显著成果。

公司先后启用成都、重庆办公室，进一步加深了对西南地区的重视，积极融入并推动当地集成电路产业的发展。成都、重庆办公室将成为公司服务西南地区客户、加强与当地产业链上下游企业合作的重要平台，助力区域集成电路生态建设。

2024年，公司持续加大境内外市场推广力度，有效提升了品牌知名度与影响力。期间，公司积极参与国内外知名展会与学术活动，足迹遍布中国内地、台湾地区、韩国、美国、德国等地，总计参与近 50场活动。包括 SEMICON China、IEEE国际可靠性物理研讨会（IRPS）、首届科学仪器开发者大会、电子设计自动

化盛会 DAC（Design Automation Conference）以及上海集成电路产业发展国际高

峰论坛等，吸引了众多参会者的高度关注。2024 年 9 月，公司 NanoSpice 系列产品成功获得了国际权威认证机构 TüV 北德颁发的车规级功能安全国际标准

ISO 26262 TCL3 和 IEC 61508 T2 的官方认证；2024 年 11 月，公司应邀参加了台积电中国OIP生态系统论坛，并展示了业内最为完整成熟的 Design Enablement（设计使能）全流程解决方案。

此外，公司连续两年入选上海硬核科技企业 TOP100榜单，并连续四年荣获中国 IC设计成就奖之年度产业杰出贡献 EDA公司。在上海临港新片区东方芯港五周年大会上，公司凭借在技术创新和产品研发方面的卓越表现，荣获“产业先锋”称号，这些荣誉进一步彰显了公司在技术创新和产品研发方面的行业领先地位。

46（五）人才兴企持续推动

公司始终将研发团队建设视为重中之重。报告期内，公司研发投入合计2.89亿元，同比增长21.84%，研发投入占营业收入的比例达到68.90%。公司员工总数及研发人员数量持续攀升，也注重个体能力的提升，实现人才队伍的提质增量。

2024年度，公司继续实施2023年限制性股票激励计划，2024年1月，向19名

激励对象预留授予173.52万股限制性股票；同时，公司启动了首次授予部分第一个归属期的股份归属登记流程，为公司22名股权激励对象合计126900股限制性股票办理归属登记，已于2月中旬归属完毕并于2月18日上市流通。截至

2024年12月31日，公司员工总量为588人，同比增长15.07%；研发人员总数

达到423人，同比增长18.16%，占公司总人数的比例达到71.94%，硕士及以上学历人员占比达78.25%。

（六）市值管理再创佳绩

公司践行以“投资者为本”的上市公司发展理念，积极维护公司全体股东利益，2024年度制定了“提质增效重回报”行动方案，多措并举提升公司市值管理水平。2024年，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份，截止实施结束，公司通过集中竞价交易方式累计回购股份1300070股，占当时总股本的0.30%。

此外，概伦电子在信息披露和投资者关系管理方面也取得了显著成就。公司连续两年在上交所信息披露考核中获得最高评价“A”级，并荣获第八届中国卓越 IR评选“最佳资本市场沟通奖”。

2024年7月，公司成功入选两项上证科创板主题指数——上证科创板芯片

设计主题指数和上证科创板半导体材料设备主题指数，在公布的样本名单中，概伦电子成功入选两项指数，也是本次唯一一家同时入选两项指数的科创板上市公司，展现了公司在行业内的卓越表现和对投资者利益的重视。

（七）治理架构逐步完善

2024年，根据《公司章程》规定，并结合公司的实际情况，公司完成了法

定代表人的变更，并于2024年9月26日完成了工商登记手续，领取了新的营业

47执照。2024年 12月 29日，公司股东刘志宏先生分别与共青城峰伦、KLProTech

签署了《一致行动解除协议》，以解除此前刘志宏先生分别与共青城峰伦、KLProTech 签署的《一致行动协议》，《一致行动协议》解除后，公司的控股股东、实际控制人由刘志宏先生变更为无控股股东及无实际控制人。公司变更为无实际控制人状态后，更有利于股东各方充分发挥积极性和主观能动性，直接在董事会、股东大会中表达各自意见，独立行使表决权，促进公司决策机制更加民主和高效。

三、公司董事会日常工作情况

1.董事会会议召开情况

2024年度，公司共召开6次董事会会议，会议的召集和召开程序、出席会

议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合相关法律法规的有关规定，具体情况如下：

（1）公司于2024年1月30日召开了第二届董事会第四次会议，审议通过

了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》等3项议案，同意2023年限制性股票激励计划的首次授予价格由18.41元/股调整为18.34元/股；批准公司以2024年1月

30日为预留授予日，按照18.34元/股的预留授予价格向19名激励对象授予173.52

万股限制性股票；并同意以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

（2）公司于2024年4月12日召开了第二届董事会第五次会议暨2024年年

度董事会，审议通过了《关于审议公司<2023年年度报告>及其摘要的议案》等

17项议案，会议讨论并通过了2023年度董事会工作报告、总裁工作报告、除董

事以外高管2024年度薪酬方案、及续聘2024年度会计师事务所等年度事项。

（3）公司于2024年4月26日召开了第二届董事会第六次会议，审议通过

了《关于审议公司<2024年第一季度报告>的议案》，会议审议批准公司2024年

第一季度报告。

48（4）公司于2024年8月30日召开了第二届董事会第七次会议，审议通过

了《关于审议公司<2024年半年度报告>及其摘要的议案》《关于审议<2024年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》《关于修订<公司章程>的议案》等7项议案，会议审议批准公司2024年半年度报告等相关工作报告、通过了新的《公司章程》《对外投资管理制度》《舆情管理制度》等公司管理制度。

（5）公司于2024年10月29日召开了第二届董事会第八次会议，审议通过

了《关于审议公司<2024年第三季度报告>的议案》，会议审议批准公司2024年

第三季度报告。

（6）公司于2024年12月14日召开了第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分2023年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》及《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，会议同意作废处理限制性股票912620股，同意按照激励计划的相关规定为符合条件的

157名激励对象办理归属相关事宜，同意公司使用额度最高不超过人民币3亿元

的闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好的保本型产品，使用期限不超过12个月。

2.董事会召集召开股东大会及股东大会决议的执行情况

2024年度，公司董事会共召集召开了2次股东大会，并对公司股东大会相

关决议进行了有效执行。有关股东大会召开具体内容如下：

（1）2024年6月26日，公司召开了2023年年度股东大会，会议审议通过

了《关于审议公司<2023年年度报告>及其摘要的议案》等8项议案。出席本次会议的股东及其授权代表共30名，代表公司有表决权股份数量的71.9356%，其中《关于审议公司续聘2024年度会计师事务所的议案》有0.1375%的股东投票反对，其余议案参会股东均投了赞成票。

（2）2024年9月25日，公司召开了2024年第一次临时股东大会，会议审

议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订公司<对外投资管理制度>的议案》。出席本次会议的股东及其授权代表共128名，代表公司有表决权股份数

49量的72.0208%。其中《关于修订<公司章程>的议案》有0.0482%的股东投票反对，有0.0200%的股东弃权；《关于修订公司<对外投资管理制度>的议案》有

0.6348%的股权投反对票，有0.0330%的股东弃权。

3.董事会专门委员会履职情况

公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会

四个专门委员会。报告期内，各委员会就公司经营重要事项进行研究，为董事会决策提供了专业的参考意见和建议。

（1）公司第二届董事会审计委员会于2024年共召开了6次会议，审议通过了2024年度3期定期报告相关议案、《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》以及与募

集资金使用和现金管理相关的议案；公司董事会审计委员会对公司财务信息、内

部审计工作进行了指导、监督、检查，有效加强了公司内部审计和外部审计之间的沟通，按时完成了2023年度的年审工作。

（2）公司第二届董事会提名委员会于2024年共召开了1次会议，审议通过

了《关于审议公司第一届董事会提名委员会2023年度述职报告的议案》；公司董

事会战略委员会积极履行职责，对报告期内董事和高级管理人员的任职资质、履职情况进行审核与监督，保证公司的业务发展需求。

（3）公司第二届董事会薪酬与考核委员会于2024年共召开了2次会议，审

议通过了《关于确认公司董事2023年度薪酬及审议2024年度薪酬方案的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分2023年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》等5项议案；公司董事会薪酬与考核委员会对公司董事、高级管理

人员2024年度工作进行了考评，监督公司薪酬制度执行情况，审议公司限制性股票激励计划归属条件、同意为符合归属条件的激励对象办理归属事宜等，为公司规范运作提供保障。

（4）公司第二届董事会战略委员会于2024年共召开了1次会议，审议通过

50了《关于审议公司第一届董事会战略委员会2023年度述职报告的议案》《关于延长部分募投项目实施期限的议案》，总结了2023年度公司战略计划实施情况，为公司业务布局和中长期战略发展规划提供了科学决策和战略支持。

4.独立董事履职情况

公司独立董事严格按照《上市公司独立董事履职指引》《董事会议事规则》

《独立董事工作制度》及《公司章程》的要求，认真履行独立董事职责。各位独立董事按时参加董事会和股东大会，认真审阅会议议案，对公司日常经营决策提出了专业性建议，并对董事会决议执行情况进行了监督，积极维护公司和全体股东的合法权益。

四、公司董事会2025年度工作安排

2025年度，公司董事会将严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规文件和《公司章程》及相关内控制度规定，继续积极发挥在公司治理中的核心作用，进一步提高公司规范运营及治理水平。

2025年公司董事会将重点做好以下工作：

一是加强公司董事会建设，提升公司治理能力。董事会将继续发挥在公司治理中的核心作用，同时强化董事会审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会建设；充分发挥独立董事的专业优势及监督作用，不断提升董事会决策能力；通过加强董事履职培训，提升董事会履职规范性和有效性；加强公司治理，不断健全完善规章制度，强化治理制度对董事会履责的支撑作用。

二是继续认真履行职责，推动战略规划落地。认真履行董事会的职责，紧密结合公司的战略方向及管理层的运营目标，主动接受监事会及审计委员会的监督；

强化与经营管理层的对接，积极落实股东大会相关决议事项，为管理层提供必要的指导与支持；强化对公司重大事项的审议，认真筹划公司经营计划和投资方案，科学高效地对重大事项做出决策，确保公司战略目标的稳步实现。

三是切实做好信息披露工作，拓宽投资者关系沟通渠道。公司董事会将遵守各项法律、法规、规章和规范性文件的相关要求，加强内部信息管控，做好未公51开信息的保密工作，切实提升公司规范运作的透明度；自觉履行信息披露义务，

保证信息披露真实、准确、完整、及时、公平；同时董事会将继续及时、高效地

答复投资者的问题，主动拓展与投资者的沟通渠道，巩固双方良好、稳定、和谐的关系。

2025年，公司董事会将更加忠实、勤勉地履行各项职责，发挥公司治理层

的核心作用，进一步健全公司规章制度，不断完善公司治理，提高公司规范运作水平，全面、有效地完成公司年度各项工作任务，助力公司高质量发展。

上海概伦电子股份有限公司董事会

2025年6月10日

52附件二：

上海概伦电子股份有限公司

2024年度监事会工作报告

2024年度，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》和《监事会议事规则》等规定和要求，恪尽职守、勤勉尽责，规范召开监事会会议，出席、列席股东大会和董事会等有关会议，认真检查公司生产经营、关联交易、财务会计、内部控制等状况，监督公司治理和董事、高管人员履行职责等情况，依法独立履行监督、检查、审议等职责，切实维护了公司利益和全体股东的合法权益，促进了公司规范化运作。现将有关工作情况报告如下：

一、监事会基本情况

公司第二届监事会成员由3名监事组成，分别为马晓光、赵宝磊、李石松，其中马晓光为监事会主席。公司第二届监事会任期自2023年10月16日公司2023

年第二次临时股东大会审议通过之日起生效，任期三年。

二、监事会会议召开情况

2024年度，公司监事会共召开6次监事会会议：

1.2024年1月30日，公司召开第二届监事会第四次会议，公司3名监事全部参会，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》

《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》等4项议案，同意2023年限制性股票激励计划的首次授予价格由18.41元/股调整为18.34元/股；批准公

司以2024年1月30日为预留授予日，按照18.34元/股的预留授予价格向19名激励对象授予173.52万股限制性股票；并同意以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

2.2024年4月12日召开了第二届监事会第五次会议，公司3名监事全部参会，审议通过了《关于审议公司<2023年年度报告>及其摘要的议案》等10项议案，会议审议批准了2023年度监事会工作报告、监事2024年度薪酬方案、及

53续聘2024年度会计师事务所等年度事项，同时批准延长部分募投项目实施期限

至2025年12月31日。

3.2024年4月26日召开了第二届监事会第六次会议，公司3名监事全部参会，审议通过了《关于审议公司<2024年第一季度报告>的议案》，批准了公司2024年第一季度报告。

4.2024年8月30日召开了第二届监事会第七次会议，公司3名监事全部参会，审议通过了《关于审议<2024年半年度报告>及其摘要的议案》《关于审

议<2024年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》，本次会议

主要审议批准公司2024年半年度报告及其摘要，并批准2024年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告。

5.2024年10月29日召开了第二届监事会第八次会议，公司3名监事全部参会，审议通过了《关于审议公司<2024年第三季度报告>的议案》，批准了公司2024年第三季度报告。

6.2024年12月14日召开了第二届监事会第九次会议，公司3名监事全部参会，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分2023年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》，以及《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，本次会议同意作废处理限制性股票912620股，同意按照激励计划的相关规定为符合条件的157名激励对象办理归属相关事宜，同意公司使用额度最高不超过人民币3亿元的闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好的保

本型产品，使用期限不超过12个月。

三、监事会2024年对公司有关事项监督情况

1.公司依法运作情况

2024年度，全体监事依法出席、列席了公司2024年度召开的2次股东大会

和6次董事会，审阅了相应会议的会议材料，对上述会议的召集程序、决议事项和执行情况进行了监督。监事会认为，公司已建立较为完善的内控制度，内控机制运行良好；公司董事会严格遵守国家各项法律法规和公司内部各项管理制度，

54重大决策程序合法有效；管理层在董事会的领导下恪尽职守、勤勉尽责、依法经营、规范运作；公司董事、高级管理人员执行公司职务时无违反法律、法规、《公司章程》或损害公司和股东利益的行为。

2.公司财务情况

2024年度，监事会本着对公司全体股东负责的态度，对公司全年财务状况、财务管理等情况进行监督和检查，认真检查、审核了公司的财务报告及其它文件。

监事会认为，公司财务管理规范，会计制度健全，报告期内公司财务行为严格遵照公司财务管理及内控制度进行，没有发生公司资产被非法侵占和资金流失的情况，公司各期财务报告均真实、客观反映了公司的财务状况和经营成果。北京德皓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司年度财务报告出具的审计意见客观、真实、准确。

3.对募集资金使用和管理情况的核查

监事会认为公司严格按照有关法律、法规、规范性文件及公司有关管理制度

规定和要求管理募集资金专项账户，公司募集资金存放与使用合法合规，不存在变相改变募集资金投向、损害公司及全体股东利益的情形。

4.内部控制督导情况

监事会对公司内部控制制度体系建设及运行状况进行了检查，监事会认为，公司已建立较为完善的内部控制制度体系，涵盖了公司治理和生产经营管理各个环节和层面，切实保障了公司规范稳健运营。公司目前内控组织机构完整，内部审计部门及人员配备到位，保证了公司内部控制的充分执行及有效监督。

5.限制性股票激励计划

（1）监事会对2023年限制性股票激励计划激励对象及预留授予条件是否成

就进行了核查，认为公司2023年限制性股票激励计划的实施，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形；列入公司2023年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的人员具有相关法律、法规要求的

激励对象条件，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且预留授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《上海概伦电子股份有限公司

552023年限制性股票激励计划》及其摘要中有关授予日的相关规定，认为预留授

予条件已经成就，同意向19名激励对象授予173.52万股限制性股票；

（2）监事会核查了调整2023年限制性股票激励计划首次授予价格事项，认为公司2022年年度权益分派方案已经公司2022年年度股东大会审议通过

并实施完毕，对本激励计划的首次授予价格进行调整，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和公司《2023年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意本激励计划的首次授予价格由18.41元/股调整为18.34元/股。

（3）监事会核查了作废部分2023年限制性股票激励计划已授予尚未归属的

限制性股票事宜，认为本次作废部分2023年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》等相关规定，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司作废不得归属的912620股限制性股票；同时，经过核查，监事会认为公司《2023年限制性股票激励计划》首次授予部分激励对象第一个归属期的归属条件已经成就，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划》等相关规定，同意为本激励计划首次授予第一个归属期合计157名激励对象办理归属事宜。

6.延长募投项目实施期限监事会对延长募投项目实施期限进行了审核，认为公司本次对募投项目“建模及仿真系统升级建设项目”“设计工艺协同优化和存储 EDA流程解决方案建设项目”及“研发中心建设项目”延长实施期限，是根据公司经营需要及募投项目实际情况做出的审慎决定，募投项目的投资总额、建设内容、实施主体均未发生变化，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，不会对募投项目的实施和公司生产经营造成重大影响。本次延期履行了必要的审议程序，符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》、公司《募集资金管理办法》的相关规定，同意公司延长部分募投项目的实施期限。

四、2025年度工作安排2025年，公司监事会将继续以共同维护股东利益为至高原则，严格遵循《公

56司章程》，忠实勤恳地认真履行监事会职能，努力促进公司健康发展。同时，监

事会将继续加强监事的内部学习和培训，提高监督意识和监督能力，持续推进监事会的自身建设；根据《公司法》规定的权限和职责，对公司经营活动进行有效监督，充分发挥在公司治理、维护股东权益等方面的重要作用，以切实维护和保障公司及股东利益不受侵害为己任，防止损害公司利益和形象的行为发生。

上海概伦电子股份有限公司监事会

2025年6月10日

57附件三：

上海概伦电子股份有限公司

2024年度财务决算报告

根据北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截止2024年12月31日的财务状况和2024年度的经营成果和现金流量，结合本公司实际运营中的具体情况，现将公司2024年年度财务决算的相关情况报告如下：

一、2024年公司报表审计情况

2024年度财务报表已经北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，

并出具了无保留意见的审计报告。

二、2024年度公司主要财务数据

（一）主要财务数据和财务指标

单位：元

2024年12月31日/2023年12月31日/同比增减

项目

2024年度2023年度（%）

资产总额2465703479.402518818229.77-2.11

归属于母公司的所有者权益1951619806.642094705214.65-6.83

营业收入419080178.55328896154.2827.42

净利润-95824287.92-58751052.35不适用

归属于母公司所有者的净利润-95970755.94-56315589.64不适用扣除非经常性损益后归属于母公

-89486714.30-66655612.27不适用司所有者的净利润

基本每股收益（元）-0.22-0.13不适用

稀释每股收益（元）-0.22-0.13不适用

减少2.13

加权平均净资产收益率（%）-4.78-2.65个百分点

（二）资产负债构成情况

单位：元

2024/12/31/2023/12/31/

项目同比增减增减%

2024年度2023年度

58流动资产1618184101.391704679734.69-86495633.30-5.07

其中：货币资金1216924264.021417250446.21-200326182.19-14.13

应收账款260035309.3999240535.19160794774.20162.03

存货46860312.6872735939.00-25875626.32-35.57

非流动资产847519378.01814138495.0833380882.934.10

其中：长期股权投资92612229.71109855241.73-17243012.02-15.7

固定资产114147611.17103928854.9210218756.259.83

在建工程143482064.0879301900.6764180163.4180.93

使用权资产14348538.2415586924.35-1238386.11-7.95

无形资产198502668.59204288244.78-5785576.19-2.83

其他非流动资产1629877.87-1629877.87不适用

资产总计2465703479.402518818229.77-53114750.37-2.11

流动负债316194710.60264739507.9651455202.6419.44

非流动负债177238845.01141853966.0435384878.9724.94

归属于母公司股东权益1951619806.642094705214.65-143085408.01-6.83

1、公司总资产2024年末较2023年末减少2.11%，归属母公司所有者权益

2024年末较2023年末下降6.83%。其中：*应收账款较上期期末增加162.03%，

主要是四季度销售订单签订及订单交付增加所致。*存货较上期期末减少

35.57%，主要是因供货周期缩短，原材料采购实行少量分批策略，同时，技术开

发解决方案业务确认的合同履约成本计提减值准备。*在建工程较上期期末增长

80.93%，主要是临港总部及研发中心建设项目建设支出增加所致。*其他非流动

资产较上期期末增加162.99万元，主要是预付临港总部及研发中心建设项目的工程款及设备款。

2、2024年末公司负债总额为49343.36万元，较2023年末增长21.36%。

公司负债以流动负债为主，2024年末公司流动负债占负债总额的比例为64.08%。

2024年末，公司非流动负债合计17723.88万元，主要包括其他非流动负债、递延收益等。

（三）损益项目情况

单位：元

2024/12/31/2023/12/31/

项目同比增减增减%

2024年度2023年度

营业收入419080178.55328896154.2890184024.2727.42

营业成本57958870.3657514456.90444413.460.77

销售费用95322211.2585060413.9810261797.2712.06

59管理费用63018180.1961563737.331454442.862.36

研发费用271509135.89233764226.9037744908.9916.15

财务费用-16497993.56-36857884.4620359890.90不适用

其他收益7796761.7915385166.09-7588404.30-49.32

投资收益3706106.332656455.831049650.5039.51公允价值变动

-20048217.37-2038762.20-18009455.17不适用收益

信用减值损失-4738216.68-35392.09-4702824.59不适用

利润总额-99737229.22-55757177.23-43980051.99不适用

净利润-95824287.92-58751052.35-37073235.57不适用

1、2024年公司营业收入为41908.02万元，较2023年增长27.42%，其中主

营业务突出，占比为99.54%。其他业务收入主要为投资性房地产租赁收入，占比较小。公司2024年度主营业务收入增长8942.00万元，增长幅度为27.29%，主营业务收入呈现出增长趋势，主要是报告期内拓展产品线，增强产品竞争力，EDA授权工具、测试仪器业务收入均实现增长所致。

2、2024年公司主营业务毛利率为86.43%。较2023年度主营业务毛利率增

加3.67个百分点，主要由于产品线严格控制成本，利用技术手段不断提高效率所致。

3、2024年公司期间费用合计为41335.15万元，占当期营业收入比重为

98.63%，较2023年期间费用占营业收入的比重下降5.82个百分点，主要是期间

费用增速低于收入增速。

4、2024年末，公司合并报表净利润为-9582.43万元，归属于公司普通股股

东的净利润为-9597.08万元，扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润分别为-8948.67万元。合并报表未分配利润为-14190.74万元。

（四）现金流量构成情况

单位：元

2024/12/31/2023/12/31/

项目同比增减增减%

2024年度2023年度

经营活动产生的现

-46515613.6251030263.22-97545876.84-191.15金流量净额投资活动产生的现

-108858428.95-264119345.21155260916.26不适用金流量净额筹资活动产生的现

-59278032.57-39800709.37-19477323.20不适用金流量净额

601、2024年末公司经营活动产生的现金流量净额为-4651.56万元，比2023年末下降191.15%，主要为销售商品收到的现金减少以及支付的工资增加所致。

2、2024年末公司投资活动使用的现金流量净额为-10885.84万元，比2023年末增加15526.09万元，主要是对外投资并购企业支付的现金减少以及理财收益增加所致。

3、2024年末公司筹资活动产生的现金流量净额为-5927.80万元，较2023年减少1947.73万元，主要是收购少数股东股权及回购股份所致。

上海概伦电子股份有限公司董事会

2025年6月10日