证券代码：688206证券简称：概伦电子公告编号：2025-076

上海概伦电子股份有限公司

2025年第四次临时股东会决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

*本次会议是否有被否决议案：无

一、会议召开和出席情况

（一）股东会召开的时间：2025年12月22日

（二）股东会召开的地点：上海市浦东新区秋月路26号矽岸国际4号楼9层公司会议室

（三）出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及

其持有表决权数量的情况：

1、出席会议的股东和代理人人数218

普通股股东人数218

2、出席会议的股东所持有的表决权数量315041245

普通股股东所持有表决权数量315041245

3、出席会议的股东所持有表决权数量占公司表决权数量的比

72.6105例（%）

普通股股东所持有表决权数量占公司表决权数量的比例（%）72.6105

注：截至本次股东会股权登记日的总股本为435177853股，其中，公司回购专用账户中股份数为1300070股，不享有股东会表决权。

（四）表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，股东会主持情况等。本次股东会由公司董事会召集，董事长刘志宏先生主持，会议采用现场投票

和网络投票相结合的表决方式。本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、会议的表决程序和表决结果均符合《中华人民共和国公司法》

及《上海概伦电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

（五）公司董事和董事会秘书的列席情况

1、公司在任董事8人，列席8人；

2、董事会秘书郑芳宏列席了本次会议；公司高级管理人员但胜钊、梅晓东列席了本次会议。

二、议案审议情况

（一）非累积投票议案

1、议案名称：关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关

联交易条件的议案

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例

票数比例（%）票数票数

（%）（%）

普通股31479666499.92232263810.0718182000.0059

2.00关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的

议案

2.01议案名称：本次交易整体方案

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例

票数比例（%）票数票数

（%）（%）

普通股31479666499.92232263810.0718182000.0059

2.02议案名称：本次发行股份及支付现金购买资产审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例

票数比例（%）票数票数

（%）（%）

普通股31479666499.92232263810.0718182000.0059

2.03议案名称：发行股份的种类、面值及上市地点

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例

票数比例（%）票数票数

（%）（%）

普通股31479006499.92022329810.0739182000.0059

2.04议案名称：定价基准日及发行价格

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例

票数比例（%）票数票数

（%）（%）

普通股31478036499.91712426810.0770182000.0059

2.05议案名称：发行对象

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例

票数比例（%）票数票数

（%）（%）

普通股31479056499.92042263810.0718243000.0078

2.06议案名称：交易金额及对价支付方式

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权比例比例

票数比例（%）票数票数

（%）（%）

普通股31479056499.92042263810.0718243000.0078

2.07议案名称：发行股份数量

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例

票数比例（%）票数票数

（%）（%）

普通股31478696499.91922299810.0730243000.0078

2.08议案名称：锁定期安排

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例

票数比例（%）票数票数

（%）（%）

普通股31478696499.91922299810.0730243000.0078

2.09议案名称：过渡期损益安排

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例

票数比例（%）票数票数

（%）（%）

普通股31479056499.92042263810.0718243000.0078

2.10议案名称：滚存未分配利润安排

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例

票数比例（%）票数票数

（%）（%）

普通股31479056499.92042263810.0718243000.00782.11议案名称：业绩承诺与补偿安排

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例

票数比例（%）票数票数

（%）（%）

普通股31479056499.92042263810.0718243000.0078

2.12议案名称：募集配套资金

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例

票数比例（%）票数票数

（%）（%）

普通股31478696499.91922299810.0730243000.0078

2.13议案名称：发行股份的种类、面值及上市地点

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例

票数比例（%）票数票数

（%）（%）

普通股31479886499.92302329810.073994000.0031

2.14议案名称：定价基准日及发行价格

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例

票数比例（%）票数票数

（%）（%）

普通股31478036499.91712426810.0770182000.0059

2.15议案名称：发行对象、金额及数量

审议结果：通过表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例

票数比例（%）票数票数

（%）（%）

普通股31478036499.91712365810.0750243000.0079

2.16议案名称：募集配套资金用途

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例

票数比例（%）票数票数

（%）（%）

普通股31482014199.92982029040.0644182000.0058

2.17议案名称：锁定期安排

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例

票数比例（%）票数票数

（%）（%）

普通股31481764199.92901993040.0632243000.0078

2.18议案名称：决议有效期

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例

票数比例（%）票数票数

（%）（%）

普通股31481764199.92901993040.0632243000.0078

3、议案名称：关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例票数比例（%）（%）

普通股31481764199.92901993040.0632243000.0078

4、议案名称：关于本次交易构成关联交易的议案

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例

票数比例（%）票数票数

（%）（%）

普通股31481764199.92901993040.0632243000.00785、议案名称：关于《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的议案

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例

票数比例（%）票数票数

（%）（%）

普通股31481764199.92901993040.0632243000.00786、议案名称：关于签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》和《业绩补偿协议》的议案

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例

票数比例（%）票数票数

（%）（%）

普通股31481764199.92901993040.0632243000.0078

7、议案名称：关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件

的有效性的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权比例比例

票数比例（%）票数票数

（%）（%）

普通股31481764199.92901993040.0632243000.0078

8、议案名称：关于相关主体不存在《监管指引第7号》及《自律监管指引第6号》不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例

票数比例（%）票数票数

（%）（%）

普通股31482374199.93091993040.0632182000.0059

9、议案名称：关于公司股票价格在本次交易首次公告日前20个交易日内波动情

况的议案

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例

票数比例（%）票数票数

（%）（%）

普通股31481764199.92901993040.0632243000.0078

10、议案名称：关于公司本次重组前12个月内购买、出售资产的议案

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例

票数比例（%）票数票数

（%）（%）

普通股31479595299.92212209930.0701243000.0078

11、议案名称：关于本次交易符合《监管指引第9号》第四条规定的议案

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例票数比例（%）（%）

普通股31442374199.80391993040.06324182000.1329

12、议案名称：关于本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重

大资产重组但不构成重组上市情形的议案

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例

票数比例（%）票数票数

（%）（%）

普通股31482374199.93091993040.0632182000.0059

13、议案名称：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、

第四十三条和第四十四条规定的议案

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例

票数比例（%）票数票数

（%）（%）

普通股31482374199.93091993040.0632182000.0059

14、议案名称：关于公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规

定的不得向特定对象发行股票的情形的议案

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例

票数比例（%）票数票数

（%）（%）

普通股31482374199.93091993040.0632182000.0059

15、议案名称：关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权比例比例

票数比例（%）票数票数

（%）（%）

普通股31482374199.93091993040.0632182000.0059

16、议案名称：关于本次交易符合《上市规则》第11.2条《持续监管办法》第

二十条《重大资产重组审核规则》第八条规定的议案

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例

票数比例（%）票数票数

（%）（%）

普通股31482374199.93091993040.0632182000.0059

17、议案名称：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评

估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例

票数比例（%）票数票数

（%）（%）

普通股31482374199.93091993040.0632182000.0059

18、议案名称：关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例

票数比例（%）票数票数

（%）（%）

普通股31481764199.92901993040.0632243000.0078

19、议案名称：关于本次交易中不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个

人的议案

审议结果：通过

表决情况：同意反对弃权股东类型比例比例

票数比例（%）票数票数

（%）（%）

普通股31481574199.92842073040.0658182000.0058

20、议案名称：关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例

票数比例（%）票数票数

（%）（%）

普通股31480252399.92422144220.0680243000.0078

21、议案名称：关于批准公司本次交易相关的加期审计报告、备考审阅报告和评

估报告的议案

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例

票数比例（%）票数票数

（%）（%）

普通股31482374199.93091993040.0632182000.0059

22、议案名称：关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关

事宜的议案

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例

票数比例（%）票数票数

（%）（%）

普通股31482374199.93091993040.0632182000.0059

（二）涉及重大事项，应说明5%以下股东的表决情况议同意反对弃权案议案名称比例比例比例票数票数票数序（%）（%）（%）号

1关于公司符合发行6147335199.60372263810.3667182000.0296

股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案

2.01本次交易整体方案6147335199.60372263810.3667182000.0296

2.02本次发行股份及支6147335199.60372263810.3667182000.0296

付现金购买资产

2.03发行股份的种类、6146675199.59302329810.3774182000.0296

面值及上市地点

2.04定价基准日及发行6145705199.57732426810.3932182000.0295

价格

2.05发行对象6146725199.59382263810.3667243000.0395

2.06交易金额及对价支6146725199.59382263810.3667243000.0395

付方式

2.07发行股份数量6146365199.58792299810.3726243000.0395

2.08锁定期安排6146365199.58792299810.3726243000.0395

2.09过渡期损益安排6146725199.59382263810.3667243000.0395

2.10滚存未分配利润安6146725199.59382263810.3667243000.0395

排

2.11业绩承诺与补偿安6146725199.59382263810.3667243000.0395

排

2.12募集配套资金6146365199.58792299810.3726243000.0395

2.13发行股份的种类、6147555199.60722329810.377494000.0154

面值及上市地点

2.14定价基准日及发行6145705199.57732426810.3932182000.0295

价格

2.15发行对象、金额及6145705199.57732365810.3833243000.0394

数量

2.16募集配套资金用途6149682899.64172029040.3287182000.0296

2.17锁定期安排6149432899.63771993040.3229243000.0394

2.18决议有效期6149432899.63771993040.3229243000.0394

3关于本次交易方案6149432899.63771993040.3229243000.0394

调整不构成重大调整的议案

4关于本次交易构成6149432899.63771993040.3229243000.0394

关联交易的议案5关于《公司发行股6149432899.63771993040.3229243000.0394份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的议案

6关于签订附条件生6149432899.63771993040.3229243000.0394效的《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》

和《业绩补偿协议》的议案

7关于本次交易履行6149432899.63771993040.3229243000.0394

法定程序的完备

性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案

8关于相关主体不存6150042899.64751993040.3229182000.0296在《监管指引第7号》及《自律监管

指引第6号》不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案

9关于公司股票价格6149432899.63771993040.3229243000.0394

在本次交易首次公告日前20个交易日内波动情况的议案

10关于公司本次重组6147263999.60252209930.3580243000.0395

前12个月内购买、出售资产的议案

11关于本次交易符合6110042898.99941993040.3229418200.6777

《监管指引第9号》0

第四条规定的议案

12关于本次交易构成6150042899.64751993040.3229182000.0296《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组但不构成重组上市情形的议案

13关于本次交易符合6150042899.64751993040.3229182000.0296《上市公司重大资产重组管理办法》

第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案

14关于公司不存在6150042899.64751993040.3229182000.0296

《上市公司证券发行注册管理办法》

第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案

15关于本次交易采取6150042899.64751993040.3229182000.0296

的保密措施及保密制度的议案

16关于本次交易符合6150042899.64751993040.3229182000.0296

《上市规则》第11.2条《持续监管办法》第二十条《重大资产重组审核规

则》第八条规定的议案

17关于评估机构的独6150042899.64751993040.3229182000.0296

立性、评估假设前

提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案

18关于本次交易摊薄6149432899.63771993040.3229243000.0394

上市公司即期回报情况及填补措施的议案

19关于本次交易中不6149242899.63462073040.3358182000.0296

存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案

20关于本次交易定价6147921099.61322144220.3474243000.0394

的依据及公平合理性的议案

21关于批准公司本次6150042899.64751993040.3229182000.0296

交易相关的加期审

计报告、备考审阅报告和评估报告的议案

22关于提请股东会授6150042899.64751993040.3229182000.0296

权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案

（三）关于议案表决的有关情况说明1.特别决议案：

本次会议审议的议案1至议案22均为特别决议议案，已获出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权数量的2/3以上通过。

2.对中小投资者单独计票的议案：

本次会议审议的议案1至议案22均对中小投资者进行了单独计票。

3.关联股东回避表决的议案：议案1至议案22

如股东为本次交易关联股东，该股东应回避表决。

三、律师见证情况

1、本次股东会见证的律师事务所：上海市锦天城律师事务所

律师：周源、夏广晟

2、律师见证结论意见：

公司2025年第四次临时股东会的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律法规、其他规范性文件以及《公司章程》《上海概伦电子股份有限公司股东会议事规则》的规定，会议召集人及出席会议人员的资格合法有效，会议表决程序、表决结果合法有效。

特此公告。

上海概伦电子股份有限公司董事会

2025年12月23日

*报备文件

（一）经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东会决议；

（二）经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

（三）本所要求的其他文件。