上海市锦天城律师事务所

关于上海概伦电子股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

之向特定对象发行股票募集配套资金

发行过程和认购对象合规性的法律意见书

地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层

电话：021-20511000传真：021-20511999

邮编：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书上海市锦天城律师事务所关于上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性的法律意见书

致：上海概伦电子股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海概伦电子股份有

限公司（以下简称“上市公司”、“概伦电子”或“发行人”）的委托，并根据上市公司与本所签订的《专项法律服务合同》，作为上市公司本次发行股份及支付现金购买成都锐成芯微科技股份有限公司100%股份、纳能微电子（成都）

股份有限公司45.64%股份并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会的有关规定，本所已就本次交易出具了《上海市锦天城律师事务所关于上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》《上海市锦天城律师事务所关于上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》《上海市锦天城律师事务所关于上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》《上海市锦天城律师事务所关于上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》《上海市锦天城律师事务所关于上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（四）》《上海市锦天城律师事务所关于上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产交割情况的法律意见书》《上海市锦天城律师事务所关于上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交

1上海市锦天城律师事务所法律意见书易实施情况之法律意见书》（上述法律意见书及补充法律意见书合称“已出具法律意见书”）。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《发行承销管理办法》”）和《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《发行承销实施细则》”）等法律、法规及其他规范性文件的规定，本所律师现就本次交易项下向特定投资者发行 A股股份募集配套资金（以下简称“本次发行”）的发行过程和认购对象合规性进行查验，并在此基础上出具《上海市锦天城律师事务所关于上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。

本所律师在已出具法律意见书中声明的事项同时适用于本法律意见书。如无特别说明，本法律意见书出现的简称均与已出具法律意见书中的释义内容相同。

基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

2上海市锦天城律师事务所法律意见书

正文

一、本次发行的批准和授权

经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：

（1）本次交易相关事项已获得上市公司主要股东原则性同意；

（2）本次交易预案及相关议案已经上市公司第二届董事会第十一次会议及

第二届监事会第十次会议审议通过；

（3）本次交易的交易对方已经各自内部决策程序（如需）审议通过；

（4）标的公司已召开股东大会，审议通过《关于公司股份转让的议案》；

（5）本次交易正式方案已经上市公司第二届董事会第十六次会议、第二届董事会第十八次会议审议通过；

（6）本次交易标的资产的评估报告已经相关国资有权机构备案；

（7）本次交易相关国资交易对方已就参与本次交易履行必要的国资审批决策程序；

（8）本次交易已经概伦电子2025年第四次临时股东会审议通过；

（9）本次交易相关国资交易对方已履行产权交易所挂牌程序，上市公司已

与国资交易对方华润微控股、张江火炬、上科创签署《产权交易合同》；

（10）本次交易方案调整相关事宜已经上市公司第二届董事会第二十三次会议审议通过；

（11）上海证券交易所并购重组审核委员会2026年第8次审议会议审议通过本次交易；

（12）中国证监会已核发《关于同意上海概伦电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2026〕1505号），同意概伦电子本次交易的注册申请。

基于上述，本所律师认为，发行人本次发行已依法取得必要的批准与授权。

3上海市锦天城律师事务所法律意见书

二、本次发行的发行过程与结果

（一）本次发行的询价对象上市公司及本次发行主承销商华泰联合证券有限责任公司（以下简称“主承销商”）于2026年8月17日向上交所报送《上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行方案》等文件，并启动本次发行。

根据上市公司及主承销商提供的文件，发行人和主承销商于2026年8月17日收盘后向符合相关法律法规要求的105名投资者（剔除重复计算部分）发出了《上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及相关认购附件，认购邀请书发送对象名单包括截至2026年7月31日发行人前20名股东中的7家（剔除发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，以及香港中央结算有限公司共13家）、证券投资基金管理公司43家、证券公司25家、保险机构投资者19家、董事会决议公告后已经表达认购意向的投资者12家。

自发行方案和拟发送认购邀请书的对象名单报备上交所后至本次发行簿记前，发行人和主承销商共收到17名新增投资者的认购意向，在核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其补充发送认购邀请文件。前述新增投资者名单如下：

序号新增投资者姓名/名称

1国投集新（北京）股权投资基金（有限合伙）

2湖北省铁路发展基金有限责任公司

3湖南轻盐创业投资管理有限公司

4摩根士丹利国际股份有限公司

5薛小华

6郭伟松

7中信证券资产管理有限公司

8华夏基金管理有限公司

9 UBS AG

4上海市锦天城律师事务所法律意见书

10陈学赓

11贺伟

12卢春霖

13深圳市共同基金管理有限公司

14华富瑞兴投资管理有限公司

15湖南宇纳私募基金管理有限公司

16上海杉玺投资管理有限公司

17上海本铁钢材贸易有限公司

经本所律师查验，《认购邀请书》主要包括认购对象与条件、认购程序、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则等内容。

（二）本次发行的询价结果

1.申购报价情况

根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为2026年8月

20日9:00-12:00。经本所律师见证，在有效报价时间内，主承销商共收到16个

认购对象提交的申购相关文件。

经本所律师查验，16个认购对象均按照《认购邀请书》的规定提交了《上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）及相关附件并按时足额缴纳了申购保证金（除无需缴纳保证金的认购对象外），均为有效报价。

具体有效申购报价情况如下：

各档对应报价各档累计认购是否缴纳是否有效序号投资者名称（元/股）金额（万元）保证金报价

36.5013500

1华商基金管理有限公35.5013500不适用是

司

35.0013500

2华富瑞兴投资管理有35.643500是是

限公司

38.9220000

3湖北省铁路发展基金37.3325000是是

有限责任公司

35.7430000

4上海本铁钢材贸易有30.803500是是

5上海市锦天城律师事务所法律意见书

限公司

5湖南轻盐创业投资管34.113500是是

理有限公司

深圳市共同基金管理29.303500

6有限公司-共同定增28.683600是是

私募证券投资基金28.044000

7华泰资产管理有限公

32.683600

是是

司29.884500

8汇添富基金管理股份29.584000不适用是

有限公司

32.195700

9广发证券股份有限公30.996500是是

司

28.997300

10华安证券资产管理有

31.383500

是是

限公司29.024600

33.763500

11 UBS AG 31.77 3700 不适用 是

29.784100

35.007700

12诺德基金管理有限公34.3911600不适用是

司

32.3917800

易米基金管理有限公34.11380013不适用是

司31.905200

财通基金管理有限公34.00590014不适用是

司32.0611500

国投集新（北京）股39.719500015权投资基金（有限合是是伙）31.80100000

16上海杉玺投资管理有34.533500是是

限公司

2.本次发行的定价和配售对象的确定

根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行对象依次按（1）认购价格优先；（2）认购金额优先；（3）收到《申购报价单》时间优先的原则确定。

本次发行最终获配发行对象共计2名，发行价格为38.92元/股，本次发行股票数量为26978417股，募集资金总额为1049999989.64元。本次发行最终

6上海市锦天城律师事务所法律意见书

确定的发行对象及获配股数、获配金额情况如下：

序号认购对象名称获配股数（股）获配金额（元）

1国投集新（北京）股权投资基金（有限24409044949999992.48

合伙）

2湖北省铁路发展基金有限责任公司256937399999997.16

合计269784171049999989.64

经本所律师查验，本所律师认为，本次发行的获配认购对象、发行价格及获配数量的确定，符合《认购邀请书》确定的原则和程序，符合《发行注册管理办法》《发行承销管理办法》和《发行承销实施细则》的规定。

（三）本次发行的认购协议截至本法律意见书出具之日，发行人已与获配认购对象分别签署了《上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”），《认购协议》对股份认购的数量和价格、认购款项支付等事项进行了约定。

经本所律师查验，本所律师认为，发行人与获配认购对象签署的《认购协议》合法、有效。

（四）本次发行的缴款与验资发行人和主承销商于2026年8月20日向获配认购对象发出了《上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），本次发行最终募集资金规模为1049999989.64元，发行股数为

26978417股。

根据德皓会计师于2026年8月26日出具的《验资报告》（德皓验字[2026]00000057号），经德皓会计师审验，截至2026年8月26日，主承销商在中国工商银行深圳分行振华支行开立的账户已收到发行对象缴付的认购资金

总额人民币1049999989.64元。

根据德皓会计师于2026年8月26日出具的《验资报告》（德皓验字[2026]00000059号），经德皓会计师审验，截至2026年8月26日止，概伦电

7上海市锦天城律师事务所法律意见书子共计募集货币资金人民币1049999989.64元，扣除与发行有关的费用（不含税）人民币15312489.79元，募集资金净额为人民币1034687499.85元，其中计入“股本”人民币26978417.00元，计入“资本公积——股本溢价”人民币

1007709082.85元。

经本所律师查验，本所律师认为，本次发行的发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《认购协议》等法律文件合法有效；本次发行过程合规，发行结果公平、公正，符合《发行注册管理办法》《发行承销管理办法》《发行承销实施细则》等法律、法规及规范性文件规定。

三、本次发行认购对象的合规性

（一）投资者适当性核查

根据获配认购对象提供的申购资料等文件并经本所律师查验，本次发行的最终认购对象共计2名，具备认购本次发行的主体资格，本次发行的最终认购对象未超过35名。

（二）认购对象的私募基金备案情况

根据获配认购对象提供的资料并经本所律师查验，获配认购对象的私募基金备案情况如下：

湖北省铁路发展基金有限责任公司以其自有资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及

《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。

国投集新（北京）股权投资基金（有限合伙）已按《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》法规规定完成基金产品备案，其基金管理人已完成基金管理人登记。

（三）关联关系核查

经本所律师查验，参与本次发行竞价的发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：“本单位/本人及其最终认购方不包括发行人和主承销商的控股股

8上海市锦天城律师事务所法律意见书

东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方；本单位/本人及其最终认购方未接受发行人及其控股股东、实际控制人、

主要股东做出的保底保收益或变相保底保收益承诺，未以接受前述主体直接或通过利益相关方提供的财务资助或者补偿等方式损害发行人利益；并保证配合主承销商对本单位/本人的身份进行核查。”基于上述并经本所律师查验，本次发行的发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方；发行人及其主要股东未向发行对象做出保底保收益或变相保

底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害上市公司利益的情形。

基于上述，本所律师认为，本次发行的认购对象均具备参与本次发行的主体资格，且未超过35名，符合《发行注册管理办法》《发行承销管理办法》《发行承销实施细则》等法律、法规及规范性文件规定。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权；本次发行的发行过程及认购对象符合《发行注册管理办法》《发行承销管理办法》《发行承销实施细则》等法律、法规、规

章和规范性文件的规定和发行人有关本次发行的股东会决议的相关要求，发行结果公平、公正；本次发行相关的《认购邀请书》《申购报价单》《认购协议》

等法律文件形式和内容合法、有效；本次发行最终确定的发行对象均具备参与

本次发行的主体资格，符合《发行注册管理办法》《发行承销管理办法》《发行承销实施细则》的规定。

（以下无正文）

9上海市锦天城律师事务所法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性的法律意见书》的签署页）

上海市锦天城律师事务所经办律师：

王高平

负责人：经办律师：

沈国权周源

经办律师：

俞凯年月日

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