上海概伦电子股份有限公司董事会

关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律

文件的有效性的说明

上海概伦电子股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟通过发行

股份及支付现金的方式购买成都锐成芯微科技股份有限公司（以下简称“锐成芯微”）100%股权及纳能微电子（成都）股份有限公司（以下简称“纳能微”）45.64%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，锐成芯微与纳能微均将成为上市公司的全资子公司。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规和规范性文件及《上海概伦电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，公司董事会对于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，并说明如下：

一、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明

1、公司与本次交易相关主体就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要

且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，公司及相关人员，在参与制订、论证本次交易方案等相关环节遵守了保密义务。

2、公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并制作了交易进程备忘录。

3、2025年3月27日，公司与本次交易的部分交易对方签署了《股权收购意向协议》，约定公司拟通过发行股份及支付现金方式购买锐成芯微控股权。2025年3月28日，公司发布了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产事项的停牌公告》（2025-011）；2025年4月3日，公司与本次交易的部分交易对方签署了《股权收购意向协议》，约定公司拟通过发行股份及支付现金方式购买纳能微少数股1权；2025年4月4日，公司发布了《关于筹划发行股份购买资产事项的进展并继续停牌的公告》（2025-012）。

4、股票停牌期间，公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了《上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要和本次交易需要提交的其他有关文件。

5、公司于2025年4月11日召开第二届董事会第十一次会议审议通过了本

次交易的相关议案，公司召开独立董事专门会议对本次交易进行审议并发表相关意见。

6、公司与本次交易的交易对方签署了附生效条件的《关于成都锐成芯微科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》《关于纳能微电子（成都）股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》。

7、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次交易相关事项信息公告前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》（以下简称“《监管指引第6号》”）中规定的累计涨跌幅相关标准。

8、公司于2025年5月10日、2025年6月9日、2025年7月8日、2025年8月7日、2025年9月6日分别发布《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》（2025-031、2025-036、2025-040、

2025-049、2025-058）9、公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了《上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要和本次交易需要提交的其他有关文件。

10、2025年9月29日，鉴于本次交易审计、评估工作已经完成，公司召开

第二届董事会第十六次会议审议通过了本次交易的相关议案，在提交董事会审议前，公司已召开独立董事专门会议对本次交易进行审议并发表相关意见。

11、公司与本次交易的交易对方签署了附生效条件的《关于成都锐成芯微科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》《关于纳能微

2电子（成都）股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》。

同时，公司与标的公司部分交易对方签署了附生效条件的《关于成都锐成芯微科技股份有限公司之业绩补偿协议》《关于纳能微电子（成都）股份有限公司之业绩补偿协议》。

综上所述，公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段应当履行的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

二、关于提交法律文件的有效性说明

根据《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《监管指引第6号》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次交易事项所提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：

公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

综上所述，公司董事会认为，公司已按照有关法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段应当履行的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，公司就本次交易提交的法律文件合法有效。

特此说明。

（以下无正文）3（本页无正文，为《上海概伦电子股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》之盖章页）上海概伦电子股份有限公司董事会

2025年9月29日

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