上海概伦电子股份有限公司2025年年度报告

公司代码：688206公司简称：概伦电子

上海概伦电子股份有限公司

2025年年度报告

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重要提示

一、本公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、公司上市时未盈利且尚未实现盈利

□是√否

三、重大风险提示公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅本报告“第三节管理层讨论与分析”中“四、风险因素”的相关内容。

四、公司全体董事出席董事会会议。

五、北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

六、公司负责人杨廉峰、主管会计工作负责人但胜钊及会计机构负责人（会计主管人员）秦雯

声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

七、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

2025年度，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股

份数为基数分配利润，利润分配方案为：公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税）。

截至本报告披露日，公司总股本435177853股，扣除回购专用账户1300070股，可参与利润分配股数433877783股，以此合计拟派发现金红利13016333.49元（含税）。2025年度公司不送红股，不进行资本公积转增股本。

本议案已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。

母公司存在未弥补亏损

□适用√不适用

八、是否存在公司治理特殊安排等重要事项

□适用√不适用

九、前瞻性陈述的风险声明

√适用□不适用

本报告所涉及的公司未来发展计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。

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十、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况否

十一、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况否

十二、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否

十三、其他

□适用√不适用

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目录

第一节释义.................................................5

第二节公司简介和主要财务指标........................................7

第三节管理层讨论与分析..........................................15

第四节公司治理、环境和社会........................................60

第五节重要事项..............................................89

第六节股份变动及股东情况........................................129

第七节债券相关情况...........................................138

第八节财务报告.............................................138载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（主管会计人员）签名并盖章的财务报表备查文件目录

载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告文本报告期内公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿

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第一节释义

一、释义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

常用词语释义

上海概伦电子股份有限公司，在用以描述公司资产、业务与财务情况时，概伦电子、公司指

根据文义需要，亦可能包括其各分子公司本次发行及上市指公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市

KLProTech 指 KLProTech H.K. Limited，公司境外持股平台共青城明伦指共青城明伦投资合伙企业（有限合伙），公司股东，系员工持股平台共青城峰伦指共青城峰伦投资合伙企业（有限合伙），公司股东，系员工持股平台共青城伟伦指共青城伟伦投资合伙企业（有限合伙），公司股东，系员工持股平台共青城经伦指共青城经伦投资合伙企业（有限合伙），公司股东，系员工持股平台共青城毅伦指共青城毅伦投资合伙企业（有限合伙），公司股东，系员工持股平台共青城智伦指共青城智伦投资合伙企业（有限合伙），公司股东，系员工持股平台井冈山兴伦指井冈山兴伦投资合伙企业（有限合伙），公司股东，系员工持股平台金秋投资指共青城金秋股权投资管理合伙企业（有限合伙），公司股东嘉橙投资指共青城嘉橙股权投资合伙企业（有限合伙），公司股东静远投资指井冈山静远股权投资合伙企业（有限合伙），公司股东睿橙投资指共青城睿橙股权投资合伙企业（有限合伙），公司股东国兴同赢指株洲市国兴同赢创业投资合伙企业（有限合伙），公司股东上海芯合创指上海芯合创一号私募投资基金合伙企业（有限合伙），公司股东临港科创投指上海临港科创投资管理有限公司

博达微指北京博达微科技有限公司，公司全资子公司Entasys 指 Entasys Design Inc. 公司韩国子公司

芯智联指福州芯智联科技有限公司，公司全资子公司Magwel 指 Magwel NV，公司比利时子公司概伦信息技术指上海概伦信息技术有限公司，公司全资子公司新思科技 指 Synopsys Inc.或其有关实体

铿腾电子 指 Cadence Design Systems Inc.或其有关实体

西门子 EDA 指 Siemens AG 旗下 Siemens EDA 部门或其有关实体

报告期、报告期内指自2025年1月1日起至2025年12月31日止的期间报告期末指2025年12月31日

会计师、德皓国际指北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）《上海概伦电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股招股说明书指说明书》

《公司章程》指《上海概伦电子股份有限公司章程》及其不时的修改、修订中国台湾指中国台湾地区

中华人民共和国，不包含中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国、境内指中国台湾地区

元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元

Semiconductor Device，是利用半导体材料特殊电特性完成特定功能的电半导体器件指子器件

IP Semiconductor Intellectual Property，是已验证的、可重复利用的、具有指某种确定功能的集成电路模块

IDM Integrated Device Manufacturer，是涵盖集成电路设计、晶圆制造、封装指及测试等各业务环节的集成电路企业

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集成电路设计、芯包括电路功能设计、结构设计、电路设计及仿真、版图设计、绘制和验指

片设计证，以及后续处理过程等流程的集成电路设计过程集成电路制造、芯

指通过一系列特定的加工工艺，将半导体硅片加工制造成芯片的过程片制造

Technology Node，是集成电路内电路与电路之间的距离，精度越高，同工艺节点 指 等功能的 IC 体积越小、成本越低、功耗越小，当前工艺节点已达 nm级

Technology Platform，集成电路制造方提供的一个集成的技术平台，主工艺平台 指 要包括工艺技术，工艺设计工具包（PDK）等，帮助客户进行集成电路和系统芯片设计

EDA、EDA工具 指 Electronic Design Automation，即电子设计自动化软件工具设计-工艺协同优 Design Technology Co-Optimization，一种推动集成电路设计与制造领域指

化、DTCO 的深度和高效联动的方法学

Simulation Program with Integrated Circuit Emphasis，即仿真电路模拟器，SPICE 指 是芯片工作人员使用电路组件的文本描述，用于在数学上预测该零件在变化条件下的行为，包含模型和仿真器两部分FinFET Fin Field-Effect Transistor ，即鳍式场效应晶体管，是一种新的互补式金指氧半导体晶体管，一种集成电路制造工艺Fully Depleted-Silicon-On-Insulator，即完全耗尽型绝缘体上硅，是一种FD-SOI 指 实现平面晶体管结构的工艺技术，具有减少硅几何尺寸同时简化制造工艺的优点

BSIM Berkeley Short-Channel IGFET Model，即伯克利短通道 IGFET模型，是指指用于集成电路设计的MOSFET晶体管模型系列

Process Design Kit，即工艺设计套件，是晶圆厂与集成电路设计企业的沟通桥梁，包含了器件模型描述文件、设计规则文件、版图设计和工艺PDK 验证文件、电学规则文件等能够描述制造工艺能力的信息。集成电路设指计企业通过加载晶圆厂提供的特定工艺平台的 PDK，获取电路设计所需的必要信息和数据，开展设计工作。器件模型和参数化单元（PCell）等基础单元信息共同组成 PDK 的核心部分

电子系统中的记忆设备，用来存放程序和数据。例如计算机中全部信息，存储器、存储器芯

指包括输入的原始数据、计算机程序、中间运行结果和最终运行结果都保片存在存储器中。其根据控制器指定的位置存入和取出信息DRAM Dynamic Random Access Memory，即动态随机存取存储器，是一种半导指体存储器，通常用于计算机处理器运行所需的数据或程序代码SRAM Static Random Access Memory，即静态随机存取存储器，是一种使用锁指存电路存储每个位的随机存取存储器

SoC System on Chip，即片上系统，是将系统关键部件集成在一块芯片上，指可以实现完整系统功能的芯片电路

Chiplet 中文通常译为“芯粒”，预先在工艺线上生产好的实现特定功能的芯片裸指片，是半导体 IP在硅级别的实现AI Artificial Intelligence，即人工智能，是一门研究如何使计算机系统具备指人类智能相关能力的学科

3D Integrated Circuit，即三维集成电路，是指通过硅通孔、微凸点、晶

3DIC 指 圆级键合等先进封装与互联技术，将多颗芯片、晶圆或裸片在垂直方向

进行堆叠集成，形成立体互联的高密度集成电路架构。

ARM 指 Arm Limited或其有关实体

COT 指 Customer Owned Tools，即客户自有工具平台MOS 指 Metal-Oxide-Semiconductor，属于电压控制型器件

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第二节公司简介和主要财务指标

一、公司基本情况公司的中文名称上海概伦电子股份有限公司公司的中文简称概伦电子

公司的外文名称 PRIMARIUS TECHNOLOGIES CO. LTD.公司的外文名称缩写 PRIMARIUS公司的法定代表人杨廉峰中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888公司注册地址

号C楼公司于2020年7月由山东省济南市高新区新泺大街1768公司注册地址的历史变更情况

号齐鲁软件园大厦B座五层迁至现址公司办公地址上海市浦东新区银冬路20弄集鼎天地3号楼17层公司办公地址的邮政编码201210

公司网址 http://www.primarius-tech.com

电子信箱 IR@primarius-tech.com

二、联系人和联系方式董事会秘书证券事务代表

姓名郑芳宏/

联系地址上海市浦东新区银冬路20弄集鼎天地3号楼17层/

电话021-61640095/

传真021-61640095/

电子信箱 IR@primarius-tech.com /

三、信息披露及备置地点

公司披露年度报告的媒体名称及网址证券日报、经济参考报

公司披露年度报告的证券交易所网址 www.sse.com.cn公司年度报告备置地点上海市浦东新区银冬路20弄集鼎天地3号楼17层

四、公司股票/存托凭证简况

(一)公司股票简况

√适用□不适用公司股票简况股票种类股票上市交易所及板块股票简称股票代码变更前股票简称

A股 上海证券交易所科创板 概伦电子 688206 不适用

(二)公司存托凭证简况

□适用√不适用

五、其他相关资料

公司聘请的会计师事名称北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）务所（境内） 办公地址 北京市西城区阜成门外大街 31号 5层 519A

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签字会计师姓名张瑞、吴萌名称招商证券股份有限公司报告期内履行持续督办公地址深圳市福田区福田街道福华一路111号

导职责的保荐机构签字的保荐代表人姓名姜博、吴宏兴

持续督导的期间2021年12月28日-2024年12月31日

注：招商证券股份有限公司系公司首次公开发行股票的持续督导保荐机构，法定持续督导的期间至2024年12月31日止，目前法定持续督导期限已届满。鉴于2025年度公司募集资金尚未使用完毕，报告期内招商证券股份有限公司继续履行对公司剩余募集资金管理及使用情况的持续督导责任，持续督导期至上述剩余募集资金使用完毕为止。

六、近三年主要会计数据和财务指标

(一)主要会计数据

单位：元币种：人民币本期比上主要会计数据2025年2024年年同期增2023年减(%)

营业收入483670553.41419080178.5515.41328896154.28扣除与主营业务无关的业

务收入和不具备商业实质476338730.67417131879.1814.19327711855.84的收入后的营业收入

利润总额41203080.13-99737229.22不适用-55757177.23

归属于上市公司股东的净34243200.13-95970755.94不适用-56315589.64利润

归属于上市公司股东的扣-59567586.71-89486714.30不适用-66655612.27除非经常性损益的净利润

经营活动产生的现金流量137764379.04-46515613.62不适用51030263.22净额

剔除股份支付影响归属于40083004.55-78142549.60不适用-26133709.95上市公司股东的净利润剔除股份支付影响归属于

上市公司股东的扣除非经-53727782.29-71658507.96不适用-36473732.58常性损益的净利润本期末比

2025上年同期年末2024年末2023年末末增减（%）

归属于上市公司股东的净2004024768.141951619806.642.692094705214.65资产

总资产2568264966.172465703479.404.162518818229.77

(二)主要财务指标本期比上年同期增

主要财务指标2025年2024年(%)2023年减

基本每股收益（元／股）0.08-0.22不适用-0.13

稀释每股收益（元／股）0.08-0.22不适用-0.13

扣除非经常性损益后的基本每股-0.14-0.21不适用-0.15

8/290上海概伦电子股份有限公司2025年年度报告收益（元／股）

加权平均净资产收益率（%）1.74-4.78增加6.52个百分点-2.65扣除非经常性损益后的加权平均

%-3.03-4.46增加1.43个百分点-3.14净资产收益率（）

研发投入占营业收入的比例（%）67.4868.90减少1.42个百分点72.05报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

√适用□不适用

（1）2025年营业收入同比增长15.41%，扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质

的收入后的营业收入同比增长 14.19%，主要系报告期内产品竞争力增强，EDA 工具授权业务及技术开发解决方案业务收入均实现增长所致。

(2)2025年利润总额同比增加14094.03万元，归属于上市公司股东的净利润同比增加

13021.40万元，剔除股份支付影响归属于上市公司股东的净利润同比增加11822.56万元，主要

系报告期内营业收入持续增长，以及非经常性损益中公允价值变动收益、投资收益及政府补助等项目较上年同期增加所致。

（3）2025年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比增加2991.91万元，剔

除股份支付影响归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比增加1793.07万元，主要系报告期内公司营业收入增长，同时销售费用、管理费用同比下降及资产减值损失减少；归属于上市公司股东的净利润增幅高于扣除非经常性损益的净利润增幅，主要系本期研发费用投入同比增加所致。

（4）基本每股收益同比增加0.30元/股，稀释每股收益同比增加0.30元/股，扣除非经常性损

益后的基本每股收益同比增加0.07元/股，主要系净利润增长所致。

七、境内外会计准则下会计数据差异

(一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(三)境内外会计准则差异的说明：

□适用√不适用

八、2025年分季度主要财务数据

单位：元币种：人民币

第一季度第二季度第三季度第四季度

（1-3月份）（4-6月份）（7-9月份）（10-12月份）

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营业收入91423973.13127020706.7896166728.26169059145.24

归属于上市公司股东1504070.8444674571.95-4187899.74-7747542.92的净利润归属于上市公司股东

的扣除非经常性损益-13828072.698844987.57-14532248.60-40052252.99后的净利润

经营活动产生的现金9694526.659667650.19-11187247.20129589449.40流量净额季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用√不适用

九、非经常性损益项目和金额

√适用□不适用

单位：元币种：人民币非经常性损益项目2025附注（如年金额2024年金额2023年金额适用）

非流动性资产处置损益，包括已57656.15116658.8677015.98计提资产减值准备的冲销部分

计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符

合国家政策规定、按照确定的标43896528.574088375.3511190720.36

准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外除同公司正常经营业务相关的有

效套期保值业务外，非金融企业持有金融资产和金融负债产生的51769659.20-11389099.02-2038762.20公允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费委托他人投资或管理资产的损益对外委托贷款取得的损益

因不可抗力因素，如遭受自然灾害而产生的各项资产损失单独进行减值测试的应收款项减值准备转回

企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益非货币性资产交换损益

债务重组损益8000000.00企业因相关经营活动不再持续而

发生的一次性费用，如安置职工的支出等

因税收、会计等法律、法规的调

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整对当期损益产生的一次性影响

因取消、修改股权激励计划一次性确认的股份支付费用

对于现金结算的股份支付，在可行权日之后，应付职工薪酬的公允价值变动产生的损益采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益交易价格显失公允的交易产生的收益与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益受托经营取得的托管费收入

除上述各项之外的其他营业外收80359.48142269.812429557.42入和支出其他符合非经常性损益定义的损益项目

减：所得税影响额9993416.56-557748.171312035.98

少数股东权益影响额（税后）-5.196472.95

合计93810786.84-6484041.6410340022.63

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用√不适用

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十、营业收入扣除情况表

单位：万元币种：人民币项目本年度具体扣除情况上年度具体扣除情况

营业收入金额48367.0641908.02

营业收入扣除项目合计金额733.18194.83

营业收入扣除项目合计金额占营业收入的比重（%）1.52/0.46/

一、与主营业务无关的业务收入

1.正常经营之外的其他业务收入。如出租固定资产、无形资产、包装物，销售材料，用材料进行非货币性资产交换，经营受托管理业务等实733.18主要系投资性房地产194.83主要系房屋租赁收入现的收入，以及虽计入主营业务收入，但属于上市公司正常经营之外的出售及房屋租赁收入收入。

2.不具备资质的类金融业务收入，如拆出资金利息收入；本会计年度

以及上一会计年度新增的类金融业务所产生的收入，如担保、商业保理、--小额贷款、融资租赁、典当等业务形成的收入，为销售主营产品而开展的融资租赁业务除外。

3.本会计年度以及上一会计年度新增贸易业务所产生的收入。--

4.与上市公司现有正常经营业务无关的关联交易产生的收入。--

5.同一控制下企业合并的子公司期初至合并日的收入。--

6.未形成或难以形成稳定业务模式的业务所产生的收入。--

与主营业务无关的业务收入小计733.18194.83

二、不具备商业实质的收入

1.未显著改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额的交易或事--项产生的收入。

2.不具有真实业务的交易产生的收入。如以自我交易的方式实现的虚--假收入，利用互联网技术手段或其他方法构造交易产生的虚假收入等。

3.交易价格显失公允的业务产生的收入。--

4.本会计年度以显失公允的对价或非交易方式取得的企业合并的子公--

司或业务产生的收入。

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5.审计意见中非标准审计意见涉及的收入。--

6.其他不具有商业合理性的交易或事项产生的收入。--

不具备商业实质的收入小计--

三、与主营业务无关或不具备商业实质的其他收入--

营业收入扣除后金额47633.8741713.19

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十一、存在股权激励、员工持股计划的公司可选择披露扣除股份支付影响后的净利润

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

20252024本期比上年同主要会计数据年年(%)2023年期增减

扣除股份支付影响40083004.55-78142549.60不适用-26133709.95后的净利润

十二、非企业会计准则财务指标情况

□适用√不适用

十三、采用公允价值计量的项目

√适用□不适用

单位：元币种：人民币对当期利润的项目名称期初余额期末余额当期变动影响金额

其他权益工具投资80000000.00277708900.00197708900.00-

交易性金融资产46395317.504796400.00-41598917.5051610059.20

非同一控制下企业合7188400.00--7188400.00159600.00并形成的或有对价

合计133583717.50282505300.00148921582.5051769659.20

十四、因国家秘密、商业秘密等原因的信息暂缓、豁免情况说明

√适用□不适用

为维护公司及公司客户、供应商的商业利益，保护公司股东和中小投资者利益，基于商业秘密的原因，公司对报告期内前五名客户和供应商、以及部分交易及往来余额前五名的客户和供应商豁免披露其名称。

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第三节管理层讨论与分析

一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式、行业情况说明

(一)主要业务、主要产品或服务情况公司的主营业务为向客户提供被全球领先集成电路设计和制造企业长期广泛验证和使用的

EDA全流程解决方案，主要产品及业务包括制造类 EDA、设计类 EDA、半导体器件特性测试系统和技术开发解决方案等。

（1） 制造类 EDA

立足于行业领先的器件建模核心技术和先进方法学，公司制造类 EDA产品线历经十余年不断迭代和创新，形成了业界领先的设计实现（Design Enablement）EDA综合解决方案，涵盖从测试芯片设计、器件电性测试、SPICE建模、PDK开发到标准单元库开发各阶段的十多款 EDA 产品，已被全球前十大晶圆代工厂和业界头部设计企业广泛应用于工艺平台研发、COT流程开发定制，和新材料、新器件、新工艺研发。

Design Enablement流程开发周期通常长达数月之久，是加快 DTCO（设计制造协同优化）流程效率的瓶颈，公司通过将自动化、并行加速、云计算等先进方法学与 EDA产品技术相结合，帮助客户显著提高生产效率，将开发周期从数月缩短至数周，助力芯片制造与设计更高效地协同优化，提升芯片产品 YPPA（指芯片 Yield 良率、Performance 性能、Power功耗、Area尺寸四大核心指标）。

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（2） 设计类 EDA

以 DTCO 理念构建应用驱动 EDA 全流程，公司设计类 EDA 基于行业领先的 SPICE 和FastSPICE电路仿真核心技术，产品线包括电路仿真分析、标准单元库优化、定制电路设计和数字电路与 SoC设计。通过深入了解客户需求和市场趋势，不断提升现有产品的性能和功能，提高整体效率和可靠性，同时致力于新产品研发和发布，以填补市场空白、拓展产品线，满足不断涌现的新需求。

公司设计类产品全面覆盖存储器、人工智能、高性能计算和汽车电子等领域，广泛应用于设计公司全定制电路设计、SoC芯片开发，IDM与晶圆厂设计流程搭建，和科研院所芯片设计研发为客户提供领先的芯片设计 EDA解决方案。

（3）半导体器件特性测试系统

公司电特性测试系统以卓越的性能和稳定的质量，与 EDA产品软硬件协同，全面覆盖半导体器件电学特性测试、噪声特性测试、晶圆级电学参数测试和可靠性测试等领域，广泛应用于 IDM与晶圆厂工艺平台研发，芯片设计公司 COT流程开发和定制，和新材料、新器件及工艺研发，实现从科研到量产全覆盖。

基于行业领先的核心技术，公司98系列低频噪声测试系统黄金工具已获得业界头部企业的普遍认可和应用，同时不断推进产品迭代和新品研发，为客户提供差异化和具有更高价值的数据驱动解决方案。

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（4）技术开发解决方案

公司以世界领先的晶圆测试实验室和超大规模的 EDA 计算中心为依托，结合自有 EDA产品和先进的测试解决方案，凭借十余年服务全球领先设计和制造企业积累的丰富经验和技术能力，为客户提供专业的一站式技术开发解决方案，已广泛应用于 IDM/晶圆厂工艺平台研发，芯片设计公司 COT流程开发和定制。

为应对日新月异的技术演进和行业发展，公司积极布局新材料及器件的创新应用解决方案，全面覆盖高压/超高压功率半导体、第三代化合物半导体、超导量子、超低温MOS等领域，为推动半导体工艺研发和芯片设计进程贡献自己的力量。

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新增重要非主营业务情况

□适用√不适用

(二)主要经营模式

公司的主要经营模式具体如下：

1.盈利模式

公司主要盈利模式包括：

（1）向客户授权 EDA工具而获得软件授权相关收入。EDA软件授权业务分为固定期限授权

和永久期限授权，公司的 EDA 软件授权业务以固定期限授权业务为主，且多为三年期期限授权。

公司对于固定期限授权的 EDA 工具，公司在授权期内持续对售出软件进行版本升级，并向客户提供技术咨询。对于固定期限授权业务，公司在授权期内按照直线法确认收入。

对于永久授权的 EDA 工具，公司向客户提供售出版本软件的永久使用权，并提供一定期间内的版本升级、技术咨询等后续服务，客户可在服务期满后单独购买后续服务。对于软件永久使用权销售以时点法确认收入，对于期间内的版本升级和技术咨询等服务在约定的服务期限内按照直线法确认收入。

（2）向客户销售半导体器件特性测试系统而获得产品销售收入。

（3）向客户提供技术开发解决方案而获得收入。

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2.采购模式

公司采购的主要内容为网络基础设施（如网络带宽、服务器等）和各类硬件模块及相关配件等。具体采购流程包括需求分析与技术评估、供应商选择与谈判、合同签订与执行、需求部门验收、供应商管理等。公司采购内容市场供应充足，供应商在具备可选性的同时保持相对稳定，能够满足公司的特定要求，采购渠道通畅。

3.研发模式

公司研发团队根据市场和客户需求确定产品和技术研发方向，设定目标并开展研发工作，具体流程如下图：

4.服务模式

（1）技术支持服务

公司设有专门的技术服务团队，在服务期内为客户提供技术支持服务，有效满足客户使用需求，具体模式如下：

对于固定期限授权的 EDA 工具，公司在授权期内持续对售出软件进行版本升级，并向客户提供技术咨询；对于永久授权的 EDA 工具，公司向客户提供售出版本软件的永久使用权，并提供一定期间内的版本升级、技术咨询等后续服务，客户可在服务期满后单独购买后续服务。

对于半导体器件特性测试系统，公司提供一定期限内的软件版本升级、技术咨询等后续服务。

客户可在服务期满后单独购买后续服务。

（2）技术开发解决方案

公司的技术开发解决方案主要是利用自有的 EDA 工具和测试设备，基于自身为全球客户服务且多年积累的经验和能力，为客户提供测试结构设计、晶圆级测试、SPICE建模、PDK开发、标准单元库特性化及 IP开发等一站式设计支持（Design Enablement）技术开发解决方案，并根据客户的应用提供相应的 EDA 工具、设计流程和增值的 EDA解决方案。

目前，该项业务除了为客户提供基础的工程服务外，越来越多地附加了诸多新技术、新流程、新思维、新方法的开发，以及客户端 EDA流程的建设和 EDA产品的验证及导入，在交付基本的业务流程或业务结果外，为客户创造了额外的技术价值及技术成果。

5.营销模式

公司目前采取以直销为主、经销为辅的销售模式，不断加强自身销售网络建设，积极通过展会、网络、行业媒体等渠道对公司及产品进行推广。对于北美、韩国、中国大陆等业务量较大的地区，公司主要采取直销模式，对于日本等地区主要采取经销模式。在面向大学及专业研究机构客户时，部分半导体器件特性测试系统的销售也会采取经销模式。

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公司采取直销模式的地区多为客户资源多、市场需求大、业务基础较好的区域。该等区域内通常国际领先集成电路企业较为集中，为更好地服务客户，及时响应客户需求，公司通常配置本地化的销售和技术支持团队。基于投入产出比的考虑，公司在日本等地区，通过经销商的市场和销售渠道进行推广和销售。

6.生产模式

公司硬件产品低频噪声测试仪器系列产品以及半导体参数测试仪器（FS-Pro、FS-MEMS）生产过程系通过对采购的标准化模块以及机箱组件进行简单装配并嵌入自主研发的软件产品并进行

一系列功能检测、软硬件适配集成和调试校准。

公司硬件产品高精度源测量 SMU和半导体参数测试系统 FS800 则采用协同式生产模式。通过直接采购标准化元器件等模块精准把控源头质量，借助其成熟工艺与规模优势确保品质与产能。

相关机械部件则由公司自主设计，再交由供应商依据设计方案加工，实现设计与制造的高效衔接。

所有加工完成的模块返回公司，凭借专业组装团队进行精细组装，在统一的质量管控体系下，将各部分整合为完整、高性能的 SMU 和 FS800产品。

对于部分供货周期较长的供应商，公司通常根据销售预计情况提前安排采购，其余原材料在获取客户订单后开始安排采购，原材料齐备后通过简单装配并嵌入软件产品，并将其适配集成，调试至可使用状态。

7.采用目前经营模式的原因、影响经营模式的关键因素和影响因素在报告期内的变化情况

及未来变化趋势

公司的主要收入来源于 EDA软件授权，该等授权模式是国际 EDA行业通行的经营模式。报告期内，公司经营模式及关键影响因素均未发生重大变化，在可预见的未来预计也不会发生重大变化。公司将围绕既定的战略布局，持续进行技术创新和积累，密切关注行业发展和变化，与客户和合作伙伴共同探讨行业新的技术趋势，不断对前沿技术进行探索和实践，并根据实际需要适当调整和优化现有经营模式。

(三)所处行业情况

1、行业的发展阶段、基本特点、主要技术门槛

EDA 行业作为集成电路产业的战略基础支柱与核心工业软件，贯穿芯片设计、制造、封测全流程，是支撑半导体产业创新发展的关键底座。2025年，在国家产业政策持续支持、算力芯片等下游需求爆发、供应链自主可控要求提升、AI 技术深度渗透的多重驱动下，全球与中国 EDA行业均进入格局重塑、技术迭代加速的关键时期，行业整体呈现高质量、结构化、生态化发展态势。

从发展阶段看，全球 EDA行业已进入 AI 全面重构设计流程、巨头整合加固生态壁垒的成熟升级期，国际龙头通过并购、AI 研发与云化服务持续强化全流程、多物理场、系统级解决方案能力。中国 EDA行业则迈入“规模化替代向高端突围转型、单点突破向全流程补齐升级”的深水区，成熟工艺与特色工艺领域替代成效显著，先进工艺与高端数字流程持续攻坚，行业由政策驱动逐

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步转向产品力、客户验证、生态协同三重驱动，正从“可用”向“好用”“管用”加速迈进，未来将在技术创新、市场渗透与产业生态构建上实现更大突破。

（1）EDA 行业的基本特点：

* AI与 EDA 深度融合，智能化成为行业发展主线：人工智能、大模型与芯片设计流程深度融合，AI 辅助仿真、验证、布局布线、参数优化与良率提升等应用从试点探索走向规模化、工程化落地，显著提升设计效率、降低研发成本、缩短产品周期，推动 EDA 工具向自动化、智能化、平台化加速升级，成为行业技术迭代与竞争的核心方向。

* 行业整合并购持续活跃，生态化竞争格局加速形成：全球 EDA行业资源集中度不断提升，龙头企业通过并购整合实现技术补强、产品线延伸与多物理场能力拓展，强化全流程、系统级解决方案优势。国内企业亦围绕技术短板补齐、工具链完善、产业链协同开展并购与合作，推动行业从单点工具竞争转向平台化、生态化、全流程服务能力竞争。

* 国产替代向纵深推进，呈现结构性高质量发展特征：国内 EDA行业在政策支持、市场牵引与技术突破多重驱动下，由单点突破、局部可用加速迈向多点商用、规模替代。成熟工艺、模拟与特色工艺、器件建模、制造类 EDA 等领域替代成效显著；高端数字流程、先进工艺支持、全流

程工具贯通等领域持续攻坚，行业整体向更高性能、更高可靠性、更全面流程升级。

（2）EDA 行业的技术门槛：

当前，EDA技术已深度嵌入芯片研发全流程。从最初的系统级设计、硬件描述语言开发，到逻辑综合、功能验证、物理实现，再到版图验证和制造数据准备，EDA工具承担着设计自动化、性能优化以及可制造性验证等关键任务。一颗先进的系统级芯片（SoC）在设计过程中往往需要使用数十种乃至上百种 EDA工具模块协同工作。EDA不仅决定了芯片设计效率，更直接影响芯片性能、功耗与面积等关键指标，是支撑半导体产业发展的核心基础设施。

从技术角度来看，EDA行业的技术门槛主要体现在以下几个方面：

* 复杂算法体系的门槛：EDA工具本质上是计算机科学、数学优化与电子工程深度融合的产物。在芯片设计过程中，需要解决大量复杂的优化问题，例如大规模逻辑综合、布局布线、时序收敛、功耗优化以及信号完整性分析等。其中许多问题需要通过启发式算法、图论方法以及机器学习等技术进行高效求解。例如在布局布线阶段，EDA工具需要在有限芯片面积内对数百万甚至数亿个逻辑单元进行合理放置，并完成数亿级互连线路的规划，同时满足时序、功耗、布线密度以及制造规则等多重约束。算法性能的优劣将直接影响芯片 YPPA指标。因此，高水平的算法体系构成了 EDA技术最核心的壁垒之一。

* 先进制造工艺适配的门槛：随着半导体工艺不断向 7nm、5nm 甚至更先进节点演进，芯片设计面临的制造复杂度显著提高。先进工艺节点中，设计规则数量呈指数级增长。EDA工具必须在设计过程中实时完成设计规则检查（DRC），确保最终版图能够被晶圆厂成功制造。此外，先进节点普遍采用多重曝光技术以及 EUV 光刻工艺，对版图分割、掩模优化以及可制造性分析提出

21/290上海概伦电子股份有限公司2025年年度报告了更高要求。与此同时，器件结构如 FinFET、GAAFET 等也引入了更加复杂的物理效应，EDA工具需要通过精确的器件模型、电路仿真和电磁仿真来保证设计结果的准确性。先进工艺的深度适配能力，成为 EDA 企业参与高端芯片设计市场的关键条件。

* 完整设计流程平台的门槛：EDA并非单一软件，而是覆盖芯片设计全生命周期的一整套工具体系。完整的 EDA平台通常包括系统级设计、RTL 设计、逻辑综合、功能验证、形式验证、物理实现、时序分析、功耗分析、版图验证以及制造数据准备等多个环节。这些工具之间需要保持高度协同，不仅在数据格式上必须兼容，还需要在算法和流程上实现自动化衔接。只有形成完整的设计平台，才能真正支撑复杂芯片的设计需求。对于 EDA企业而言，构建完整、稳定且高效的设计流程平台是构建长期竞争力的重要前提。

* 超大规模计算能力的门槛：随着芯片规模持续扩大，EDA工具需要处理的数据量也急剧增长。现代高端 SoC芯片往往包含数十亿甚至上百亿个晶体管，设计数据库规模可达到 TB级别。

在这种规模下，EDA软件需要具备强大的并行计算能力、分布式任务调度能力以及高效的数据管理架构。如何在保证计算效率的同时有效控制内存占用和数据传输成本，是 EDA软件架构设计中的关键挑战。

* 产业生态协同的门槛：EDA工具并不是孤立存在的，而是深度嵌入整个半导体产业生态。

EDA企业需要与晶圆厂、芯片设计公司、IP供应商以及封装测试企业建立紧密合作关系。其中，晶圆厂提供的 PDK是芯片设计的关键基础数据包，包含器件模型、设计规则、工艺参数等重要信息。EDA工具必须与 PDK深度集成，才能保证设计结果能够在实际制造中成功实现。因此，EDA企业不仅需要具备强大的技术能力，还需要建立稳定的产业合作网络。

此外，EDA行业还具有研发周期长、投入强度高，客户粘性强、切换成本高的特点。一款成熟的 EDA工具往往需要十年以上的技术积累和持续研发投入。国际领先 EDA企业普遍拥有数千名研发工程师，并持续投入大量资源用于算法创新、软件工程优化以及工艺适配。这种长期技术积累构成了行业极高的进入壁垒。一旦芯片设计公司建立了完整的设计流程，其工程团队、设计数据库以及 IP资源都会与特定 EDA平台深度绑定，更换工具往往需要重新建立设计流程并承担较高的验证成本。因此，EDA市场呈现出较高的行业集中度，领先企业往往能够在较长时间内保持稳定的市场地位。

总体而言，EDA 作为集成电路产业链的核心基础设施，其技术门槛主要体现在复杂算法体系、先进工艺适配能力、完整设计流程平台、超大规模计算能力以及产业生态协同等多个方面。正是这些技术门槛，使 EDA成为全球半导体产业中技术壁垒最高、战略价值最突出的领域之一。

2、公司所处的行业地位分析及其变化情况

由于 EDA工具在集成电路行业中所起的关键作用，且 EDA行业具有产品验证难、市场门槛高的特点，尤其对于国际知名客户，其对新企业、新产品的验证和认可门槛较高。因此，EDA行业研发成果要转化为受到国际主流市场认可的产品，不仅需要持续大量的研发投入以形成在技术

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上达到先进水平的产品，还需要具备较强的品牌影响力、渠道能力、快速迭代能力等。衡量公司产品或服务市场地位、技术水平及特点的主要标准为国际市场和全球领先集成电路企业认可和量产采用情况。

公司较早地进行了 DTCO 方法学探索和实践，聚焦于 EDA 流程创新，择其关键环节进行逐个突破，先后成功拥有了具有国际市场竞争力的器件建模及验证EDA工具和电路仿真及验证EDA工具。公司器件建模及验证 EDA工具已经取得较高市场地位，被全球大部分领先的晶圆厂所采用和验证，主要客户包括台积电、三星电子、联电、格芯、中芯国际等全球前十大晶圆厂；电路仿真和验证 EDA工具已经进入全球领先集成电路企业，主要客户包括三星电子、SK海力士、美光等，具备在关键细分领域国际领先的市场地位。

公司主要客户遍及全球领先的晶圆代工厂、存储器厂商和国内外知名集成电路设计企业。公司主要产品和服务在上述企业设计和制造的过程中使用，其设计或制造出的集成电路产品被广泛应用于数据处理、汽车电子、消费电子、物联网、工业、计算机及周边等产业中，实现科技成果与广泛下游终端应用的深度融合。公司对国内 EDA的发展有独到的认识和超前的战略规划，拥有具备国际市场竞争力的领先核心技术，具备一个高科技硬核企业发展的所有关键要素，市场地位将持续显著提升。同时，公司客户类型多、覆盖范围广，客户结构更趋均衡，收入韧性显著增强，主流市场认可度与议价能力较强，不仅巩固了国产 EDA领域的标杆地位，更成为支撑国内集成电路产业链自主可控的关键力量，行业话语权与产业协同能力得到全面强化。

3、报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势

2025年，EDA行业在新技术、新产业、新业态和新模式等方面呈现出显著的发展趋势，为未

来产业格局奠定了重要基础。

新技术层面，人工智能正成为推动 EDA技术进步的核心驱动力。以生成式人工智能和基础模型为代表的新一代 AI技术，正在逐步融入 EDA工具链的关键环节，通过算法智能化与自动化能力的提升，在布局布线优化、功能验证、调试分析等环节实现效率跃升，大幅缩短芯片设计周期并降低设计复杂度。同时， DTCO 方法学持续深化，推动设计与制造环节更加紧密协同，在先进制程节点中发挥越来越关键的作用，有助于提升设计质量与制造良率。全球主要 EDA厂商也在加速推出 AI驱动的 EDA平台和工具套件，通过算法与数据能力的融合，进一步强化技术差异化竞争优势。

新产业层面，人工智能、高性能计算、汽车电子等新兴应用领域的快速发展，对高性能、高可靠性芯片的需求持续增长，推动芯片架构和设计方法不断创新。与此同时，3DIC、Chiplet等先进封装与系统集成技术逐渐成为重要发展方向，使得芯片设计向系统级协同设计转变。这一趋势对 EDA 工具提出了更高要求，推动其在多物理场协同仿真、系统级设计验证、先进封装设计等方向持续升级，从而成为支撑新一代半导体产业发展的关键基础工具。

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新业态方面，“EDA+IP”的深度融合正在成为行业发展的重要趋势。EDA 和 IP 的协同是现代芯片设计和制造竞争力的关键，直接影响芯片设计的效率、质量和成功率，EDA和 IP 两者相互依存、协同发展，共同推动半导体产业的创新与进步。EDA 行业处于需要创新驱动的集成电路产业最上游，是实现技术创新的源头，其自身的创新尤为重要。EDA 和 IP 的发展均需契合集成电路行业的技术发展趋势，根据市场需求变动和工艺水平发展及时对现有技术进行升级换代，需要持续满足行业动态发展的需求，且时刻面对国际竞争对手产品快速升级迭代的技术竞争，以持续保持产品竞争力。新思科技和铿腾电子均早在九十年代末期就通过并购进入 IP市场，目前已成为仅次于 ARM的全球第二和第三大 IP供应商，新思科技、铿腾电子等国际巨头的外延式发展和 EDA+IP协同的路径已成为行业发展的典范，也证明了 EDA+IP商业模式的可行性。

新模式方面，各主要国家和地区也在通过政策支持和产业引导，推动本土 EDA 产业能力建设，加强技术创新与供应链安全保障。在这一背景下，EDA 行业正在逐步形成以“技术研发、生态整合和产业应用协同发展”为特征的新模式。通过构建开放协同的产业生态，推动技术、工具与应用场景的深度融合，将为 EDA 行业的长期发展持续注入新的动力。

二、经营情况讨论与分析

2025年，概伦电子持续深耕以 EDA软件授权业务为核心的主营业务，通过持续的研发投入，

支撑产品拓展、技术升级与市场开拓，收入规模持续扩大；通过深入开展高质量发展战略，推动精细化管控与结构性优化，实现销售及管理费用的有效管控，提升了主营业务的盈利质量，整体盈利能力显著提升。与此同时，公司积极探索及推动“EDA+IP”的战略协同，正在实施通过发行股份及支付现金的方式取得成都锐成芯微科技股份有限公司（以下简称“锐成芯微”）100%的股

份及纳能微电子（成都）股份有限公司（以下简称“纳能微”）45.64%股权，加速实现从“EDA工具提供商”向“EDA+IP一站式综合解决方案平台”的转型。

（一）经营业绩情况

2025年度，公司实现营业收入48367.06万元，较上年度增长15.41%；实现主营业务收入

47633.87万元，较上年度增长14.19%。其中，来自境内的主营业务收入36315.12万元，较上年

度增长19.38%，占公司主营业务收入的比例为76.24%，境内市场竞争力进一步提升。

分业务经营业绩方面，报告期内，公司 EDA软件授权业务继续保持快速增长，实现营业收入

31393.92万元，同比增长 22.05%，占公司主营业务收入的 65.91%；其中，设计类 EDA营业收入

19098.24 万元，同比增长 29.78%；制造类 EDA营业收入 12295.68万元，同比增长 11.71%。半

导体器件特性测试系统业务实现营业收入7701.34万元，占公司主营业务收入的16.17%。技术开发解决方案业务实现营业收入8538.61万元，占公司主营业务收入的17.93%。

公司深耕行业前沿，精准洞察下游客户需求迭代趋势，主动适配市场变化、应对行业挑战，通过优化服务模式、强化产品价值输出，在客户拓展与单客价值提升上实现双重突破。报告期内，公司合作客户规模持续扩容，发生交易的客户总数达到165户，同时，单客户平均收入贡献稳步攀升，达到288.69万元，彰显了公司产品与服务的核心竞争力及市场认可度。

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（二）业务发展情况

1. EDA软件授权业务

2025 年度，公司聚焦 EDA软件核心业务，持续推进产品迭代升级，夯实核心竞争力，展现

出稳健的业务发展态势。期间，公司发布了一系列新产品，包括针对先进工艺研发的新一代自动化建模平台、针对标准单元库和 SRAM库特征化的全新产品系列、更高性能和更全场景覆盖的电

路仿真和分析解决方案等，覆盖从晶体管到单元、模块、全芯片级和封装级等全流程应用，进一步丰富产品矩阵，产品市场适配性与竞争力持续提升。产品与技术的持续突破，获得行业权威认可，进一步印证了公司的技术实力与行业地位，为业务长期发展奠定坚实基础。公司 EDA软件相关产品及技术获得多项行业重磅奖项，其中 SDEP自动化模型提取平台荣获“中国芯”EDA专项“技术创新奖”，NanoYield良率分析解决方案斩获“中国芯”EDA专项“产品革新奖”及 2025全球电子成就奖“年度 EDA产品奖”；公司还获评 2025年上海市“制造业单项冠军企业”，彰显在 EDA领域的技术实力与行业引领地位，也从资本市场视角提供了稳定的价值预期。

2.半导体器件特性测试系统业务

2025年度，公司半导体器件特性测试系统业务面对行业周期波动及市场竞争等多重挑战，始

终坚守核心业务阵地，聚焦维稳发展、筑牢核心市场份额，以技术创新为核心驱动力，持续加大新品研发与现有产品优化力度，积极应对市场变化、强化核心竞争力。针对核心产品，98系列低频噪声测试系统完成多轮性能迭代，进一步巩固了其在全球半导体低频噪声测试领域的领先优势，成为行业内标杆性测试设备；2025年 3月 SEMICON 展会期间，公司重磅推出先进宽带噪声分析仪 9812HF 新品，该设备兼具宽量程、宽阻抗测量特性，搭载国际领先的高带宽高精度测试分析技术，可全面覆盖 1/f噪声、热噪声等各类噪声测试场景，精准匹配先进工艺制程优化、器件建模验证等全流程应用需求，上市后迅速获得海内外客户的广泛关注与积极评价。此外，公司 FS800器件参数分析仪凭借自主研发的模块化混合架构，高精度、高灵活性的优势，成功中标南京大学半导体电子测量系统采购项目，为高校半导体前沿科研工作提供了全方位、高性能、精准高效的测试解决方案，进一步夯实核心份额、为后续发展筑牢基础。

3.技术开发解决方案

2025年度，公司持续加大技术开发解决方案的研发与推广力度，通过技术创新、场景拓展、生态合作等举措，持续释放增长潜力。公司先后在多个行业重要展会及论坛中展示技术开发解决方案创新成果：在 2025 慕尼黑电子展上，公司推出覆盖“设计-制造-验证”全流程的车规级 DTCO解决方案，通过自主研发的测试平台、车规 PDK定制开发、可靠性指标深度植入设计流程、制造端 SPICE模型与设计工具联动，已助力多家全球领先车芯厂商及代工厂，推动汽车电子从“功能安全”向“失效免疫”的技术突破；在格罗方德（GlobalFoundries）2025 技术峰会上，公司作为长期 EDA合作伙伴受邀参会，围绕先进工艺节点设计方法学及制造类 EDA工具协同优化进行深入交流，展示公司在全球晶圆代工生态中的技术影响力。同时，公司持续丰富解决方案矩阵，聚

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焦技术开发解决方案的系统性升级，优化全流程服务能力，结合不同行业客户需求，完善场景化解决方案，进一步提升适配能力与服务水平，推动技术开发解决方案业务规模化发展。

（三）资本运作情况

2025年，公司坚定落实“内生发展+外延并购”发展战略，积极围绕“价值创造、价值传递、价值维护”三大维度，通过并购重组、产业投资，并综合运用多种市值管理措施，系统推进资本市场工作，持续提升资本市场认可度和股东回报水平。

1.并购重组

2025年4月12日，公司公告拟通过发行股份及支付现金的方式收购锐成芯微100%股权及纳

能微 45.64%股权。锐成芯微作为高端半导体 IP 授权及芯片定制服务领域的创新型企业，拥有覆盖全球 30多家晶圆厂、4nm~180nm 等多种工艺类型的一千多项物理 IP，为汽车电子、工业控制、物联网、无线通信等领域提供以物理 IP 技术为核心竞争力的解决方案。交易完成后，锐成芯微与纳能微均将成为公司全资子公司，助力公司构建“EDA工具+半导体 IP”双引擎模式，打通从芯片前端工具支撑到后端赋能的全链条能力，加速 EDA工具研发与客户导入，有望为公司带来显著业绩增量。目前该交易正在履行上海证券交易所审核流程。

2.产业投资

报告期内，公司积极布局产业基金投资，进一步整合 EDA产业链优质资源，寻找高技术含量、高成长性的投资标的，推动业务拓展与技术合作，实现资本运作与产业发展的深度融合，为公司长期战略布局提供有力支撑。2025年7月24日，公司与上海国有资本投资有限公司、上海芯合创正式签署《战略合作框架协议》，三方本着互信互利、共赢发展的原则，围绕 EDA产业整合、产业投资合作、人才战略合作等方面建立长期全面的战略合作关系，协同构建 EDA产业投资生态体系，助力公司加快 EDA 产业布局、完善产品链，进一步提升行业影响力与核心竞争力。

作为上述战略合作的落地项目之一，2025年8月，公司与上海芯合创联合投资上海临科芯伦创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“临科芯伦”），专注于 EDA软件等行业及相关领域的股权投资。其中，公司作为有限合伙人首期出资19270.89万元，持有临科芯伦约14.4120%的合伙份额；2026年4月，公司与上海芯合创在前期出资基础上对临科芯伦进行共同增资，本次增资完成后，公司对临科芯伦的认缴出资金额增加至25000万元，持有临科芯伦约15.3994%的合伙份额。截至本报告披露日，临科芯伦出资人民币131989.68万元受让了国家集成电路产业投资基金股份有限公司持有的深圳鸿芯微纳技术有限公司38.74%股权，上述标的股权已完成交割，目前正在履行工商变更登记流程。

3.市值管理

在市值管理与股东结构优化方面，公司2025年多措并举、稳步推进，构建起规范、高效的资本运作体系，实现股东价值与公司发展的双向赋能。

（1）信息披露方面，公司凭借规范的运作与高质量的信息披露，获得上海证券交易所

2024-2025年度信息披露“A级”，并实现上市以来连续 3年在沪市上市公司信息披露工作评价中

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斩获 A级，充分体现了监管层对公司合规运作能力、信息披露质量的高度认可，也为维护资本市场信心、保障股东知情权奠定了坚实基础。

（2）股东结构优化方面，公司通过股东协议转让方式持续优化股权结构，引入优质战略投资者，增强股权稳定性与战略协同效应。2025年10月，公司相关股东向上海芯合创协议转让公司5.00%股份，并办理完毕股份过户登记手续；2026年3月，公司相关股东向上海科技创业投资（集团）有限公司（以下简称“上海科创集团”）转让公司5.00%股份，并办理完毕过户登记手续。

截至本报告披露日，上海科创集团、上海芯合创均成为公司持股5%以上股东。上述两次协议转让的受让方均承诺18个月锁定期，有效保障了股权结构的稳定性。战略投资者的引入优化了公司股东构成，强化了国有资本赋能与产业战略协同，为公司长期稳健发展注入新动能。

（3）利润分配方面，2025年，为积极回报股东，与全体股东分享公司发展的经营成果，公

司制定并实施了2024年度权益分派实施方案：按照扣除回购专用账户的股份1300070股后实际

参与分配的股本总数为433877783股，公司向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税），以此计算合计拟派发现金红利共计人民币13016333.49元（含税）。自2021年底上市以来，公司持续落实利润分配制度，先后三次实施符合公司实际情况的现金分红方案，累计派发现金红利金额达5205.87万元（含税）。

（4）股份回购方面，2024年1月，公司启动实施以集中竞价交易方式回购公司股份方案，公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币

普通股（A股） 股票。截至 2025年 1月 28日，公司本次股份回购计划实施完毕，公司以现金为对价，采用集中竞价方式已实施的股份回购金额20007759.10元（不含印花税、交易佣金等交易费用），有效维护了广大投资者利益，增强了投资者对公司的投资信心，充分满足投资者的回报需求。

（四）研发与人才发展情况

概伦电子始终将研发团队建设视为重中之重。报告期内，公司研发投入合计3.26亿元，同比增长13.04%，研发投入占营业收入的比例达到67.48%。人才作为技术创新与业务发展的核心驱动力，公司始终坚持人才兴企战略，于2025年内完成了2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属，以及首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属工作，合计归属限制性股票总数达1373408股，涵盖董事、高级管理人员及其他需激励的核心员工100余名，充分体现了公司对各类核心人才的重视与激励导向，为人才队伍建设注入强劲动力，推动人才工作实现稳步进展。

两次股权激励归属的顺利实施，不仅以股权为纽带深度绑定核心人才与公司利益，激发员工积极性与创造力，更助力公司实现人才队伍的稳定与优化。截至2025年12月31日，公司员工总量为608人；在研发人员方面，研发人员总数达到445人，占公司总人数的比例达到73.19%；在人员结构方面，研发人员结构保持高水准，硕士及以上学历人员占比达77.75%，40岁以下年龄段人员占比达78.20%，形成了一支高素养、年轻化的核心人才队伍。同时，公司借助股权激励的

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激励效应，重点引入 AI算法、芯片设计、半导体工艺、IP 等领域高端人才与技术专家，同步完善内部培训体系，全面提升员工专业技能与综合素质，为 EDA全解决方案的迭代升级与业务高速增长提供坚实人力支撑。

（五）公司治理架构完善情况

1.关于增加董事会董事人数及选举第二届董事会职工董事的情况公司于2025年7月31日召开2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于变更公司注册资本、取消公司监事会及修订<公司章程>的议案》，同意对公司董事会人数进行调整，董事会人数由7名增加至9名，增加1名董事及1名职工董事。

公司于2025年7月31日召开第二届职工代表大会第二次会议，选举李石松先生为公司职工董事；李石松先生作为职工董事将与公司其他董事共同组成第二届董事会，任期自职工代表大会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。

2.关于取消公司监事会的情况公司于2025年7月31日召开2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于变更公司注册资本、取消公司监事会及修订<公司章程>的议案》，公司监事会设置自然取消，并由董事会审计委员会行使原监事会的相关职权，公司监事职务自然免除，公司《监事会议事规则》相应废止。

3.关于补选第二届董事会独立董事及调整董事会专门委员会的情况公司于2025年2月18日召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于补选公司第二届董事会独立董事的议案》，选举张卫先生为公司第二届董事会独立董事，张卫先生同时担任董事会提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会主任委员及审计委员会委员，任期自2025年第一次临时股东大会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。

非企业会计准则财务指标的变动情况分析及展望

□适用√不适用

三、报告期内核心竞争力分析

(一)核心竞争力分析

√适用□不适用

1.在 EDA行业的前瞻性视野和布局

公司在器件建模和电路仿真领域深耕多年，积累了丰厚的技术成果，同时服务了大量知名客户，深刻理解了高端芯片在设计和制造两个环节的痛点和需求，使得公司具备了实施 DTCO所需的基础，并拥有了相当程度的先发优势。另一方面，由于存储器芯片领域的头部企业主要采用 IDM模式，对存储器芯片性能和良率指标及产品上市时间的要求极高，也是公司推广 DTCO落地的理想场景。半导体器件的性能和可靠性对存储器芯片至关重要，对器件建模及验证 EDA工具的要求极高；同时，存储器通常为大规模乃至超大规模集成电路，存储器厂商需要对芯片的良率和可靠性等关键指标进行分析和优化，对电路仿真及验证 EDA工具的要求极高。公司在发展初期便开始

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布局存储器芯片领域，与全球领先的存储厂商展开合作，支持其高端存储器芯片的开发，并得到全球领先存储厂商的广泛认可和量产采用。

在此基础上，公司加速推动打造应用驱动的 EDA全流程战略的实施和落地。公司在核心环节关键 EDA技术实现了突破，其国际领先性和国际市场竞争力为公司的发展奠定了坚实的基础。以DTCO作为核心驱动力，利用上市的发展契机，公司加大研发，陆续推出新产品，逐步建立针对工艺开发和制造的制造类 EDA 全流程、以及针对存储器和模拟/混合信号电路设计的设计类 EDA全流程，并推动我国集成电路行业设计和制造环节的深度联动，提升行业竞争力。

2.全球化战略定位，创造广阔发展空间

公司一直在加速全球化布局，实现市场全球化、资本全球化和人才全球化，公司拥有国际化管理、销售、研发团队，是中国 EDA企业中国际化程度最高的公司之一。

在客户群体方面，经过多年的研发投入，公司已完成从技术到产品的成功转化，并凭借产品的性能和质量受到全球领先半导体厂商的认可和使用。公司产品在全球头部客户多年量产应用，一方面为公司带来持续稳定的现金流、稳固的市场地位和扎实的客户基础；另一方面由于头部客

户对技术的领先性、产品性能和质量要求严苛，其对公司产品的验证和反馈能够促进公司技术迭代以保持技术先进性，并为公司新技术和新产品的落地提供窗口。

在战略布局方面，截止目前公司已形成以上海为总部，覆盖境内外重点集成电路区域的产业布局，全球化的产业布局可以充分利用境外相关地区的人才优势，不断提升公司研发能力；并有利于公司在全球范围内更好的开拓市场及提升客户支持能力，提高公司行业地位和产品的市场占有率，进一步增强公司盈利能力和综合竞争力。后续公司将持续扩大全球市场版图，为区域范围内的人才引进、研发创新、销售业务开展以及客户沟通协作提供全面支持。

3.丰富的行业整合能力，为全流程解决方案落地奠定基础

EDA行业是技术高度密集的行业，工具种类较多、细分程度较高、流程复杂。EDA工具研发难度大，对复合型人才需求高，市场准入门槛高且验证周期长。因此，单一企业往往难以在短时间内研发出具有市场竞争力的 EDA 关键工具，需要通过长时间不断的行业并购整合来实现对EDA全流程的覆盖。

公司在行业并购整合方面，拥有扎实的平台基础、出色的整合能力和成功的并购整合经验。

在平台基础方面，公司在关键环节拥有具备国际市场竞争力的器件建模和电路仿真 EDA工具，并以此为锚，打造基于 DTCO的 EDA流程，战略性地进行技术规划和产品布局；在整合能力方面，公司董事长刘志宏博士拥有超过 30 年的行业经验，其他核心管理团队成员在 EDA行业多拥有超过 20年的研发、管理及市场经验。公司核心管理团队拥有多次 EDA行业成功创业和整合经验，对自身的技术优势和产品定位有着清晰的认知，对行业的发展趋势和产业的应用需求有精确的判断，确立通过并购整合实现快速发展的未来战略规划；在并购整合经验方面，公司先后完成了对博达微、Entasys、芯智联、Magwel的收购并成功进行了整合，为公司持续进行并购提供了范本；

上市以来，公司又通过直接/间接方式，投资了伴芯科技、正心元科技、山东启芯、新语软件、东

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方晶源、鸿之微、泛利科技、思尔芯、鸿芯微纳等数家 EDA公司，并将在投资孵化、并购整合等方面进行持续的战略布局。

4.半导体器件特性测试系统及技术开发解决与 EDA软件授权业务高效协同，增强客户粘性

公司的主要产品及服务包括制造类 EDA、设计类 EDA、半导体器件特性测试系统和技术开发解决方案等。各项业务协同发展，彼此联动，为公司成为国际领先 EDA全流程解决方案提供商牢筑竞争“护城河”。

半导体器件特性测试系统业务也是公司经营业绩增长的重要引擎，公司的半导体器件特性测试系统 FS系列可与公司 98系列噪声测试系统无缝集成，凭借高精度、高性能、全面而强大的半导体器件表征分析能力灵活满足客户的不同测试需求，加速半导体器件与工艺的研发和评估进程。

在高端半导体测试仪器的市场突破是概伦电子以数据驱动 EDA流程打造创新的 DTCO 解决方案

的关键之一：半导体器件特性测试系统采集的数据是器件建模及验证 EDA工具所需的数据来源，两者具有极强的协同效应。通过半导体器件特性测试系统与 EDA工具的联动，能够打造以数据为驱动的 EDA 解决方案，紧密结合并形成业务链条，帮助晶圆厂客户有针对性的优化工艺平台的器件设计和制造工艺。

技术开发解决方案，与公司其他各类产品相互配合，可组成更为完善、附加值更高的解决方案，在为客户交付技术开发项目的同时打造和验证应用驱动的 EDA流程，亦可促进客户对公司其他产品更为高效的使用，从而进一步增加客户粘性，是公司与领先集成电路企业互动的重要窗口。

客户顺利完成初期阶段的建设后，通常有较大意愿采购公司产品，从而为公司产品带来新的订单机会。公司技术开发解决方案在质量、精度、可靠性、交付周期等方面具备较强的市场认可度。

技术开发解决方案业务在国内市场的拓展加速，目前已累计覆盖数十家本土集成电路设计和制造企业，为国内客户对公司的 EDA工具和应用驱动的 EDA全流程的商业导入奠定坚实的客户基础。

5.先进晶圆测试实验室和 EDA计算中心两大平台，提供全面开放的 EDA资源和服务保障

公司先进晶圆测试实验室以建设技术、规模领先的第三方高端半导体测试中心为目标依托配

置先进的测试服务实验室软硬件资源和概伦电子深耕半导体行业多年丰富的技术积累及工程经验，为国内外半导体客户提供优质专业的测试服务。晶圆测试服务实验室配备多套先进的半导体测试分析系统和仪器，包含噪声测量系统、半导体参数测试系统、超低温测试系统、射频测试系统、低泄漏矩阵开关等，建立了一个基于大数据和人工智能的共性技术平台，支持12寸及以下尺寸晶圆的高速手动或全自动半导体器件测试和性能表征、射频器件测试和性能表征。

公司 EDA计算中心以服务国内半导体芯片设计产业发展为目标，拥有强大而丰富的服务器、交换机、网络安全设备等机群提供的海量计算和存储资源和概伦电子仿真设计领域先进的 EDA产品优势。依托该平台客户可以完成数字电路、模拟电路、数模混合电路等设计，为客户提供高性价比的设计仿真解决方案和相关技术咨询及服务。公司 EDA计算中心已配备数量众多的高性能服务器和工作站，具有超大容量存储能力，并配置了先进的网络安全设备，以全面确保客户企业的数据安全，依托概伦电子自有 EDA工具如电路仿真器 NanoSpice系列、先进 K库工具 NanoCell、

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电路及版图设计平台 NanoDesigner 等，既能向客户企业和单位提供 IP 开发、K库等专业技术服务，又能为客户企业和单位提供灵活的软硬件资源的租赁服务，在满足客户产品研发需求的同时节省投资成本。

(二)报告期内发生的导致公司核心竞争力受到严重影响的事件、影响分析及应对措施

□适用√不适用

(三)核心技术与研发进展

1、核心技术及其先进性以及报告期内的变化情况

（1）制造类 EDA技术

制造类 EDA 技术基本情况如下表：

核心技术在产品或服务中的应用和核心技术简介先进性名称贡献情况

通过内建的模型分析、数据

高效全面建 分析、图形化展示、优化算 主要用于 BSIMProPlus 中，在半导体元模及验证平 法、仿真计算等功能，建立 器件与标准单元电路等需要 SPICE 模型 国际领先台技术模型参数提取和验证的流建模的应用场景进行建模和验证程

一站式基带集成数据分析、模型仿真、

主要用于 MeQLab 中，在半导体元器件及射频模型规则检查、图形化展示等功

与标准单元电路等需要 SPICE 模型建模 国际领先

提取及验证能，支持从基带到射频的模的应用场景进行模型提取和验证技术型参数提取及验证

通过智能目标选取、参数控制和实时目标规格匹配控

目标驱动的 制等功能，利用先进的优化 主要用于 SDEP 中，实现可复用、高质模型提取技算法和计算机多核并行以量的自动参数提取，在确保模型质量的国际领先术及分布式加速技术，实现目前提下，最大程度缩短模型提取时间标导向的快速模型自动提取

以 SPICE模型库作为输入，模型、工艺及

对半导体器件模型进行仿 主要用于ME-Pro中，进行模型质量验证电路的验证国际领先

真分析和验证、对工艺平台和多个工艺平台及版本之间的比较评估技术性能进行评估

自动提取PDK中PCell的关键信息并创建用于验证所

PDK 主要用于 PQLab中，帮助 PDK开发和使自动化 需的测试图形，在维持验证用者快速、高效的完成验证工作，确保国内先进验证技术高覆盖率的前提下，加快PDK PDK的质量验证的速度，确保PDK输出的合理性

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将 PCell按其器件类型，结构和工艺层等抽象成不同的模板，包括 CDF 参数模 降低晶圆厂开发 PCell的技术门槛，并显PCell 自动生 板，版图模板等等。用户无 著提高 PCell的开发速度；模板的应用，国内先进

成技术 需编程以创建 PCell，只需 也能更好均取有大幅增加地保障 PCell要在表格中填写关键的参的质量数和工艺信息即可自动生

成 PCell代码

自动、完整地识别提取信号

标准单元库路径、电路功能；先进的并减少手工配置，方便使用；提高提取的国际领先

特征化技术行计算架构，实现高吞吐强精度与完备性；提升运行速度与稳定性容错的大规模并行计算面向可制造

内置版图大数据算法，基于性 设 计 主要用于 DFM 平台前期数据收集，提高DFM 大规模版图数据库架构，完（ ）的版 版图修正后检查的质量和效率，从而提 国内先进成一站式热点图形的收集图大数据平高版图设计和修正的稳定性和分析台技术

一站式 Tapeout（流片）自

动化平台技术，涵盖关键Tapeout 步骤，提供从设计 该 平 台 通 过 自 动 化 流 程 显 著 提 升Tapeout 版图到光罩版图的全流程 Tapeout效率，减少人为错误，为质量把自动解决方案。支持 FrameCell 控提供全面保障。其强大的自动化和可 国内先进化平台技术

（在线检测，光罩对准图定制功能，能够满足不同客户和项目需形）和 Frame（划片道图形） 求，全面覆盖整个 Tapeout流程自动化处理，并自动提取制造厂和光罩厂所需信息内置高效且准确的光学及严格光刻工有效减少产线上光刻工艺对晶圆曝光和

光刻胶模型算法，支持包括艺建模仿真人工量测的需求，提高光刻工艺开发的国内先进先进工艺在内的光刻工艺技术效率建模与仿真支持根据设计规则以及电路图自动生成标准单元库标准单元库 版图，提供 Tcl/Tk（脚本语大幅提高单元库版图开发效率，减少库版图自动生言）定制化接口以及图形化国际领先

开发周期，加快单元库版图迭代流程成技术单元库开发界面，实现数小时内完成整套单元库的版图批量生成以及验证流程

（2）设计类 EDA技术

设计类 EDA 技术基本情况如下表：

核心技术名在产品或服务中的应用和核心技术简介先进性称贡献情况通过先进的器件模型计算和大

高精度快速 主要用于 NanoSpice中，在中小规模的模规模线性矩阵求解算法，利用先并行仿真技拟电路及数字电路等高精度电路仿真应国际领先进的计算机多核运算硬件资源术用场景进行电路仿真

进行并行计算，加速电路仿真

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利用电路中不同模块相对独立

主要用于 NanoSpiceGiga中，在大规模存且非同步运行的特点进行分块

分块并行仿储器电路、模拟电路及关键数字电路模块仿真，利用先进的计算机多核运国际领先真技术等速度要求较快、较高精度的电路仿真应

算硬件资源进行并行计算，加速用场景进行电路仿真电路仿真

利用电路模块精度差异动态调 主要用于 NanoSpicePro 中，在超大规模自适应双解

整仿真速率，通过智能电路拓扑存储器电路、模拟电路、关键数字电路模算器仿真技国际领先

识别自动划分最优解算器，加速块及混合信号电路等速度要求更高、中高术电路仿真精度的电路仿真应用场景进行电路仿真

良好的图形交互能力，易用性好的电路图编辑，完备的仿真器接对于定制电路和模拟电路设计提供了良电路设计输口，灵活的脚本语言，功能强大好支持。借助脚本语言，用户可以实现在国际领先

入技术的波形查看器，以及设计规则检工具基础上的二次开发，更好支持用户自查能力构成了完整的原理图设有设计流程计流程

良好的图形交互能力，灵活的版图定制能力，便捷的操作，以及对于模拟电路版图设计，功率电子电路版和电路图编辑工具的通讯实现

电路版图编图设计和平板显示设计提供了有力支撑，了原理图驱动版图的设计模式。国内先进辑技术 通过 PDK 实现了版图驱动原理图设计流集成化的接口满足物理验证的程要求。不同工具的交互也对数据接口提出了很高的要求对基于硬件描述语言的测试用

例在不同层次上进行优化，利用数字仿真编 主要用于 VeriSim中，适用于各种仿真验多种仿真优化技术和计算资源国内先进

译优化技术证应用场景中，能够大量减少仿真时间硬件架构，减少编译后的仿真任务和计算量，加速仿真验证通过模拟 ESD事件并使用 TLP

快速静电防 测试数据拟合 ESD 单元模型进主要应用于分析模拟集成电路和数模混

护设计分析行仿真，去确定模拟集成电路及合芯片设计中的 ESD 国际领先防护问题及仿真技术混合信号芯片电路图和版图

ESD问题详细情况结合专有的基于边的三维网格

生成技术和64位数值求解器，通过计算金属、多晶互连和过孔

网格生成器 主要应用于 PTM 中，分析功率器件可靠

3D 的非均匀电流分布，并通过仿真和 场求 性问题，为用户提供交叉关联分析报告与 国际领先键合线，精确提取大功率晶体管解技术温度场视图

阵列的 Rdson。通过仿真功率器件版图分析电流密度和电迁移，确保可靠性

（3）半导体器件特性测试技术

半导体器件特性测试技术基本情况如下表：

核心技术在产品或服务中的应用核心技术简介先进性名称和贡献情况采用动态滤波电路对偏置供电

回路进行滤波，通过动态负载低 频 噪 声 主要应用于 9812DX、9812E、M9800、矩阵对偏置供电回路进行动态

滤 波 放 大 9813DXC和 NoiseProPlus 中，对半导体器 国际领先调制，通过采集器对信号进行技术件和电路进行低频噪声信号的测量和分析

采集放大输出，从而获得高精度的低频噪声信号

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直流 IV 测 优化直流 IV 测试的测试时序，试 精 度 和 从而在保证精度的前提下节省 应用于 FS-Pro，进行直流 IV 测量和分析；

国际领先

速度提升测试时间，在相同测试时间下应用于工程服务测试，大幅提高测试产能技术提高测试精度高速跨阻放大的专利拓扑结

100ns 应用于 FS-Pro中高速波形发生与测量套件超 短 脉 冲 构，实现 级脉冲测试，中，实现了最小 130ns脉冲宽度的超快脉冲电 流 电 压 可显著降低因为电压施加时间 IV 国际领先测试能力，进一步拓展了 FS-Pro测试能测试技术过长引起的器件的特性变化导力范围致的量化评估不准确采用超高阻抗组成的拓扑结

低漏电矩应用于自动测试解决方案，实现了基于构，显著降低系统漏电水平和阵 开 关 技 bench模式的WAT测试完整解决方案和模 国际领先弛豫效应。提升设备对小电流术型测试方案高速测试的支持

MEMS 结 研发了自主专利的时间衰减法

应用于 FS-MEMS 传感微结构参数测试仪

构 动 态 参 技术，提高了对于 MEMS器件Q 产品，实现了静态和动态参数测试一体化 国际领先数 测 试 技 的高精度 值及谐振频率的测解决方案，提升了量产测试效率术试效率

完全自主研发的 SMU 核心技 作为实现半导体器件电特性表征的基础模高精度源术，包括极小电流测试，超高 组之一，SMU为台式源表、半导体参数分测量单元

SMU 精度检测，高速采集等技术满 析仪、WAT/WLR 等各类测试提供了核心 国际领先（ ）技足各类先进工艺节点的器件研的测试单元，具有广泛的应用场景和市场术发和量产测试要求潜力

（4）技术开发解决方案技术

技术开发解决方案技术基本情况如下表：

在产品或服务中的应用核心技术名称核心技术简介先进性和贡献情况

用于系统级芯片（SoC）中，针低压差线性稳压器LDO 根据用户配置，自动产生满足指 对不同模块，用户需要快速生成编 译 器 （ 国际领先Compiler 标的低压差线性稳压器（LDO） 不同指标的多个线性稳压器）技术（LDO）将一个已有的工艺的标准单元

标准单元库自动迁库，迁移到目标新工艺的单元库，在新目标工艺上快速生成新的国际领先

移技术 并且完成设计规则检查（DRC） 标准单元库，节省大量开发时间违例的修复

根据用户配置参数，自动生成不低功耗设计的静态同位宽，不同地址深度的静态存提供灵活的静态存储器模块生存储编译器储器模块，同时支持静态存储器成，模块功耗优势明显，支持广SRAM 国际领先（ 的低功耗设计，用户可选浅睡眠 泛的客户应用，包括：移动，网compiler）技术 模式，深度休眠模式以及关断模 络，汽车，物联网，AI/ML等式，以降低静态存储器的功耗一次可编程存储器根据用户指定的配置参数，自动/为晶圆厂的客户端提供硅验证多次可编程存储化生成不同容量不同擦写次数

/的一次可编程存储器/多次可编业内首创器编译器的自动生的一次可编程存储器多次可编程

程存储器模块，缩短设计周期成技术存储器模块

通过多年的技术研发，公司在上述产品领域均掌握了相关核心技术，这些核心技术均在公司销售的产品中得以持续应用并形成公司产品的竞争力。上述核心技术均为公司开展主营业务的基础，与主要产品及服务相对应，包括制造类 EDA工具、设计类 EDA工具和半导体器件特性测试系统等。公司技术开发解决方案业务也是基于公司自身 EDA全流程产品和专业测试系统，结合十

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余年服务全球领先设计和制造企业积累的丰富经验和技术能力，为客户提供专业完整的设计实现

（Design Enablement）软件开发解决方案，该业务亦是基于核心技术开展。

报告期内，公司核心技术先进性未发生变化。

国家科学技术奖项获奖情况

□适用√不适用

国家级专精特新“小巨人”企业、制造业“单项冠军”认定情况

√适用□不适用认定主体认定称号认定年度产品名称

上海概伦电子股份有限公司国家级专精特新“小巨人”企业2022不适用

上海概伦电子股份有限公司国家级专精特新“小巨人”企业2025不适用

公司于2022年被初次认定为国家级“第四批专精特新‘小巨人’企业”，有效期为2022年

7月1日至2025年6月30日；2025年度经复核通过，公司继续被认定为国家级“专精特新‘小巨人’企业”，有效期为2025年7月1日至2028年6月30日。

2、报告期内获得的研发成果

核心技术的创新研发和成果转化是公司持续保持国际竞争力的关键基础和驱动。围绕工艺与设计协同优化进行技术和产品的战略布局，公司持续对核心技术进行研发、演进和拓展，在器件建模和电路仿真两个领域的技术上已率先突破，产品进入多家国际领先的集成电路设计及制造企业，并持续布局其他关键的核心 EDA技术攻关和产品研发，目前已培育出标准单元库等同样具备先进性的 EDA产品，正在加速推进具备国际市场竞争力的 EDA全流程建设。目前公司已经拥有制造类 EDA 技术、设计类 EDA技术、半导体器件特性测试技术、技术开发解决方案四大类核心

技术及其对应的70余项细分产品和服务。截至报告期末，围绕核心技术，公司已在全球范围内拥有53项发明专利、99项软件著作权，合计156项有效知识产权，并有超过200项已申请待批复的专利或软件著作权，储备了丰富的技术秘密。

报告期内获得的知识产权列表本年新增累计数量

申请数（个）获得数（个）申请数（个）获得数（个）发明专利912027253实用新型专利0033外观设计专利3061软件著作权889999

国际专利（注）00130合计10228393156

注：国际专利，指通过 PCT（PatentCooperationTreaty）方式申请的国际专利，即通过专利合作协定途径及巴黎公约途径申请国际专利的情形。

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3、研发投入情况表

单位：元币种：人民币

本年度上年度变化幅度（%）

费用化研发投入307656496.05271509135.8913.31%

资本化研发投入18734295.0617233568.138.71%

研发投入合计326390791.11288742704.0213.04%

研发投入总额占营业收入比例（%）67.4868.90减少1.42个百分点

研发投入资本化的比重（%）5.745.97减少0.23个百分点研发投入总额较上年发生重大变化的原因

□适用√不适用研发投入资本化的比重大幅变动的原因及其合理性说明

□适用√不适用

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4、在研项目情况

√适用□不适用

单位：万元预计总投本期投入累计投入金进展或阶技术序号项目名称拟达到目标具体应用前景资规模金额额段性成果水平建模和验证工具

MeQLab * 建立一站式基带及射频模型提取及验 行业 晶圆厂用于较高工作频率1 和MeQLab RF 2992.82 262.60 2529.61 研发阶段 证综合技术平台* 增强小信号测量、大 先进 下射频芯片的各类工艺平的信号仿真验证等功能水平台器件建模开发和增强

晶圆厂用于快速生成 PDK

PDK验证和 行业 中的 Pcell库；集成电路企

2 PCell 7969.84 1251.13 4228.14 * 增加 PQlab 对 PDK质量验证维度，提产生工具 研发阶段

高 QA效率* 开发 PCell 先进 业用于快速分析和验证生成工具

的开发和增强 水平 PDK，并比较各类工艺平台的 PDK特点和性能

并行仿真器 * 提升NanoSpice后仿电路仿真性能 1.5 行业 应用于中小规模的模拟电

3 NanoSpice功能 24208.13 4898.85 18284.64 研发阶段 倍以上* 功能增强，增加对高良率仿真 先进 路及数字电路等高精度要

增强与性能提升及射频仿真的支持水平求的电路仿真

* 建立 DTCO基础应用平台，提高现有 能够大幅度提高晶圆厂建流程效率* 提升 SDEP运行效率，增强 行业 模平台的自动化程度和建

4 DTCO关键技术 12568.66 2045.31 10945.89 研发阶段 所有相关功能以更好支持新的模型种类 先进 模效率，大幅缩短工艺和设

* 增加 SDEP的灵活性，同时降低流程 水平 计之间的迭代周期，提升开发的复杂度 DTCO效率

* 提升 EDA工具开发环境的易用与可

靠性* 提升服务器集群的硬件资源利用 行业 能够有力提升 EDA工具开

5公共模块和研发3454.31474.783336.73研发阶段率*升级研发流程管理系统*支持新的先进发环境的可靠性，提升产品

管理平台

模型标准或版本*其他公共模块和引擎水平研发效率的开发，新产品预研

6 MS01-MS1.0

行业晶圆厂用于中低工作频率

开5644.61831.252927.03*研发新一代模型参数提取平台*实研发阶段先进下基带芯片的各类工艺平

发现高效，易用，灵活的自动化参数提取水平台器件建模

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为客户提供一个灵活、可扩

* 支持 OA和其他 database 展的存储和模拟 / 混合信* 支持用户 行业

7 Nano Designer 19102.64 3545.93 11138.26 号 IC 设计平台，支持原理研发阶段 开发接口* 集成各类电路分析功能* 支 先进

图设计、智能化版图编辑、持先进工艺节点的电路设计和版图设计水平交互式物理验证以及电路设计优化。

FSP03- PIV * 支持 4通道 PIV模块，每通道符合硬 可应用于先进工艺节点下基于 行业

81979.76247.191689.25件指标*完成相关可靠性测试功能，测百纳秒级快速可靠性测试，模块的系统集成研发阶段

试流程符合 JEDEC 先进标准* 集成快速寿 搭建完整的晶圆级可靠性项目水平

命评估技术* 集成快速 RTN测试技术 测试系统应用于大规模及超大规模

针对存储器电路 * 增强对 Characterization特征提取的仿 行业 存储器电路、模拟电路、关

9 快速仿真器的开 7710.06 2263.30 6092.79 研发阶段 真功能* 提升 DRAM/FLASH 仿真性能 先进 键数字电路模块及混合信

发1.5倍以上水平号电路等更快速度、中高精度要求的电路仿真

*引脚约束管理*高级总线建模*行业

10 NavisPro 1699.00 134.67 1089.16 Block placement RTL(寄存器传输级)布局规研发阶段 分析数据库迁移到内 先进

划部数据库水平

11 LibWiz 1254.91 146.97 763.73 * Liberty validation * Liberty viewer

行业

*

研发阶段 Liberty comparison * Liberty analysis 先进 标准单元库验证水平晶圆厂用于标准单元库设

* 支持更多的 cell 类型 * 提高 LVF 的 行业 计与制造/芯片设计公司用

12标准单元库建库3.04542.513282.583282.58研发阶段精度与速度*提升产品的易用性与稳先进于标准单元库特征重新提工具的开发

定性 水平 取/DTCO用于标准单元开发过程中的特征提取

合计/93127.2519384.5666307.81////情况说明无

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5、研发人员情况

单位：万元币种：人民币基本情况本期数上期数

公司研发人员的数量（人）445423

研发人员数量占公司总人数的比例（%）73.1971.94

研发人员薪酬合计21319.7620561.56

研发人员平均薪酬47.9148.61研发人员学历结构学历结构类别学历结构人数博士研究生36硕士研究生310本科98专科1高中及以下0研发人员年龄结构年龄结构类别年龄结构人数

30岁以下（不含30岁）190

30-40岁（含30岁，不含40岁）158

40-50岁（含40岁，不含50岁）65

50-60岁（含50岁，不含60岁）21

60岁及以上11

研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响

□适用√不适用

6、其他说明

□适用√不适用

四、风险因素

(一)尚未盈利的风险

□适用√不适用

(二)业绩大幅下滑或亏损的风险

√适用□不适用股份支付费用增加导致公司在一定期间亏损的风险

为进一步提升公司核心竞争力，公司基于 DTCO（设计-工艺协同优化）方法学，持续进行战略产品的升级完善及新产品的研发布局，不断加大研发投入，占营业收入的比重不断提升；同时，为了稳定现有研发团队并吸引高端人才加盟，增强公司的长期竞争力，公司于2023年2月实施了限制性股票激励计划，报告期内摊销了大额股份支付费用，直接影响了公司的利润水平。EDA行业是技术密集型行业，考虑到公司目前的盈利水平相对较低，公司持续进行产品创新导致的研发费用增加，实施股权激励导致的股份支付费用增加，可能导致公司在一定期间内持续亏损。

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(三)核心竞争力风险

√适用□不适用

1.技术升级迭代风险

集成电路行业需要创新驱动，EDA行业处于集成电路行业最上游，是实现技术创新的源头，其自身的创新尤为重要。EDA行业发展需契合集成电路行业的技术发展趋势，根据市场需求变动和工艺水平发展及时对现有技术进行升级换代，以持续保持产品竞争力。公司下游客户多为集成电路行业内全球知名企业，其对 EDA工具的技术领先性要求较高，公司需要持续满足行业动态发展的需求，且时刻面对国际竞争对手产品快速升级迭代的技术竞争。未来若公司的技术升级迭代进度和成果未达预期，致使技术水平落后于行业升级迭代水平，将影响公司产品竞争力并错失市场发展机会，对公司未来业务发展造成不利影响。

2.研发成果未达到预期或研发投入超过预期的风险

公司所处 EDA行业属于技术含量较高的知识产权密集型领域，具有研发投入大、研发周期长的特征。公司需要持续对现有产品的升级更新和新产品的开发进行较高强度研发投入，以适应不断变化的市场需求。公司近年来持续加大研发投入，并预计将在未来继续保持较高比例研发投入。

在公司研发投入占比较高的情况下，如果公司研发新产品或对现有产品升级效果不及预期，研发出的产品无法满足下游客户的需求或与竞争对手产品相比处于劣势，公司将面临研发投入难以收回的风险，进而影响后续进一步研发投入，对公司业绩和竞争力产生不利影响。

同时，面对快速变化的集成电路行业发展以及竞争对手不断增强的技术竞争水平，公司对新产品的开发或对现有产品的升级可能产生超过预期的研发投入，可能导致公司出现短期内研发投入与所产生收入失衡的情况，进而对公司短期经营业绩造成不利影响。

3.研发成果未获得市场认可导致无法形成规模化销售的风险

由于 EDA 工具在集成电路行业中所起的关键作用，EDA 行业具有产品验证难、市场门槛高的特点，尤其是对于国际知名客户，其对新企业、新产品的验证和认可门槛较高。因此，EDA行业研发成果要转化为受到国际主流市场认可的产品，不仅需要持续大量的研发投入以形成在技术上达到先进水平的产品，还需要较强品牌影响力、渠道能力、快速迭代能力等。如果公司研发出技术上达到先进水平的产品却无法通过国际主流市场验证及认可，则研发成果仍无法形成规模化收入，亦将对公司经营业绩造成不利影响。

4.研发技术人员流失及人员成本上升风险

EDA行业属于典型的技术密集型行业，其研发力量主要为高素质的 EDA人才，EDA工具的复杂性和开发难度决定了其对相关人才要求的严苛性，往往需要相关人才掌握数学、物理、计算机、芯片设计等多行业交叉的综合性知识。EDA行业人才在全球范围内均较为稀缺，在 EDA行业内对技术人才吸引的竞争非常激烈，同时多年来互联网、人工智能等行业的发展吸引了大量具备 EDA 行业知识和能力的人才进入，进一步造成了 EDA行业人才的稀缺。若公司不能通过自身

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业务发展、行业地位提升、合理的薪酬待遇、各种人才培养计划等综合措施维持研发团队的稳定性，并不断吸引优秀技术人员加盟，则可能无法保持现有技术竞争优势或无法持续研发新技术、新产品，从而对公司的正常经营、研发进展、市场竞争力及未来发展产生不利影响。

(四)经营风险

√适用□不适用

1.EDA市场规模相对有限及市场格局现状导致的竞争风险

相对于全球集成电路市场，EDA 市场规模占比较小。EDA 工具存在十分明显的规模效应，全球 EDA市场目前基本处于寡头垄断的格局，由新思科技、铿腾电子、西门子 EDA三家厂商主导，行业集中度较高。在目前寡头垄断的市场竞争格局下，公司要继续在现有产品中拓展下游客户或开发新产品进入主流市场，将面临国际竞争对手激烈的技术及市场竞争，公司在综合竞争能力上较国际竞争对手存在差距，相对国际竞争对手数十亿美金的业务收入，公司现阶段经营规模及相应市场份额较小，在市场声誉、销售网络、产品种类、资金实力等多方面有所落后，公司能否依托现有产品的技术及渠道基础，继续拓展新客户、形成新产品以实现业务持续增长，具有较大不确定性。因此，公司面临 EDA市场格局现状导致的竞争风险。同时，随着中国集成电路行业的水平和竞争力提升，以及对知识产权保护的加强，我国的 EDA市场规模会迅速增加，并推动对本土 EDA需求的提升，从而增强公司作为国内首个登陆资本市场的 EDA 公司在面临 EDA整体市场规模有限情况下的竞争力。

2.产品种类丰富度较低的竞争风险

公司目前主要EDA产品包括制造类EDA和设计类EDA，与新思科技、铿腾电子、西门子 EDA等国际竞争对手相比，公司在产品种类丰富度上存在明显的差距。前述国际竞争对手丰富多样的产品种类可以满足下游客户的多方面需求，为其提供一站式采购选择。公司产品种类相对国际竞争对手较少，导致公司在产品销售协同效应上处于劣势，同时在公司经营中产品失败的风险难以分散，如果公司现有产品在特定时期技术更新有所落后，无法满足客户需求，可能会由于缺少其他可供推广的产品而对公司经营成果及市场地位造成影响。同时，随着公司在研发投入的逐年增加，新产品陆续推向市场并针对特定应用逐步完善其流程和解决方案，特别是公司推出的设计平台产品，针对工艺开发的DTCO制造类 EDA全流程和针对存储器等设计类 EDA全流程基本形成，产品种类丰富度较低的竞争风险大大降低，与其他国际竞争对手相比其竞争力逐年提升。

3.经营规模较小的风险

全球 EDA市场目前基本处于寡头垄断的格局，新思科技、铿腾电子、西门子 EDA三家企业市场份额较高，其他 EDA企业受市场竞争格局限制而普遍经营规模较小。公司经营规模较小在一定程度上限制了公司所能支撑的研发、销售、收购兼并等活动投入总额，且公司财务数据容易随着外部经济环境或自身经营活动变化而呈现较大波动。同时，公司规模的迅速增长，从产品销售

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和运营等各方面的规模效应会对公司的继续成长起到正面促进的作用，相关的风险会随着公司规模的增大而逐渐降低。

4.无法找到潜在收购或战略投资标的及实现业务协同的风险

EDA行业产品具有研发投入高、研发周期长、产品验证难度大、市场门槛高等特点，且集成电路设计与制造的链条环节较多且对技术的要求差异较大，因此 EDA企业一般会采取以内生增长与外延并购相结合的方式来实现企业长期发展与业务成长。收购或战略投资业务契合的潜在标的并优化整合，将是公司未来发展战略的重要组成部分。公司预计在未来将继续进行 EDA行业内收购或战略投资，但该等收购或战略投资受到多种制约因素影响，例如境外不同国家或地区相关政策限制、收购成本过高等，若公司无法找到合适标的或在收购后无法有效进行研发、销售、管理等方面的整合协同，则可能会影响公司战略执行及相应经营业绩。为尽可能降低相关风险，公司参与设立了多个专项投资基金，对部分 EDA项目进行股权投资，从而为公司未来长远的发展进行战略布局。

(五)财务风险

√适用□不适用

1.商誉减值的风险

兼并收购业务契合的潜在标的并优化整合，将是公司未来发展战略的重要组成部分，预计未来随着不断兼并收购，公司将持续形成新的商誉，可能对公司的当期盈利水平产生不利影响。公司建立健全了完善的商誉减值测试流程与风险预警机制，加强对被并购企业经营状况的持续跟踪与监控，定期开展商誉减值测试工作，如果被收购公司未来经营状况未达预期，为客观、准确反映公司财务状况及经营成果，将基于谨慎性原则对商誉计提减值，以确保财务信息的真实性与准确性，有效防范商誉减值风险。

2.毛利率波动的风险

公司业务主要包括 EDA 软件授权、相关半导体器件特性测试系统销售及技术开发解决方案，主营业务毛利率变动主要受业务占比变动及各业务细分毛利率变动影响。一方面，如果公司未来EDA 软件授权业务占比发生变动，将导致公司主营业务毛利率相应波动；另一方面，报告期内公司半导体器件特性测试系统销售和技术开发解决方案毛利率较高，未来公司必须根据市场需求不断进行技术迭代升级和创新，若公司未能正确判断下游需求变化、技术实力停滞不前或行业地位下降，该等业务毛利率可能下降，进而导致公司主营业务毛利率下降。上述因素均有可能导致公司主营业务毛利率发生波动，进而相应影响公司经营业绩。

(六)行业风险

□适用√不适用

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(七)宏观环境风险

√适用□不适用

1.海外市场风险

公司在美国、韩国、新加坡、比利时、中国台湾等国家和地区设有子公司和/或分支机构并积

极拓展海外业务。报告期内，公司来源于境外的收入占当期营业收入总额比例略高，海外市场受政策法规变动、政治经济局势变化、知识产权保护、政府贸易限制等多种因素影响。随着公司业务规模的不断扩大，公司涉及的法律环境将会更加复杂，若公司不能及时应对海外市场环境的变化，会对海外经营的业务带来一定的风险。

2.国际贸易摩擦风险近年来，随着全球政治经济形势变化以及产业格局深度调整，国际贸易摩擦逐渐成为企业生产经营必须面对的常态化问题。公司境外业务占比相对较高，主要为对外销售，进口业务相对较少，主要境外业务区域包括美国、韩国、中国台湾、欧洲、日本等国家和地区。如果未来国际贸易摩擦进一步加剧，例如中美两国现有贸易摩擦继续恶化，或与中国产生贸易摩擦的国家增加等，则可能对公司正常经营产生不利影响。

3.汇率波动的风险目前，公司业务主要覆盖北美、欧洲、日本、韩国、中国台湾、东南亚等地区，结算币种主要包括美元、日元、韩元等。如在未来期间汇率进一步发生较大变动或不能及时结算，且公司未能采取有效管理措施，则公司将面临利润水平受汇率波动影响的风险。

4.税收优惠相关的风险

根据相关规定，报告期内公司及其相关子公司享受多项税收优惠政策，包括增值税退（免）税政策、部分服务免征增值税、可抵扣进项税额加计10%抵减应纳税额、软件企业、高新技术企

业以及小型微利企业相关所得税优惠政策、研发费用加计扣除等。如果相关政策发生变化或者公司不能持续符合相应政策条件，将对公司的经营业绩和利润水平产生一定程度的影响。

(八)存托凭证相关风险

□适用√不适用

(九)其他重大风险

√适用□不适用知识产权侵权风险

公司业务收入主要来源于 EDA 软件授权，具备核心技术的知识产权是公司保持自身竞争力的关键。自成立以来，公司核心技术以自主研发为主，通过持续不断的研发迭代及探索积累，形成了具有自主知识产权的专业核心技术和相关技术储备。EDA 行业在全球范围内存在较多知识产权被盗用或被不当使用的情形，公司通过申请专利、软件著作权等方式对自主知识产权进行了保护，

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但无法排除上述知识产权被盗用或被不当使用的风险。若出现知识产权被他人侵权的情况，可能会对公司正常业务经营造成不利影响。

同时，公司一贯重视自主知识产权的研发，避免侵犯第三方知识产权，但仍无法完全排除由于公司员工对知识产权的理解出现偏差等因素而导致的侵犯第三方知识产权的情形，以及竞争对手或其他利益相关方采取恶意诉讼等不当手段阻碍公司业务正常发展的风险。

五、报告期内主要经营情况

详见本节“二、经营情况讨论与分析”。

(一)主营业务分析

1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元币种：人民币

科目本期数上年同期数变动比例（%）

营业收入483670553.41419080178.5515.41

营业成本63406481.5257958870.369.40

销售费用90321659.7995322211.25-5.25

管理费用62079641.1763018180.19-1.49

财务费用-2216514.35-16497993.56不适用

研发费用307656496.05271509135.8913.31

经营活动产生的现金流量净额137764379.04-46515613.62不适用

投资活动产生的现金流量净额-199713522.38-108858428.95不适用

筹资活动产生的现金流量净额2496102.72-59278032.57不适用

营业收入变动原因说明：营业收入同比增长15.41%，主要系报告期内扩展产品线，增强产品竞争力，EDA工具授权及技术开发解决方案业务收入均实现增长所致。

营业成本变动原因说明：营业成本同比增长9.40%，主要系技术开发解决方案业务验收项目增加以及报告期内出售投资性房地产所致。

销售费用变动原因说明：销售费用同比下降5.25%，主要系股份支付费用减少所致。

管理费用变动原因说明：管理费用同比下降1.49%，主要系管理人员薪酬及股份支付费用减少所致。

财务费用变动原因说明：财务费用同比增加1428.15万元，主要系银行存款用于购买现金管理产品导致利息收入减少所致。

研发费用变动原因说明：研发费用同比增长13.31%，主要系研发人员数量及委外服务增加所致。

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：经营活动现金流量净额同比增长18428.00万元，主要系销售回款增加所致。

投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：投资活动现金流量净额同比减少9085.51万元，主要系支付长期股权投资款增加所致。

筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：筹资活动现金流量净额同比增加6177.41万元，主要系股权激励对象归属限制性股票收到的员工投资款增加，以及本期未发生收购少数股东股权及

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股份回购类业务支出所致。

本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

□适用√不适用

2、收入和成本分析

√适用□不适用

公司持续加大研发投入，丰富产品线，进一步开拓市场，拓展客户，客户数量、在手订单及主营业务收入均稳步增长。2025年公司主营业务收入为47633.87万元，同比增长14.19%，单个客户平均贡献收入达到288.69万元，同比增长8.66%。

(1).主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位：元币种：人民币主营业务分行业情况营业收入营业成本毛利率毛利率比上年增减分行业营业收入营业成本（%比上年增比上年增）%%（%）减（）减（）

集成电路476338730.6758192640.2487.7814.192.831.35行业主营业务分产品情况营业收入营业成本毛利率毛利率比上年增减

分产品营业收入营业成本%比上年增比上年增（）

减（%%（%））减（）集成电路

制造类122956790.35-100.0011.71不适用不适用

EDA 工具集成电路

设计类190982421.29-100.0029.78不适用不适用

EDA 工具半导体器

件特性测77013395.3221909698.2671.55-34.41-37.55增加1.43个百分点试系统

技术开发85386123.7136282941.9857.51100.9768.71增加8.13个百分点解决方案主营业务分地区情况营业收入营业成本毛利率毛利率比上年增减

分地区营业收入营业成本%比上年增比上年增（）%%（%）减（）减（）

境内363151152.3154467822.8685.0019.382.82增加2.41个百分点

境外113187578.363724817.3896.710.222.97减少0.09个百分点主营业务分销售模式情况营业收入营业成本毛利率毛利率比上年增减

销售模式营业收入营业成本%比上年增比上年增（）减（%）减（%（%））

直销442394301.1347024018.0089.3724.7732.70减少0.64个百分点

经销33944429.5411168622.2467.10-45.75-47.21增加0.91个百分点

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主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明

报告期内，公司持续进行战略产品的升级完善及新产品的布局，实现主营业务收入4.76亿，同比增长 14.19%。从产品维度分析，EDA 软件授权业务，技术开发解决方案业务均实现增长，具体表现如下：

(1) EDA软件授权类业务实现收入 31393.92 万元，同比增长 22.05%，其中制造类 EDA授

权业务收入同比增长 11.71%，设计类 EDA授权业务收入同比增长 29.78%。制造类 EDA工具领域中，基带建模工具实现稳健增长，自动化提取工具取得快速突破；设计类 EDA工具领域中，晶体管及电路仿真分析工具、标准单元库优化工具呈现快速增长，功率及电源芯片设计工具及 ESD验证工具实现较大幅度增长。

(2)半导体器件特性测试系统实现收入7701.34万元，同比下降34.41%。主要受国内市场需

求减少及教育科研领域客户需求阶段性回落影响，低频噪声测试系统与半导体参数分析业务收入均较去年同期有所下降。但得益于毛利率较高的低频噪声测试系统收入占比提升，半导体器件特性测试系统业务整体毛利率较上年同期提高1.43个百分点。

(3) 技术开发解决方案业务实现收入 8538.61 万元，同比增加 100.97%，其中，SPICE 建模

及 PDK 开发业务取得明显增长，为客户验证和导入应用驱动的 EDA流程和工具奠定了基础；IP开发业务也实现明显增长，为公司后续产业并购协同奠定基础。同时，得益于公司自有 EDA工具产品性能的提升，开发效率也得以提高，技术开发解决方案成本毛利率同比增加8.13个百分点。

公司在境内实现营业收入 36315.12万元，同比增加 19.38%，主要得益于 EDA工具授权类业务及技术开发解决方案业务的快速增长；境外实现营业收入11318.76万元，与上年同期基本持平。

2025年，通过直销模式实现主营业务收入44239.43万元，同比增长24.77%，主要系国内设

计公司、垂直整合制造厂商及晶圆代工厂客户收入均实现增长所致。经销模式实现收入3394.44万元，同比下降45.75%，主要受半导体器件特性测试系统业务中国内教育科研机构收入减少影响。

(2).产销量情况分析表

√适用□不适用生产量比销售量比库存量比单主要产品生产量销售量库存量上年增减上年增减上年增减位

（%）（%）（%）

低频噪声测试台1515115.38-25.000

半导体参数分析台95896-25.78-40.27不适用产销量情况说明

报告期内，低频噪声测试系统销量较去年同期有所下降，主要系国内市场需求同比减少所致；

生产量较去年同期有所增加，一方面系公司根据在手订单及预期进行适度备货，另一方面系去年同期销售消耗前期库存，导致去年产量基数较低。

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半导体参数分析仪销量及生产量均较去年同期有所下降，主要系本报告期教育科研领域客户需求阶段性回落，公司相应调整生产计划所致。生产量下降幅度小于销量，主要系公司为维持合理库存水平、保障交付响应能力，未等比例压缩生产规模。

(3).重大采购合同、重大销售合同的履行情况

□适用√不适用

(4).成本分析表

单位：元币种：人民币分行业情况本期占上年同本期金额成本构成总成本期占总较上年同情况分行业本期金额上年同期金额项目比例成本比期变动比说明

(%)例(%)例(%)

材料成本21909698.2637.6535084521.8262.00-37.55

直接人工29782095.5451.1817321718.0430.6171.93集成电

间接费用6500846.4411.174183997.487.3955.37路行业

营业成本58192640.24100.0056590237.34100.002.83总计分产品情况本期占上年同本期金额成本构成总成本期占总较上年同情况分产品本期金额上年同期金额项目比例成本比期变动比说明

(%)例(%)例(%)

半导体材料成本21909698.2637.6535084521.8262.00-37.55器件特营业成本

性测试21909698.2637.6535084521.8262.00-37.55小计系统

直接人工29782095.5451.1817321718.0430.6171.93技术开

间接费用6500846.4411.174183997.487.3955.37发解决营业成本

方案36282941.9862.3521505715.5238.0068.71小计成本分析其他情况说明

报告期内，半导体器件特性测试系统成本较去年同期减少37.55%，主要由于该业务收入同比下降，成本随销量收缩而相应下降，成本降幅与收入降幅基本匹配。

技术开发解决方案业务成本较去年同期增加68.71%，主要系该业务收入同比增长，成本随业务规模扩大而同步上升，同时受益于自有 EDA工具性能的提升对开发效率的提高，成本增幅低于收入增幅。

(5).报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化

√适用□不适用

1）北京概伦电子技术有限公司吸收合并北京博达微科技有限公司

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2025年3月，概伦电子作为北京概伦电子技术有限公司（以下简称“北京概伦”）和北京博

达微科技有限公司的唯一股东，决定北京概伦吸收合并博达微，博达微解散注销。2025年12月8日，博达微注销手续执行完毕。

2）广州概伦电子技术有限公司吸收合并福州芯智联科技有限公司

2025年4月，概伦电子作为广州概伦电子技术有限公司（以下简称“广州概伦”）和福州芯

智联科技有限公司的唯一股东，决定广州概伦吸收合并芯智联，芯智联解散注销。2025年8月8日，芯智联注销手续执行完毕。

(6).公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用√不适用

(7).主要销售客户及主要供应商情况

属于同一控制人控制的客户或供应商视为同一客户或供应商合并列示，受同一国有资产管理机构实际控制的除外。

下列客户及供应商信息按照同一控制口径合并计算列示的情况说明

下列境内客户一存在3家签约主体，最终按属于同一控制人控制的客户视为1家客户披露；

下列境内客户二存在7家签约主体，最终按属于同一控制人控制的客户视为1家客户披露；

下列境内客户四存在3家签约主体，最终按属于同一控制人控制的客户视为1家客户披露。

A.公司主要销售客户情况

√适用□不适用

前五名客户销售额17052.92万元，占年度销售总额35.81%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0%。

公司前五名客户

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币是否与上市公司存在

序号客户名称销售额占年度销售总额比例（%）关联关系

1境内客户一4977.4310.45否

2境内客户二4665.899.80否

3境内客户三2881.036.05否

4境内客户四2580.555.42否

5境外客户一1948.024.09否

合计/17052.9235.81/

报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形

√适用□不适用上述境内客户三系报告期内新增客户。

报告期内公司贸易业务收入占营业收入比例超过10%的贸易业务前五名销售客户

□适用√不适用

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B.公司主要供应商情况

√适用□不适用

前五名供应商采购额13547.48万元，占年度采购总额45.00%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。

公司前五名供应商

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币是否与上市公司存在

序号供应商名称采购额占年度采购总额比例（%）关联关系

1供应商一7249.1924.08否

2供应商二2273.567.55否

3供应商三1833.606.09否

4供应商四1131.133.76否

5供应商五1060.003.52否

合计/13547.4845.00/

报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形

√适用□不适用

上述供应商四系本期新增供应商，主要向公司提供服务器销售业务；

上述供应商五系本期新增供应商，主要向公司提供流片服务。

报告期内公司贸易业务收入占营业收入比例超过10%的贸易业务前五名供应商

□适用√不适用

C. 报告期内公司存在贸易业务收入

□适用√不适用

3、费用

√适用□不适用

科目本期数上年同期数变动比例（%）

销售费用90321659.7995322211.25-5.25

管理费用62079641.1763018180.19-1.49

研发费用307656496.05271509135.8913.31

财务费用-2216514.35-16497993.56不适用

4、现金流

√适用□不适用

科目本期数上年同期数变动比例（%）

经营活动产生的现金流量净额137764379.04-46515613.62不适用

投资活动产生的现金流量净额-199713522.38-108858428.95不适用

筹资活动产生的现金流量净额2496102.72-59278032.57不适用

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(二)非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用√不适用

(三)资产、负债情况分析

√适用□不适用

1、资产及负债状况

单位：元币种：人民币本期期本期期末上期期末末数占金额较上数占总资情况项目名称本期期末数总资产上期期末数期期末变产的比例说明

的比例%动比例%（）（）（%）

交易性金融资产4796400.000.1946395317.501.88-89.66(1)

应收票据1082334.820.04--不适用(2)

存货65965144.972.5746860312.681.9040.77(3)

其他权益工具投277708900.0010.8180000000.003.24247.14(4)资

在建工程215738100.518.40143482064.085.8250.36(5)

使用权资产22240068.420.8714348538.240.5855.00(6)

开发支出--5074733.620.21-100.00(7)

长期待摊费用4605660.130.183486622.890.1432.10(8)

其他非流动资产2724028.340.111629877.870.0767.13(9)

应付账款50975187.261.9823224147.680.94119.49(10)

应交税费23369101.500.9117570111.210.7133.00(11)

其他应付款3206774.990.125976822.670.24-46.35(12)

一年内到期的非25981401.711.016565569.030.27295.72(13)流动负债

其他流动负债18001013.710.7037587548.891.52-52.11(14)

长期借款--15591649.190.63-100.00(15)

租赁负债11221501.080.447133002.320.2957.32(16)其他说明

（1）报告期末，交易性金融资产同比减少89.66%，主要系报告期内出售思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司股票所致。

（2）报告期末，应收票据同比增长108.23万元，主要系未到期的银行承兑汇票增加所致。

（3）报告期末，存货同比增长40.77%，主要库存商品、发出商品及合同履约成本增加所致。

（4）报告期末，其他权益工具投资同比增长247.14%，主要系报告期内新增对临科芯伦及上海思尔芯技术股份有限公司投资所致。

（5）报告期末，在建工程同比增长50.36%，主要系公司临港总部及研发中心建设项目建设支出增加所致。

（6）报告期末，使用权资产同比增长55.00%，主要系报告期内公司多处办公场所续签租赁合同。

（7）报告期末，开发支出同比减少 100%，主要系数字仿真 EDA 工具开发项目已经完工并转入无形资产所致。

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（8）报告期末，长期待摊费用同比增长32.10%，主要系公司临港总部及研发中心建设项目机房建设装修增加所致。

（9）报告期末，其他非流动资产同比增长67.13%，主要系预付公司临港总部及研发中心建设项目装修款所致。

（10）报告期末，应付账款同比增长119.49%，主要系公司临港总部及研发中心建设项目工程款及原材料采购款增加所致。

（11）报告期末，应交税费同比增长33.00%，主要系应交增值税增加所致。

（12）报告期末，其他应付款同比减少46.35%，主要系应付股权并购款及报告期内支付人才补贴款所致。

（13）报告期末，一年内到期的非流动负债同比增长295.72%，主要系一年内到期的长期借款及租赁负债增加所致。

（14）报告期末，其他流动负债同比减少52.11%，主要系一年内待支付的股权转让款及已确认未开票的销项税减少所致。

（15）报告期末，长期借款同比减少100.00%，主要系长期借款将于一年内到期，重分类至一年内到期的非流动负债所致。

（16）报告期末，租赁负债同比增长57.32%，主要系报告期内多处办公场所续签租赁合同所致。

公司尚未盈利的成因及对公司的影响

□适用√不适用

2、境外资产情况

√适用□不适用

(1).资产规模

其中：境外资产142813276.46（单位：元币种：人民币），占总资产的比例为5.56%。

(2).境外资产占比较高的相关说明

□适用√不适用

3、截至报告期末主要资产受限情况

√适用□不适用项目期末账面余额期末账面价值受限原因

货币资金2465600.002465600.00履约保证金

无形资产31762618.0026681533.75借款抵押

合计34228218.0029147133.75

4、其他说明

□适用√不适用

51/290上海概伦电子股份有限公司2025年年度报告

(四)行业经营性信息分析

√适用□不适用

报告期内行业经营性信息分析详见“第三节管理层讨论与分析”的“一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式、行业情况说明”。

52/290上海概伦电子股份有限公司2025年年度报告

(五)投资状况分析对外股权投资总体分析

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

报告期投资额（元）上年同期投资额（元）变动幅度

197708900.0043050000.00359.25%

1、重大的股权投资

□适用√不适用

2、重大的非股权投资

□适用√不适用

3、以公允价值计量的金融资产

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

资产类本期公允价值变动计入权益的累计本期计提本期出售/赎回金期初数本期购买金额其他变动期末数别损益公允价值变动的减值额

股票46395317.502021400.00---81267773.7337647456.234796400.00

结构性----7849000000.007849000000.00--存款

其他权80000000.00---197708900.00--277708900.00益工具

合计126395317.502021400.00--8046708900.007930267773.7337647456.23282505300.00证券投资情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

53/290上海概伦电子股份有限公司2025年年度报告

资计入权益本期会计证券证券代金期初账面价本期公允价值的累计公本期出售金期末账面价证券简称最初投资成本购买处置损益核算品种码来值变动损益允价值变额值金额科目源动自交易境内思瑞浦微电子

外股688536科技（苏州）74999911.63有46395317.502021400.0081267773.7337647456.234796400.00性金资融资票股份有限公司金产

合计//74999911.63/46395317.502021400.0081267773.7337647456.234796400.00/衍生品投资情况

□适用√不适用

4、私募股权投资基金投资情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币是否控制是否基金截至报告报告期末会计报告期私募基金名投资协议报告期内参与身该基金或存在底层累计利投资目的拟投资总额期末已投出资比例核算利润影

称签署时点投资金额份%施加重大关联资产润影响资金额（）科目响影响关系情况

济南济晨股2021充分发挥合伙人、管理人年长期

权投资合伙1013的各自优势，集中多方力9700-6365.00有限合65.62产业月万元是股权是-309.62-12.59企业（有限量共同从事股权投资等经伙人投资日投资

合伙）营活动并分享经营所得上海临科芯其他

伦创业投资 推动公司在EDA领域的业2025年 9 不 超 过 有限合 权益 产业

合伙企业11务拓展和技术合作，加快2500019270.8919270.8977.08否是--月日万元伙人工具投资（有限合 推动国内EDA生态圈建设投资

伙）

合计//34700.0019270.8925635.89//////-309.62-12.59

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其他说明

1、公司于2021年8月23日召开的第一届董事会第十次会议审议通过《关于审议公司参与投资设立有限合伙企业的议案》，同意公司出资人民币

9700万元并作为有限合伙人，与济南国开兴橙投资管理有限公司、山东产研微电子有限公司、济南高新财金投资有限公司共同设立济南济晨股权投资合

伙企业（有限合伙）。本次事项已经公司于2021年8月23日召开的2021年第三次临时股东会审议批准。

2、公司于2025年8月22日召开的公司第二届董事会独立董事专门会议第二次会议、第二届董事会第十四次会议，分别审议通过了《关于参与投资私募基金暨关联交易的议案》，同意公司作为有限合伙人合计出资不超过25000万元人民币认缴上海临科芯伦创业投资合伙企业（有限合伙）的份额，并授权公司管理层具体办理与本次交易相关的具体事项。本次事项已经公司于2025年9月8日召开的2025年第三次临时股东会审议批准。

有关本次交易的详情请见公司于 2025 年 8月 23 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于参与投资私募基金暨关联交易的公告》（公告编号：2025-050）、于2025年9月9日披露的《2025年第三次临时股东会决议公告》（公告编号：2025-059），以及于2025年9月25日披露的《关于参与投资私募基金暨关联交易的进展公告》（公告编号：2025-060）。

5、报告期内重大资产重组整合的具体进展情况

□适用√不适用

(六)重大资产和股权出售

□适用√不适用

(七)主要控股参股公司分析

√适用□不适用

主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币公司名称公司类型主要业务注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润

55/290上海概伦电子股份有限公司2025年年度报告

济南概伦电子技术有限公司子公司研发5000万元人民币7101.295855.675195.77105.1190.83

概伦电子（济南）有限公司子公司持股主体3000万元人民币2130.542130.54---

Primarius Technologies US LLC 子公司 研发及销售 20万美元 5514.14 2678.37 3486.79 -158.34 -168.38

上海概伦信息技术有限公司子公司研发38500万元人民币32965.2228208.182.00-243.08-243.08

Primarius Technologies 10000港元&250万

International Limited 子公司 研发及销售 2398.47 1934.25 809.83 90.77 90.14美元

EntasysDesign Inc. 子公司 研发及销售 200000000韩元 2926.32 2142.09 1735.19 573.60 611.51

广州概伦电子技术有限公司子公司研发及销售13000万元人民币14387.951747.703445.78-4215.35-4262.14

北京伦刻电子技术有限公司子公司生产及销售6084万元人民币6117.316103.4112.22-90.03-110.46

Primarius Technologies Singapore

Pte. Ltd. 子公司 研发 200万新加坡元 1290.25 1032.00 566.00 -30.90 -37.26

深圳概伦电子技术有限公司子公司研发及销售1000万元人民币254.17-109.0664.80-532.10-532.10

10292.8571万元人

北京概伦电子技术有限公司子公司研发及销售28456.387284.8010332.01-206.37-77.51民币

Magwel NV 子公司 研发及销售 1323882.00欧元 311.84 -348.30 963.58 16.33 41.09济南济晨股权投资合伙企业（有限股权投资、投资参股公司50000万元人民币18819.7618819.46--1595.97-1595.97

合伙）管理、资产管理

上海兴橙誉达科技发展合伙企业股权投资、投资

参股公司46420万元人民币18387.1418186.79--18288.03-18288.03（有限合伙）管理、资产管理

上海橙临芯伦科技发展有限公司参股公司咨询服务1000万元人民币1012.681012.62-7.236.87

上海芯新迅程电子设计有限公司参股公司企业管理600万元人民币723.45-9.780.89-446.38-449.19

上海临科芯伦创业投资合伙企业股权投资、投资133714.21万元人

参股公司133649.56133554.05--159.16-159.16（有限合伙）管理、资产管理民币报告期内取得和处置子公司的情况

√适用□不适用公司名称报告期内取得和处置子公司方式对整体生产经营和业绩的影响

北京博达微科技有限公司被北京概伦电子技术有限公司吸收合并、注销无

福州芯智联科技有限公司被广州概伦电子技术有限公司吸收合并、注销无其他说明

√适用□不适用

56/290上海概伦电子股份有限公司2025年年度报告

（1）鉴于集团内部整合及优化管理架构的需要，2025年5月广州概伦电子技术有限公司对福州芯智联科技有限公司进行了吸收合并，北京概伦电

子技术有限公司对北京博达微科技有限公司进行了吸收合并，本次吸收合并属于同一控制下的企业合并。截止报告期末，福州芯智联科技有限公司和北京博达微科技有限公司的法律主体已注销完毕。

（2）为集合各方资源禀赋，进一步推动公司在 EDA领域的业务拓展和技术合作，对公司持续发展进行战略布局。公司于 2025年 8月 22日召开公司第二届董事会独立董事专门会议第二次会议、第二届董事会第十四次会议，及于2025年9月8日召开2025年第三次临时股东会，分别审议通过《关于参与投资私募基金暨关联交易的议案》，同意公司作为有限合伙人出资不超过25000万元人民币认缴上海临科芯伦创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称 “临科芯伦”）的份额，并授权公司管理层具体办理与本次交易相关的具体事项。临科芯伦专注于 EDA软件等行业及相关领域的股权投资，执行事务合伙人为上海临港科创投资管理有限公司。公司作为有限合伙人出资19270.89万元，出资完成后持有临科芯伦约14.4120%合伙份额。截至本报告期末，临科芯伦已办理完毕私募投资基金备案及工商变更登记手续，投资基金的出资额由100001万元增至133714.21万元。

有关详情请见公司于 2025年 8月 23 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于参与投资私募基金暨关联交易的公告》（公告编号：2025-050）及于2025年9月25日披露的《关于参与投资私募基金暨关联交易的进展公告》（公告编号：2025-060）。

(八)公司控制的结构化主体情况

□适用√不适用

57/290上海概伦电子股份有限公司2025年年度报告

六、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业格局和趋势

√适用□不适用

详见本报告“第三节管理层讨论与分析”之“一（三）3、报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势”。

(二)公司发展战略

√适用□不适用

公司总体发展战略为围绕工艺与设计协同优化进行技术、产品及 IP的战略布局，聚焦国内集成电路行业先进工艺节点加速开发、成熟工艺节点潜能挖掘以及先进制程先进工艺产能释放的核心需求，立足行业发展使命，借鉴行业先进发展经验，通过“内生研发+外延并购”的双轮驱动模式，加快应用驱动的 EDA全流程产品布局，同时积极推进 IP业务扩展，通过“EDA+IP”的协同发展，加速实现从“EDA工具提供商”向“EDA+IP一站式综合解决方案平台”的转型，将 EDA+IP打造成为国内先进工艺突破与产业发展的核心支撑底座，为客户提供被全球领先集成电路设计和制造企业长期广泛验证和使用的 EDA 产品及配套 IP，持续致力于倡导和推动行业协同发展，联动设计与制造环节，打造行业领先的应用驱动的 EDA全流程解决方案，构建国内 EDA产业生态圈，为我国集成电路产业发展提供自主可控、安全稳定的 EDA技术支撑，提升整体核心竞争力与可持续发展能力。

在横向发展方面，公司将立足现有核心 EDA 产品，通过持续的研发投入，不断提升产品的技术水平，同时，以资本运作为重要支撑，通过并购重组、股权投资、基金孵化等多元化手段，整合行业优质资源、吸纳核心技术与人才，加速产品布局与技术水平提升。逐步建立针对工艺开发和制造的制造类 EDA 全流程产品链，不断完善及提升模拟电路设计类 EDA全流程产品链，全力打造数字电路设计类 EDA 全流程产品链，并积极拓展先进封装及系统级 EDA全流程产品链，打造覆盖集成电路整体产业需求的 EDA全流程解决方案。

在纵向发展方面，公司将持续把握 EDA工具在客户工艺端的先发优势，以支撑国内先进工艺突破为核心导向，聚焦先进制程先进工艺产能落地带来的市场机遇，深度挖掘拥有高度战略地位和广阔市场规模的终端应用领域，同步强化 IP产品矩阵建设，覆盖核心场景 IP 研发与适配，同时联动公司现有半导体特性测试系统及技术开发解决方案业务，形成 EDA 软件与 IP产品研发及客户协同，EDA 软件、IP产品与半导体特性测试系统软硬协同，EDA 软件授权业务、IP业务与技术开发解决方案业务相互促进的业务协同模式，向客户提供差异化和更高价值的数据驱动的EDA+IP一站式综合解决方案。

(三)经营计划

√适用□不适用

58/290上海概伦电子股份有限公司2025年年度报告

公司将坚定不移地秉持长期主义发展战略，紧紧抓住 EDA国产替代的黄金发展契机，以完成相关并购项目及后续全面整合为重要抓手，在全力推进自主研发的 EDA核心算法与工具链技术创新、实现关键技术突破的基础上，紧密围绕“头部客户”，持续强化团队建设。紧紧锚定提升 EDA工具的精度与效率、拓展对先进制程工艺的支持、增强与本土集成电路产业生态的适配性等重点

发展方向，推进公司资源的优化配置与精准聚焦；注重 EDA产品技术的平台化构建、流程的规范统一与标准化执行，强化企业精细化管理和专业人才队伍建设，通过并购整合实现资源互补、能力跃升，持续推动公司业务规模不断拓展、实力持续增强，助力公司加速向“EDA+IP 一站式综合解决方案平台”转型，夯实国内先进工艺突破核心支撑底座的地位。

1.创新引领

公司将持续加大研发投入，以技术创新为核心驱动力，重点融入 AI驱动 EDA发展理念，依托 AI技术优化 EDA核心算法、提升工具精度与研发效率，推动业务高质量发展。聚焦 EDA核心技术研发和产品升级，强化 IP产品矩阵与 EDA工具的协同适配能力，优化研发资源配置，吸引并培养高素质技术人才，提升研发效率；同时联动国内外科研机构，通过协同创新加速新技术落地，紧跟云计算、AI等前沿技术在 EDA领域的应用趋势，提升产品核心竞争力，巩固国内 EDA市场领先地位。

2.资本拓展

公司将以发行股份并支付现金购买100%锐成芯微股权及45.64%纳能微股权项目为全年资本

运作核心任务，统筹推进项目审核、交割、发行等各环节工作，确保项目合法合规、高效落地。

项目推进过程中，公司将严格遵循上市公司监管要求，规范履行信息披露义务，保障全体股东合法权益。项目完成后，公司将以资本为纽带，为后续整合工作奠定坚实基础，进一步扩大公司市场份额、强化技术实力。同时，公司将持续优化股权结构，完善资本运作体系，提升资源整合能力与市场响应速度，借鉴国际 EDA 巨头并购整合的成功经验，立足自身核心优势，审慎探索后续具有协同效应的战略并购机会，为公司长期发展储备优质资源，持续增强核心竞争力，助力 EDA国产替代与国内先进工艺突破。

3.整合共建

公司将在完成发行股份并支付现金购买100%锐成芯微股权及45.64%纳能微股权项目交割后，全力推进标的资产与公司原有业务的全面整合、共建发展，核心聚焦四大整合方向：一是技术整合，将锐成芯微在 IP领域的核心技术与公司 EDA工具技术深度融合，强化 EDA+IP协同优势，结合 AI技术提升产品竞争力，拓展对先进工艺的支撑能力；二是人才与团队整合，优化组织架构，整合双方核心人才资源，打造复合型专业团队，强化人才梯队建设；三是客户与渠道整合，统筹双方客户资源，深化头部客户合作，拓展终端应用领域客户，扩大市场覆盖范围；四是管理与运营整合，统一管理标准、业务流程和服务体系，完善内控机制，规范资金管控与关键环节监督，

59/290上海概伦电子股份有限公司2025年年度报告实现运营协同、高效管控，优化成本结构，真正发挥协同效应，助力公司加速实现“EDA+IP 一站式综合解决方案平台”转型，为国内先进工艺突破提供更有力的支撑。

4.生态协同

立足 EDA+IP一站式综合解决方案平台定位，以并购整合为契机，构建多元化生态协同体系，既深化与本土晶圆制造厂商、集成电路设计企业、终端应用客户及科研机构的协同，也主动加强与其他 EDA厂商的协同合作。聚焦先进工艺突破与 EDA 国产替代需求，与其他 EDA 厂商开展技术互补、资源共享，联合攻克行业共性技术难题，避免重复研发，提升产业整体研发效率；联合产业链各方开展工艺平台、工具及 IP的联合研发与适配，推动技术标准共建；依托 AI驱动的EDA技术优势，为生态伙伴（含其他 EDA厂商）提供定制化技术支持与合作赋能；搭建行业协同交流机制，共享技术成果与资源，推动本土集成电路产业生态完善，强化公司在产业链中的核心枢纽地位，助力 EDA国产替代与先进工艺自主可控落地。

(四)其他

□适用√不适用

第四节公司治理、环境和社会

一、公司治理相关情况说明

√适用□不适用

报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规章制度的要求，不断完善公司治理结构，实现规范运作。报告期内，公司根据相关法律法规的有关制定及修订情况，并结合公司实际情况，先后修订了《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《信息披露管理制度》《审计委员会议事规则》；

公司股东会、董事会、监事会、独立董事专门会议及各董事会专门委员会会议均正常召开，有效履行各自的职责，确保公司运作规范。

根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）的有关修订情况及相关法律、法规、规范性

文件的规定，结合公司实际情况，公司于2025年7月15日召开第二届董事会第十三次会议，及于2025年7月31日召开股东会，分别审议通过了《关于变更公司注册资本、取消公司监事会及修订的议案》，公司监事会设置自然取消，公司监事职务自然免除，公司《监事会议事规则》相应废止，并由董事会审计委员会行使原监事会的相关职权。

公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因□适用√不适用

60/290上海概伦电子股份有限公司2025年年度报告

二、公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体措施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划□适用√不适用

控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划

□适用√不适用

控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事对公司构成重大不利影响的同业竞争情况

□适用√不适用

三、表决权差异安排在报告期内的实施和变化情况

□适用√不适用

四、红筹架构公司治理情况

□适用√不适用

61/290上海概伦电子股份有限公司2025年年度报告

五、董事和高级管理人员的情况

(一)现任及报告期内离任董事、高级管理人员和核心技术人员持股变动及薪酬情况

√适用□不适用

单位：股报告期内从公司获是否在公任期起始任期终止年初持股年末持股年度内股份增减变动姓名职务性别年龄得的税前司关联方日期日期数数增减变动量原因薪酬总额获取薪酬（万元）

董事长、核心

刘志宏男692020-10-282026-10-1670055723700557230/429.52否技术人员

杨廉峰董事、总裁男482020-10-282026-10-16000/236.15否

XU YI 董事、执行副

男602020-10-282026-10-16000/216.45否（徐懿）总裁

陈晓飞董事男492020-10-282026-10-16000//是

张卫独立董事男572025-02-182026-10-16000/19.12否

JEONG

TAEK 独立董事 男 66 2020-10-28 2026-10-16 0 0 0 / 22.00 否

KONG

郭涛独立董事男702020-10-282026-10-16000/22.00否

李石松职工董事男432025-07-312026-10-16000/89.47否

刘文超高级副总裁男502022-04-282026-10-16000/200.69否股权激励

但胜钊首席财务官男502023-10-162026-10-1607200072000145.48否归属

梅晓东副总裁男552020-10-282026-10-16000/91.15否股权激励

郑芳宏董事会秘书男412023-10-162026-10-160140001400073.43否归属

马玉涛核心技术人员男512020-10-28-000/173.54否

方君核心技术人员男432020-10-28-000/177.65否

石凯核心技术人员男462020-10-28-000/69.38否

62/290上海概伦电子股份有限公司2025年年度报告独立董事（离高秉强男732020-10-282025-02-18000/3.00否

任）

合计/////700557237014172386000/1969.02/

注：上表中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，系四舍五入造成。

姓名主要工作经历

1990年至1993年，于加州大学伯克利分校电机工程与计算机科学系从事集成电路博士后研究；1993年至2001年，任

刘志宏 BTATechnology Inc. 共同创始人、总裁、首席执行官；2001年至 2003年，任 CelestryDesignTechnology Inc. 总裁兼首席执行官；2003年至2010年，任铿腾电子全球副总裁；2010年5月至今，任公司董事长。

2001年至2004年，任英国格拉斯哥大学研究助理；2004年至2006年，任铿腾电子北京研发中心高级产品工程师；2007年至2016年，

杨廉峰

任 ProPlus共同创始人、全球副总裁；2010年至今，历任概伦电子共同创始人、副总裁、高级副总裁、总裁；现任公司董事、总裁。

1995年至 2001年，任 BTATechnology Inc.市场销售副总裁；2001年至 2003年，任 CelestryDesignTechnology Inc.国际运营副总裁；2003

XU YI 年至 2006 年，任铿腾电子市场副总裁，2007 年至 2008 年，任瑞沃思科技有限公司联合创始人、首席执行官；2008 年至 2018 年，任（徐懿） ProPlus首席运营官；2010年至 2018年，任概伦电子执行副总裁；2018年至 2020年，任 AmbientScientificInc.联合创始人、销售及业务拓展负责人；2020年至今，任公司董事、执行副总裁。

1998年至2002年，任长江证券部门经理；2002年至2008年，任湘财证券部门总经理；2008年至2009年，任上海红林投资管理有限

陈晓飞

公司总经理；2009年至2015年，任齐鲁证券部门总经理；2015年至今，任上海兴橙投资管理有限公司执行董事；现任公司董事。

1995年6月至2019年6月，历任复旦大学电子工程系副教授、教授、微电子学系系主任；2019年7月至今，任复旦大学微电子学院院

张卫长；2025年6月至今，任复旦微电董事长兼总经理；现任公司独立董事。

1983年至 2013 年，历任三星电子经理、副总裁、高级副总裁；2011 年至 2013 年，兼任 SamsungInstituteofTechnology（三星技术研究JEONG TAEKKONG 院）副院长；2014年 3月至 2016年 12 月，任 HanyangUniversity（韩国汉阳大学）教授；2017年 1月至今，任 SungkyunkwanUniversity（韩国成均馆大学）教授；现任公司独立董事。

1986年至1990年，历任中国人民大学第一分校财会金融系副主任、主任、校长助理；1990年至1998年，任国家教育委员会中国教育

服务中心总经理；1998年至2002年，任北京炬通远扬科技发展有限责任公司财务总监；2002年至2006年，任中科华会计师事务所有郭涛限公司董事长、主任会计师；2006年至2012年，任中准会计师事务所有限公司副主任会计师；2012年至今，历任中准会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人、注册会计师；现任公司独立董事。

2008 年至 2014 年，历任北京普拉普斯电子技术有限公司 IT 工程师、高级 IT 工程师、IT 经理、监事；2015 年至 2020 年，任 ProPlus

李石松 高级 IT经理；2020 年至今，历任公司高级 IT经理、高级首席系统工程师、总监；2020年 10 月至 2025年 7月任公司职工监事；现任公司职工董事。

2004年至 2005年，任华虹宏力半导体主任工程师；2005年至 2009年，任美国 IBM半导体研发中心主任工程师（新加坡特许半导体派刘文超 驻）；2009年至 2018年，任新加坡特许半导体及美国 GLOBALFOUNDRIES高级技术经理；2018年至 2019年，任紫光展锐工艺平台总监；2019年加入公司，历任公司副总裁、高级副总裁。

63/290上海概伦电子股份有限公司2025年年度报告

1997年7月至2008年12月，任职于比利时贝卡尔特集团；2009年1月至2017年4月，担任凡登(常州)新型金属材料技术有限公司董

事、副总经理、财务总监、董事会秘书；2017年5月至2018年6月，担任常州鸣阳精密材料有限公司总经理；2018年7月至2020年但胜钊8月，担任盛利维尔(中国)新材料技术股份有限公司金坛公司总经理；2020年8月至2022年1月，担任宁波柯力传感科技股份有限公司（股票代码：603662）董事、财务总监；2022年2月至2023年6月，担任福建旗滨集团有限公司财务总监；2023年7月至2023年

10月，任公司副总裁；2023年10月至今，任公司首席财务官。

1989年至1997年，任济南油脂总公司财务处副处长；1997年至2000年，任济南齐鲁软件园信息产业有限公司财务经理；2000年至2007

梅晓东年，任齐鲁软件园发展中心副主任；2007年至2010年，任国家信息通信国际创新园管委会外联处处长；2010年至今，任公司副总裁。

2012年7月至2017年8月，任兖矿能源集团股份有限公司证券事务经理；2017年8月至2020年9月，任爱玛科技集团股份有限公司

郑芳宏

证券事务代表；2020年9月至2023年10月，任公司证券事务代表、董事会办公室总监；2023年10月至今，任公司董事会秘书。

2001年至 2002年，历任 CelestryDesignTechnologies 器件工程师、经理；2003年至 2006年，历任铿腾电子高级工程师、高级经理；2007

马玉涛 年至 2020 年，历任 ProPlus 产品架构师、技术总监、高级技术总监、研发副总裁；2020 年加入公司，现任公司研发副总裁、核心技术人员。

2007年至2010年，任铿腾电子北京研发中心软件工程师；2010年至2018年，任北京普拉普斯高级研发总监；2018年加入公司，现任

方君

公司研发副总裁、核心技术人员。

2008年至2018年，历任北京普拉普斯高级器件工程师、高级研发经理、软件架构师；2018年加入公司，现任公司资深架构师、核心技

石凯术人员。

1982年2月至1983年12月，担任美国贝尔实验室研究员；1984年1月至1993年6月，担任美国加州大学伯克利分校副主任、教授、高秉强（离任）微电子制造所主任；1993年7月至2005年8月，担任香港科技大学工学院院长；2005年至今，任香港科技大学工学院荣休教授；2020年10月至2025年2月任公司独立董事。

其它情况说明

□适用√不适用

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(二)现任及报告期内离任董事和高级管理人员的任职情况

1、在股东单位任职情况

√适用□不适用在股东单位担任的任期终止任职人员姓名股东单位名称任期起始日期职务日期杨廉峰共青城峰伦执行事务合伙人2019年11月15日至今刘文超共青城伟伦执行事务合伙人2021年9月7日至今梅晓东共青城智伦执行事务合伙人2024年3月11日至今郑芳宏井冈山兴伦执行事务合伙人2024年11月28日至今在股东单位任

共青城峰伦、共青城伟伦、共青城智伦、井冈山兴伦均为公司股东。

职情况的说明

2、在其他单位任职情况

√适用□不适用在其他单位任期终止日任职人员姓名其他单位名称任期起始日期担任的职务期

杨廉峰上海橙临芯伦科技发展有限公司董事2023年4月－杨廉峰上海芯新迅程电子设计有限公司执行董事2024年1月2026年1月杨廉峰上海电子设计自动化有限公司董事长2024年4月－

XU YI（徐懿）正心元科技（浙江）有限公司 监事 2023年 11月 －

陈晓飞上海兴橙投资管理有限公司执行董事2015年9月－

陈晓飞上海兴橙科技有限公司执行董事2020年7月－

陈晓飞芯原微电子（上海）股份有限公司董事2018年9月2028年7月陈晓飞安徽微芯长江半导体材料有限公司董事2020年10月－

2027年10

陈晓飞广州广钢气体能源股份有限公司董事2021年7月月

陈晓飞广州增芯科技有限公司董事长2021年4月－广东国开兴橙股权投资基金管理有限

陈晓飞董事，经理2020年11月－公司执行董事兼

陈晓飞广州兴橙私募证券投资管理有限公司2020年2月－总经理陈晓飞广东越海集成技术有限公司董事长2022年1月执行事务合

陈晓飞共青城心成投资合伙企业（有限合伙）2020年1月－伙人执行事务合

陈晓飞共青城兴橙投资合伙企业（有限合伙）2019年10月－伙人执行事务合

陈晓飞共青城心悦投资合伙企业（有限合伙）2020年8月－伙人共青城芯动力投资合伙企业（有限合执行事务合陈晓飞2024年8月伙）伙人共青城矽平方投资合伙企业（有限合执行事务合陈晓飞2024年12月伙）伙人共青城矽立方投资合伙企业（有限合执行事务合陈晓飞2024年12月伙）伙人执行事务合共青城芯城股权投资合伙企业（有限合陈晓飞伙人委派代2020年5月－

伙）表

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执行事务合共青城志同道合股权投资合伙企业（有陈晓飞伙人委派代2023年6月限合伙）表井冈山前橙似锦投资合伙企业（有限合执行事务合陈晓飞2020年10月2025年9月伙）伙人执行事务合

陈晓飞井冈山兴橙投资合伙企业（有限合伙）2020年9月－伙人执行事务合

陈晓飞井冈山泉城投资合伙企业（有限合伙）2020年10月－伙人执行事务合

陈晓飞井冈山橙意投资合伙企业（有限合伙）2020年11月－伙人执行事务合

陈晓飞井冈山芯城投资合伙企业（有限合伙）伙人委派代2020年10月－表

执行董事，经2025年12陈晓飞常青半导体（湖北）有限公司2021年8月理月

湖北省半导体产业投资基金管理有限总经理、执行陈晓飞2022年12025年12月公司董事月广州湾区智能传感器产业集团有限公

陈晓飞董事长2021年10月－司

陈晓飞上海橙临芯伦科技发展有限公司董事长2023年4月－

执行董事，经陈晓飞广东越海三维集成技术有限公司2023年5月－理陈晓飞广东越海集成技术有限公司董事长2022年1月执行董事，经陈晓飞广东微技术制造有限公司2023年7月－理

陈晓飞广东微技术研发中心有限公司董事2023年7月－

陈晓飞广州增翼集成电路制造有限公司董事2024年11月－

陈晓飞北京兴橙芯科技有限公司董事、经理2025年3月－

高秉强灵铄电子科技（上海）有限公司董事长2007年2月－

高秉强芯联集成电路（上海）有限公司董事长2003年12月－

高秉强启攀微电子（上海）有限公司董事2021年12月－

高秉强东莞松山湖机器人产业发展有限公司副董事长2014年8月－

高秉强睿魔创新科技（深圳）有限公司副董事长2017年3月－

高秉强东莞远铸智能科技有限公司副董事长2016年11月－

2026年11

高秉强博通集成电路（上海）股份有限公司董事2017年2月月

2026年11

高秉强思特威（上海）电子科技股份有限公司董事2020年12月月东莞松山湖国际机器人研究院有限公

高秉强董事2016年2月－司

高秉强奇航（深圳）信息科技有限公司董事2018年8月－

高秉强深圳博升光电科技有限公司董事2019年4月－

高秉强深圳市声扬科技有限公司董事2019年1月－

高秉强固高科技股份有限公司董事1999年－

高秉强鼎晟开元（深圳）智能科技有限公司董事2018年6月2026年3月高秉强深圳市螺旋星系科技有限公司董事2020年11月－

高秉强辉芒微电子（深圳）股份有限公司董事2005年6月－高秉强上海固高欧辰智能科技有限公司董事2016年10月2025年7月

66/290上海概伦电子股份有限公司2025年年度报告

高秉强安迪威数码有限公司董事2007年－

高秉强亚洲数码联盟有限公司董事2001年－

高秉强 Brizan Investment Adviser Limited 董事 2018年 －

高秉强 Brizan Investment Adviser II Limited 董事 － －

高秉强奇力士技术有限公司董事－－

高秉强清水湾香港盈瓴有限公司董事2012年－

高秉强駿创科技有限公司董事－－

高秉强固高发展有限公司董事2005年－

高秉强 Sensethink Technology Limited 董事 2018年 －

高秉强 Sensethink Holding Limited 董事 － －

高秉强 MacDermid Graphics Solutions.LLC 董事 2017年 －

高秉强智活研发有限公司董事2017年－

高秉强华硅有限公司董事2005年－

高秉强逸动科技有限公司董事2016年－

高秉强智翔科技有限公司董事2016年－

高秉强胡桃科技有限公司董事2016年－

高秉强磊明（香港）有限公司董事2017年－

高秉强卫保数码有限公司董事2016年－

高秉强固高科技（香港）有限公司董事1998年－

高秉强 Brizan Investment Limited 董事 － －

高秉强 Brizan II Investment Limited 董事 － －

高秉强 GeneSense Technology Limited 董事 － －

高秉强埃游科技（深圳）有限公司董事2020年9月－

高秉强广东逸动科技有限公司董事2021年2月－

高秉强卧安机器人（深圳）股份有限公司董事2018年10月－

高秉强旋智电子科技（上海）有限公司董事2014年11月－

高秉强音科思（深圳）技术有限公司董事2021年8月－

高秉强深圳市一晤未来科技有限公司董事2021年11月－

高秉强宁波安建半导体有限公司董事2022年1月－高秉强深圳跃然创新科技有限公司董事2023年11月高秉强深圳市不停科技有限公司董事2023年7月高秉强芯联电科技（苏州）有限公司董事、总经理2006年9月－

高秉强珠海粤湾华盛基金管理有限公司监事2018年6月－

高秉强 丘钛科技（01478.HK） 独立董事 2017年 5月 2025年 9月高秉强 恒基兆业发展有限公司（00097.HK） 独立董事 2012年 －

高秉强 恒基兆业地产有限公司（00012.HK） 独立董事 2012年 －

VTECHHOLDINGSLIMITED（伟易达）高秉强

（00303.HK 独立董事 2018年 －）

高秉强 Brizan Ventures LP 普通合伙人 － －

高秉强 Brizan Ventures II LP 普通合伙人 － －

高秉强 Brizan Ventures GP Limited 董事 － －

高秉强 Brizan Ventures GP II Limited 董事 － －

高秉强深圳思派力科技有限公司执行董事2021年1月－

高秉强东莞思派力科技有限公司执行董事2021年9月－高秉强深圳思派天缘餐饮管理有限公司执行董事2023年11月2026年3月珠海三心创新未来科技投资合伙企业执行事务合

高秉强2023年6月－（有限合伙）伙人

高秉强 Invest China Global Limited 董事 － －

高秉强安建控股有限公司董事－－

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高秉强 Misacto Limited 董事 － －

高秉强 AEfolio LIMITED 董事 － －

高秉强 New Paradise Ltd. 董事 － －

高秉强 Goldtank Limited 董事 － －

高秉强 Goldtank Investment Limited 董事 － －

高秉强启皓科技（开曼）有限公司董事－－

高秉强固高科技（国际）有限公司董事－－

高秉强 Gopeak Capital Limited 董事 － －

高秉强进迭时空（杭州）科技有限公司董事2024年11月－

高秉强深圳市玖治科技有限公司董事2024年6月－

Clear Water Bay Robotics Investment

高秉强 Limited Company 董事 － －

高秉强 Clear Water Bay Startup Fund GP 董事 － －骏 创 科 技 有 限 公 司 （ CYC Motor高秉强董事－－Limited）

郭涛北京中盈资税务师事务所有限公司监事2019年12月－

执行董事、总

郭涛众佳韬管理咨询（北京）有限公司2008年－经理

张卫复旦大学教授1999年5月－

张卫中微半导体设备（上海）股份有限公司独立董事2018年12月2025年1月张卫上海硅产业集团股份有限公司独立董事2019年3月2025年8月张卫上海集成电路制造创新中心有限公司董事长、经理2018年1月－

张卫上海微电子装备（集团）股份有限公司董事2020年6月2026年1月张卫上海华虹（集团）有限公司独立董事2025年5月2025年9月董事长、总经

张卫上海复旦微电子集团股份有限公司2025年6月－理

但胜钊上海电子设计自动化有限公司财务负责人2024年4月－

但胜钊上海芯新迅程电子设计有限公司财务负责人2024年1月－在其他单位任无职情况的说明

(三)董事、高级管理人员和核心技术人员薪酬情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

根据有关监管规定及《公司章程》《薪酬与考核委员会议事规则》

董事、高级管理人员薪酬的等规定，薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考决策程序核标准、薪酬政策和实施方案，其中董事薪酬需要报董事会审议后提交股东会决定，高级管理人员薪酬由董事会决定。

董事在董事会讨论本人薪酬是事项时是否回避公司于2025年4月28日召开的第二届董事会薪酬与考核委员会第薪酬与考核委员会或独立董五次会议，审阅了《关于确认公司董事2024年度薪酬及审议2025事专门会议关于董事、高级年度薪酬方案的议案》，全体委员回避表决，直接提交董事会审阅；

管理人员薪酬事项发表建议审议通过了《关于确认公司除董事以外的高级管理人员2024年度的具体情况薪酬及审议2025年度薪酬方案的议案》，批准公司除董事以外的高级管理人员2025年度薪酬方案。

遵照公司相关绩效考核方案，结合公司实际经营情况，在完成公司董事、高级管理人员薪酬确

年度经营业绩目标的基础上，根据其在公司承担的具体职责及个人定依据绩效考核结果确定。

68/290上海概伦电子股份有限公司2025年年度报告

董事和高级管理人员薪酬的董事和高级管理人员报酬的实际支付情况与年报披露的数据相符。

实际支付情况

报告期末全体董事和高级管1548.46理人员实际获得的薪酬合计

报告期末核心技术人员实际420.57获得的薪酬合计在公司任职的非独立董事及高级管理人员按照其在公司担任的具报告期末全体董事和高级管体管理职务与岗位职责进行考核。结合公司主要财务指标和经营目理人员实际获得薪酬的考核

标完成情况、个人履职表现、岗位指标完成情况、业务创新能力和依据和完成情况创利能力的经营绩效情况等维度综合评定。

部分高管参与了公司实施的第二类限制性股激励计划，本次股权激报告期末全体董事和高级管励计划的授予，分首次授予部分和预留授予部分。其中，首次授予理人员实际获得薪酬的递延部分的股票，根据考核指标分4年，每年按照25%的比例归属；预支付安排留授予部分的股票，根据考核指标分3年，按照30%、30%、40%的比例归属。

报告期末全体董事和高级管

报告期内公司董事、高级管理人员薪酬支付合法合规，不存在止付理人员实际获得薪酬的止付追索情况。

追索情况

(四)公司董事、高级管理人员和核心技术人员变动情况

√适用□不适用姓名担任的职务变动情形变动原因张卫独立董事选举工作调动李石松职工董事选举工作调动高秉强独立董事离任个人原因注：详情请见本报告“第三节管理层讨论与分析二、经营情况讨论与分析之（五）公司治理架构完善情况”。

(五)近三年受证券监管机构处罚的情况说明

□适用√不适用

(六)其他

□适用√不适用

六、董事履行职责情况

(一)董事参加董事会和股东会的情况参加股东参加董事会情况是否会情况董事独立本年应参以通讯是否连续两姓名亲自出委托出缺席出席股东董事加董事会方式参次未亲自参席次数席次数次数会的次数次数加次数加会议刘志宏否1010700否5杨廉峰否1010300否5

XU YI 10 10 6 0 0 否否 5（徐懿）陈晓飞否1010900否5张卫是99800否4

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JEONG 否

TAEK 是 10 10 10 0 0 5

KONG高秉强否

（已离是111000任）郭涛是1010700否5李石松否66500否2

注：1、公司于2025年2月18日召开2025年第一次临时股东大会，选举张卫先生为第二届董事会独立董事，张卫先生作为独立董事应参加股东会次数为4次。

2、公司于2025年7月31日召开第二届职工代表大会第二次会议，选举李石松先生为公司职工董事，李石松作为职工董事应参加股东会次数为2次。

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

□适用√不适用年内召开董事会会议次数10

其中：现场会议次数0通讯方式召开会议次数2现场结合通讯方式召开会议次数8

(二)董事对公司有关事项提出异议的情况

□适用√不适用

(三)其他

□适用√不适用

七、董事会下设专门委员会情况

√适用□不适用

(一)董事会下设专门委员会成员情况专门委员会类别成员姓名

审计委员会 郭涛、张卫、JEONG TAEK KONG

提名委员会张卫、郭涛、刘志宏

薪酬与考核委员会张卫、郭涛、刘志宏

战略委员会 刘志宏、杨廉峰、XU YI（徐懿）、陈晓飞、JEONG TAEK KONG注：公司于2025年1月20日召开第二届董事会第十次会议，审议通过《关于调整公司第二届董事会专门委员会主任委员及委员的议案》，同意自董事会审议通过提名张卫先生为公司独立董事候选人之日起，选举张卫先生为公司第二届董事会审计委员会委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员，并推荐担任提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会主任委员，上述调整已于2025年2月18日公司2025年第一次股东大会选举张卫先生为公司独立董事之日起正式生效。

详情请见公司于2025年1月21日披露的《关于独立董事辞职暨补选第二届董事会独立董事并调整董事会专门委员会委员的公告》（公告编号：2025-004）及2025年2月19日披露的《2025

年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2025-009）。

(二)报告期内审计委员会召开6次会议召开日期会议内容重要意见其他履行

70/290上海概伦电子股份有限公司2025年年度报告

和建议职责情况

1.关于审议公司《2024年年度报告》及其摘要的议案；

2.关于审议公司2024年度财务决算报告的议案；

3.关于审议公司《2024年年度财务报告》的议案；

4.关于审议公司《2024年度内部控制评价报告》的议案；

5.关于审议《审计委员会2024年度履职情况报告》的议案；

6.关于审议《审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》的议案；

7.关于审议《2024年度会计师事务所履职情况评估报告》所有议案

2025.4.28的议案；均全票通无

8.关于审议公司选聘2025年度会计师事务所评价资料的过议案；

9.关于续聘2025年度会计师事务所的议案；

10.关于审议《2024年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》的议案；

11.关于审议公司2024年度利润分配方案的议案；

12.关于审议公司《2024年度内部审计工作报告》的议案；

13.关于审议公司《2025年第一季度报告》的议案。

1.关于审议公司《2025年半年度报告》及其摘要的议案；

2.关于审议《2025年半年度募集资金存放与实际使用情况所有议案2025.8.29专项报告》的议案；3.均全票通无关于修订公司《审计委员会议事规则》的议案；

4.关于审议公司《2025过年半年度内部审计工作报告》的议案。

1.关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套

资金暨关联交易条件的议案；

2．关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易方案的议案；

3.关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案；

4.关于本次交易构成关联交易的议案；

5.关于《上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案；

6.关于签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》及《业绩补偿协议》的议案；

7.关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的

所有议案2025.9.29法律文件的有效性的议案；8.均全票通无关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7过号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案；

9.关于公司股票价格在本次交易首次公告日前20个交易

日内波动情况的议案；

10.关于公司本次重组前12个月内购买、出售资产的议案；

11.关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案；

12.关于本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》

第十二条规定的重大资产重组但不构成第十三条规定的重

71/290上海概伦电子股份有限公司2025年年度报告

组上市情形的议案；

13.关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》

第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案；

14.关于公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第

十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案；

15.关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案；

16.关于本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条、《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定的议案；

17.关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估

方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案；

18.关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施；

19.关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三

方机构或个人的议案；

20.关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案；

21.关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告和评估报告的议案。

所有议案

2025.10.301.关于审议公司《2025年第三季度报告》的议案。均全票通无

过1.关于《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的议案；所有议案

2025.12.112.关于批准公司本次交易相关的加期审计报告、备考审阅均全票通无

报告和评估报告的议案。过3.关于签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》及《业绩补偿协议》的议案。

1.关于首次公开发行股票部分募集资金投资项目结项并将

所有议案

2025.12.22节余募集资金永均全票通无

久补充流动资金的议案；

2.过关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案。

(三)报告期内提名委员会召开2次会议重要意见其他履行召开日期会议内容和建议职责情况所有议案

2025.1.151.关于提名公司第二届董事会独立董事候选人的议案；2.均全票通无关于选举董事会提名委员会主任委员的议案。

过所有议案

2025.4.281.关于审议公司董事会提名委员会2024年度述职报告的议均全票通无案。

过

(四)报告期内薪酬与考核委员会召开2次会议重要意见其他履行召开日期会议内容和建议职责情况所有议案

2025.1.201.关于选举董事会薪酬与考核委员会主任委员的议案。均全票通无

过

72/290上海概伦电子股份有限公司2025年年度报告

1.关于确认公司董事2024年度薪酬及审议2025年度薪酬方

案的议案；

2.关于确认公司除董事以外的高级管理人员2024年度薪酬

及审议2025议案1全年度薪酬方案的议案；

3.体委员回关于审议公司董事会薪酬与考核委员会2024年度述职报

2025.4.28避表决，告的议案；无

4.关于公司2023其它所有年限制性股票激励计划首次授予部分第二

议案均全个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议票通过案；

5.关于作废部分2023年限制性股票激励计划已授予尚未归

属的限制性股票的议案

(五)报告期内战略委员会召开4次会议重要意见其他履行召开日期会议内容和建议职责情况

1.关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套

资金暨关联交易条件的议案；

2.关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易方案的议案；

3.关于本次交易预计构成关联交易的议案；

4.关于《上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要的议案；

5.关于签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》的议案；

6.关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案；

2025.4.117.

所有议案关于公司股票价格在本次交易首次公告日前20个交易均全票通无日内波动情况的议案；

8.过关于公司本次重组前12个月内购买、出售资产的议案；

9.关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案；

10.关于本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》

第十二条规定的重大资产重组但不构成第十三条规定的重组上市情形的议案；

11.关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》

第十一条、第四十三条规定的议案；

12.关于公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第

十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案；

13.关于本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条、《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定的议案。

所有议案

2025.4.281.关于审议公司董事会战略委员会2024年度述职报告的议均全票通无案。

过

73/290上海概伦电子股份有限公司2025年年度报告

1.关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套

资金暨关联交易条件的议案；

2．关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易方案的议案；

3.关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案；

4.关于本次交易构成关联交易的议案；

5.关于《上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案；

6.关于签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》及《业绩补偿协议》的议案；

7.关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案；

8.关于公司股票价格在本次交易首次公告日前20个交易

日内波动情况的议案；

9.关于公司本次重组前12个月内购买、出售资产的议案；

10.关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市所有议案

2025.9.29公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的均全票通无议案；过

11.关于本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》

第十二条规定的重大资产重组但不构成第十三条规定的重组上市情形的议案；

12.关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》

第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案；

13.关于公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第

十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案；

14.关于本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条、《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定的议案；

15.关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估

方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案；

16.关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施；

17.关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三

方机构或个人的议案；

18.关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案；

19.关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告和评估报告的议案。

1.关于《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的议案；所有议案

2025.12.112.关于批准公司本次交易相关的加期审计报告、备考审阅均全票通无

报告和评估报告的议案。过3.关于签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》及《业绩补偿协议》的议案。

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(六)存在异议事项的具体情况

□适用√不适用

八、审计委员会发现公司存在风险的说明

□适用√不适用审计委员会对报告期内的监督事项无异议。

九、报告期末母公司和主要子公司的员工情况

(一)员工情况母公司在职员工的数量278主要子公司在职员工的数量330在职员工的数量合计608母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工4人数专业构成专业构成类别专业构成人数研发人员445技术人员27管理与运营人员65销售及市场人员71合计608教育程度

教育程度类别数量（人）博士研究生41硕士研究生383本科171专科及以下13合计608

(二)薪酬政策

√适用□不适用

根据《中华人民共和国劳动合同法》及其它适用的相关法律法规，为进一步优化公司薪资体系、完善薪资管理，更好地发挥薪酬的激励和约束作用，公司制定了《薪酬管理制度》。公司根据员工的经验、责任、工作技能、绩效表现、工作岗位及市场定位等因素，并参照如下原则核定员工薪资：

公平性原则：薪酬以体现工资的外部公平、内部公平和个人公平；

竞争性原则：薪酬以提高市场竞争力和对人才的吸引力为导向；

激励性原则：薪酬以增强工资的激励性为导向，通过活性工资和奖金等激励性工资的设计激发员工工作积极性；

经济性原则：薪酬水平须与公司的经济效益和承受能力保持一致。

员工的薪酬由基本工资、个人年终绩效奖金等组成，且不低于当地政府规定的最低工资标准，每月按时发放。公司于年度内按半年度和年度组织绩效评估，员工薪酬是否调整以及调整幅度，

75/290上海概伦电子股份有限公司2025年年度报告

将根据行业薪酬水平的变化、市场物价指数、公司的效益、员工的岗位或职级升降等，再结合团队及员工绩效结果等因素综合评定。

(三)培训计划

√适用□不适用

为促进公司在同行业的竞争优势，吸引和留住人才，公司提供各类专业知识、专业技能、通用管理等方面的培养课程。专业上，公司不断积累专业知识经验，培养了一批内部讲师，逐渐建立全面的专业培训体系，帮助员工提升职业知识和技能；管理上，与外部机构合作，为管理团队提升管理理念和管理技能，从而更科学有效地管理团队、激励团队，提升企业凝聚力。最终帮助公司与员工共同学习，共同进步，共同发展。2025年度，公司组织安排了管理类、技术类、运营类、销售类等共计39场全员或专项培训，全年共计约3700余人次参加各类线上及线下培训。

(四)劳务外包情况

□适用√不适用

十、利润分配或资本公积金转增预案

(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用□不适用

2025年度，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股

份数为基数分配利润，利润分配方案为：公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税）。

截至本报告披露日，公司总股本435177853股，扣除回购专用账户1300070股，可参与利润分配股数433877783股，以此合计拟派发现金红利13016333.49元（含税）。

2025年度公司不送红股，不进行资本公积转增股本。

本次利润分配方案已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，尚需提交股东会审议。

(二)现金分红政策的专项说明

√适用□不适用

是否符合公司章程的规定或股东会决议的要求√是□否

分红标准和比例是否明确和清晰√是□否

相关的决策程序和机制是否完备√是□否

独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用√是□否

中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充分保护√是□否

(三)报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用√不适用

76/290上海概伦电子股份有限公司2025年年度报告

(四)本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

每10股送红股数（股）0

每10股派息数（元）（含税）0.3

每10股转增数（股）0

现金分红金额（含税）13016333.49

合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润34243200.13

现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率（%）38.01以现金方式回购股份计入现金分红的金额0

合计分红金额（含税）13016333.49

合计分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率（%）38.01

(五)最近三个会计年度现金分红情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

最近一个会计年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润34243200.13

最近一个会计年度母公司报表年度末未分配利润77716919.78

最近三个会计年度累计现金分红金额（含税）(1)26032666.98

最近三个会计年度累计回购并注销金额(2)0

最近三个会计年度现金分红和回购并注销累计金额(3)=(1)+(2)26032666.98

最近三个会计年度年均净利润金额(4)-39347715.15

最近三个会计年度现金分红比例（%）(5)=(3)/(4)不适用

最近三个会计年度累计研发投入金额852111654.92

最近三个会计年度累计研发投入占累计营业收入比例(%)69.18

十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一)股权激励总体情况

√适用□不适用

1、报告期内股权激励计划方案

单位：元币种：人民币标的股票标的股票数激励对激励对象人授予标的计划名称激励方式

数量量占比(%)象人数数占比(%)股票价格

2023年限制性股

票激励计划——第二类限制69408001.6017751.1618.34性股票首次授予部分

2023年限制性股

第二类限制

票激励计划——17352000.40193.7218.34性股票预留授予部分

77/290上海概伦电子股份有限公司2025年年度报告

注：1.本次股权激励计划分两次授予，其中首次授予694.08万股，约占激励计划草案公告时公司股本总额的1.60%，首次授予部分约占本次授予权益总额的80.00%；预留173.52万股，约占激励计划草案公告时公司股本总额的0.40%，预留部分约占本次授予权益总额的20.00%。

2.本激励计划首次授予的激励对象共计177人，约占公司截至2022年12月31日员工总数346

人的51.16%；预留授予的激励对象共计19人，约占公司截至2023年12月31日员工总数511人的3.72%。

3.公司于2024年1月30日召开第二届董事会第四次会议及第二届监事会第四次会议，分别

审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》，同意对公司2023年限制性股票激励计划首次授予价格进行调整，由18.41元/股调整为18.34元/股，详情请见公司于2024年1月31日披露的《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予价格的公告》（公告编号：2024-003）。

2、报告期内股权激励实施进展

√适用□不适用

单位：股报告期授予价期末已获年初已授予报告期内可报告期内已期末已获授

计划新授予格/行归属/行权

股权激励数归属/行权/归属/行权/予股权激励

名称股权激权价格/解锁股份量解锁数量解锁数量数量

励数量（元）数量

2023年限制性

776338002870440137340818.3442465401373408

股票激励计划

注：1.截至2024年12月14日公司第二届董事会第九次会议召开日，2023年限制性股票激励计划首次授予部分中20名激励对象离职，已不符合激励资格，其已获授但尚未归属的590000股限制性股票全部作废失效；根据公司经审计的2023年度财务报告，因公司2023年营业收入增长率超过15%，但未达到25%，公司首次授予第一个归属期公司层面业绩考核的归属比例为80%，故将对因2023年公司层面业绩不达标不能归属的限制性股票予以作废，共计317540股；此外，

4名激励对象因考核评级为“合格 C”，个人层面归属比例为 80%，其已获授但尚未归属的 5080

股限制性股票全部作废失效。以上合计作废失效912620股限制性股票。

详情请见公司于2024年12月16日披露的《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2024-045）、《关于作废部分2023年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2024-046）。

2.公司于2025年2月13日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司已完成2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的股份登记工作。本次归属股票的上市流通数量为126900股，本次限制性股票归属后，公司股本总数由

433804445股增加至433931345股。

详情请参见公司 2025年 2月 14 日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市公告》（公告编号：78/290上海概伦电子股份有限公司2025年年度报告

2025-008）。

3.2025年4月29日，公司召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分2023年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》，同意公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的首次授予部分149名激励对象及预留授予部分19名激励对象办理归属相关事宜，对应归属的限制性股票数量分别为

1188912股及416448股。公司监事会对相关事项发表了核查意见。

自2024年12月14日召开的第二届董事会第九次会议审议通过的《关于作废部分2023年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》至2025年4月29日，公司2023年限制性股票激励计划中8名激励对象离职/退休，已不符合激励资格，其已获授但尚未归属的

215250股限制性股票全部作废失效；根据公司经审计的2024年度财务报告，公司首次授予第二

个及预留授予第一个归属期公司层面业绩考核的归属比例为80%，故将对因2024年公司层面业绩不达标不能归属的限制性股票予以作废，共计407302股；此外，16名激励对象因考核评级为“合格 C”，个人层面归属比例为 80%，其已获授但尚未归属的 23848 股限制性股票全部作废失效。因此，本次作废处理的限制性股票数量合计为646400股。

详情请参见公司 2025年 4月 30日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2023年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2025-025）、《关于作废部分2023年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2025-026）、《监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期归属名单的核查意见》。

4.公司于2025年5月21日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司已完成2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期和预留授予部

分第一个归属期的股份登记工作。本次归属股票的上市流通数量为1246508股，本次限制性股票归属后，公司股本总数由433931345股增加至435177853股。

详情请参见公司 2025年 5月 22 日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市公告》（公告编号：2025-033）。

5.“期末已获授予股权激励数量”已剔除报告期内经董事会审议通过的可归属、因离职或公

司业绩、激励对象个人绩效考核未完全达标而作废的部分限制性股票。

3、报告期内股权激励考核指标完成情况及确认的股份支付费用

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

79/290上海概伦电子股份有限公司2025年年度报告

报告期确认的计划名称报告期内公司层面考核指标完成情况股份支付费用

（1）根据公司经审计的2024年度财务报告，以公司2022年营

业收入为基数，公司2024年营业收入增长率超过32%，但未达到56%，因此公司首次授予部分第二个归属期和预留授予部分

2023年限制性第一个归属期公司层面业绩考核的归属比例为80%。

2202520226068747.69股票激励计划（）根据公司经审计的年度财务报告，以公司年营

业收入为基数，公司2025年营业收入增长率超过52%，但未达到95%，因此公司首次授予部分第三个归属期和预留授予部分

第二个归属期公司层面业绩考核的归属比例为80%。

合计/6068747.69

(二)相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

√适用□不适用事项概述查询索引公司于2025年2月13日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证有关详情请参见公司2025年2月14日于上明》，公司已完成 2023年限制性股票激励计划首次 海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）授予部分第一个归属期的股份登记工作。本次归属披露的《关于2023年限制性股票激励计划股票的上市流通数量为126900股，本次限制性股首次授予部分第一个归属期归属结果暨股票归属后，公司股本总数由433804445股增加至份上市公告》（公告编号：2025-008）。

433931345股。

2025年4月29日，公司召开第二届董事会第十二有关详情请参见公司2025年4月30日于上

次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了 海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《关于作废部分2023年限制性股票激励计划已授披露的《关于作废部分2023年限制性股票予尚未归属的限制性股票的议案》，同意作废处理激励计划已授予尚未归属的限制性股票的限制性股票数量合计为646400股。公告》（公告编号：2025-026）公司于2025年5月21日收到中国证券登记结算有有关详情请参见公司2025年5月22日于上限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证

2023 海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）明》，公司已完成 年限制性股票激励计划首次披露的《关于2023年限制性股票激励计划授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属首次授予部分第二个归属期及预留授予部期的股份登记工作。本次归属股票的上市流通数量

1246508分第一个归属期归属结果暨股份上市公告》为股，本次限制性股票归属后，公司股本（公告编号：2025-033）。

总数由433931345股增加至435177853股。

其他说明

□适用√不适用员工持股计划情况

□适用√不适用其他激励措施

□适用√不适用

(三)董事、高级管理人员和核心技术人员报告期内被授予的股权激励情况

1、股票期权

□适用√不适用

80/290上海概伦电子股份有限公司2025年年度报告

2、第一类限制性股票

□适用√不适用

3、第二类限制性股票

□适用√不适用

报告期内，公司未向董事、高级管理人员、核心技术人员新增授予股权激励。

(四)报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

√适用□不适用

公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责制定及落实高级管理人员的考核标准并进行考核。

同时，公司制定了完善的员工绩效考核方案，对包括高级管理人员在内的员工的具体考核参照公司绩效考核要求执行，于年度内按半年度和年度组织绩效评估，根据考核结果确认高级管理人员的薪酬及激励方案。

十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

√适用□不适用公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，报告期内，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。报告期内未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

□适用√不适用

十三、报告期内对子公司的管理控制情况

√适用□不适用

报告期内，公司按照有关监管法律、法规、规范性文件及《公司章程》《控股子公司管理制度》的规定，通过经营管理、人事和薪酬管理、财务管理、重大事项报告和审议、审计和监督等多方面，对子公司进行管理和约束，以此保护公司和各投资人的合法权益，确保各子公司规范、有序、健康发展。

有关公司子公司基本情况请见下表：

主营业务及其与公司主营业务名称成立日期注册资本股东情况的关系济南概伦电子2020年7月5000万元人公司持股公司济南研发中心

技术有限公司30日民币100%

北京概伦电子2023年4月10292.8571公司持股公司北京研发中心及销售业务

技术有限公司13日万元人民币100%广州概伦电子2021年11月13000万元人公司持股公司广州研发中心及销售业务

技术有限公司1日民币100%深圳概伦电子2023年4月31000万元人公司深圳研发中心及销售业务公司持股

81/290上海概伦电子股份有限公司2025年年度报告

技术有限公司日民币100%上海概伦信息2020年11月38500万元人公司临港总部及研发中心建设公司持股

技术有限公司27日民币项目实施主体100%概伦电子（济2020年2月3000万元人公司美国子公司持股主体，自公司持股南）有限公司18日民币身无实质性业务100%Primarius 概伦电子（济2020 年 3 月 公司美国二级子公司，负责公Technologies 20 万美元 南）有限公司

US LLC 10 日 司北美及欧洲地区业务 持股 100%

公司韩国子公司，负责与其所Entasys Design 2003年 5月 1 200000000 公 司 持 股

Inc. 持有知识产权相关产品的研发日 韩元 100%及销售业务

公司比利时子公司，负责与其

2003年4月1323882欧

Magwel NV 公 司 持 股所持有知识产权相关产品的研

30日元100%

发及销售业务

Primarius 公司香港子公司，为公司韩国Technologies 2019 年 12 月 10000 港 元 公 司 持 股

International 分支机构的设立主体，自身无23 日 &250 万美元 100%Limited 实质性业务

Primarius

Technologies 2022年 7月 1 2000000 新 公司新加坡研发中心，并负责 公 司 持 股Singapore Pte. 日 加坡元 东南亚地区客户支持服务 100%

Ltd.公司持股

66.67%，王润

北京伦刻电子2022年3月26084万元人负责半导体参数测试系统的研声持股

技术有限公司日民币发业务23.33%，北大资产经营有限

公司持股10%对子公司的管理控制存在异常的风险提示

□适用√不适用

十四、内部控制审计报告的相关情况说明

√适用□不适用

有关内部控制审计报告的详情请见公司于2026年4月16日披露的《内部控制审计报告》。

是否披露内部控制审计报告：是

内部控制审计报告意见类型：标准的无保留意见报告期或上年度是否被出具内部控制非标准审计意见

□是√否

十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况不适用

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十六、董事会有关 ESG 情况的声明公司以“通过相关产品、技术的开发、制造和销售，促进 EDA 行业快速进步，推动和支撑集成电路产业链的发展”为经营宗旨，在不断提升产品研发水平和经营业绩的同时，高度重视并积极推进 ESG管理工作。公司将围绕公司治理、研发、环境、社会责任等多个维度，践行 ESG 理念，不断提升公司治理水平，依法承担对股东、客户、员工、社区、环境的责任，保持稳健的治理与经营，创造积极股东价值；坚持多方位技术研发策略，建设全方面 EDA 解决方案提供能力；

努力减少运营产生的环境足迹，设计绿色产品或有益于环境改善的产品；提供创新的产品和服务，营造进取的职场环境，积极培育行业人才，最终实现公司的长期可持续发展。

十七、ESG 整体工作成果

□适用√不适用

十八、纳入环境信息依法披露企业名单的上市公司及其主要子公司的环境信息情况

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用

十九、社会责任工作情况

(一)主营业务社会贡献与行业关键指标不适用

(二)推动科技创新情况

公司以创新为本源，以 DTCO方法学为指导进行技术深耕和产品创新，十余年来持续在研发上加大投入，围绕工艺与设计协同优化进行技术和产品的战略布局，持续对核心技术进行研发、演进和拓展，加速推进具备国际市场竞争力的 EDA全流程建设，为我国集成电路行业的自主、可控、持续发展贡献了力量。

(三)遵守科技伦理情况

公司遵循科技伦理原则，将价值权衡与伦理考量纳入技术应用过程，明晰创新活动的伦理边界。在利用技术提升集成电路设计与制造水平的同时，概伦电子注重保护客户数据隐私，确保技术使用安全可控，避免因技术滥用产生算法偏见、隐私泄露等不良后果，努力实现科技进步与伦理规范的平衡发展。

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(四)数据安全与隐私保护情况

公司通过多级数据保护机制，对核心研发数据集、办公数据集分别进行保护。核心数据区具备严格访问控制限制和数据及系统的备份机制。以确保产研系统环境、核心数据安全、办公环境和数据的安全性。

(五)从事公益慈善活动的类型及贡献类型数量情况说明公益项目中国宋庆龄基金会“芯肝宝贝计其中：资金（万元）2划”公益项目

救助人数（人）//

1.从事公益慈善活动的具体情况

√适用□不适用

“芯肝宝贝计划”项目是由中芯国际发起的一项长期慈善捐赠公益项目，每年向中国宋庆龄基金会捐款，用于资助在仁济医院进行儿童肝移植手术的贫困终末期肝病患儿，并引导社会给这个群体带来更多关爱，在国内半导体行业具有一定影响力。公司通过参与该计划，通过中国宋庆龄基金会向该公益慈善项目捐款。

2.巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况

□适用√不适用具体说明

□适用√不适用

(六)股东和债权人权益保护情况

公司充分尊重和维护股东与债权人的合法权益，积极与相关方沟通交流。报告期内，公司按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》等

制度的要求，持续强化法律法规政策落实、风险管理和内部控制，建立健全内部各项管理制度，形成以股东会、董事会为主体结构的决策与经营体系，公司会议的召集、召开、表决程序均符合相关规定。报告期内，公司严格履行信息披露义务，做到信息披露工作的真实、准确、及时、完整，同时向所有投资者公开披露信息，保证所有股东均有平等的机会获得信息。报告期内，公司制定了2025年度“提质增效重回报”行动方案，践行以“投资者为本”的上市公司发展理念，维护公司全体股东利益。同时，公司按照分红政策的要求制定分红方案，重视对投资者的合理投资回报，切实保障股东和债权人的各项合法权益。

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(七)职工权益保护情况

公司严格遵守《劳动法》、《劳动合同法》等相关法律法规，依法与员工签订劳动合同，切实关注员工身心健康、安全和满意度，尊重并维护员工个人合法权益。除了合规缴纳法定的五险一金以外，公司提供额外的商业医疗保险、年度体检、带薪年假等福利。为丰富员工的业余生活，公司提供年度庆典、部门团建、社团活动、生日聚会、节假日庆典等各类活动。为了建立和培养人才，满足公司发展需要，公司建立了全面的人才培养体系，采用内训、外训、在线培训等方式，组织和开展各类培训项目。为了吸引和保留人才，调动和激励员工的工作热情和创新精神，公司不断探索绩效激励机制，促进企业和员工的共同成长和发展。

员工持股情况

员工持股人数（人）184

员工持股人数占公司员工总数比例（%）30.26

员工持股数量（万股）15284.50

员工持股数量占总股本比例（%）35.12

注：1.截止本报告期末，公司总股本为435177853股。

2.上述员工持股人数，包括董事长刘志宏先生直接持股，通过直接或间接持有 KLProTech、共青城明伦、共青城峰伦、共青城伟伦、共青城经伦、共青城毅伦、共青城智伦、井冈山兴伦的

股权/合伙份额而间接持有公司股份的在职员工103人，以及公司限制性股票激励计划在本报告期内完成归属登记程序的146人次。

3.上述员工持股数量，为上述员工持股人数所持股票数量，不含员工通过二级市场自行买入

的公司股票数量。

(八)供应商、客户和消费者权益保护情况

公司建立并完善了供应商评价管理体系，和主要供应商保持良好的合作关系。公司保证采购款项的按计划支付，保持与供应商沟通的及时性、有效性，不断深化交流合作，保障供应商的合法权益。公司将继续保持与国内外供应商紧密合作，追求共赢。公司配备了专业的销售与服务团队，以客户为中心，提供定制化服务，努力提高产品与服务的质量。发挥平台化优势，为客户提供整体解决方案。

(九)产品安全保障情况

公司建立了相关安全保障制度，深入开展企业安全管理建设，提高安全管理水平，减少和杜绝各类安全事故的发生，促进企业安全、健康、快速、协调发展，保障员工的安全健康。

(十)知识产权保护情况

作为集成电路和软件企业，公司贯彻知识产权保护理念，尊重他人知识产权，尤其是充分保护合作伙伴的知识产权，在合作中建立安全可靠的知识共享环境。随着业务发展和产业新技术的出现，公司不断加大对知识产权保护的投入，增加各类知识产权申请力度，也积极引进利用先进

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技术和手段保护知识产权。同时公司已形成完整严密的知识产权保护措施和制度，综合运用包括商业秘密、专利、软著、商标在内的各种知识产权形式有效保护企业知识产权产出和创新成果。

(十一)在承担社会责任方面的其他情况

□适用√不适用

二十、其他公司治理情况

(一)党建情况

□适用√不适用

(二)投资者关系及保护类型次数相关情况全年先后组织参与了2025年上海辖区上市公司年报集体业绩说

召开业绩说明3明会暨2025年第一季度业绩说明会、2025年半年度科创板软件

会行业集体业绩说明会，及2025年上海辖区上市公司三季报集体业绩说明会。

公司积极借助新媒体开展投资者关系管理活动，包括利用交易所平台开设业绩说明会的网络参会方式，积极融合行业专场优势召借助新媒体开

/开业绩说明会，吸引广大投资者踊跃参会；借助网络会议、电话展投资者关系会议等线上方式，举行投资者调研活动；通过制作公司定期报告管理活动

“一图看懂”长图的形式向投资者展现公司经营要点，帮助投资者更好了解公司业绩信息。

官网设置投资

√是 □否 具体情况请见公司官网（http://www.primarius-tech.com）者关系专栏开展投资者关系管理及保护的具体情况

√适用□不适用

公司严格按照证监会发布的《上市公司投资者关系管理工作指引》的有关要求，积极开展投资者关系管理及保护工作，推动投资者关系管理和保护工作常态化、高质化。在工作机制方面：

公司建立了投资者保护暨投资者关系管理的相关制度，设置了投资者双向交流的机制，一方面通过严格的信息披露、高效的投资者交流沟通，及时传递公司信息，帮助投资者答疑解惑、了解公司价值；另一方面认真搜集投资者反馈、记录，并及时将投资者对公司的意见和建议传递给公司管理层，助力公司改进经营，保持公司与投资者之间互相信任、利益一致的关系，形成良性互动。

此外，公司积极开展对董事、高级管理人员及重点岗位人员进行投资者关系管理相关知识的培训，提高公司整体投资者关系管理和保护的认知和操作水平。

1.投资者关系管理和保护工作常态化、高质化

投资者关系管理是金融市场投资者权益保护机制的重要内容。全面规范投资者关系管理，有助于实现上市公司与投资者的双赢。

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在工作机制层面：目前，公司建立了投资者保护暨投资者关系管理的相关制度，设置了投资者双向交流的机制。一方面通过严格的信息披露、高效的投资者交流沟通，及时传递公司信息，帮助投资者答疑解惑、了解公司价值；另一方面认真搜集投资者反馈、记录，并及时将投资者对公司的意见和建议传递给公司管理层，助力公司改进经营，保持公司与投资者之间互相信任、利益一致的关系，形成良性互动。此外，公司对内部员工特别是董事、高级管理人员、部门负责人和公司下属机构负责人进行投资者关系管理相关知识的培训。

在实务操作层面：报告期内公司举办4期3场业绩说明会，通过上证路演中心平台尝试了自行录制、图文问答、在线互动等多种业绩说明方式，积极融合半导体、软件行业专场优势，垂直触达广大投资者群体；举办重大资产重组事项专项投资者说明会，及时回应市场关切，保障投资者知情权与参与权，进一步夯实投资者关系管理和保护工作常态化、高质化基础。同时，公司还以现场接待、网络会议、电话会议等多种形式组织投资者交流活动；全年定期发布投资者关系记

录表 7篇，与投资者共同分享互动问答；积极回复交易所 E互动问题，积极接听投资者专用热线电话；报告期内，公司董事、总裁杨廉峰受邀参加陆家嘴金融沙龙，以《国产 EDA发展和集成电路生态建设》为题做了主旨发言，与科创基金、产业资本、领军企业等专家学者，共同聚焦集成电路产业，探讨耐心资本如何支持经济社会发展的战略性、基础性和先导性产业高质量发展，助推集成电路产业更好强链、补链、延链，有效提升公司在资本市场的曝光度与机构认可度，助力投资者关系工作开展。

2.高度重视投资者回报，与投资者共享发展红利

具有持续、稳定的分红能力不仅是上市公司实力和价值的体现，也是投资者信心的源泉。这不仅会进一步增强投资者的财富获得感，同时也有利于帮助投资者树立长期投资价值理念。

概伦电子高度重视投资者回报，与投资者共享发展红利。自2021年底上市以来，公司持续落实利润分配制度，先后三次实施符合公司实际情况的现金分红方案。2021年度共计派发现金红利

8676088.90元（含税），现金分红数额占合并报表中归属于上市公司普通股股东净利润的比例为

30.33%；2022年度共计派发现金红利30366311.15元（含税），现金分红数额占合并报表中归

属于上市公司普通股股东净利润的比例为67.65%；2024年度共计派发现金红利13016333.49元（含税）。上市以来累计现金分红金额达5205.87万元（含税）。

2024年1月30日，公司召开第二届董事会第四次会议及第二届监事会第四次会议，审议通

过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，同意公司以自有资金通过上交所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。回购的价格不超过人民币30元/股（含本数），回购股份的资金总额不低于人民币2000万元（含）且不超过人民币

4000万元（含）；回购期限自公司董事会审议通过最终股份回购方案之日起12个月内。回购的

股份将在披露回购实施结果暨股份变动公告3年内选择适宜时机用于员工持股或股权激励计划。

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截止本报告披露日，公司以集中竞价交易方式累计回购公司股份1300070股，占公司总股本

433804445股的比例为0.30%，回购成交的最高价为20.78元/股，最低价为12.56元/股，回购均

价15.39元/股，支付的资金总额为人民币20007759.10元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。

截至2025年1月29日，公司回购股票金额已超过回购方案中回购资金总额下限且未超过回购资金总额上限，本次回购方案实施完毕。

其他方式与投资者沟通交流情况说明

□适用√不适用

(三)信息披露透明度

√适用□不适用

公司建立健全了《信息披露管理制度》，保护公司、投资者、债权人及其他利益相关人的合法权益，规范公司的信息披露行为。对所有可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息以及按照现行的法律法规及证券监管机构要求所应披露的信息，在规定时间内，通过规定的媒体，按规定的程序，以规定的方式向社会公众公布，并送达证券监管部门备案。公司及时、公平地披露信息，并保证所披露信息的真实、准确、完整。在沪市上市公司2024-2025年度信息披露工作评价中，公司信息披露工作评价结果为 A，截至目前公司已连续三年在上交所信息披露考核中获得“A”级评价结果。

(四)机构投资者参与公司治理情况

√适用□不适用

报告期内，公司共召开5次股东会，有2家机构投资者现场参加股东会并参与投票。

(五)反商业贿赂及反贪污机制运行情况

√适用□不适用

公司反商业贿赂及反贪污机制运行情况良好，通过构建完善的制度体系和监督机制，公司设有反贿赂管理制度，确保合规经营。同时，公司在员工手册中设有反贿赂专章对全体员工进行制度约束，并积极开展反腐败教育，强化廉洁意识。此外，在对外业务活动中，公司的采购条款中设有反贿赂舞弊条款，公司还建立了举报渠道，鼓励员工和第三方举报违规行为，并对违规者采取严厉措施。整体而言，公司通过制度建设、培训、监督和惩处等多方面措施，有效遏制了商业贿赂和贪污行为，维护了良好的商业环境。

(六)其他公司治理情况

□适用√不适用

二十一、其他

□适用√不适用

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第五节重要事项

一、承诺事项履行情况

(一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用□不适用如未能及如未是时履能及否是否行应时履有承诺承诺承诺承诺及时说明行应承诺方履承诺期限背景类型内容时间严格未完说明行履行成履下一期行的步计限具体划原因

1、本人及本人所控制的其它企业，目前均未以任何形式从事与公司及其控制企业

的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。2、在公司本次发行及上市后，本人及本人所控制的其它企业：（1）除维护现有订单至期满外，不进行任何其他实质性的持续经营活动，不签订任何可能与公司的主要业务相竞争的解决 协议、合同、订单，或延长任何该等现有协议、合同、订单（包括但不限于 EDA 2021与首不适不适同业刘志宏工具授权业务、半导体器件特性测试系统销售业务及半导体工程服务业务）；现有年6月否长期有效是次公用用

竞争订单项下的义务完全履行后，该公司即开始注销程序。（2）该公司将不直接或间11日开发

接地开展、促进、参与或从事、投标争取或以其他方式寻求可能与概伦电子的主要行相业务相竞争的任何业务（包括但不限于 EDA工具授权业务、半导体器件特性测试关的系统销售业务及半导体工程服务业务）。3、本人如违反上述承诺及保证，则因此承诺而取得的相关收益将全部归公司所有。

1、除公司本次发行及上市申报的经审计财务报告披露的关联交易以外，本人以及

解决2021本人所控制的其他企业与公司之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监不适不适关联刘志宏年6月否长期有效是

会有关规定应披露而未披露的关联交易。2、本人将尽量避免本人以及本人所控制用用交易11日

的其他企业与公司发生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易将

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在平等、自愿的基础上，按照公平、公允原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。3、本人及本人所控制的其他企业将严格遵守公司《公司章程》等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。4、本人承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过对公司行使不正当股东权利损害公司及其他股东的合法权益。

公司承诺将严格执行《公司章程》中关于利润分配政策的规定，实施积极的利润分2021不适不适

分红公司配政策，注重对股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展，保持公司利润分配政策年6月否长期有效是用用的连续性和稳定性。11日

1、自公司股票上市之日起36个月内（以下简称“锁定期”），不转让或者委托他人管理本人在本次发行及上市前直接或间接持有的公司股份（以下简称“首发前股份”），也不要求公司回购该部分股份。2、公司上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司的股票发行价格，或者公司股票上市后6个月期末（如该日非交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于公司的股票发行价格，则本人在本次发行及上市前直接或间接持有的公司股份的锁定期将自动延长6个月。若公司在6个月期间内已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指公司股票经调整后的价格。3、除遵守前述关于股份锁定的承诺外，本人自锁定期满之日起4年内，每年转让的所持公司首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%。本人在任职期间内（于本承诺中的所有股份锁定期结束后）每年转让的公司股份数量将不超过本人持有公司股份总数的25%。如2021上市之日股份不适不适

刘志宏本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，将不转让或者委托他人管理本人持有年6月是起42个是限售用用的公司的股份。若本人于任期届满前离职，于本人就任时确定的任期内和任期届满11日月后半年内，每年转让的股份不超过本人所持有的公司股份总数的25%。在本人被认定为公司实际控制人及担任公司董事期间，本人将向公司申报本人持有公司股份数量及相应变动情况；本人持有公司股份的持股变动申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》以及其他不时颁布实施的

关于锁定期及锁定期满减持上市公司股票的相关法律、法规、规范性文件的规定。

4、本人持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期持有公司股票。若本

人拟减持本次发行及上市前已持有的公司股份，将按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、证券监督管理部门及证券交易所的相关规定，明确并

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披露公司的控制权安排，保证公司持续稳定经营；且将在减持前3个交易日通过公司公告减持计划，未履行公告程序前不进行减持。自锁定期届满之日起24个月内，若本人减持本人在本次发行及上市前已持有的公司股份，减持价格应不低于公司的股票发行价格。若在本人减持前述股份前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，减持价格应不低于公司的股票发行价格经相应调整后的价格。5、若公司因存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章第二节规定的重大违法情形，触及退市标准的，或公司因存在《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第十一条，触及退市风险警示标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人不减持公司股份。6、如未履行上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉；因其未履行上述承诺而获得的收入将全部归公司所有，在获得该收入的五日内将该收入支付给公司指定账户；如因未履行上述承诺给公司或投资者造成损失的，将依法向公司或其他投资者赔偿相关损失。7、若监管规则发生变化，则本人在锁定或减持公司股份时将执行届时适用的最新监管规则。8、本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。

1、自公司股票上市之日起36个月内（以下简称“锁定期”），不转让或者委托他人

管理本单位在本次发行及上市前持有的公司股份（以下简称“首发前股份”），也不要求公司回购该部分股份。2、公司股票上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司的股票发行价格，或者公司股票上市后6个月期末（如该日非交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于公司的股票发行价格，则本单位在本次发行及上市前持有的公司股份的锁定期将自动延长6个月。若公司在6个月期间内已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指2021上市之日股份 KLProTech 公司股票经调整后的价格。3、本单位持续看好公司业务前景，全力支持公司发展， 8 不适 不适年 月 是 起 42个 是限售拟长期持有公司股票。若本单位拟减持本次发行及上市前已持有的公司股份，将按24用用日月照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、证券监督管理部门及

证券交易所的相关规定，在减持前3个交易日通过公司公告减持计划，未履行公告程序前不进行减持。自锁定期届满之日起24个月内，若本单位减持本次发行及上市前已持有的公司股份，减持价格应不低于公司的股票发行价格。若在本单位减持前述股份前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，减持价格应不低于公司的股票发行价格经相应调整后的价格。4、若公司因存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章第二节规定的重大违法情形，触及退市标

91/290上海概伦电子股份有限公司2025年年度报告准的，或公司因存在《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第十一条，触及退市风险警示标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本单位不减持公司股份。5、如未履行上述承诺，本单位将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉；因其未履行上述承诺而获得的收入将全部归公司所有，在获得该收入的五日内将该收入支付给公司指定账户；如因未履行上述承诺给公司或投资者造成损失的，将依法向公司或其他投资者赔偿相关损失。6、在本单位持有公司股份期间，若监管规则发生变化，则本单位在锁定或减持公司股份时将执行届时适用的最新监管规则。

1、自公司股票上市之日起36个月内（以下简称“锁定期”），不转让或者委托他人

管理本单位在本次发行及上市前持有的公司股份（以下简称“首发前股份”），也不要求公司回购该部分股份。2、公司股票上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司的股票发行价格，或者公司股票上市后6个月期末（如该日非交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于公司的股票发行价格，则本单位在本次发行及上市前持有的公司股份的锁定期将自动延长6个月。若公司在6个月期间内已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指公司股票经调整后的价格。3、本单位持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期持有公司股票。若本单位拟减持本次发行及上市前已持有的公司股份，将按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、证券监督管理部门及

证券交易所的相关规定，在减持前3个交易日通过公司公告减持计划，未履行公告2021上市之日股份不适不适

共青城峰伦程序前不进行减持。自锁定期届满之日起24个月内，若本单位减持本次发行及上年6月是起42个是限售用用

市前已持有的公司股份，减持价格应不低于公司的股票发行价格。若在本单位减持11日月前述股份前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，减持价格应不低于公司的股票发行价格经相应调整后的价格。4、若公司因存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章第二节规定的重大违法情形，触及退市标准的，或公司因存在《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第十一条，触及退市风险警示标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本单位不减持公司股份。5、如未履行上述承诺，本单位将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉；因其未履行上述承诺而获得的收入将全部归公司所有，在获得该收入的五日内将该收入支付给公司指定账户；如因未履行上述承诺给公司或投资者造成损失的，将依法向公司或其他投资者赔偿相

92/290上海概伦电子股份有限公司2025年年度报告关损失。6、在本单位持有公司股份期间，若监管规则发生变化，则本单位在锁定或减持公司股份时将执行届时适用的最新监管规则。

1、自公司股票上市之日起36个月内（以下简称“锁定期”），不转让或者委托他人

管理本单位在本次发行及上市前持有的公司股份（以下简称“首发前股份”），也不要求公司回购该部分股份。2、公司股票上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司的股票发行价格，或者公司股票上市后6个月期末（如该日非交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于公司的股票发行价格，则本单位在本次发行及上市前持有的公司股份的锁定期将自动延长6个月。若公司在6个月期间内已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指公司股票经调整后的价格。3、本单位持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期持有公司股票。若本单位拟减持本次发行及上市前已持有的公司股份，将按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、证券监督管理部门及

证券交易所的相关规定，在减持前3个交易日通过公司公告减持计划，未履行公告程序前不进行减持。自锁定期届满之日起24个月内，若本单位减持本次发行及上共青城明伦、市前已持有的公司股份，减持价格应不低于公司的股票发行价格。若在本单位减持共青城伟伦、前述股份前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，减持价2021上市之日股份共青城经伦、格应不低于公司的股票发行价格经相应调整后的价格。4、若公司因存在《上海证842不适不适年月是起个是限售共青城毅伦、券交易所科创板股票上市规则》第十二章第二节规定的重大违法情形，触及退市标24用用日月共青城智伦、准的，或公司因存在《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员井冈山兴伦减持股份实施细则》第十一条，触及退市风险警示标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本单位不减持公司股份。5、本单位承诺，于本单位依《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》以及其他相

关法律、法规、规定或监管规则通过采取集中竞价交易、大宗交易方式减持本单位

持有的本次发行及上市前股份时，本单位持有的股份可减持比例应与公司之控股股东暨实际控制人及其一致行动人、其他境内员工持股平台之股份数额合并计算。前述境内员工持股平台，系指共青城智伦投资合伙企业（有限合伙）、共青城明伦投资合伙企业（有限合伙）、共青城伟伦投资合伙企业（有限合伙）、共青城经伦投

资合伙企业（有限合伙）、共青城毅伦投资合伙企业（有限合伙）及井冈山兴伦投

资合伙企业（有限合伙）之合称。6、如未履行上述承诺，本单位将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉；因其未履行上述承诺而获得的收入将全部归公司所有，在获得该收入

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的五日内将该收入支付给公司指定账户；如因未履行上述承诺给公司或投资者造成损失的，将依法向公司或其他投资者赔偿相关损失。7、在本单位持有公司股份期间，若监管规则发生变化，则本单位在锁定或减持公司股份时将执行届时适用的最新监管规则。

1、自公司股票上市之日起36个月内（以下简称“锁定期”），不转让或者委托他人管理本人在本次发行及上市前直接或间接持有的公司股份（以下简称“首发前股份”），也不要求公司回购该部分股份。2、公司上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司的股票发行价格，或者公司股票上市后6个月期末（如该日非交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于公司的股票发行价格，则本人在本次发行及上市前直接或间接持有的公司股份的锁定期将自动延长6个月。若公司在6个月期间内已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指公司股票经调整后的价格。3、除遵守前述关于股份锁定的承诺外，本人在任职期间内（于本承诺中的所有股份锁定期结束后）每年转让的公司股份数量将不超过本人持有公司股份总数的25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，将不转让或者委托他人管理本人持有的公司的股份。若本人于任期届满前离职，于本人就任时确定的任期内和任期届满后半年内，每年转让的股份不超过本人所持有的公司股份总数的25%。4、在本人担任公司董事及/或高级管理人员2021上市之日股份期间，本人将向公司申报本人持有公司股份数量及相应变动情况；本人持有公司股不适不适杨廉峰年8月是起42个是

限售份的持股变动申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》《上市公司董事、监24用用日月事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》以及其他不时颁布实施的关于锁定期及锁定期满减持上市公司股票

的相关法律、法规、规范性文件的规定。5、若本人减持本次发行及上市前已持有的公司股份的，减持价格将根据当时的二级市场价格确定，并符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构要求（以下统称“监管规则”）的规定以及本

人已作出的各项承诺。自锁定期届满之日起24个月内，若本人减持本人在本次发行及上市前已持有的公司股份，减持价格应不低于公司的股票发行价格。若在本人减持前述股份前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，减持价格应不低于公司的股票发行价格经相应调整后的价格。6、若公司因存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章第二节规定的重大违法情形，触及退市标准的，或公司因存在《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第十一条，触及退市风险警示标准的，自相关行政处罚决

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定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人不减持公司股份。7、若监管规则发生变化，则本人在锁定或减持公司股份时将执行届时适用的最新监管规则。8、本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。

不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺：承诺招股说明书及其他信息披2021不适不适

其他公司露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性年6月否长期有效是用用承担个别和连带的法律责任。11日不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺：承诺招股说明书及其他信息披2021不适不适

其他刘志宏露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性年6月否长期有效是用用承担个别和连带的法律责任。11日全体董事、监不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺：承诺招股说明书及其他信息披2021不适不适

其他事、高级管理露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性年6月否长期有效是用用人员承担个别和连带的法律责任。17日股份回购和股份购回的措施和承诺：若公司的招股说明书及其他信息披露资料有虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在证券监督管理部门作出上述认定时，及时提出股2021份回购预案，并提交董事会、股东大会讨论，依法回购首次公开发行的新股（不含6不适不适其他公司年月否长期有效是原股东公开发售的股份），回购价格按照发行价（若公司股票在此期间发生派息、11用用日送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律、法规规定的程序实施。在实施上述股份回购时，如法律法规、公司章程等另有规定的，从其规定。

股份回购和股份购回的措施和承诺：若公司的招股说明书及其他信息披露资料有虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将在证券监督管理部门作出上述认定时，及时提出股2021不适不适

其他刘志宏份回购预案，并提交董事会、股东大会讨论，依法回购已转让的原限售股份。在实年6月否长期有效是用用

施上述股份回购时，如法律法规、公司章程等另有规定的，从其规定。当发生上述11日情形时，本人承诺将督促公司履行股份回购事宜的决策程序，并在公司召开股东大会对回购股份作出决议时，承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。

对欺诈发行上市的股份购回承诺：1、保证本公司本次公开发行股票并在科创板上

市不存在任何欺诈发行上市的情形。2、如本公司不符合发行上市条件，以欺骗手2021不适不适

其他公司段骗取发行注册并已经发行上市的，本公司将在中国证监会等有权部门确认后5个年6月否长期有效是用用

工作日内启动股份购回程序，购回本公司本次公开发行的全部新股。本公司谨此确11日认：除非法律另有规定，自本函出具之日起，本函及本函项下之承诺均不可撤销；

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如法律另有规定，造成上述承诺的某些部分无效或不可执行时，不影响本公司在本函项下的其它承诺。

对欺诈发行上市的股份购回承诺：1、本人保证公司本次公开发行股票并在科创板

上市不存在任何欺诈发行上市的情形。2、如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本人将在中国证监会等有权部门确认后5个工2021不适不适

其他刘志宏作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股，但本人对公司欺诈年6月否长期有效是用用

发行不负有责任的除外。本人谨此确认：除非法律另有规定，自本函出具之日起，11日本函及本函项下之承诺均不可撤销；如法律另有规定，造成上述承诺的某些部分无效或不可执行时，不影响本人在本函项下的其它承诺。

填补被摊薄即期回报的承诺：1、本人将不会越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益，前述承诺是无条件且不可撤销的。2、若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并2021接受中国证监会和证券交易所对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；对公司或不适不适其他刘志宏年6月否长期有效是

股东造成损失的，本人将给予充分、及时而有效的补偿。3、自本承诺函出具日至11用用日公司首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市之日，若中国证监会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本人已做出的承诺不能满足该等规定时，本人届时将按照相关规定出具补充承诺。

填补被摊薄即期回报的承诺：1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、对本人的职务消费行为进行约束；3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；4、本人将在自身职

责和权限范围内，全力促使公司由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、如未来公司拟实施股权激励，本人将在自身职责和权限范围内，全力促使拟实施的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情全体董事及高

况相挂钩；6、本人将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的规定，2021级管理人员不适不适

其他积极采取一切必要、合理措施，使公司填补回报措施能够得到有效的实施；本人将年6月否长期有效是（除刘志宏用用切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措11日

外）

施的承诺，若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并接受中国证监会和证券交易所对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；对公司或股东造成损失的，本人将给予充分、及时而有效的补偿。7、自本承诺函出具日至公司首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市之日，若中国证监会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本人已做出的承诺不能满足该等规定时，本人届时将按

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照相关规定出具补充承诺。

依法承担赔偿或赔偿责任的承诺：1、本公司将严格履行在本次发行及上市过程中

所作出的全部公开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任。2、若本公司非因不可抗力原因导致未能履行承诺事项中各项义务或责任，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明并向股东和社会投资者道歉，披露承诺事项未能履行原因，提出补充承诺或替代承诺等处理方案，并依法承担相关法律责任，2021不适不适

其他公司承担相应赔偿金额；自本公司完全消除其未履行相关承诺事项所有不利影响之前，年6月否长期有效是用用

本公司不得以任何形式向董事、监事及高级管理人员增加薪资或津贴或分配红利或11日

派发红股（如有）。3、若本公司因不可抗力原因导致未能履行承诺事项中各项义务或责任，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明并向股东和社会投资者道歉，披露承诺事项未能履行原因，且将尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护投资者利益。

依法承担赔偿或赔偿责任的承诺：1、本人将严格履行在公司本次发行及上市过程

中所作出的全部公开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任。2、若本人非因不可抗力原因导致未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则本人承诺将视具体情况采取以下一项或多项措施予以约束：（1）在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未能完全且有效履行承诺事项的原

因并向股东和社会公众投资者道歉；（2）本人持有的公司股份除被强制执行、实

施上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形外，本人持有的公司股份的锁定期自动延长至因本人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响完2021

全消除之日；（3）在因本人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响完全消除不适不适其他刘志宏年6月否长期有效是之前，本人将不直接或间接收取公司所分配之红利或派发之红股；（4）如因本人11用用日未履行相关承诺事项，给公司或者投资者造成损失的，本人将依法赔偿该等损失；

（5）如本人因未能完全且有效地履行承诺事项而获得收益的，该等收益归公司所有，本人将在获得该等收益之日起五个工作日内将其支付给公司指定账户。3、如本人因不可抗力原因导致未能充分且有效履行公开承诺事项的，在不可抗力原因消除后，本人将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明造成本人未能充分且有效履行承诺事项的不可抗力的具体情况，并向公司股东和社会公众投资者致歉。同时，本人将尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司和公司投资者的利益。

其他持有公司依法承担赔偿或赔偿责任的承诺：1、本单位将严格履行在公司本次发行及上市过2021不适不适

其他5%否长期有效是以上股份程中所作出的全部公开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任。2、年6月用用

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的股东若本单位非因不可抗力原因导致未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各项义11日

务或责任，则本单位承诺将视具体情况采取以下一项或多项措施予以约束：（1）在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未能完全且有效履行承诺事项

的原因并向股东和社会公众投资者道歉；（2）本单位持有的公司股份除被强制执

行、实施上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形外，本单位持有的公司股份的锁定期自动延长至因本单位未履行相关承诺事项所导致的所有

不利影响完全消除之日；（3）在因本单位未履行相关承诺事项所导致的所有不利

影响完全消除之前，本单位将不收取公司所分配之红利或派发之红股；（4）如因本单位未履行相关承诺事项，给公司或者投资者造成损失的，本单位将依法赔偿该等损失；（5）如本单位因未能完全且有效地履行承诺事项而获得收益的，该等收益归公司所有，本单位将在获得该等收益之日起五个工作日内将其支付给公司指定账户。3、如本单位因不可抗力原因导致未能充分且有效履行公开承诺事项的，在不可抗力原因消除后，本单位将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明造成本单位未能充分且有效履行承诺事项的不可抗力的具体情况，并向公司股东和社会公众投资者致歉。同时，本单位将尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司和公司投资者的利益。

依法承担赔偿或赔偿责任的承诺：1、本人将严格履行在公司本次发行及上市过程

中所作出的全部公开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任。2、若本人非因不可抗力原因导致未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则本人承诺将视具体情况采取以下一项或多项措施予以约束：（1）在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未能完全且有效履行承诺事项的原

因并向股东和社会公众投资者道歉；（2）本人持有的公司股份（如有）除被强制

执行、实施上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形外，本人全体董事、监2021持有的公司股份的锁定期自动延长至因本人未履行相关承诺事项所导致的所有不不适不适

其他事、高级管理年6月否长期有效是

利影响完全消除之日；（3）在因本人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响人员11用用日

完全消除之前，本人将不收取公司支付的薪资或津贴及所分配之红利或派发之红股（如有）；（4）如因本人未履行相关承诺事项，给公司或者投资者造成损失的，本人将依法赔偿该等损失；（5）如本人因未能完全且有效地履行承诺事项而获得收益的，该等收益归公司所有，本人将在获得该等收益之日起五个工作日内将其支付给公司指定账户。3、如本人因不可抗力原因导致未能充分且有效履行公开承诺事项的，在不可抗力原因消除后，本人将公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明造成本人未能充分且有效履行承诺事项的不可抗力的具体情况，并向公司股

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东和社会公众投资者致歉。同时，本人将尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司和公司投资者的利益。

关于股东信息披露的承诺：1、本公司已在招股说明书中真实、准确、完整地披露了股东信息，包括但不限于根据《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》和其他法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的要求应

当披露的信息；2、本公司不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有公

司股份的情况；3、除本次发行的保荐机构招商证券股份有限公司通过共青城芯磊2021

投资合伙企业（有限合伙）间接持有本公司股份合计不超过0.0001%外，本次发行6不适不适其他公司年月否长期有效是的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有本公司股17用用日

份的情况；4、本公司不存在以本公司股权进行不当利益输送的情况；5、本公司及

本公司股东已及时向本次发行的中介机构提供了真实、准确、完整的资料，积极和全面配合了本次发行的中介机构开展尽职调查，依法在本次发行的申报文件中真实、准确、完整地履行了信息披露义务；6、若本公司违反上述承诺，将承担由此产生的一切法律后果。

2023本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重年限制性2023股权激励

与股大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文不适不适其他股票激励计划年2月是计划实施是

权激件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全用用所有激励对象6日期间励相部利益返还公司。

关的2023股权激励公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何承诺其他公司年2不适不适月是计划实施是

形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。6用用日期间本人在通过采取集中竞价交易、大宗交易方式依法减持本企业持有的首发前股份时，本人可减持股份数额应与公司股东共青城峰伦投资合伙企业（有限合伙）、KLProTechH.K.Limited 2024、共青城明伦投资合伙企业（有限合伙）、共青城伟伦投资 12 在本人持年 不适 不适

其他刘志宏合伙企业（有限合伙）、共青城经伦投资合伙企业（有限合伙）、共青城智伦投资月29是有公司股是用用

合伙企业（有限合伙）、共青城毅伦投资合伙企业（有限合伙）及井冈山兴伦投资份期间其他日

合伙企业（有限合伙）持有的可减持首发前股份数额合并计算。若因本人违反本承承诺

诺函导致公司或其他股东遭受任何损失，本人愿意承担全部赔偿责任。

本企业在通过采取集中竞价交易、大宗交易方式依法减持本企业持有的首发前股份2024在本企业时，本企业可减持股份数额应与公司股东刘志宏、KLProTechH.K.Limited、共青城 年 12 不适 不适其他共青城峰伦是持有公司是

明伦投资合伙企业（有限合伙）、共青城伟伦投资合伙企业（有限合伙）、共青城月29用用股份期间

经伦投资合伙企业（有限合伙）、共青城智伦投资合伙企业（有限合伙）、共青城日

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毅伦投资合伙企业（有限合伙）及井冈山兴伦投资合伙企业（有限合伙）持有的可减持首发前股份数额合并计算。若因本企业违反本承诺函导致公司或其他股东遭受任何损失，本企业愿意承担全部赔偿责任。

本企业在通过采取集中竞价交易、大宗交易方式依法减持本企业持有的首发前股份时，本企业可减持股份数额应与公司股东刘志宏、共青城峰伦投资合伙企业（有限2024合伙）、共青城明伦投资合伙企业（有限合伙）、共青城伟伦投资合伙企业（有限年12在本企业KLProTech 不适 不适其他 合伙）、共青城经伦投资合伙企业（有限合伙）、共青城智伦投资合伙企业（有限 29 是 持有公司 是月 用 用合伙）、共青城毅伦投资合伙企业（有限合伙）及井冈山兴伦投资合伙企业（有限股份期间日

合伙）持有的可减持首发前股份数额合并计算。若因本企业违反本承诺函导致公司或其他股东遭受任何损失，本企业愿意承担全部赔偿责任。

关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺函：一、本公司保证为本次交易所

提供的资料和信息是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。二、

本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料和信息均为真实、准确、完

整的原始资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述2025不适不适

其他公司或者重大遗漏。三、根据本次交易的进程，需要本公司继续提供相关资料和信息时，年4月否长期有效是用用本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国11日与重证监会”）和证券交易所的有关规定，及时提供和披露有关本次交易的资料和信息，大资并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者产重重大遗漏。四、本公司确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任

组相何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责关的任。同时，如违反上述声明和承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。

承诺关于不存在内幕交易行为的承诺函：一、本公司与本公司的董事、高级管理人员，

以及前述主体所控制的机构不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近

36个月内不存在因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会2025

不适不适其他公司作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管年4月否长期有效是用用指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》《上海证券交易所11日上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》不得参与重大资产重组的情形。

二、本公司及本公司控制的机构保证采取必要措施对本次交易所涉及的资料和信息严格保密。三、本公司确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任

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何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。

关于无违法违规行为及诚信情况的承诺函：一、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法

机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。二、

本公司最近三年内未受过任何刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在根据《上海证券交2025不适不适其他公司易所股票科创板上市规则》规定应予披露的尚未了结的或可预见的重大诉讼或仲裁年4月否长期有效是用用案件。三、本公司最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责，亦不存在其他重11日大失信行为。四、本公司确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在

任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。

关于采取的保密措施及保密制度的说明：一、本公司在本次交易中严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范

性法律文件的要求，遵循《公司章程》及内部管理制度的规定，就本次交易采取了充分必要的保护措施，制定了严格有效的保密制度，严格控制参与本次交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。二、本公司高度重视内幕信息管理，按照《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管2025不适不适其他公司理制度》等相关规定，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录商议筹划、论证咨年4月否长期有效是用用

询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作交易进程备忘录。三、在公司与交易11日

对方签署的交易协议设有保密条款，约定双方对本次交易的相关信息负有保密义务。四、本公司严格按照上海证券交易所要求制作内幕信息知情人登记表和交易进

程备忘录，并及时报送上海证券交易所。五、本公司多次督导、提示内幕信息知情

人严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖本公司股票。

关于符合向特定对象发行股票条件的承诺函：本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的以下情形：一、擅自改变

前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可。二、最近一年财务报表的编制2025和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财不适不适其他公司年4月否长期有效是务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告11用用日

被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外。三、现任董事、高级管理人员最近三

年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责。四、上市公

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司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违

法违规正在被中国证监会立案调查。五、控股股东、实际控制人最近三年存在严重

损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。六、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺函：一、本人保证为本次交易所提

供的资料和信息是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。二、

本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料和信息均为真实、准确、完整

的原始资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。三、根据本次交易的进程，需要本人继续提供相关资料和信息时，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和证券交易所的有关规定，及时提供和披露有关本次交易的资料和信息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重公司全体董大遗漏。四、本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈2025不适不适

其他事、高级管理述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所披露或提供的信息存在虚假记载、误导性陈年4月否长期有效是用用

人员述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查11日结论明确之前，本人不转让本人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。五、本人确认上

述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本人将依法承担相应的法律责任。

关于不存在内幕交易行为的承诺函：一、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌内幕

公司全体董交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交2025其他事、高级管理易信息进行内幕交易的情形，最近36不适不适个月内不存在因参与重大资产重组相关的内年4月否长期有效是用用人员幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任11日的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股

102/290上海概伦电子股份有限公司2025年年度报告票异常交易监管》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》不得参与重大资产重组的情形。二、本人及本人控制的机构保证采取必要措施

对本次交易所涉及的资料和信息严格保密。三、本人及本人控制的机构确认上述声

明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本人及本人控制的机构将依法承担相应的法律责任。

关于无违法违规行为及诚信情况的承诺函：一、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机

关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。二、本

人最近三年内未受过任何刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，不存在根据《上海证券交易所公司全体董科创板股票上市规则》规定应予披露的尚未了结的或可预见的重大诉讼或仲裁案2025不适不适

其他事、高级管理件。三、本人最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责，亦不存在其他重大失年4月否长期有效是用用人员信行为。四、本人不存在损害上市公司权益且尚未消除的情形。五、本人不存在违11日

反《中华人民共和国公司法》第一百七十八条至第一百八十一条规定的行为。六、

本人确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本人将依法承担相应的法律责任。

关于本次交易期间减持计划的承诺函：一、截至本承诺函出具之日，本人暂无任何

减持上市公司股份的计划。自本次交易披露之日起至本次交易实施完毕期间，如本本次交易公司全体董人根据自身实际需要或市场变化而进行减持，本人将严格执行相关法律法规关于股2025披露之日不适不适

其他事、高级管理份减持的规定及要求，并依法及时履行所需的信息披露义务。二、本人确认上述声年4月是起至本次是用用

人员明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事11日交易实施项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，完毕期间本人将依法承担相应的法律责任。

关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺：一、本人承诺不无偿或以不至以下情

公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。二、形时终止本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。三、本人承诺不得动用上市公司资产从2025（以较早公司董事、高事与本人履行职责无关的投资、消费活动。四、本人承诺支持董事会或薪酬与考核4为准）：不适不适其他年月是是

级管理人员委员会制订薪酬制度时，应与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。五、未来11（1）本人用用日

上市公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，促使拟公告的股权激励计不再作为划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。六、自本承诺函上市公司

签署日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及的董事/

103/290上海概伦电子股份有限公司2025年年度报告

其承诺的其他新的监管规定，且本承诺函相关内容不能满足中国证券监督管理委员高级管理会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充人员；（2）承诺。七、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出上市公司

的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造股票终止成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。八、本承诺函至在上海证

以下情形时终止（以较早为准）：（1）本人不再作为上市公司的董事/高级管理人券交易所

员；（2）上市公司股票终止在上海证券交易所上市；（3）本次交易终止。上市；（3）本次交易终止。

关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺函：一、本人/本企业保证为本次

交易所提供的资料和信息是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。二、本人/本企业保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料和信息均为

真实、准确、完整的原始资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。三、根据本次交易的进程，需要本人/本企业继续

提供相关资料和信息时，本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和证券交易所的有关规定，及时提供和披露有关本次交易的资料和信息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整，KLProTech、刘 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。四、本人/本企业保证本次交易的信 2025不适不适

其他志宏、共青城息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌年4月否长期有效是用用

峰伦所披露或提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦11日查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本企业不转让本人/本企业在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本企业向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的账户

信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业账

户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

五、本人/本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

104/290上海概伦电子股份有限公司2025年年度报告同时，如违反上述声明和承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。

关于不存在内幕交易行为的承诺函：一、本人/本企业及本企业的控股股东、实际控制人，董事、监事、高级管理人员，以及前述主体控制的机构不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近36个月内不存在因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任KLProTech、刘 的情形，不存在依据《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股 2025不适不适其他志宏、共青城票异常交易监管》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重年4月否长期有效是用用峰伦组》不得参与重大资产重组的情形。二、本人/本企业及本人/本企业控制的机构保11日

证采取必要措施对本次交易所涉及的资料和信息严格保密。三、本人/本企业及本

人/本企业控制的机构确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本人/本企业及本人/本企业控制的机构将依法承担相应的法律责任。

关于无违法违规行为及诚信情况的承诺函：一、本人/本企业不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。二、本人/本企业最近三年内未受过任何刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，不存在根KLProTech 据《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定应予披露的尚未了结的或可预见的、刘

重大诉讼或仲裁案件。三、本人/2025本企业最近十二个月内未受到证券交易所的公开不适不适

其他志宏、共青城年4月否长期有效是谴责，亦不存在其他重大失信行为。四、本人/本企业不存在损害上市公司权益且峰伦11用用日

尚未消除的情形。五、本人/本企业不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百

七十八条至第一百八十一条规定的行为。六、本人/本企业确认上述声明和承诺系

真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。

关于本次交易期间减持计划的承诺函：一、根据上市公司披露的《上海概伦电子股自本次交KLProTech 份有限公司股东协议转让股份暨权益变动的提示性公告》（公告编号：2025-044）、 易披露之、共 2025《上海概伦电子股份有限公司股东协议转让股份暨权益变动的进展公告》（公告编日起至本不适不适其他青城明伦、共年9月号：2025-053是是）及其他相关公告，本企业向上海临港科创投资管理有限公司—上海29次交易实用用青城峰伦日芯合创一号私募投资基金合伙企业（有限合伙）转让本企业所持部分上市公司股份。施完毕期二、除前述减持计划外，截至本承诺函出具之日，本企业暂无其他任何减持上市公间

105/290上海概伦电子股份有限公司2025年年度报告司股份的计划。自本次交易披露之日起至本次交易实施完毕期间，如本企业根据自身实际需要或市场变化而进行减持，本企业将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并依法及时履行所需的信息披露义务。三、本企业确认上述声明

和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。

关于本次交易期间减持计划的承诺函：一、截至本承诺函出具之日，本人暂无任何自本次交

减持上市公司股份的计划。自本次交易披露之日起至本次交易实施完毕期间，如本易披露之

人根据自身实际需要或市场变化而进行减持，本人将严格执行相关法律法规关于股2025

4日起至本不适不适其他刘志宏份减持的规定及要求，并依法及时履行所需的信息披露义务。二、本人确认上述年月是是

次交易实用用

声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺11日施完毕期

事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承间诺，本人将依法承担相应的法律责任。

关于本次交易期间减持计划的承诺函：一、截至本承诺函出具之日，本企业存在减自本次交

金秋投资及其持计划，具体减持方案以后续信息披露为准。自本次交易披露之日起至本次交易实易披露之

一致行动人嘉施完毕期间，如本企业进行减持，本企业将严格执行相关法律法规关于股份减持的2025日起至本不适不适

其他橙投资、静远规定及要求，依法及时履行所需的信息披露义务。二、本企业确认上述声明和承诺年4月是是次交易实用用

投资、睿橙投系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实11日施完毕期

资、国兴同赢性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本企业间将依法承担相应的法律责任。

关于本次交易期间减持计划的承诺函：一、2025年10月，本企业受让的上市公司

21758893股股份（以下简称“标的股份”）完成过户登记手续，本企业将严格

履行标的股份过户至本企业名下之日起18个月内不减持标的股份的相关承诺自本次交（以下简称“标的股份锁定承诺”），截至本承诺函出具之日，本企业暂无任何减持2025易披露之上海芯合创、上市公司股份的计划。自本次交易披露之日起至本次交易实施完毕期间，在遵守前年12日起至本不适不适其他是是

临港科创述标的股份锁定承诺的前提下，本企业根据自身实际需要或市场变化而进行减持，月11次交易实用用本企业将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并依法及时履行所需日施完毕期的信息披露义务。二、本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦间

不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。

解决 KLProTech、刘 关于规范和减少关联交易的承诺函：一、在本次交易完成后，本人/本企业及本人/ 2025 不适 不适否长期有效是

关联志宏、共青城本企业关联企业将尽量避免和减少与上市公司或其子公司发生关联交易，不会谋求年4月用用

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交易峰伦与上市公司或其子公司在业务合作等方面优于市场第三方的权利。二、在本次交易11日完成后，若本人/本企业及本人/本企业关联企业与上市公司或其子公司发生无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人/本企业及本人/本企业关联企业将与上市公司或其子公司按照公平、公允和等价有偿的原则进行，与上市公司或其子公司依法签订协议，按市场公认的合理价格确定交易价格，并按法律法规以及规范性文件的有关规定履行交易审批程序及信息披露义务。三、本人/本企业保证不利用关联交

易非法转移上市公司或其子公司的资金、利润，亦不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司或其子公司的资金，亦不要求上市公司或其子公司为本人/本企业或本人/本企业的关联企业进行违规担保，保证不损害上市公司及上市公司股东的合法权益。四、本人/本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，

对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。

关于避免同业竞争的承诺函：一、本人/本企业及本人/本企业控制的企业不存在直接或间接从事与上市公司或其子公司实际从事的业务构成或可能构成同业竞争的任何业务活动。二、在本次交易完成后，在本人/本企业及本人/本企业一致行动人

直接或间接持有上市公司5%以上股份期间，本人/本企业及本人/本企业控制的企业解决 KLProTech 不会直接或间接地以任何方式参与或进行与上市公司或其子公司实际从事的业务、刘 2025

存在直接或间接竞争的任何业务活动；凡本人/本企业及本人/本企业控制的企业将4不适不适同业志宏、共青城年月否长期有效是

来可能获得任何与上市公司或其子公司存在直接或间接竞争的业务机会，本人/本用用竞争峰伦11日

企业及本人/本企业控制的企业将及时采取措施将前述构成直接或间接竞争的业务

机会控制或降低至不对上市公司构成重大不利影响的范围内。三、本人/本企业确

认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。

关于保障上市公司独立性的承诺函：一、本次交易前，上市公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会的有关要求，KLProTech、刘 建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，本人/本企业保证上市公 2025不适不适

其他志宏、共青城司在业务、资产、机构、人员和财务等方面与本人/本企业及本人/本企业控制的其年4月否长期有效是用用

峰伦他企业之间保持独立，上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面具备独立11日性。二、本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业不会利用上

市公司股东的身份影响上市公司独立性和合法利益，在业务、资产、机构、人员和

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财务方面与上市公司完全分开，并严格遵守证券监管部门关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司为本人/本企业或本人/本企业控制的企业提供担保，不违规占用上市公司资金、资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益。三、本人/本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对

内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。

关于采取的保密措施及保密制度的说明：一、本人/本企业保证针对本次交易已采

取了有效的保密措施，履行了保密义务。二、本人/本企业保证不泄露本次交易内

KLProTech 幕信息，在内幕信息依法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或、刘 2025者建议他人买卖上市公司股票。三、本人/本企业严格按照上市公司内幕信息知情不适不适

其他志宏、共青城年4月否长期有效是

人登记管理制度相关要求进行内幕信息知情人登记。四、本人/本企业确认上述说用用峰伦11日

明系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反上述说明，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。

关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺：一、本人/本企业承诺不越

权干预上市公司经营管理活动，也不采用其他方式损害上市公司利益。二、自本承

诺函签署日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报KLProTech、刘 措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺函相关内容不能满足中国证券监督管 2025不适不适

其他志宏、共青城理委员会该等规定时，本人/本企业承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最年4月否长期有效是用用

峰伦新规定出具补充承诺。三、本人/本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，11日

对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。

收购上海临港科创报告投资管理有限书或2025自2025

公司—上海芯

权益在标的股份过户至受让方名下之日起18个月内，不减持其通过本次协议转让取得年7年10月不适不适其他合创一号私募是是变动的概伦电子股份。月1422日起用用投资基金合报告日18个月内伙企业（有限书中

合伙）所作

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承诺

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(二)公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

□已达到□未达到√不适用

(三)业绩承诺情况

□适用√不适用业绩承诺变更情况

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用

二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

□适用√不适用

三、违规担保情况

□适用√不适用

四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

□适用√不适用

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用√不适用

（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况

□适用√不适用

（四）审批程序及其他说明

□适用√不适用

六、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：元币种：人民币现聘任

境内会计师事务所名称北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）境内会计师事务所报酬1250000境内会计师事务所审计年限3

境内会计师事务所注册会计师姓名张瑞、吴萌境内会计师事务所注册会计师审计服务的累计

张瑞（1年）、吴萌（2年）年限

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名称报酬北京德皓国际会计师事务所内部控制审计会计师事务所200000（特殊普通合伙）

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

√适用□不适用公司于2025年6月召开的2024年年度股东大会，审议通过《关于审议公司续聘2025年度会计师事务所的议案》，同意续聘北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度会计师事务所，为公司提供财务报表审计及内部控制审计服务。

审计期间改聘会计师事务所的情况说明

□适用√不适用

审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的情况说明

□适用√不适用

七、面临退市风险的情况

(一)导致退市风险警示的原因

□适用√不适用

(二)公司拟采取的应对措施

□适用√不适用

(三)面临终止上市的情况和原因

□适用√不适用

八、破产重整相关事项

□适用√不适用

九、重大诉讼、仲裁事项

□本年度公司有重大诉讼、仲裁事项√本年度公司无重大诉讼、仲裁事项

十、上市公司及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及整改情况

□适用√不适用

十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

□适用√不适用

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十二、重大关联交易

(一)与日常经营相关的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

√适用□不适用公司于2023年9月27日召开的第一届董事会第二十五次会议及2023年10月16日召开的公

司2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于预计公司日常关联交易的议案》，批准公司向关联人广州增芯科技有限公司销售产品及提供服务，自2023年第二次临时股东大会审议批准本次交易之日起36个月内预计的关联交易金额为不超过人民币4000万元。报告期内，公司与广州增芯科技有限公司实际关联交易金额为207.44万元，累计产生关联交易金额为1467.61万元。

有关详情请参见公司 2023年 9月 28 日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露

的《关于预计日常关联交易的公告》（公告编号：2023-048）以及于10月17日披露的《2023年

第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-050）。

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

√适用□不适用事项概述查询索引详见公司于2025年3月28日在上海

证券交易所网站（www.sse.com.cn）披根据上海证券交易所相关规定，经公司申请，公司股票（证露的《关于筹划发行股份及支付现金券简称：概伦电子，证券代码：688206）自2025年3月购买资产事项的停牌公告》（公告编

28日开市起停牌。停牌期间，公司积极组织各方推进本号：2025-011）、于2025年4月4次交易的相关工作，并按时披露了进展暨继续停牌公告。日披露的《关于筹划发行股份及支付现金购买资产事项的进展暨继续停牌公告》（公告编号：2025-012）。

2025年4月11日，公司召开第二届董事会第十一次会议，详见公司于2025年4月12日在上海审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并 证券交易所网站（www.sse.com.cn）披募集配套资金暨关联交易条件的议案》《关于公司发行股露的《上海概伦电子股份有限公司发份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案行股份及支付现金购买资产并募集配的议案》《关于<上海概伦电子股份有限公司发行股份及套资金暨关联交易预案》及相关公告、支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其《关于披露重组预案暨公司股票复牌摘要的议案》等议案，公司拟发行股份及支付现金购买成及一般风险提示性公告》（公告编号：都锐成芯微科技股份有限公司100%的股份及纳能微电子2025-013）及于2025年5月10日、6（成都）股份有限公司45.64%的股份并募集配套资金。月9日、7月8日、8月7日、9月6本次交易完成后，成都锐成芯微科技股份有限公司与纳能日分别披露的《关于筹划发行股份及

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微电子（成都）股份有限公司均将成为公司的全资子公司。支付现金购买资产并募集配套资金暨本次交易预计构成重大资产重组，构成关联交易，不构成关联交易事项的进展公告》。

重组上市。

同日，经公司向上海证券交易所申请，公司股票（证券简称：概伦电子，证券代码：688206）于2025年4月14日开市起复牌。

公司于2025年9月29日召开第二届董事会独立董事专门

会议第三次会议、第二届董事会第十六次会议，分别审议详见公司于2025年9月30日在上海通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 证券交易所网站（www.sse.com.cn）披套资金暨关联交易方案的议案》《关于<上海概伦电子股露的《上海概伦电子股份有限公司发份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资行股份及支付现金购买资产并募集配金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本套资金暨关联交易报告书（草案）摘次交易相关的议案；同日，公司发布关于召开2025年第要》等相关公告及《关于召开2025年四次临时股东会的通知，拟定于2025年12月18日召开第四次临时股东会的通知》（公告编公司2025年第四次临时股东会并审议此次发行股份及支号：2025-065）。

付现金购买资产暨关联交易草案等相关22项议案。

2025年12月11日，公司召开第二届董事会第十八次会

详见公司于2025年12月12日在上海议，审议通过了《关于<公司发行股份及支付现金购买资> 证券交易所网站（www.sse.com.cn）披产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）露的《关于发行股份及支付现金购买及其摘要的议案》等相关议案，对《上海概伦电子股份有资产并募集配套资金暨关联交易报告限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨书（草案）修订说明的公告》（公告关联交易报告书（草案）》及其摘要及相关报告进行了相编号：2025-072）及相关公告。

应的修订及更新

2025年12月22日，公司召开2025年第四次临时股东会，

详见公司于2025年12月23日在上海审议通过了《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并证券交易所网站（www.sse.com.cn）披

募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及露的《2025年第四次临时股东会决议其摘要的议案》等相关议案，本次交易获得公司股东会的公告》（公告编号：2025-076）。

审议批准。

公司于2025年12月25日收到上海证券交易所（以下简详见公司于2025年12月26日在上海称“上交所”）出具的《关于受理上海概伦电子股份有限 证券交易所网站（www.sse.com.cn）披公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的通知》（上露的《关于发行股份及支付现金购买证科审（并购重组）〔2025〕42号）。上交所依据相关资产并募集配套资金暨关联交易的申规定对申请文件进行了核对，认为该项申请文件齐备，符请文件获得上海证券交易所受理的公合法定形式，决定予以受理并依法进行审核。告》（公告编号：2025-079）。

公司于2026年1月9日收到上海证券交易所下发的《关于上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上详见公司于2026年3月16日在上海证科审（并购重组）〔2026〕2号）（以下简称“《审核证券交易所网站（www.sse.com.cn）披问询函》”）。根据《审核问询函》的要求，公司及中露的《关于上海概伦电子股份有限公介机构根据《审核问询函》的要求，就相关事项进行了逐司发行股份及支付现金购买资产并募

项说明、论证和回复，并对本次交易草案进行了相应的修集配套资金暨关联交易申请的审核问订、补充和完善，并于2026年3月16日披露《关于上海询函的回复》等相关公告。

概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函的回复》等文件。

公司于2026年3月31日收到上海证券交易所（以下简称详见公司于2026年4月1日在上海证“上交所”）的通知，因本次交易申报文件中记载的评估 券交易所网站（www.sse.com.cn）披露资料已过有效期，需要补充提交，按照《上海证券交易所的《关于需更新申报文件评估资料收上市公司重大资产重组审核规则》的相关规定，在公司更到上海证券交易所中止审核通知的公新申报文件评估资料前，上交所对本次交易中止审核。告》（公告编号：2026-010）。

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2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

4、涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

□适用√不适用

(三)共同对外投资的重大关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

√适用□不适用事项概述查询索引公司于2025年8月22日召开公司第二届董事会独立董事专门

会议第二次会议、第二届董事会第十四次会议，及于2025年9月8日召开股东会，分别审议通过《关于参与投资私募基金详情请见公司于2025年8月23暨关联交易的议案》，同意公司作为有限合伙人出资不超过25000日在上海证券交易所网站万元人民币认缴上海临科芯伦创业投资合伙企业（有限（www.sse.com.cn）及指定媒体披

合伙）（简称“临科芯伦”）的份额，并授权公司管理层具露的《关于参与投资私募基金暨体办理与本次交易相关的具体事项。临科芯伦专注于 EDA 软关联交易的公告》（公告编号：件等行业及相关领域的股权投资，执行事务合伙人为上海临港2025-050）、《2025年第三次临科创投资管理有限公司。公司作为有限合伙人出资19270.89时股东会决议公告》（公告编号：万元，出资完成后持有临科芯伦约14.4120%合伙份额。2025-059）。

本次参与临科芯伦本次出资的另一有限合伙人为上海芯合创，上海芯合创为公司持股5%的大股东，为公司关联人，本次交易系与关联人共同投资，构成关联交易。

截至本报告期末，公司参与设立的投资基金临科芯伦已经办理详情请见公司于2025年9月25完毕私募投资基金备案及工商变更登记，公司登记为投资基金日披露的《关于参与投资私募基的有限合伙人，出资19270.89万元，持有临科芯伦14.4120%金暨关联交易的进展公告》（公合伙份额；投资基金的出资额由100001万元增至133714.21告编号：2025-060）。

万元。

公司拟在前期出资基础上对临科芯伦进行增资，本次公司增资完成后，公司对临科芯伦的认缴出资金额增加至25000万元，详情请见公司于2026年4月4日

临科芯伦的认缴出资总额变更为162343.86万元。

131989.68披露的《与私募基金合作投资暨临科芯伦出资人民币万元受让了国家集成电路产关联交易事项进展公告》（公告业投资基金股份有限公司持有的深圳鸿芯微纳技术有限公司

38.74%编号：2026-012）。股权，上述标的股权已完成交割，目前正在履行工商变更登记流程。

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

√适用□不适用

公司于2023年9月27日召开的第一届董事会第二十五次会议、第一届监事会第十九次会议

分别审议通过了《关于公司参与设立产业基金暨关联交易的议案》，同意公司作为有限合伙人出资

1亿元人民币参与设立产业基金；公司独立董事就本次交易出具了事前认可意见，并发表了同意

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的独立意见；公司董事会审计委员会发表了同意的意见；公司保荐机构招商证券股份有限公司发表了无异议的核查意见。上述事项已经公司于2023年10月16日召开的2023年第二次临时股东大会审议批准。上海橙临创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“橙临创投”）已于2023年

12月份办理完毕工商注册登记，并取得了市场监管部门颁发的营业执照。

有关详情请见公司于 2023 年 9月 28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒

体披露的《关于参与设立产业基金暨关联交易的公告》（公告编号：2023-047），于2023年10月17日披露的《2023年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-050），以及于2023年12月19日披露的《关于参与设立产业基金暨关联交易的进展公告》（公告编号：2023-067）。

2025年4月，鉴于行业和投资市场环境与产业基金设立时发生显著变化，橙临创投全体合伙

人一致认为由于市场环境发生变化，继续维持产业基金的运营已不再符合全体合伙人的共同利益，决议解散产业基金；为确保解散清算有序执行，决定成立清算组，由橙临创投执行事务合伙人上海橙临芯伦科技发展有限公司担任清算人，负责产业基金的清算事务。截止报告期末，产业基金取得了市场监管部门出具的《登记通知书》，产业基金清算注销的工商登记手续已办理完毕。后续，原橙临创投合伙人将积极寻求其他更加契合当前行业和投资市场形势的合作方式。本次产业基金解散事项不会对公司目前的财务状况、生产经营和可持续发展产生重大影响。

有关详情请见公司于 2025年 4月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于参与设立产业基金暨关联交易的进展公告》（公告编号：2025-029）及于2025年11月1日披

露的《关于参与设立产业基金暨关联交易的进展公告》（公告编号：2025-068）。

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(四)关联债权债务往来

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(五)公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务

□适用√不适用

(六)其他

□适用√不适用

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十三、重大合同及其履行情况

(一)托管、承包、租赁事项

1、托管情况

□适用√不适用

2、承包情况

□适用√不适用

3、租赁情况

□适用√不适用

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(二)担保情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）担保发生担保方与担保物担保是否

日期(协担保担保担保是否担保逾期反担保情是否为关联关联担保方上市公司被担保方担保金额担保类型（如已经履行议签署起始日到期日逾期金额况方担保关系的关系)有）完毕日

///////////////

报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保）0

报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保） 0公司及其子公司对子公司的担保情况担保方与被担保方担保发生日担保是否是否存

(担保是否担保逾期担保方上市公司被担保方与上市公担保金额期协议签署担保起始日担保到期日担保类型已经履行在反担

)逾期金额的关系司的关系日完毕保概伦信息全资子公

概伦电子公司本部21800.002023.11.282023.11.282031.11.28连带责任否否不适用否技术司担保报告期内对子公司担保发生额合计0

报告期末对子公司担保余额合计（B） 21800.00

公司担保总额情况（包括对子公司的担保）

担保总额（A+B） 21800.00

担保总额占公司净资产的比例(%)10.88

其中：

为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0

直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保

金额（D 0）

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担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 0

上述三项担保金额合计（C+D+E） 0未到期担保可能承担连带清偿责任说明不适用公司于2023年10月27日召开的第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》，批准公司为全资子公司——概伦信息技术就临港总部及研发中心的项目建设向银行申请不超过2.5亿元人民币的贷款提供不超过人民币2.5亿元的连带责任保证。

有关详情请参见公司2023年10月28日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披

露的《关于为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2023-058）。公司于2023年11月与担保情况说明中国建设银行股份有限公司上海自贸试验区新片区分行签署《保证合同》，鉴于中国建设银行股份有限公司上海自贸试验区新片区分行同意向概伦信息技术提供金额总计为人民币2.18

亿元的借款，并与概伦信息技术签订了《固定资产贷款合同》，公司为概伦信息技术在《固定资产贷款合同》项下的全部债务承担连带保证责任。

截至本报告期末，公司已向中国建设银行股份有限公司上海自贸试验区新片区分行申请及使用贷款合计15579748.00元。

(三)委托他人进行现金资产管理的情况

1、委托理财情况

(1).委托理财总体情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币类型风险特征未到期余额逾期未收回金额

银行理财产品低风险0.000.00其他情况

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□适用√不适用

(2).单项委托理财情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(3).委托理财减值准备

□适用√不适用

2、委托贷款情况

(1).委托贷款总体情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(2).单项委托贷款情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(3).委托贷款减值准备

□适用√不适用

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3、其他情况

□适用√不适用

(四)其他重大合同

√适用□不适用签署战略合作框架协议事项

2025年7月24日，公司与上海国有资本投资有限公司、上海芯合创在上海签署《战略合作框架协议》。此次战略合作旨在建立长期、紧密、稳定

的全面伙伴关系，通过深度合作与资源整合实现互利共赢。三方将充分发挥上海在 EDA领域的专业优势与产业集群效应，持续拓展合作领域、丰富合作内涵，以实际行动落实国家战略部署，助力集成电路等关键产业高质量发展，为推动经济社会持续健康发展贡献重要力量。

有关详情请见公司于 2025年 7月 25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于自愿披露签署战略合作框架协议的公告》（公告编号：2025-045）。

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十四、募集资金使用进展说明

√适用□不适用

(一)募集资金整体使用情况

√适用□不适用

单位：元截至变报告本年更期末截至报

其中：

募度投用超募资截至报募集告期末入金途集募集招股书或募集说告期末资金超募资金总额截至报告期末的资资金募集资金净额明书中募集资金本年度投入金额占累计金累计

募集资金总额1（3）=累计投入募集超募资比募金到位（）承诺投资总额

2（1-投入进额（8）

）资金总额（4）金累计投入（%）集

来时间（）2进度度（%）（）投入总

源(7)（9）资

＝

额（5）（%）

(5)/(3)=(8)/(金

(6)＝1)总

(4)/(1

)额首次公2021不开年12

221226798984.601114968662.551209961200.00不适用996380538.80不适用89.36不适用158720738.8114.24适发月

用行日股票不

合/1226798984.601114968662.551209961200.00不适用996380538.80不适用89.36不适用158720738.8114.24适计用其他说明

√适用□不适用

121/290上海概伦电子股份有限公司2025年年度报告公司于2022年1月20日召开的第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目增加实施主体及调整拟投入募集资金金额的议案》，同意公司调整拟投入募集资金金额，调整后拟使用募集资金投资总额为1114968662.55元。

(二)募投项目明细

√适用□不适用

1、募集资金明细使用情况

√适用□不适用

单位：元是本项项目可是否为截至报投入投入本否目已行性是招股书告期末项目达是进度进度年项涉实现否发生募集或者募截至报告期末累计投到预定否是否未达实目及募集资金计划投的效重大变

资金项目名称集说明(1)本年投入金额累计投入募集入进度可使用已符合计划现节余金额性变资总额益或化，如来源书中的资金总额（2）（%）状态日结计划的具的

质更者研是，请承诺投(3)＝期项的进体原效

投(2)/(1)发成说明具资项目度因益向果体情况首次建模及仿2025不公开真系统升研年11是否353307862.5575719191.01273998215.9977.55不适不适30是是适否100699211.30发行级建设项发月用用用股票目日设计工艺首次协同优化2025不公开和存储研年11不适不适

EDA 是 否 315934400.00 64715238.49 329161175.64 104.19 30 是 是 适 否 533879.67发行 流程 发 月 用 用用股票解决方案日建设项目首次2025不公开研发中心研年12是否215726400.0018286309.31160259130.1374.29不适不适

发行建设项目发月18是是适否64834964.78用用用股票日

122/290上海概伦电子股份有限公司2025年年度报告

首次运战略投资不公开营

与并购整是否150000000.00/152962017.04101.97不适不适不适用是是适否/发行管用用合项目用股票理首次补不公开补充营运流

是否80000000.00/80000000.00100不适不适不适用是是适否/发行资金还用用用股票贷

合计////1114968662.55158720738.81996380538.80///////166068055.76

注1：详见本节“十四、（四）、4、其他”部分的内容。

注2：表格中数据如有尾差，系四舍五入造成。

2、超募资金明细使用情况

□适用√不适用

3、报告期内募投项目重新论证的具体情况

□适用√不适用

(三)报告期内募投变更或终止情况

□适用√不适用

123/290上海概伦电子股份有限公司2025年年度报告

(四)报告期内募集资金使用的其他情况

1、募集资金投资项目先期投入及置换情况

□适用√不适用

2、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

□适用√不适用

3、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

√适用□不适用

单位：亿元币种：人民币募集资金报告期期间最高用于现金末现金余额是否董事会审议日期管理的有起始日期结束日期管理余超出授权效审议额额额度度

2024年12月14日3.002025年1月1日2025年12月31日不适用否

124/290上海概伦电子股份有限公司2025年年度报告

其他说明

有关详情请参见公司2024年12月16日披露的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-049）。

本报告期，公司募集资金的储存方式主要为银行活期存款，同时使用部分闲置募集资金购买了结构性存款，截至2025年12月31日，公司使用部分闲置募集资金购买结构性存款情况如下：

预计年产品购买金尚未归利息委托方受托银行产品名称起始时间截止时间归还日期化收益类型额还金额金额率上海概伦信息中信银行济南共赢智信汇率挂钩人民币结保本浮

1955760002025/1/12025/1/272025/1/27-/9.79技术有限公司高新支行构性存款期动收益

上海概伦电子中信银行济南共赢智信汇率挂钩人民币结保本浮140002025/1/12025/1/272025/1/27-/22.84股份有限公司高新支行构性存款19559期动收益上海概伦电子中信银行济南共赢智信汇率挂钩人民币结保本浮

1955940002025/1/12025/1/272025/1/27-/6.52股份有限公司高新支行构性存款期动收益

上海概伦电子招商银行上海招商银行点金系列看涨两层保本浮60002025/1/32025/1/272025/1/27-/6.71股份有限公司分行张江支行区间24天结构性存款动收益

上海概伦电子招商银行上海招商银行点金系列看涨两层保本浮59002025/2/52025/2/262025/2/26-/5.77股份有限公司分行张江支行区间21天结构性存款动收益上海概伦电子中信银行济南共赢智信汇率挂钩人民币结保本浮

20208132002025/2/12025/2/272025/2/27-/20.87股份有限公司高新支行构性存款期动收益

上海概伦电子中信银行济南共赢智信汇率挂钩人民币结保本浮

2020822002025/2/12025/2/272025/2/27-/3.48股份有限公司高新支行构性存款期动收益

上海概伦信息中信银行济南共赢智信汇率挂钩人民币结保本浮

2020950002025/2/12025/2/272025/2/27-/7.91技术有限公司高新支行构性存款期动收益

上海概伦电子招商银行上海招商银行点金系列看跌两层保本浮

2859002025/3/32025/3/312025/3/31-/8.42股份有限公司分行张江支行区间天结构性存款动收益

上海概伦电子中信银行济南共赢智信汇率挂钩人民币结保本浮

21303132002025/3/12025/3/312025/3/31-/24.63股份有限公司高新支行构性存款期动收益

上海概伦电子中信银行济南共赢智信汇率挂钩人民币结保本浮

股份有限公司高新支行构性存款2130322002025/3/12025/3/312025/3/31-/4.10期动收益

125/290上海概伦电子股份有限公司2025年年度报告

上海概伦信息中信银行济南共赢智信汇率挂钩人民币结保本浮

2131155002025/3/12025/3/312025/3/31-/10.26技术有限公司高新支行构性存款期动收益

上海概伦电子中信银行济南共赢智信汇率挂钩人民币结保本浮

股份有限公司 高新支行 构性存款 A00533 2200 2025/4/1 2025/4/30 2025/4/30 - / 1.84期 动收益上海概伦电子中信银行济南共赢智信汇率挂钩人民币结保本浮

A00533 13300 2025/4/1 2025/4/30 2025/4/30 - / 11.10股份有限公司 高新支行 构性存款 期 动收益上海概伦信息中信银行济南共赢智信汇率挂钩人民币结保本浮

A00536 3500 2025/4/1 2025/4/30 2025/4/30 - / 2.92技术有限公司 高新支行 构性存款 期 动收益上海概伦电子招商银行上海招商银行点金系列看跌两层保本浮

股份有限公司分行张江支行区间2658002025/4/22025/4/282025/4/28-/8.26天结构性存款动收益上海概伦电子中信银行济南共赢智信汇率挂钩人民币结保本浮

A03762 12300 2025/5/2 2025/5/29 2025/5/29 - / 18.20股份有限公司 高新支行 构性存款 期 动收益

上海概伦信息中信银行济南共赢智信汇率挂钩人民币结保本浮35002025/5/12025/5/302025/5/30-/5.56

技术有限公司 高新支行 构性存款 A03681期 动收益上海概伦电子招商银行上海招商银行智汇系列看涨两层保本浮

2255002025/5/82025/5/302025/5/30-/6.00股份有限公司分行张江支行区间天结构性存款动收益

上海概伦电子中信银行济南共赢智信汇率挂钩人民币结保本浮124002025/6/12025/6/302025/6/30-/18.32

股份有限公司 高新支行 构性存款 A05557期 动收益上海概伦信息中信银行济南共赢智信汇率挂钩人民币结保本浮

技术有限公司 高新支行 构性存款 A05568 3500 2025/6/1 2025/6/30 2025/6/30 - / 5.17期 动收益上海概伦电子招商银行上海招商银行智汇系列看跌两层保本浮

2455002025/6/62025/6/302025/6/30-/6.08股份有限公司分行张江支行区间天结构性存款动收益

上海概伦电子招商银行上海招商银行点金系列看跌两层保本浮

2953002025/7/22025/7/312025/7/31-/7.45股份有限公司分行张江支行区间天结构性存款动收益

上海概伦电子中信银行济南共赢智信汇率挂钩人民币结保本浮

A07562 11500 2025/7/1 2025/7/31 2025/7/31 - / 18.62股份有限公司 高新支行 构性存款 期 动收益上海概伦信息中信银行济南共赢智信汇率挂钩人民币结保本浮

技术有限公司 高新支行 构性存款 A07564 3300 2025/7/1 2025/7/31 2025/7/31 - / 5.34期 动收益上海概伦电子中信银行济南共赢智信汇率挂钩人民币结保本浮

股份有限公司 高新支行 构性存款 A09862 11400 2025/8/2 2025/9/2 2025/9/2 - / 17.62期 动收益

上海概伦信息中信银行济南共赢智信汇率挂钩人民币结保本浮28002025/8/22025/9/22025/9/2-/4.33

126/290上海概伦电子股份有限公司2025年年度报告

技术有限公司 高新支行 构性存款 A09863期 动收益

上海概伦电子招商银行上海招商银行点金系列看涨两层保本浮52002025/8/62025/8/292025/8/29-/5.18股份有限公司分行张江支行区间23天结构性存款动收益上海概伦电子中信银行济南共赢智信汇率挂钩人民币结保本浮

A12566 11500 2025/9/4 2025/10/14 2025/10/14 - / 12.60股份有限公司 高新支行 构性存款 期 动收益上海概伦信息中信银行济南共赢智信汇率挂钩人民币结保本浮

A12565 3000 2025/9/4 2025/10/14 2025/10/14 - / 3.29技术有限公司 高新支行 构性存款 期 动收益上海概伦电子招商银行上海招商银行点金系列看跌两层保本浮

2550002025/9/52025/9/302025/9/30-/3.42股份有限公司分行张江支行区间天结构性存款动收益

上海概伦电子中信银行济南共赢智信汇率挂钩人民币结保本浮

A14753 10000 2025/10/16 2025/11/17 2025/11/17 - / 8.77股份有限公司 高新支行 构性存款 期 动收益上海概伦信息中信银行济南共赢智信汇率挂钩人民币结保本浮

A14754 1000 2025/10/16 2025/11/17 2025/11/17 - / 0.88技术有限公司 高新支行 构性存款 期 动收益上海概伦电子招商银行上海招商银行智汇系列看涨两层保本浮

1450002025/10/172025/10/312025/10/31-/2.90股份有限公司分行张江支行区间天结构性存款动收益

上海概伦电子招商银行上海招商银行智汇系列看跌两层保本浮

2150002025/11/72025/11/282025/11/28-/4.11股份有限公司分行张江支行区间天结构性存款动收益

上海概伦电子中信银行济南共赢智信汇率挂钩人民币结保本浮

股份有限公司 高新支行 构性存款 A17031 10000 2025/11/19 2025/12/31 2025/12/31 - / 11.51期 动收益

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4、其他

√适用□不适用公司于2025年12月22日召开的第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于首次公开发行股票部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，截至本公告披露日，公司首次公开发行股票募投项目中的“建模及仿真系统升级建设项目”已于2025年11月30日达到预定可使用状态，满足结项条件；“设计工艺协同优化和存储 EDA流程解决方案建设项目”已于2025年11月30日达到预定可使用状态，满足结项条件；“研发中心建设项目”已于2025年12月18日达到预定可使用状态，满足结项条件。公司决定对上述募投项目予以结项，上述募投项目结项后，截止募集资金专项账户销户日，涉及募集资金节余金额合计16606.81万元（包含募集资金产生的银行存款利息），永久补充公司流动资金，用于公司日常生产经营活动。

详情请见公司于2025年12月23日披露的《关于首次公开发行股票部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2025-077）。

截至本报告披露日，募集资金专项账户已完成销户手续，注销的募集资金专户对应的公司与保荐机构、开户银行签署的募集资金专户监管协议随之终止。

(五)中介机构关于募集资金存储与使用情况的专项核查、鉴证的结论性意见

√适用□不适用

（1）会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）认为，概伦电子募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了概伦电子2025年度募集资金存放与使用情况。

（2）保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见经核查，保荐机构招商证券股份有限公司认为：概伦电子2025年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等法律法规及公司募集资金管理制度的有关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

核查异常的相关情况说明

□适用√不适用

(六)擅自变更募集资金用途、违规占用募集资金的后续整改情况

□适用√不适用

十五、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明

□适用√不适用

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第六节股份变动及股东情况

一、股本变动情况

(一)股份变动情况表

1、股份变动情况表

单位：股

本次变动前本次变动增减（+，-）本次变动后公积比例送比例

数量(%)发行新股金其他小计数量股(%)转股

一、有限售条件股份25674474759.18000-256744747-25674474700.00

1、国家持股00.000000000.00

2、国有法人持股00.000000000.00

3、其他内资持股9505191521.91000-95051915-9505191500.00

其中：境内非国有法人持股9505191521.91000-95051915-9505191500.00

境内自然人持股00.000000000.00

4、外资持股16169283237.27000-161692832-16169283200.00

其中：境外法人持股9163710921.12000-91637109-9163710900.00

境外自然人持股7005572316.15000-70055723-7005572300.00

二、无限售条件流通股份17705969840.82137340800256744747258118155435177853100.00

1、人民币普通股17705969840.82137340800256744747258118155435177853100.00

2、境内上市的外资股00.000000000.00

3、境外上市的外资股00.000000000.00

4、其他00.000000000.00

三、股份总数433804445100.0013734080001373408435177853100.00

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2、股份变动情况说明

√适用□不适用（1）2025年2月13日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的股份登记手续已完成。本次归属的限制性股票合计为126900股，于2025年2月18日上市流通。本次限制性股票归属后，公司股本总数由433804445股增加至433931345股。有关详情请见公司于2025年 2月 14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于 2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市公告》（公告编号：2025-008）。

（2）2025年5月21日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分

第一个归属期的股份登记手续已完成。本次归属的限制性股票合计为1246508股，于2025年5月26日上市流通。本次限制性股票归属后，公司股本总数由433931345股增加至435177853股。有关详情请见公司于 2025 年 5月 22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市公告》（公告编号：2025-033）。

（3）公司股东 KLProTech、刘志宏、共青城明伦、共青城峰伦、共青城伟伦、共青城经伦、共青城智伦、共青城毅伦、井冈山兴伦上市前持有的股份于2025年6月28日解除限售并于2025年6月30日上市流通，9家股东对应解禁数量合计25674.47万股，占公司总股本的比例为59.00%。

有关详情请见公司于 2025 年 6月 21 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《首次公开发行部分限售股上市流通公告》（公告编号：2025-038）。

3、股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

√适用□不适用

2025年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润3424.32万元，基本每股收益为0.08元/股；2025年末，公司归属于上市公司股东的净资产合计200402.48万元，每股净资产为4.61元/股。报告期内，因公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期、第二个归属期及预留授予部分第一个归属期合计归属1373408股股份，公司股本总数增加至435177853股。以总股本435177853股为基数计算，公司2025年度基本每股收益、2025年末每股净资产将相应变动。

报告期内归属的限制性股票数量合计为1373408股，占归属前公司总股本433804445股的比例为0.32%，对公司最近一期财务状况和经营成果均不构成重大影响。

4、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用√不适用

(二)限售股份变动情况

√适用□不适用

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单位：股本年增加年末限股东名称年初限售股数本年解除限售股数限售原因解除限售日期限售股数售股数

KLProTech 91637109 91637109 0 0 上市前持有 2025 年 6 月 30股份限售日刘志宏700557237005572300上市前持有2025年6月30股份限售日共青城明伦308463663084636600上市前持有2025年6月30股份限售日共青城峰伦242112882421128800上市前持有2025年6月30股份限售日共青城伟伦216670442166704400上市前持有2025年6月30股份限售日

101891031018910300上市前持有2025年6月30共青城经伦

股份限售日共青城毅伦3800748380074800上市前持有2025年6月30股份限售日共青城智伦3404473340447300上市前持有2025年6月30股份限售日井冈山兴伦93289393289300上市前持有2025年6月30股份限售日

合计25674474725674474700//

二、证券发行与上市情况

(一)截至报告期内证券发行情况

□适用√不适用

截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：

□适用√不适用

(二)公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

√适用□不适用（1）2025年2月13日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的股份登记手续已完成。本次归属的限制性股票合计为126900股，于2025年2月18日上市流通。本次限制性股票归属后，公司股本总数由433804445股增加至433931345股。有关详情请见公司于2025年 2月 14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于 2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市公告》（公告编号：2025-008）。

（2）2025年5月21日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分

第一个归属期的股份登记手续已完成。本次归属的限制性股票合计为1246508股，于2025年5月26日上市流通。本次限制性股票归属后，公司股本总数由433931345股增加至435177853股。有关详情请见公司于 2025 年 5月 22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关

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于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市公告》（公告编号：2025-033）。

（3）公司股东 KLProTech、刘志宏、共青城明伦、共青城峰伦、共青城伟伦、共青城经伦、共青城智伦、共青城毅伦、井冈山兴伦上市前持有的股份于2025年6月28日解除限售并于2025年6月30日上市流通，9家股东对应解禁数量合计25674.47万股，占公司总股本的比例为59.00%。

有关详情请见公司于 2025 年 6月 21 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《首次公开发行部分限售股上市流通公告》（公告编号：2025-038）。

公司期初资产总额为2465703479.40元，负债总额为493433555.61元，资产负债率为20.01%；

期末资产总额为2568264966.17元，负债总额为543958247.29元，资产负债率为21.18%。

三、股东和实际控制人情况

(一)股东总数

截至报告期末普通股股东总数(户)15024年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数(户)15522

截至报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户）0年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（户）0

截至报告期末持有特别表决权股份的股东总数（户）0年度报告披露日前上一月末持有特别表决权股份的股东总数（户）0存托凭证持有人数量

□适用√不适用

(二)截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

前十名股东持股情况（不含通过转融通出借股份）

质押、标持有股东记或冻结有限性质情况股东名称报告期内增期末持股比例售条股（全称）减数量(%)件股份份数数量状量态

KLProTech H.K.Limited -17006297 74630812 17.15 0 无 0 境外法人

刘志宏07005572316.100无0境外自然人

共青城明伦投资合伙企业-1542319293040476.730无0其他（有限合伙）

共青城峰伦投资合伙企业-1210565230007235.290无0其他（有限合伙）上海临港科创投资管理有

限公司－上海芯合创一号21758893217588935.000无0其他私募投资基金合伙企业（有限合伙）

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共青城伟伦投资合伙企业-1083352205836924.730无0其他（有限合伙）

共青城金秋股权投资管理-6989331184164824.230无0其他

合伙企业（有限合伙）

共青城经伦投资合伙企业-50945596796482.220无0其他（有限合伙）中国建设银行股份有限公

司－南方信息创新混合型506854564172351.470无0其他证券投资基金

共青城嘉橙股权投资合伙-234641255493821.280无0其他企业（有限合伙）

前十名无限售条件股东持股情况（不含通过转融通出借股份）持有无限售条件流股份种类及数量股东名称通股的数量种类数量人民

KLProTech H.K. Limited 74630812 币普 74630812通股人民刘志宏70055723币普70055723通股人民

共青城明伦投资合伙企业（有限合伙）29304047币普29304047通股人民

共青城峰伦投资合伙企业（有限合伙）23000723币普23000723通股人民

上海临港科创投资管理有限公司－上海芯合创一号21758893币普21758893

私募投资基金合伙企业（有限合伙）通股人民

共青城伟伦投资合伙企业（有限合伙）20583692币普20583692通股人民

共青城金秋股权投资管理合伙企业（有限合伙）18416482币普18416482通股人民

共青城经伦投资合伙企业（有限合伙）9679648币普9679648通股人民

中国建设银行股份有限公司－南方信息创新混合型6417235币普6417235证券投资基金通股人民

共青城嘉橙股权投资合伙企业（有限合伙）5549382币普5549382通股前十名股东中回购专户情况说明不适用

上述股东委托表决权、受托表决权、放弃表决权的说不适用明

金秋投资、嘉橙投资均为由公司董事陈上述股东关联关系或一致行动的说明晓飞实际控制的主体。

表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明不适用

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持股5%以上股东、前十名股东及前十名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用√不适用

前十名股东及前十名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用√不适用前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

□适用√不适用截至报告期末公司前十名境内存托凭证持有人情况表

□适用√不适用

持股5%以上存托凭证持有人、前十名存托凭证持有人及前十名无限售条件存托凭证持有人参与转融通业务出借股份情况

□适用√不适用

前十名存托凭证持有人及前十名无限售条件存托凭证持有人因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用√不适用前十名有限售条件存托凭证持有人持有数量及限售条件

□适用√不适用

(三)截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

□适用√不适用

(四)战略投资者或一般法人因配售新股/存托凭证成为前十名股东

□适用√不适用

(五)首次公开发行战略配售情况

1、高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与首次公开发行战略配售持有情况

√适用□不适用

单位：股

获配的股票/包含转融通借出存报告期内增

股东/持有人名称可上市交易时间股份/存托凭证的托凭证数量减变动数量期末持有数量

招商证券资管－中信银行－招

商资管概伦电子员工参与科创33742182022年12月28日-9875810.00板战略配售集合资产管理计划

2、保荐机构相关子公司参与首次公开发行战略配售持股情况

□适用√不适用

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四、控股股东及实际控制人情况

(一)控股股东情况

1、法人

□适用√不适用

2、自然人

□适用√不适用

3、公司不存在控股股东情况的特别说明

√适用□不适用2024年 12月 29日，公司股东刘志宏先生分别与共青城峰伦、KLProTech签署了《一致行动解除协议》，以解除此前刘志宏先生分别与共青城峰伦、KLProTech 签署的《一致行动协议》。

《一致行动协议》解除后，刘志宏先生、共青城峰伦、KLProTech分别持有的公司股份数量和比例均保持不变，各方所持有的公司股份不再合并计算；公司的控股股东、实际控制人由刘志宏先生变更为无控股股东及无实际控制人。

有关详情请参见公司 2024年 12 月 31 日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于股东解除一致行动协议暨公司无控股股东及无实际控制人的提示性公告》（公告编号：2024-050）。

4、报告期内控股股东变更情况的说明

□适用√不适用

5、公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

□适用√不适用

(二)实际控制人情况

1、法人

□适用√不适用

2、自然人

□适用√不适用

3、公司不存在实际控制人情况的特别说明

√适用□不适用2024年 12月 29日，公司股东刘志宏先生分别与共青城峰伦、KLProTech签署了《一致行动解除协议》，以解除此前刘志宏先生分别与共青城峰伦、KLProTech 签署的《一致行动协议》。

《一致行动协议》解除后，刘志宏先生、共青城峰伦、KLProTech分别持有的公司股份数量和比

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例均保持不变，各方所持有的公司股份不再合并计算；公司的控股股东、实际控制人由刘志宏先生变更为无控股股东及无实际控制人。

有关详情请参见公司 2024年 12 月 31 日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于股东解除一致行动协议暨公司无控股股东及无实际控制人的提示性公告》（公告编号：2024-050）。

4、报告期内公司控制权发生变更的情况说明

□适用√不适用

5、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

□适用√不适用

6、实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用√不适用

(三)控股股东及实际控制人其他情况介绍

□适用√不适用

五、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例

达到80%以上

□适用√不适用

六、其他持股在百分之十以上的法人股东

√适用□不适用

单位：元币种：人民币单位负责组织机构主要经营业务或法人股东名称人或法定成立日期注册资本代码管理活动等情况代表人

KLProTech H.K. Limited 2019年 11月马晓光 14 71364754 10000.00 投资控股、贸易日

情况说明 KLProTech H.K. Limited 为公司注册在香港的持股平台

七、股份/存托凭证限制减持情况说明

□适用√不适用

八、股份回购在报告期的具体实施情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币回购股份方案名称以集中竞价交易方式回购公司股份方案回购股份方案披露时间2024年1月31日拟回购股份数量及占总股本的比例

(%)0.15-0.31

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拟回购金额2000-4000

拟回购期间2024/1/30~2025/1/29回购用途用于员工持股计划或股权激励

已回购数量(股)1300070已回购数量占股权激励计划所涉及

的标的股票的比例(%)不适用（如有）

截至回购期限届满，公司以集中竞价交易方式累计回购公司股份1300070股，占回购期满公司总股本433804445股的比例为0.30%，回购成交的最高价为20.78元/股，最低价为公司采用集中竞价交易方式减持回12.56元/股，回购均价15.39元/股，支付的资金总额为人民购股份的进展情况币20007759.10元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。

本次回购实施期间，公司回购股票金额已超过回购方案中回购资金总额下限且未超过回购资金总额上限，报告期内公司本次回购方案实施完毕。

注：本次拟回购股份数量及占总股本比例的计算基数，以回购方案披露当日即2024年1月31日公司总股本433804445股为准。

九、优先股相关情况

□适用√不适用

137/290上海概伦电子股份有限公司2025年年度报告

第七节债券相关情况

一、公司债券（含企业债券）和非金融企业债务融资工具

□适用√不适用

二、可转换公司债券情况

□适用√不适用

第八节财务报告

一、审计报告

√适用□不适用

德皓审字[2025]00001319号

上海概伦电子股份有限公司全体股东：

一、审计意见

我们审计了上海概伦电子股份有限公司(以下简称概伦电子)财务报表，包括2025年12月31日的合并及母公司资产负债表，2025年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了概伦电子2025年12月31日的合并及母公司财务状况以及2025年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照《中国注册会计师独立性准

则第1号——财务报表审计和审阅业务对独立性的要求》和中国注册会计师职业道德守则，我们

独立于概伦电子，并履行了职业道德方面的其他责任。我们在审计中遵循了对公众利益实体审计的独立性要求。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。

1.收入确认

2.商誉减值

138/290上海概伦电子股份有限公司2025年年度报告

(一)收入确认事项

1.事项描述

概伦电子与收入确认相关的会计政策及账面金额信息请参阅合并财务报表附注五、34和附注七、61。

收入确认是概伦电子关键业绩指标之一，存在管理层为达到特定目标或期望而操纵收入确认时点的固有风险，因此我们将收入确认识别为关键审计事项。

2.审计应对

在2025年年度审计中，我们对于收入确认所实施的重要审计程序包括：

（1）了解、评估及测试了与销售收入相关的内部控制；

（2）了解概伦电子销售业务模式，检查主要客户的销售合同及订单，评价收入确认会计政策是否符合企业会计准则的规定；

（3）采用抽样的方法，检查与收入确认相关的支持性文件，如销售合同、订单、客户验收单、销售发票、回款单等；

（4）采用抽样方法，向客户函证合同金额、授权期间、验收/使用日期、回款金额等信息；

（5）针对资产负债表日前后记录的收入交易进行截止测试，评价相关收入是否已记录于恰当的会计期间；

（6）执行分析性复核程序，对销售收入及毛利率变动合理性进行分析；

（7）检查与收入确认相关的信息在财务报表中的列报与披露是否恰当。

根据已执行的审计工作，我们认为收入确认符合概伦电子的会计政策。

(二)商誉减值事项

1.事项描述

概伦电子与商誉减值相关的会计政策及账面金额信息请参阅合并财务报表附注五、27，附注七、27。

截至2025年12月31日，概伦电子商誉账面原值18772.09万元，商誉减值准备金额2549.67万元。基于商誉的账面价值对财务报表的重要性，管理层对商誉至少每年年终进行减值测试，管理层通过比较被分摊商誉的相关资产组的可收回金额与该资产组及商誉的账面价值，对商誉进行减值测试。管理层在测试中需要做出重大判断和假设，其中可能存在错误或潜在的管理层偏向的情况，因此我们将商誉减值识别为关键审计事项。

2.审计应对

在2025年年度审计中，我们对于商誉减值事项所实施的重要审计程序包括：

（1）了解、评价与商誉减值测试相关的关键内部控制，并测试其运行有效性；

（2）向公司管理层了解公司收购意图以及收购完成后的管理目标及未来发展规划；

（3）向公司管理层及业务人员进一步了解公司产品和被收购公司产品的功能、定位、市场表现，同类业务协同的具体表现；

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（4）查阅《企业会计准则第8号——资产减值》以及《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关规定，复核管理层对商誉所在资产组的划分是否合理，评价商誉账面价值的分摊是否恰当；

（5）评价管理层聘请的外部评估机构的专业胜任能力、专业素质及客观性；

（6）获取外部评估机构出具的商誉减值报告，复核商誉减值测试所采用的评估方法、关键假设是否恰当以及测试过程是否准确。

根据已执行的审计工作，我们认为管理层在评估资产组的可回收金额过程中所采用的假设和方法是可接受的。

四、其他信息

概伦电子管理层对其他信息负责。其他信息包括2025年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

概伦电子管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，概伦电子管理层负责评估概伦电子的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算概伦电子、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督概伦电子的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

1．识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪

140/290上海概伦电子股份有限公司2025年年度报告

造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

2．了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

3．评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

4．对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致

对概伦电子持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报告使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致概伦电子不能持续经营。

5．评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

6．就概伦电子中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

北京德皓国际会计师事务所(特殊普通合伙)中国注册会计师：

（项目合伙人）张瑞

中国·北京中国注册会计师：

吴萌

二〇二六年四月十五日

141/290上海概伦电子股份有限公司2025年年度报告

二、财务报表合并资产负债表

2025年12月31日

编制单位：上海概伦电子股份有限公司

单位：元币种：人民币项目附注2025年12月31日2024年12月31日

流动资产：

货币资金七、11153021863.261216924264.02结算备付金拆出资金

交易性金融资产七、24796400.0046395317.50衍生金融资产

应收票据1082334.82

应收账款七、5184514757.76260035309.39应收款项融资

预付款项七、83079159.914282320.29应收保费应收分保账款应收分保合同准备金

其他应收款七、95737610.685754765.51

其中：应收利息应收股利买入返售金融资产

存货七、1065965144.9746860312.68

其中：数据资源合同资产持有待售资产一年内到期的非流动资产

其他流动资产七、1347522423.5037931812.00

流动资产合计1465719694.901618184101.39

非流动资产：

发放贷款和垫款债权投资其他债权投资长期应收款

长期股权投资七、1777449573.0692612229.71

其他权益工具投资七、18277708900.0080000000.00其他非流动金融资产

投资性房地产七、2017511771.0219300248.53

固定资产七、21115413937.15114147611.17

在建工程七、22215738100.51143482064.08生产性生物资产油气资产

使用权资产七、2522240068.4214348538.24

无形资产七、26194491763.07198502668.59

其中：数据资源

开发支出5074733.62

142/290上海概伦电子股份有限公司2025年年度报告

其中：数据资源

商誉七、27162224202.69162224202.69

长期待摊费用七、284605660.133486622.89

递延所得税资产七、2912437266.8812710580.62

其他非流动资产七、302724028.341629877.87

非流动资产合计1102545271.27847519378.01

资产总计2568264966.172465703479.40

流动负债：

短期借款5003483.33向中央银行借款拆入资金交易性金融负债衍生金融负债应付票据

应付账款七、3650975187.2623224147.68预收款项

合同负债七、38204083539.13186228498.64卖出回购金融资产款吸收存款及同业存放代理买卖证券款代理承销证券款

应付职工薪酬七、3941335911.4239042012.48

应交税费七、4023369101.5017570111.21

其他应付款七、413206774.995976822.67

其中：应付利息应付股利应付手续费及佣金应付分保账款持有待售负债

一年内到期的非流动负债七、4325981401.716565569.03

其他流动负债七、4418001013.7137587548.89

流动负债合计371956413.05316194710.60

非流动负债：

保险合同准备金

长期借款七、4515591649.19应付债券

其中：优先股永续债

租赁负债七、4711221501.087133002.32长期应付款长期应付职工薪酬预计负债

递延收益七、5159984391.4461987805.13

递延所得税负债七、2912672036.1812376472.15

其他非流动负债七、5288123905.5480149916.22

非流动负债合计172001834.24177238845.01

负债合计543958247.29493433555.61

所有者权益（或股东权益）：

143/290上海概伦电子股份有限公司2025年年度报告

实收资本（或股本）七、53435177853.00433804445.00其他权益工具

其中：优先股永续债

资本公积七、551699672332.281669788689.87

减：库存股七、5620010960.1920010960.19

其他综合收益七、57-1491685.72-1412730.17专项储备

盈余公积七、5919832096.8411357740.71一般风险准备

未分配利润七、60-129154868.07-141907378.58

归属于母公司所有者权益2004024768.141951619806.64（或股东权益）合计

少数股东权益20281950.7420650117.15

所有者权益（或股东权益）2024306718.881972269923.79合计负债和所有者权益（或2568264966.172465703479.40股东权益）总计

公司负责人：杨廉峰主管会计工作负责人：但胜钊会计机构负责人：秦雯母公司资产负债表

2025年12月31日

编制单位：上海概伦电子股份有限公司

单位：元币种：人民币项目附注2025年12月31日2024年12月31日

流动资产：

货币资金979542741.191017512009.10

交易性金融资产4796400.0046395317.50衍生金融资产

应收票据969334.82

应收账款十九、1362084648.18346789026.31应收款项融资

预付款项1933655.781092641.29

其他应收款十九、228184149.7325481739.95

其中：应收利息2151830.601536092.91应收股利

存货53015005.3137973619.76

其中：数据资源合同资产持有待售资产一年内到期的非流动资产

其他流动资产10436811.556474098.34

流动资产合计1440962746.561481718452.25

非流动资产：

债权投资其他债权投资长期应收款

144/290上海概伦电子股份有限公司2025年年度报告

长期股权投资十九、3959467872.12927991805.77

其他权益工具投资277708900.0080000000.00其他非流动金融资产

投资性房地产12390963.9819300248.53

固定资产68587835.7661929249.03在建工程生产性生物资产油气资产

使用权资产6607488.163216185.38

无形资产119992396.28118399835.63

其中：数据资源

开发支出5147171.91

其中：数据资源商誉

长期待摊费用172820.801643607.44

递延所得税资产6765100.048813145.75

其他非流动资产2667990.60

非流动资产合计1454361367.741226441249.44

资产总计2895324114.302708159701.69

流动负债：

短期借款5003483.33交易性金融负债衍生金融负债应付票据

应付账款250019796.55191857530.18预收款项

合同负债192659771.52174753047.63

应付职工薪酬21340763.9719353902.74

应交税费17052766.448357694.96

其他应付款4574090.134554809.67

其中：应付利息应付股利持有待售负债

一年内到期的非流动负债2532987.702416874.25

其他流动负债15840952.7534172735.88

流动负债合计509024612.39435466595.31

非流动负债：

长期借款应付债券

其中：优先股永续债

租赁负债4182265.54224432.77长期应付款长期应付职工薪酬预计负债

递延收益48494411.5948222680.00

递延所得税负债711822.02359233.18

其他非流动负债77086577.6270972698.75

145/290上海概伦电子股份有限公司2025年年度报告

非流动负债合计130475076.77119779044.70

负债合计639499689.16555245640.01

所有者权益（或股东权益）：

实收资本（或股本）435177853.00433804445.00其他权益工具

其中：优先股永续债

资本公积1743456440.291713572797.88

减：库存股20010960.1920010960.19

其他综合收益-347924.58-274009.84专项储备

盈余公积19832096.8411357740.71

未分配利润77716919.7814464048.12

所有者权益（或股东权益）2255824425.142152914061.68合计负债和所有者权益（或2895324114.302708159701.69股东权益）总计

公司负责人：杨廉峰主管会计工作负责人：但胜钊会计机构负责人：秦雯合并利润表

2025年1—12月

单位：元币种：人民币项目附注2025年度2024年度

一、营业总收入483670553.41419080178.55

其中：营业收入七、61483670553.41419080178.55利息收入已赚保费手续费及佣金收入

二、营业总成本526595618.04473806201.46

其中：营业成本七、6163406481.5257958870.36利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险责任准备金净额保单红利支出分保费用

税金及附加七、625347853.862495797.33

销售费用七、6390321659.7995322211.25

管理费用七、6462079641.1763018180.19

研发费用七、65307656496.05271509135.89

财务费用七、66-2216514.35-16497993.56

其中：利息费用76925.2544877.48

利息收入5060038.8415928978.18

加：其他收益七、6752115957.927796761.79投资收益（损失以“－”号填七、6842463612.813706106.33

146/290上海概伦电子股份有限公司2025年年度报告

列）

其中：对联营企业和合营企业-15124343.11-4953012.02的投资收益以摊余成本计量的金融资产终止确认收益汇兑收益（损失以“－”号填列）净敞口套期收益（损失以“-”号填列）公允价值变动收益（损失以七、702181000.00-20048217.37“－”号填列）信用减值损失（损失以“-”号七、71-3946156.93-4738216.68

填列）资产减值损失（损失以“-”号七、72-8824284.67-31986569.05

填列）资产处置收益（损失以“－”七、7355886.23116097.70号填列）

三、营业利润（亏损以“－”号填列）41120950.73-99880060.19

加：营业外收入七、74181290.36326100.19

减：营业外支出七、7599160.96183269.22四、利润总额（亏损总额以“－”号填41203080.13-99737229.22列）

减：所得税费用七、767328046.41-3912941.30

五、净利润（净亏损以“－”号填列）33875033.72-95824287.92

（一）按经营持续性分类1.持续经营净利润（净亏损以33875033.72-95824287.92“－”号填列）2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）

（二）按所有权归属分类

1.归属于母公司股东的净利润34243200.13-95970755.94（净亏损以“-”号填列）2.少数股东损益（净亏损以“-”-368166.41146468.02号填列）

六、其他综合收益的税后净额七、57-78955.55-1649938.37

（一）归属母公司所有者的其他综-78955.55-1649938.37合收益的税后净额

1．不能重分类进损益的其他综

合收益

（1）重新计量设定受益计划变动额

（2）权益法下不能转损益的其他综合收益

（3）其他权益工具投资公允价值变动

（4）企业自身信用风险公允价值变动

2．将重分类进损益的其他综合-78955.55-1649938.37

收益

147/290上海概伦电子股份有限公司2025年年度报告

（1）权益法下可转损益的其他综合收益

（2）其他债权投资公允价值变动

（3）金融资产重分类计入其他综合收益的金额

（4）其他债权投资信用减值准备

（5）现金流量套期储备

（6）外币财务报表折算差额-78955.55-1649938.37

（7）其他

（二）归属于少数股东的其他综合收益的税后净额

七、综合收益总额33796078.17-97474226.29

（一）归属于母公司所有者的综合34164244.58-97620694.31收益总额

（二）归属于少数股东的综合收益-368166.41146468.02总额

八、每股收益：

（一）基本每股收益(元/股)0.08-0.22

（二）稀释每股收益(元/股)0.08-0.22

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元上期被合并方实现的净利润为：0元。

公司负责人：杨廉峰主管会计工作负责人：但胜钊会计机构负责人：秦雯母公司利润表

2025年1—12月

单位：元币种：人民币项目附注2025年度2024年度

一、营业收入十九、4451069309.31383403720.13

减：营业成本十九、4112481886.0382543340.28

税金及附加3526691.251517143.58

销售费用56452531.5967926743.51

管理费用38533387.9338229263.11

研发费用231312284.99189083889.20

财务费用-2226179.08-15151115.19

其中：利息费用247163.92

利息收入4250040.7915170225.91

加：其他收益43498578.417173682.91投资收益（损失以“－”号填十九、541940541.993391603.88

列）

其中：对联营企业和合营企业-15124343.11-4953012.02的投资收益以摊余成本计量的金融资产终止确认收益净敞口套期收益（损失以“-”号填列）公允价值变动收益（损失以2181000.00-20048217.37“－”号填列）信用减值损失（损失以“-”号-2925186.73-3453175.41

148/290上海概伦电子股份有限公司2025年年度报告

填列）资产减值损失（损失以“-”号-1624258.08-580293.39填列）资产处置收益（损失以“－”3681.34267355.95号填列）

二、营业利润（亏损以“－”号填列）94063063.536005412.21

加：营业外收入31201.862410.03

减：营业外支出34999.7897987.70三、利润总额（亏损总额以“－”号94059265.615909834.54填列）

减：所得税费用9315704.33-2762911.97

四、净利润（净亏损以“－”号填列）84743561.288672746.51

（一）持续经营净利润（净亏损以“84743561.288672746.51－”号填列）

（二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）

五、其他综合收益的税后净额-73914.74-84376.77

（一）不能重分类进损益的其他综合收益

1.重新计量设定受益计划变动

额

2.权益法下不能转损益的其他

综合收益

3.其他权益工具投资公允价值

变动

4.企业自身信用风险公允价值

变动

（二）将重分类进损益的其他综合-73914.74-84376.77收益

1.权益法下可转损益的其他综

合收益

2.其他债权投资公允价值变动

3.金融资产重分类计入其他综

合收益的金额

4.其他债权投资信用减值准备

5.现金流量套期储备

6.外币财务报表折算差额-73914.74-84376.77

7.其他

六、综合收益总额十九、484669646.548588369.74

七、每股收益：

（一）基本每股收益(元/股)

（二）稀释每股收益(元/股)

公司负责人：杨廉峰主管会计工作负责人：但胜钊会计机构负责人：秦雯合并现金流量表

2025年1—12月

单位：元币种：人民币项目附注2025年度2024年度

149/290上海概伦电子股份有限公司2025年年度报告

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金626304202.12335247875.33客户存款和同业存放款项净增加额向中央银行借款净增加额向其他金融机构拆入资金净增加额收到原保险合同保费取得的现金收到再保业务现金净额保户储金及投资款净增加额

收取利息、手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额代理买卖证券收到的现金净额

收到的税费返还5271912.751473807.96

收到其他与经营活动有关的现金七、78（1）51534088.0250828558.87

经营活动现金流入小计683110202.89387550242.16

购买商品、接受劳务支付的现金106828312.0457778683.90客户贷款及垫款净增加额存放中央银行和同业款项净增加额支付原保险合同赔付款项的现金拆出资金净增加额

支付利息、手续费及佣金的现金支付保单红利的现金

支付给职工及为职工支付的现金365826940.03330955522.67

支付的各项税费44287335.8219005615.68

支付其他与经营活动有关的现金七、78（1）28403235.9626326033.53

经营活动现金流出小计545345823.85434065855.78

经营活动产生的现金流量净137764379.04-46515613.62额

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金7919514011.634875000000.00

取得投资收益收到的现金24231183.299178665.45

处置固定资产、无形资产和其他长6469681.42157437.00期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金七、78（2）

投资活动现金流入小计7950214876.344884336102.45

购建固定资产、无形资产和其他长97219498.72106072521.73期资产支付的现金

投资支付的现金8046708900.004876500000.00质押贷款净增加额

取得子公司及其他营业单位支付6000000.0010622009.67的现金净额支付其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流出小计8149928398.724993194531.40

投资活动产生的现金流量净-199713522.38-108858428.95

150/290上海概伦电子股份有限公司2025年年度报告

额

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金25188302.72

其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金

取得借款收到的现金5000000.0015579748.00

收到其他与筹资活动有关的现金七、78（3）

筹资活动现金流入小计30188302.7215579748.00偿还债务支付的现金

分配股利、利润或偿付利息支付的13392706.76147699.27现金

其中：子公司支付给少数股东的股

利、利润

支付其他与筹资活动有关的现金七、78（3）14299493.2474710081.30

筹资活动现金流出小计27692200.0074857780.57

筹资活动产生的现金流量净2496102.72-59278032.57额

四、汇率变动对现金及现金等价物的-4449360.1414325892.95影响

五、现金及现金等价物净增加额-63902400.76-200326182.19

加：期初现金及现金等价物余额1214458664.021414784846.21

六、期末现金及现金等价物余额1150556263.261214458664.02

公司负责人：杨廉峰主管会计工作负责人：但胜钊会计机构负责人：秦雯母公司现金流量表

2025年1—12月

单位：元币种：人民币项目附注2025年度2024年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金497617102.28273568104.14

收到的税费返还2414875.671035411.72

收到其他与经营活动有关的现金45861929.9743556220.48

经营活动现金流入小计545893907.92318159736.34

购买商品、接受劳务支付的现金190028680.35107077329.61

支付给职工及为职工支付的现金171065534.70154145537.40

支付的各项税费30155152.918314832.03

支付其他与经营活动有关的现金17407697.6914140796.97

经营活动现金流出小计408657065.65283678496.01

经营活动产生的现金流量净额137236842.2734481240.33

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金7548578931.804660000000.00

取得投资收益收到的现金23665132.078845292.85

处置固定资产、无形资产和其他长6469681.42157337.00期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金6000000.00

151/290上海概伦电子股份有限公司2025年年度报告

投资活动现金流入小计7578713745.294675002629.85

购建固定资产、无形资产和其他长39857575.9531995531.77期资产支付的现金

投资支付的现金7724908900.004861720509.67取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流出小计7764766475.954893716041.44

投资活动产生的现金流量净-186052730.66-218713411.59额

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金25188302.72取得借款收到的现金

收到其他与筹资活动有关的现金5000000.00

筹资活动现金流入小计30188302.72偿还债务支付的现金

分配股利、利润或偿付利息支付的13260014.08现金

支付其他与筹资活动有关的现金3791753.2527934511.52

筹资活动现金流出小计17051767.3327934511.52

筹资活动产生的现金流量净13136535.39-27934511.52额

四、汇率变动对现金及现金等价物的-2289914.9114537182.37影响

五、现金及现金等价物净增加额-37969267.91-197629500.41

加：期初现金及现金等价物余额1017512009.101215141509.51

六、期末现金及现金等价物余额979542741.191017512009.10

公司负责人：杨廉峰主管会计工作负责人：但胜钊会计机构负责人：秦雯

152/290上海概伦电子股份有限公司2025年年度报告

合并所有者权益变动表

2025年1—12月

单位：元币种：人民币

2025年度

归属于母公司所有者权益其他权益一项目工具专般少数股东权所有者权益合

实收资本(或其他综合收项风其益计

优永资本公积减：库存股盈余公积未分配利润小计

股本)其益储险他先续他备准股债备

一、上年年末余额433804445.001669788689.8720010960.19-1412730.1711357740.71-141907378.581951619806.6420650117.151972269923.79

加：会计政策变更前期差错更正其他

二、本年期初余额433804445.001669788689.8720010960.19-1412730.1711357740.71-141907378.581951619806.6420650117.151972269923.79

三、本期增减变动金

额（减少以“－”号填1373408.0029883642.41-78955.558474356.1312752510.5152404961.50-368166.4152036795.09列）

（一）综合收益总额-78955.5534243200.1334164244.58-368166.4133796078.17

（二）所有者投入和

1373408.0029883642.4131257050.4131257050.41

减少资本

1．所有者投入的普

通股

2．其他权益工具持

有者投入资本

3．股份支付计入所

6068747.696068747.696068747.69

有者权益的金额

4．其他1373408.0023814894.7225188302.7225188302.72

（三）利润分配8474356.13-21490689.62-13016333.49-13016333.49

1．提取盈余公积8474356.13-8474356.13

2．提取一般风险准

153/290上海概伦电子股份有限公司2025年年度报告

备3．对所有者（或股-13016333.49-13016333.49-13016333.49

东）的分配

4．其他

（四）所有者权益内部结转

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏

损

4．设定受益计划变

动额结转留存收益

5．其他综合收益结

转留存收益

6．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本期期末余额435177853.001699672332.2820010960.19-1491685.7219832096.84-129154868.072004024768.1420281950.742024306718.88

2024年度

归属于母公司所有者权益其他权益一项目工具专般少数股东权所有者权益合

实收资本(或其他综合项风其益计

优永资本公积减：库存股盈余公积未分配利润小计

股本)其收益储险他先续他备准股债备

一、上年年末余额433804445.001695242443.38237208.2010490466.06-45069347.992094705214.6517519541.122112224755.77

154/290上海概伦电子股份有限公司2025年年度报告

加：会计政策变更前期差错更正其他

二、本年期初余额433804445.001695242443.38237208.2010490466.06-45069347.992094705214.6517519541.122112224755.77

三、本期增减变动

金额（减少以“－”-25453753.5120010960.19-1649938.37867274.65-96838030.59-143085408.013130576.03-139954831.98号填列）

（一）综合收益总

-1649938.37-95970755.94-97620694.31146468.02-97474226.29额

（二）所有者投入

-25453753.5120010960.19-45464713.702984108.01-42480605.69和减少资本

1．所有者投入的普

通股

2．其他权益工具持

有者投入资本

3．股份支付计入所

18330354.5018330354.5018330354.50

有者权益的金额

4．其他-43784108.0120010960.19-63795068.202984108.01-60810960.19

（三）利润分配867274.65-867274.65

1．提取盈余公积867274.65-867274.65

2．提取一般风险准

备3．对所有者（或股东）的分配

4．其他

（四）所有者权益内部结转

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏

损

155/290上海概伦电子股份有限公司2025年年度报告

4．设定受益计划变

动额结转留存收益

5．其他综合收益结

转留存收益

6．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本期期末余额433804445.001669788689.8720010960.19-1412730.1711357740.71-141907378.581951619806.6420650117.151972269923.79

公司负责人：杨廉峰主管会计工作负责人：但胜钊会计机构负责人：秦雯母公司所有者权益变动表

2025年1—12月

单位：元币种：人民币

2025年度

其他权益工具

项目实收资本(或股专项储

优永资本公积减：库存股其他综合收益盈余公积未分配利润所有者权益合计

本)其备先续他股债

一、上年年末余额433804445.001713572797.8820010960.19-274009.8411357740.7114464048.122152914061.68

加：会计政策变更前期差错更正其他

二、本年期初余额433804445.001713572797.8820010960.19-274009.8411357740.7114464048.122152914061.68三、本期增减变动金额（减

1373408.0029883642.41-73914.748474356.1363252871.66102910363.46少以“－”号填列）

（一）综合收益总额-73914.7484743561.2884669646.54

（二）所有者投入和减少资

1373408.0029883642.4131257050.41

本

1．所有者投入的普通股

2．其他权益工具持有者投入

156/290上海概伦电子股份有限公司2025年年度报告

资本

3．股份支付计入所有者权益

6068747.696068747.69

的金额

4．其他1373408.0023814894.7225188302.72

（三）利润分配8474356.13-21490689.62-13016333.49

1．提取盈余公积8474356.13-8474356.13

2．对所有者（或股东）的分

-13016333.49-13016333.49配

3．其他

（四）所有者权益内部结转1．资本公积转增资本（或股本）2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．设定受益计划变动额结转

留存收益

5．其他综合收益结转留存收

益

6．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本期期末余额435177853.001743456440.2920010960.19-347924.5819832096.8477716919.782255824425.14

2024年度

其他权益工具

项目实收资本(或股专项储

优永资本公积减：库存股其他综合收益盈余公积未分配利润所有者权益合计

本)其备先续他股债

一、上年年末余额433804445.001695242443.38-189633.0710490466.066658576.262146006297.63

157/290上海概伦电子股份有限公司2025年年度报告

加：会计政策变更前期差错更正其他

二、本年期初余额433804445.001695242443.38-189633.0710490466.066658576.262146006297.63三、本期增减变动金额（减

18330354.5020010960.19-84376.77867274.657805471.866907764.05少以“－”号填列）

（一）综合收益总额-84376.778672746.518588369.74

（二）所有者投入和减少资

18330354.5020010960.19-1680605.69

本

1．所有者投入的普通股

2．其他权益工具持有者投入

资本

3．股份支付计入所有者权益

18330354.5018330354.50

的金额

4．其他20010960.19-20010960.19

（三）利润分配867274.65-867274.65

1．提取盈余公积867274.65-867274.65

2．对所有者（或股东）的分

配

3．其他

（四）所有者权益内部结转1．资本公积转增资本（或股本）2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．设定受益计划变动额结转

留存收益

5．其他综合收益结转留存收

益

6．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

158/290上海概伦电子股份有限公司2025年年度报告

（六）其他

四、本期期末余额433804445.001713572797.8820010960.19-274009.8411357740.7114464048.122152914061.68

公司负责人：杨廉峰主管会计工作负责人：但胜钊会计机构负责人：秦雯

159/290上海概伦电子股份有限公司2025年年度报告

三、公司基本情况

1、公司概况

√适用□不适用

(一)公司注册地、组织形式和总部地址

上海概伦电子股份有限公司（以下简称概伦电子或公司）前身为上海概伦电子有限公司，2020年8月通过整体变更方式设立股份有限公司。公司于2021年12月28日在上海证券交易所上市，现持有统一社会信用代码为 91370100697494679X 的营业执照。

截至2025年12月31日止，本公司累计发行股本总数43517.79万股，注册资本为43517.79万元，注册地址为中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888号 C楼，公司无控股股东且无实际控制人。

(二)公司业务性质和主要经营活动

本公司属软件和信息技术服务业，主要产品和服务为集成电路制造类 EDA工具、集成电路设计类 EDA 工具、半导体器件特性测试系统销售以及技术开发解决方案。

(三)合并财务报表范围

本公司本期纳入合并范围的子公司共14户，详见本附注十、在其他主体中的权益。本期纳入

合并财务报表范围的主体与上期相比发生变化，详见本附注九、合并范围的变更。

(四)财务报表的批准报出本财务报表业经公司董事会于2026年4月15日批准报出。

四、财务报表的编制基础

1、编制基础

本公司根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2023年修订）的规定，编制财务报表。

2、持续经营

√适用□不适用

本公司对报告期末起12个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经营能力产生重大怀疑的事项或情况。因此，本财务报表系在持续经营假设的基础上编制。

五、重要会计政策及会计估计

具体会计政策和会计估计提示：

√适用□不适用本公司根据生产经营特点确定具体会计政策和会计估计，主要体现在存货的计价方法（附注五、16）、应收款项坏账准备计提的方法（附注五、13）、固定资产折旧和无形资产摊销（附注

160/290上海概伦电子股份有限公司2025年年度报告五、21和26）、投资性房地产的计量模式（附注五、20）、商誉减值（附注五、27）、收入确认（附注五、34）等。

1、遵循企业会计准则的声明

本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。

2、会计期间

本公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。

3、营业周期

√适用□不适用营业周期是指企业从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司以12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。

4、记账本位币

本公司及境内子公司以人民币为记账本位币。本公司之境外子公司根据其经营所处的主要经济环境中的货币确定为记账本位币。本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。

5、重要性标准确定方法和选择依据

√适用□不适用项目重要性标准

单项计提金额超过相应应收款项余额的5%，且金额超重要的单项计提坏账准备的应收款项过200万元

本期重要的应收款项核销单项金额超过应收账款余额的5%

重要的在建工程单一在建工程项目投资预算超过资产总额的2%

非全资子公司资产总额超过公司资产总额的5%，或扣重要的非全资子公司除内部交易后的净利润超过公司净利润的10%（均取绝对值）

6、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

√适用□不适用

1．分步实现企业合并过程中的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，

将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理

（1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；

（2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；

（3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；

（4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

2．同一控制下的企业合并

161/290上海概伦电子股份有限公司2025年年度报告本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

如果存在或有对价并需要确认预计负债或资产，该预计负债或资产金额与后续或有对价结算金额的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足的，调整留存收益。

对于通过多次交易最终实现企业合并的，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，在取得控制权日，长期股权投资初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。对于合并日之前持有的股权投资，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；因采

用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的所有者权

益其他变动，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时转入当期损益。

3．非同一控制下的企业合并

购买日是指本公司实际取得对被购买方控制权的日期，即被购买方的净资产或生产经营决策的控制权转移给本公司的日期。同时满足下列条件时，本公司一般认为实现了控制权的转移：

*企业合并合同或协议已获本公司内部权力机构通过。

*企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。

*已办理了必要的财产权转移手续。

*本公司已支付了合并价款的大部分，并且有能力、有计划支付剩余款项。

*本公司实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。

本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。

本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。

通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，合并日之前持有的股权投资采用权益法核算的，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。合并日之前持有的股权投资采用金融工具确认和计量准则核算的，以该股权投资在合并日的公允价

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值加上新增投资成本之和，作为合并日的初始投资成本。原持有股权的公允价值与账面价值之间的差额以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应全部转入合并日当期的投资收益。

4．为合并发生的相关费用

为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用，于发生时计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券的交易费用，可直接归属于权益性交易的从权益中扣减。

7、控制的判断标准和合并财务报表的编制方法

√适用□不适用

1．控制的判断标准

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制，是指本公司拥有对被投资单位的权力，通过参与被投资单位的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资单位的权力影响其回报金额。当相关事实和情况的变化导致对控制定义所涉及的相关要素发生变化时，本公司将进行重新评估。

在判断是否将结构化主体纳入合并范围时，本公司综合所有事实和情况，包括评估结构化主体设立目的和设计、识别可变回报的类型、通过参与其相关活动是否承担了部分或全部的回报可变性等的基础上评估是否控制该结构化主体。

2．合并范围本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公司所控制的单独主体）均纳入合并财务报表。

3．合并程序

本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。

所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。

合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债

表、合并利润表、合并现金流量表、合并股东权益变动表的影响。如果站在企业集团合并财务报表角度与以本公司或子公司为会计主体对同一交易的认定不同时，从企业集团的角度对该交易予以调整。

子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债

表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。子公司少

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数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。

对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。

对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整

（1）增加子公司或业务

在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司或

业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。

因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、

其他综合收益以及其他净资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。

在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并资产负债表期初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。

因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

（2）处置子公司或业务

1）一般处理方法

在报告期内，本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。

因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当

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期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

2）分步处置子公司

通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：

A.这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；

B.这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；

C.一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；

D.一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本公司将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前，按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处理。

（3）购买子公司少数股权本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

（4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处置长期

股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

8、合营安排分类及共同经营会计处理方法

√适用□不适用

1．合营安排的分类

本公司根据合营安排的结构、法律形式以及合营安排中约定的条款、其他相关事实和情况等因素，将合营安排分为共同经营和合营企业。

未通过单独主体达成的合营安排，划分为共同经营；通过单独主体达成的合营安排，通常划分为合营企业；但有确凿证据表明满足下列任一条件并且符合相关法律法规规定的合营安排划分

为共同经营：

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（1）合营安排的法律形式表明，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务。

（2）合营安排的合同条款约定，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务。

（3）其他相关事实和情况表明，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务，如合营方享有与合营安排相关的几乎所有产出，并且该安排中负债的清偿持续依赖于合营方的支持。

2．共同经营会计处理方法

本公司确认共同经营中利益份额中与本公司相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：

（1）确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；

（2）确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；

（3）确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；

（4）按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；

（5）确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。

本公司向共同经营投出或出售资产等（该资产构成业务的除外），在该资产等由共同经营出

售给第三方之前，仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。投出或出售

的资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的，本公司全额确认该损失。

本公司自共同经营购买资产等（该资产构成业务的除外），在将该资产等出售给第三方之前，仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。购入的资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的，本公司按承担的份额确认该部分损失。

本公司对共同经营不享有共同控制，如果本公司享有该共同经营相关资产且承担该共同经营相关负债的，仍按上述原则进行会计处理，否则，应当按照相关企业会计准则的规定进行会计处理。

9、现金及现金等价物的确定标准

在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短（一般从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变

动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。

10、外币业务和外币报表折算

√适用□不适用

1．外币业务

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外币业务交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率与交易发生日即期汇率近似的汇率作为折算汇率折合成人民币记账。

资产负债表日，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。

以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动(含汇率变动)处理，计入当期损益或确认为其他综合收益。

2．外币财务报表的折算资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用当期平均汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额计入其他综合收益。

处置境外经营时，将资产负债表中其他综合收益项目中列示的、与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自其他综合收益项目转入处置当期损益；在处置部分股权投资或其他原因导致持有境外经营权益比例降低但不丧失对境外经营控制权时，与该境外经营处置部分相关的外币报表折算差额将归属于少数股东权益，不转入当期损益。在处置境外经营为联营企业或合营企业的部分股权时，与该境外经营相关的外币报表折算差额，按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。

11、金融工具

√适用□不适用本公司在成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。

实际利率法是指计算金融资产或金融负债的摊余成本以及将利息收入或利息费用分摊计入各会计期间的方法。

实际利率，是指将金融资产或金融负债在预计存续期的估计未来现金流量，折现为该金融资产账面余额或该金融负债摊余成本所使用的利率。在确定实际利率时，在考虑金融资产或金融负债所有合同条款(如提前还款、展期、看涨期权或其他类似期权等)的基础上估计预期现金流量，但不考虑预期信用损失。

金融资产或金融负债的摊余成本是以该金融资产或金融负债的初始确认金额扣除已偿还的本金，加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额，再扣除累计计提的损失准备(仅适用于金融资产)。

1．金融资产的分类、确认和计量

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本公司根据所管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为以下三类：

（1）以摊余成本计量的金融资产。

（2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。

（3）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

金融资产在初始确认时以公允价值计量，但是因销售商品或提供服务等产生的应收账款或应收票据未包含重大融资成分或不考虑不超过一年的融资成分的，按照交易价格进行初始计量。

对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。

金融资产的后续计量取决于其分类，当且仅当本公司改变管理金融资产的业务模式时，才对所有受影响的相关金融资产进行重分类。

（1）分类为以摊余成本计量的金融资产金融资产的合同条款规定在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础

的利息的支付，且管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标，则本公司将该金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产。本公司分类为以摊余成本计量的金融资产包括货币资金、应收账款、其他应收款等。

本公司对此类金融资产采用实际利率法确认利息收入，按摊余成本进行后续计量，其发生减值时或终止确认、修改产生的利得或损失，计入当期损益。除下列情况外，本公司根据金融资产账面余额乘以实际利率计算确定利息收入：

1）对于购入或源生的已发生信用减值的金融资产，本公司自初始确认起，按照该金融资产的

摊余成本和经信用调整的实际利率计算确定其利息收入。

2）对于购入或源生的未发生信用减值、但在后续期间成为已发生信用减值的金融资产，本

公司在后续期间，按照该金融资产的摊余成本和实际利率计算确定其利息收入。若该金融工具在后续期间因其信用风险有所改善而不再存在信用减值，本公司转按实际利率乘以该金融资产账面余额来计算确定利息收入。

（2）分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产金融资产的合同条款规定在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础

的利息的支付，且管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标，则本公司将该金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。

本公司对此类金融资产采用实际利率法确认利息收入。除利息收入、减值损失及汇兑差额确认为当期损益外，其余公允价值变动计入其他综合收益。当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。

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以公允价值计量且变动计入其他综合收益的应收票据及应收账款列报为应收款项融资，其他此类金融资产列报为其他债权投资，其中：自资产负债表日起一年内到期的其他债权投资列报为一年内到期的非流动资产，原到期日在一年以内的其他债权投资列报为其他流动资产。

（3）指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产

在初始确认时，本公司可以单项金融资产为基础不可撤销地将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。

此类金融资产的公允价值变动计入其他综合收益，不需计提减值准备。该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。本公司持有该权益工具投资期间，在本公司收取股利的权利已经确立，与股利相关的经济利益很可能流入本公司，且股利的金额能够可靠计量时，确认股利收入并计入当期损益。本公司对此类金融资产在其他权益工具投资项目下列报。

权益工具投资满足下列条件之一的，属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：

取得该金融资产的目的主要是为了近期出售；初始确认时属于集中管理的可辨认金融资产工具组合的一部分，且有客观证据表明近期实际存在短期获利模式；属于衍生工具（符合财务担保合同定义的以及被指定为有效套期工具的衍生工具除外）。

（4）分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

不符合分类为以摊余成本计量或以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产条件、亦不指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产均分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

本公司对此类金融资产采用公允价值进行后续计量，将公允价值变动形成的利得或损失以及与此类金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。

本公司对此类金融资产根据其流动性在交易性金融资产、其他非流动金融资产项目列报。

（5）指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

在初始确认时，本公司为了消除或显著减少会计错配，可以单项金融资产为基础不可撤销地将金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

混合合同包含一项或多项嵌入衍生工具，且其主合同不属于以上金融资产的，本公司可以将其整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融工具。但下列情况除外：

1）嵌入衍生工具不会对混合合同的现金流量产生重大改变。

2）在初次确定类似的混合合同是否需要分拆时，几乎不需分析就能明确其包含的嵌入衍生工具不应分拆。如嵌入贷款的提前还款权，允许持有人以接近摊余成本的金额提前偿还贷款，该提前还款权不需要分拆。

本公司对此类金融资产采用公允价值进行后续计量，将公允价值变动形成的利得或损失以及与此类金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。

本公司对此类金融资产根据其流动性在交易性金融资产、其他非流动金融资产项目列报。

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2．金融负债的分类、确认和计量

本公司根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式，结合金融负债和权益工具的定义，在初始确认时将该金融工具或其组成部分分类为金融负债或权益工具。

金融负债在初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、其他金融负

债、被指定为有效套期工具的衍生工具。

金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。

金融负债的后续计量取决于其分类：

（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

此类金融负债包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

满足下列条件之一的，属于交易性金融负债：承担相关金融负债的目的主要是为了在近期内出售或回购；属于集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明企业近期采用短期获利方式模式；属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、符合财务担保合同的衍生工具除外。交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具），按照公允价值进行后续计量，除与套期会计有关外，所有公允价值变动均计入当期损益。

在初始确认时，为了提供更相关的会计信息，本公司将满足下列条件之一的金融负债不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债：

1）能够消除或显著减少会计错配。

2）根据正式书面文件载明的企业风险管理或投资策略，以公允价值为基础对金融负债组合

或金融资产和金融负债组合进行管理和业绩评价，并在企业内部以此为基础向关键管理人员报告。

本公司对此类金融负债采用公允价值进行后续计量，除由本公司自身信用风险变动引起的公允价值变动计入其他综合收益之外，其他公允价值变动计入当期损益。除非由本公司自身信用风险变动引起的公允价值变动计入其他综合收益会造成或扩大损益中的会计错配，本公司将所有公允价值变动（包括自身信用风险变动的影响金额）计入当期损益。

（2）其他金融负债

除下列各项外，公司将金融负债分类为以摊余成本计量的金融负债，对此类金融负债采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益：

1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

2）金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债。

3）不属于本条前两类情形的财务担保合同，以及不属于本条第1）类情形的以低于市场利

率贷款的贷款承诺。

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财务担保合同是指当特定债务人到期不能按照最初或修改后的债务工具条款偿付债务时，要求发行方向蒙受损失的合同持有人赔付特定金额的合同。不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，在初始确认后按照损失准备金额以及初始确认金额扣除担保期内的累计摊销额后的余额孰高进行计量。

3．金融资产和金融负债的终止确认

（1）金融资产满足下列条件之一的，终止确认金融资产，即从其账户和资产负债表内予以转

销：

1）收取该金融资产现金流量的合同权利终止。

2）该金融资产已转移，且该转移满足金融资产终止确认的规定。

（2）金融负债终止确认条件

金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，则终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。

本公司与借出方之间签订协议，以承担新金融负债方式替换原金融负债，且新金融负债与原金融负债的合同条款实质上不同的，或对原金融负债（或其一部分）的合同条款做出实质性修改的，则终止确认原金融负债，同时确认一项新金融负债，账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的负债）之间的差额，计入当期损益。

本公司回购金融负债一部分的，按照继续确认部分和终止确认部分在回购日各自的公允价值占整体公允价值的比例，对该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的负债）之间的差额，应当计入当期损益。

4．金融资产转移的确认依据和计量方法

本公司在发生金融资产转移时，评估其保留金融资产所有权上的风险和报酬的程度，并分别下列情形处理：

（1）转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，则终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债。

（2）保留了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，则继续确认该金融资产。

（3）既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的（即除本条（1）、

（2）之外的其他情形），则根据其是否保留了对金融资产的控制，分别下列情形处理：

1）未保留对该金融资产控制的，则终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和

义务单独确认为资产或负债。

2）保留了对该金融资产控制的，则按照其继续涉入被转移金融资产的程度继续确认有关金融资产，并相应确认相关负债。继续涉入被转移金融资产的程度，是指本公司承担的被转移金融资产价值变动风险或报酬的程度。

在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。

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（1）金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：

1）被转移金融资产在终止确认日的账面价值。

2）因转移金融资产而收到的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产）之和。

（2）金融资产部分转移且该被转移部分整体满足终止确认条件的，将转移前金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和继续确认部分（在此种情形下，所保留的服务资产应当视同继续确认金融资产的一部分）之间，按照转移日各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：

1）终止确认部分在终止确认日的账面价值。

2）终止确认部分收到的对价，与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确

认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产）之和。

金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。

5．金融资产和金融负债公允价值的确定方法

存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值，除非该项金融资产存在针对资产本身的限售期。对于针对资产本身的限售的金融资产，按照活跃市场的报价扣除市场参与者因承担指定期间内无法在公开市场上出售该金融资产的风险而要求获得的补偿金额后确定。活跃市场的报价包括易于且可定期从交易所、交易商、经纪人、行业集团、定价机构或监管机构等获得相关资产或负债的报价，且能代表在公平交易基础上实际并经常发生的市场交易。

初始取得或衍生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。

不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，使用不可观察输入值。

6．金融资产减值

本公司对以摊余成本计量的金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金

融资产、财务担保合同以预期信用损失为基础进行减值会计处理并确认损失准备。

预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流

量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于本公司购买或源生的已发生信用减值的金融资产，应按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。

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本公司对由收入准则规范的交易形成的全部合同资产和应收票据及应收账款按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。

对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，在资产负债表日仅将自初始确认后整个存续期内预期信用损失的累计变动确认为损失准备。在每个资产负债表日，将整个存续期内预期信用损失的变动金额作为减值损失或利得计入当期损益。即使该资产负债表日确定的整个存续期内预期信用损失小于初始确认时估计现金流量所反映的预期信用损失的金额，也将预期信用损失的有利变动确认为减值利得。

除上述采用简化计量方法和购买或源生的已发生信用减值以外的其他金融资产，本公司在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加，并按照下列情形分别计量其损失准备、确认预期信用损失及其变动：

（1）如果该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加，处于第一阶段，则按照相

当于该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备，并按照账面余额和实际利率计算利息收入。

（2）如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加但尚未发生信用减值的，处于

第二阶段，则按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，并按照账面余额和实际利率计算利息收入。

（3）如果该金融工具自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，本公司按照相

当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，并按照摊余成本和实际利率计算利息收入。

金融工具信用损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。除分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产外，信用损失准备抵减金融资产的账面余额。

对于分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，本公司在其他综合收益中确认其信用损失准备，不减少该金融资产在资产负债表中列示的账面价值。

本公司在前一会计期间已经按照相当于金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量了损失准备，但在当期资产负债表日，该金融工具已不再属于自初始确认后信用风险显著增加的情形的，本公司在当期资产负债表日按照相当于未来12个月内预期信用损失的金额计量该金融工具的损失准备，由此形成的损失准备的转回金额作为减值利得计入当期损益。

（1）信用风险显著增加

本公司利用可获得的合理且有依据的前瞻性信息，通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。对于财务担保合同，本公司在应用金融工具减值规定时，将本公司成为做出不可撤销承诺的一方之日作为初始确认日。

本公司在评估信用风险是否显著增加时会考虑如下因素：

1）债务人经营成果实际或预期是否发生显著变化；

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2）债务人所处的监管、经济或技术环境是否发生显著不利变化；

3）作为债务抵押的担保物价值或第三方提供的担保或信用增级质量是否发生显著变化，这

些变化预期将降低债务人按合同规定期限还款的经济动机或者影响违约概率；

4）债务人预期表现和还款行为是否发生显著变化；

5）本公司对金融工具信用管理方法是否发生变化等。

于资产负债表日，若本公司判断金融工具只具有较低的信用风险，则本公司假定该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。如果金融工具的违约风险较低，借款人在短期内履行其合同现金流量义务的能力很强，并且即使较长时期内经济形势和经营环境存在不利变化，但未必一定降低借款人履行其合同现金流量义务的能力，则该金融工具被视为具有较低的信用风险。

（2）已发生信用减值的金融资产

当对金融资产预期未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时，该金融资产成为已发生信用减值的金融资产。金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察信息：

1）发行方或债务人发生重大财务困难；

2）债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等；

3）债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况下都

不会做出的让步；

4）债务人很可能破产或进行其他财务重组；

5）发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失；

6）以大幅折扣购买或源生一项金融资产，该折扣反映了发生信用损失的事实。

金融资产发生信用减值，有可能是多个事件的共同作用所致，未必是可单独识别的事件所致。

（3）预期信用损失的确定

本公司基于单项和组合评估金融工具的预期信用损失，在评估预期信用损失时，考虑有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息。

本公司以共同信用风险特征为依据，将金融工具分为不同组合。本公司采用的共同信用风险特征包括：金融工具类型、信用风险评级、账龄组合、债务人类型等。当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征将金融工具划分为若干组合，在组合的基础上计算预期信用损失，相关金融工具的组合及确定组合的依据如下：

组合名称确定组合的依据应收票据组合银行承兑汇票应收账款组合除合并报表范围内关联方之外的应收销售款合并报表范围内关联方组合纳入合并报表范围内的关联方之间的应收款项

低信用风险组合应收员工借款及备用金、退税（费）款、未到期的保证金

及各类押金，代垫员工社保款，代垫股东款项等其他组合除上述组合以外的应收款项

对于划分为组合的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，按照应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

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对于划分为组合的其他应收款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用风险损失率，计算预期信用损失。

对于划分为组合的应收票据，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预期，计算预期信用损失。

本公司按照下列方法确定相关金融工具的预期信用损失：

1）对于金融资产，信用损失为本公司应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间差额的现值。

2）对于租赁应收款项，信用损失为本公司应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间差额的现值。

3）对于财务担保合同，信用损失为本公司就该合同持有人发生的信用损失向其做出赔付的预

计付款额，减去本公司预期向该合同持有人、债务人或任何其他方收取的金额之间差额的现值。

4）对于资产负债表日已发生信用减值但并非购买或源生已发生信用减值的金融资产，信用损

失为该金融资产账面余额与按原实际利率折现的估计未来现金流量的现值之间的差额。

本公司计量金融工具预期信用损失的方法反映的因素包括：通过评价一系列可能的结果而确定的无偏概率加权平均金额；货币时间价值；在资产负债表日无须付出不必要的额外成本或努力

即可获得的有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息。

（4）减记金融资产

当本公司不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回的，直接减记该金融资产的账面余额。这种减记构成相关金融资产的终止确认。

7．金融资产及金融负债的抵销

金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，没有相互抵销。但是，同时满足下列条件的，以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：

（1）本公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；

（2）本公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。

12、应收票据

√适用□不适用按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据

√适用□不适用

详见第八节五、11.金融工具。

基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法

□适用√不适用按照单项计提坏账准备的单项计提判断标准

□适用√不适用

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13、应收账款

√适用□不适用按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据

√适用□不适用

详见第八节五、11.金融工具。

基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法

□适用√不适用按照单项计提坏账准备的认定单项计提判断标准

√适用□不适用本公司对单项金额重大且债务人发生严重财务困难的应收账款因信用风险显著不同而单项评估信用风险。

14、应收款项融资

□适用√不适用

15、其他应收款

√适用□不适用按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据

√适用□不适用

详见第八节五、11.金融工具。

基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法

□适用√不适用按照单项计提坏账准备的单项计提判断标准

□适用√不适用

16、存货

√适用□不适用

存货类别、发出计价方法、盘存制度、低值易耗品和包装物的摊销方法

√适用□不适用

（1）存货的分类

存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在

生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、库存商品、试用商品、发出商品、合同履约成本等。

（2）存货的计价方法

存货在取得时，按成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。存货发出时按月末一次加权平均法计价。

（3）存货的盘存制度存货盘存制度为永续盘存制。

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（4）低值易耗品和包装物的摊销方法

1）低值易耗品采用一次转销法进行摊销；

2）包装物采用一次转销法进行摊销；

3）其他周转材料采用一次转销法进行摊销。

存货跌价准备的确认标准和计提方法

√适用□不适用

期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。

以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

按照组合计提存货跌价准备的组合类别及确定依据、不同类别存货可变现净值的确定依据

□适用√不适用基于库龄确认存货可变现净值的各库龄组合可变现净值的计算方法和确定依据

□适用√不适用

17、合同资产

□适用√不适用

18、持有待售的非流动资产或处置组

□适用√不适用划分为持有待售的非流动资产或处置组的确认标准和会计处理方法

□适用√不适用终止经营的认定标准和列报方法

□适用√不适用

19、长期股权投资

√适用□不适用

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1．初始投资成本的确定

（1）企业合并形成的长期股权投资，具体会计政策详见本附注五、6同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法。

（2）其他方式取得的长期股权投资

以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。

以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本；

发行或取得自身权益工具时发生的交易费用，可直接归属于权益性交易的从权益中扣减。

在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。

通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。

2．后续计量及损益确认

（1）成本法

本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算，并按照初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。

除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，本公司按照享有被投资单位宣告分派的现金股利或利润确认为当期投资收益。

（2）权益法本公司对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算；对于其中一部分通过风险投

资机构、共同基金、信托公司或包括投连险基金在内的类似主体间接持有的联营企业的权益性投资，采用公允价值计量且其变动计入损益。

长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。

本公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；并按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。

本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。本公司与联营企业、合营企业之

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间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。

本公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。

被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值后，恢复确认投资收益。

3．长期股权投资核算方法的转换

（1）公允价值计量转权益法核算

本公司原持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的按金融工具确认和计量准

则进行会计处理的权益性投资，因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的，按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定的原持有的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。

按权益法核算的初始投资成本小于按照追加投资后全新的持股比例计算确定的应享有被投资

单位在追加投资日可辨认净资产公允价值份额之间的差额，调整长期股权投资的账面价值，并计入当期营业外收入。

（2）公允价值计量或权益法核算转成本法核算

本公司原持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的按金融工具确认和计量准

则进行会计处理的权益性投资，或原持有对联营企业、合营企业的长期股权投资，因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，在编制个别财务报表时，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。

购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。

购买日之前持有的股权投资按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规

定进行会计处理的，原计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时转入当期损益。

（3）权益法核算转公允价值计量

本公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。

原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。

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（4）成本法转权益法

本公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整。

（5）成本法转公允价值计量

本公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。

4．长期股权投资的处置

处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。

处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：

（1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；

（2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；

（3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；

（4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，不属于一揽子交易的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：

（1）在个别财务报表中，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款之间的差额计入当期损益。处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位

实施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。

（2）在合并财务报表中，对于在丧失对子公司控制权以前的各项交易，处置价款与处置长期

股权投资相应对享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益；在丧失对子公司控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当期投资收益。

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处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：

（1）在个别财务报表中，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置的股权对应的长期股权投

资账面价值之间的差额，确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

（2）在合并财务报表中，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司

净资产份额的差额，确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

5．共同控制、重大影响的判断标准

如果本公司按照相关约定与其他参与方集体控制某项安排，并且对该安排回报具有重大影响的活动决策，需要经过分享控制权的参与方一致同意时才存在，则视为本公司与其他参与方共同控制某项安排，该安排即属于合营安排。

合营安排通过单独主体达成的，根据相关约定判断本公司对该单独主体的净资产享有权利时，将该单独主体作为合营企业，采用权益法核算。若根据相关约定判断本公司并非对该单独主体的净资产享有权利时，该单独主体作为共同经营，本公司确认与共同经营利益份额相关的项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理。

重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本公司通过以下一种或多种情形，并综合考虑所有事实和情况后，判断对被投资单位具有重大影响：（1）在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表；（2）参与被投资单位财务和经营政策制定过程；（3）与被投资单位之间发生重要交

易；（4）向被投资单位派出管理人员；（5）向被投资单位提供关键技术资料。20、投资性房地产

(1).如果采用成本计量模式的：

投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。此外，对于本公司持有以备经营出租的空置建筑物，若董事会作出书面决议，明确表示将其用于经营出租且持有意图短期内不再发生变化的，也作为投资性房地产列报。

本公司的投资性房地产按其成本作为入账价值，外购投资性房地产的成本包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出；自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。

本公司对投资性房地产采用成本模式进行后续计量，按其预计使用寿命及净残值率对建筑物和土地使用权计提折旧或摊销。投资性房地产的预计使用寿命、净残值率及年折旧（摊销）率列示如下：

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类别预计使用寿命（年）预计净残值率（%）年折旧（摊销）率（%）

房屋建筑物2005.00

投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，本公司将该投资性房地产转换为固定资产或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日起，本公司将固定资产或无形资产转换为投资性房地产。发生转换时，以转换前的账面价值作为转换后的入账价值。

当投资性房地产被处置，或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。

21、固定资产

(1).确认条件

√适用□不适用

固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：

（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；

（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。

(2).折旧方法

√适用□不适用残值率

类别折旧方法折旧年限（年）%年折旧率（%）（）

房屋及建筑物年限平均法2005.00

运输工具年限平均法4025.00

办公设备及家具年限平均法3、5033.33、20.00

研发设备年限平均法2、3、5、10050.00、33.33、20.00、10.00

22、在建工程

√适用□不适用

1.在建工程初始计量

本公司自行建造的在建工程按实际成本计价，实际成本由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成，包括工程用物资成本、人工成本、缴纳的相关税费、应予资本化的借款费用以及应分摊的间接费用等。

2.在建工程结转为固定资产的标准和时点

在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。所建造的在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。

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23、借款费用

√适用□不适用

1.借款费用资本化的确认原则

本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。

符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

借款费用同时满足下列条件时开始资本化：

（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；

（2）借款费用已经发生；

（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

2.借款费用资本化期间

资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。

当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。

当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。

购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。

3.暂停资本化期间

符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。

4.借款费用资本化金额的计算方法专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或

者可销售状态前，予以资本化。

根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。

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借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。

24、生物资产

□适用√不适用

25、油气资产

□适用√不适用

26、无形资产

(1).使用寿命及其确定依据、估计情况、摊销方法或复核程序

√适用□不适用

无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，包括软件、专利使用权、软件著作权、土地使用权、EDA 工具知识产权、特许经营权、在手订单、客户关系。

1.无形资产的初始计量

外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。

债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益。

在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。

以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；

以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。

内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。

2.无形资产的后续计量

本公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命，划分为使用寿命有限和使用寿命不确定的无形资产。

（1）使用寿命有限的无形资产

对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销。使用寿命有限的无形资产预计寿命及依据如下：

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项目预计使用寿命依据

软件2-15年合同约定的授权期间或预计受益期间软件著作权5年预计受益期间和法律保护年限孰短土地使用权50年法定使用权

EDA工具知识产权 10年 结合产品带来经济利益的期限确定使用年限客户关系4年结合产品带来经济利益的期限确定使用年限

在手订单2-3年结合产品带来经济利益的期限确定使用年限

特许经营权5年、10年合同约定的授权期间或预计受益期间

专利使用权4年、5年、10年预计受益期间和法律保护年限孰短每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。

经复核，本期期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。

（2）使用寿命不确定的无形资产经复核，公司无使用寿命不确定的无形资产。

(2).研发支出的归集范围及相关会计处理方法

√适用□不适用

1.划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准

本公司研发支出为公司研发活动直接相关的支出，包括研发人员职工薪酬、直接投入费用、折旧费用与长期待摊费用、设计费用、装备调试费、无形资产摊销费用、委托外部研究开发费用、其他费用等。其中研发人员的工资按照项目工时分摊计入研发支出。研发活动与其他生产经营活动共用设备、产线、场地按照工时占比、面积占比分配计入研发支出。

研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。

开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。

内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。

2.开发阶段支出符合资本化的具体标准

内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：

（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无

形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；

（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

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内部研究开发支出的资本化时点：相关研发项目完成立项，并通过设计制造工艺制程的验证，同时满足研发支出资本化会计政策的五项条件后。

不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。以前期间已计入损益的开发支出不在以后期间重新确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定用途之日起转为无形资产。

27、长期资产减值

√适用□不适用本公司在资产负债表日判断长期资产是否存在可能发生减值的迹象。如果长期资产存在减值迹象的，以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。

资产可收回金额的估计，根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

可收回金额的计量结果表明，长期资产的可收回金额低于其账面价值的，将长期资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。

资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。

因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。

在对商誉进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。

28、长期待摊费用

√适用□不适用

1.摊销方法

长期待摊费用，是指本公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在1年以上的各项费用。长期待摊费用在受益期内按直线法分期摊销。

2.摊销年限

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类别摊销年限装修费预计受益期限

29、合同负债

√适用□不适用本公司将已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务部分确认为合同负债。

30、职工薪酬

(1).短期薪酬的会计处理方法

√适用□不适用短期薪酬是指本公司在职工提供相关服务的年度报告期间结束后十二个月内需要全部予以支

付的职工薪酬，离职后福利和辞退福利除外。本公司在职工提供服务的会计期间，将应付的短期薪酬确认为负债，并根据职工提供服务的受益对象计入相关资产成本和费用。

(2).离职后福利的会计处理方法

√适用□不适用

离职后福利是指本公司为获得职工提供的服务而在职工退休或与企业解除劳动关系后，提供的各种形式的报酬和福利，短期薪酬和辞退福利除外。

本公司的离职后福利计划全部为设定提存计划。

离职后福利设定提存计划主要为参加由各地劳动及社会保障机构组织实施的社会基本养老保

险、失业保险以及韩国雇员离职年金计划。在职工为本公司提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

本公司按照国家规定的标准和离职年金计划定期缴付上述款项后，不再有其他的支付义务。

(3).辞退福利的会计处理方法

√适用□不适用

辞退福利是指本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而给予职工的补偿，在本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议时和确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本费用时两者孰早日，确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的负债，同时计入当期损益。

本公司向接受内部退休安排的职工提供内退福利。内退福利是指，向未达到国家规定的退休年龄、经本公司管理层批准自愿退出工作岗位的职工支付的工资及为其缴纳的社会保险费等。本公司自内部退休安排开始之日起至职工达到正常退休年龄止，向内退职工支付内部退养福利。对于内退福利，本公司比照辞退福利进行会计处理，在符合辞退福利相关确认条件时，将自职工停止提供服务日至正常退休日期间拟支付的内退职工工资和缴纳的社会保险费等，确认为负债，一次性计入当期损益。内退福利的精算假设变化及福利标准调整引起的差异于发生时计入当期损益。

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(4).其他长期职工福利的会计处理方法

□适用√不适用

31、预计负债

□适用√不适用

32、股份支付

√适用□不适用

(1)．股份支付的种类本公司的股份支付为以权益结算的股份支付。

(2)．权益工具公允价值的确定方法

对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，按照活跃市场中的报价确定其公允价值。对于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具，采用期权定价模型等确定其公允价值，选用的期权定价模型考虑以下因素：（1）期权的行权价格；（2）期权的有效期；（3）标的股份的现行价格；

（4）股价预计波动率；（5）股份的预计股利；（6）期权有效期内的无风险利率。

在确定权益工具授予日的公允价值时，考虑股份支付协议规定的可行权条件中的市场条件和非可行权条件的影响。股份支付存在非可行权条件的，只要职工或其他方满足了所有可行权条件中的非市场条件（如服务期限等），即确认已得到服务相对应的成本费用。

(3)．确定可行权权益工具最佳估计的依据

等待期内每个资产负债表日，根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。在可行权日，最终预计可行权权益工具的数量与实际可行权数量一致。

(4)．会计处理方法

以权益结算的股份支付，按授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权的，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。

若在等待期内取消了授予的权益工具，本公司对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，本公司将其作为授予权益工具的取消处理。

33、优先股、永续债等其他金融工具

□适用√不适用

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34、收入

(1).按照业务类型披露收入确认和计量所采用的会计政策

√适用□不适用

本公司的收入主要来源于如下业务类型：

（1）半导体器件特性测试系统销售业务

（2）软件授权许可业务

（3）技术开发解决方案

1．收入确认的一般原则

本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时，按照分摊至该项履约义务的交易价格确认收入。

履约义务，是指合同中本公司向客户转让可明确区分商品或服务的承诺。

取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。

本公司在合同开始日即对合同进行评估，识别该合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是某一时点履行。满足下列条件之一的，属于在某一时间段内履行的履约义务，本公司按照履约进度，在一段时间内确认收入：(1)客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益；(2)客户能够控制本公司履约过程中在建的商品；(3)

本公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。否则，本公司在客户取得相关商品或服务控制权的时点确认收入。

对于在某一时段内履行的履约义务，本公司根据商品和劳务的性质，采用产出法/投入法确定恰当的履约进度。产出法是根据已转移给客户的商品对于客户的价值确定履约进度（投入法是根据公司为履行履约义务的投入确定履约进度）。当履约进度不能合理确定时，公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

2．收入确认的具体方法

（1）半导体器件特性测试系统销售业务

本公司半导体器件特性测试系统专业化程度较高，产品交付后需要提供现场或远程指导安装、调试服务以保证商品达到可使用状态。半导体器件特性测试系统销售业务于客户收到商品，完成安装调试后，控制权发生转移，属于在某一时点履行的履约义务，公司以验收报告上的验收日，确认收入。

公司向客户销售半导体器件特性测试系统的同时向其提供一定期限的嵌入软件升级质量保证

服务承诺，构成一项单独的服务，且属于在某一时段内履行的履约义务，公司根据该项履约义务的单独售价，在向客户承诺的软件升级服务期间内按照直线法确认收入。

（2）软件授权许可业务

本公司软件产品类型主要包括集成电路制造类 EDA 工具和集成电路设计类 EDA工具，根据授权期限不同，分为固定期限授权软件产品和永久授权软件产品。在软件授权许可业务中，公司

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向客户发出软件授权许可文件（License）后，客户即可下载并激活软件授权，公司无需提供现场安装服务。

1）固定期限授权软件产品销售中，公司将持续对售出软件产品进行版本更新，并向客户提供

技术指导，对客户使用软件产品具有重大影响，属于在某一时段履行的履约义务，公司以合同/订单签订日与合同/订单约定的授权开始日孰晚作为开始确认收入的时点，并于软件授权期限内按照直线法确认收入；

2）永久授权软件产品销售中，公司仅向客户提供售出版本软件的使用授权，属于在某一时点

履行的履约义务，公司以合同/订单签订日与合同/订单约定的授权开始日孰晚时点，确认收入；公司在向客户销售永久授权软件产品的同时或在售后期间，单独向客户销售的固定期限软件版本更新及技术指导等服务，属于在某一时段履行的履约义务，于约定的服务期限内按照直线法确认收入。

（3）技术开发解决方案

在技术开发解决方案业务中，公司根据合同相关条款的约定判断服务的履行条件。如属于在某一时点履行的履约义务，公司于服务成果交付并经客户验收后，一次性确认收入；如属于在某一时段履行的履约义务，公司在履行服务的期间内，按照投入法确定恰当的履约进度，并根据履约进度确认收入。

3．特定交易的收入处理原则

（1）附有质量保证条款的合同评估该质量保证是否在向客户保证所销售商品符合既定标准之外提供了一项单独的服务。公司提供额外服务的，则作为单项履约义务，按照收入准则规定进行会计处理；否则，质量保证责任按照或有事项的会计准则规定进行会计处理。

（2）向客户授予知识产权许可的合同

评估该知识产权许可是否构成单项履约义务，构成单项履约义务的，则进一步确定其是在某一时段内履行还是在某一时点履行。向客户授予知识产权许可，并约定按客户实际销售或使用情况收取特许权使用费的，则在下列两项孰晚的时点确认收入：客户后续销售或使用行为实际发生；

公司履行相关履约义务。

(2).同类业务采用不同经营模式涉及不同收入确认方式及计量方法

□适用√不适用

35、合同成本

√适用□不适用

1.合同履约成本

本公司对于为履行合同发生的成本，不属于除收入准则外的其他企业会计准则范围且同时满足下列条件的作为合同履约成本确认为一项资产：

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（1）该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关，包括直接人工、直接材料、制造费用（或类似费用）、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本；

（2）该成本增加了企业未来用于履行履约义务的资源。

（3）该成本预期能够收回。

该资产根据其初始确认时摊销期限是否超过一个正常营业周期在存货或其他非流动资产中列报。

2.合同取得成本

本公司为取得合同发生的增量成本预期能够收回的，作为合同取得成本确认为一项资产。增量成本是指本公司不取得合同就不会发生的成本，如销售佣金等。对于摊销期限不超过一年的，在发生时计入当期损益。

3.合同成本摊销

上述与合同成本有关的资产，采用与该资产相关的商品或服务收入确认相同的基础，在履约义务履行的时点或按照履约义务的履约进度进行摊销，计入当期损益。

4.合同成本减值

上述与合同成本有关的资产，账面价值高于本公司因转让与该资产相关的商品预期能够取得剩余对价与为转让该相关商品估计将要发生的成本的差额的，超出部分应当计提减值准备，并确认为资产减值损失。

计提减值准备后，如果以前期间减值的因素发生变化，使得上述两项差额高于该资产账面价值的，转回原已计提的资产减值准备，并计入当期损益，但转回后的资产账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该资产在转回日的账面价值。

36、政府补助

√适用□不适用

1.类型

政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。根据相关政府文件规定的补助对象，将政府补助划分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。

2.政府补助的确认

对期末有证据表明公司能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金的，按应收金额确认政府补助。除此之外，政府补助均在实际收到时确认。

政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额（人民币1元）计量。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。

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3.会计处理方法

本公司根据经济业务的实质，确定某一类政府补助业务应当采用总额法还是净额法进行会计处理。通常情况下，本公司对于同类或类似政府补助业务只选用一种方法，且对该业务一贯地运用该方法。

与资产相关的政府补助，应当冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。与资产相关的政府补助确认为递延收益的，在所建造或购买资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。

与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用或损失的期间计入当期损益或冲减相关成本；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期损益或冲减相关成本。

与企业日常活动相关的政府补助计入其他收益或冲减相关成本费用；与企业日常活动无关的政府补助计入营业外收支。

收到与政策性优惠贷款贴息相关的政府补助冲减相关借款费用；取得贷款银行提供的政策性

优惠利率贷款的，以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。

已确认的政府补助需要返还时，初始确认时冲减相关资产账面价值的，调整资产账面价值；

存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。

37、租赁

√适用□不适用作为承租方对短期租赁和低价值资产租赁进行简化处理的判断依据和会计处理方法

√适用□不适用

在租赁期开始日，除应用简化处理的短期租赁和低价值资产租赁外，本公司对租赁确认使用权资产和租赁负债。

短期租赁是指不包含购买选择权且租赁期不超过12个月的租赁。低价值资产租赁是指单项租赁资产为全新资产时价值较低的租赁。

本公司对短期租赁和低价值资产租赁不确认使用权资产和租赁负债，相关租赁付款额在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法计入相关资产成本或当期损益。

作为出租方的租赁分类标准和会计处理方法

√适用□不适用

1.租赁的分类

本公司在租赁开始日将租赁分为融资租赁和经营租赁。融资租赁是指实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬的租赁，其所有权最终可能转移，也可能不转移。经营租赁是指除融资租赁以外的其他租赁。

一项租赁存在下列一种或多种情形的，本公司通常分类为融资租赁：

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1）在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人。

2）承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款与预计行使选择权时租赁资产的公允

价值相比足够低，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将行使该选择权。

3）资产的所有权虽然不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。

4）在租赁开始日，租赁收款额的现值几乎相当于租赁资产的公允价值。

5）租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。

一项租赁存在下列一项或多项迹象的，本公司也可能分类为融资租赁：

1）若承租人撤销租赁，撤销租赁对出租人造成的损失由承租人承担。

2）资产余值的公允价值波动所产生的利得或损失归属于承租人。

3）承租人有能力以远低于市场水平的租金继续租赁至下一期间。

2.对融资租赁的会计处理

在租赁期开始日，本公司对融资租赁确认应收融资租赁款，并终止确认融资租赁资产。

应收融资租赁款初始计量时，以未担保余值和租赁期开始日尚未收到的租赁收款额按照租赁内含利率折现的现值之和作为应收融资租赁款的入账价值。租赁收款额包括：

1）扣除租赁激励相关金额后的固定付款额及实质固定付款额；

2）取决于指数或比率的可变租赁付款额；

3）合理确定承租人将行使购买选择权的情况下，租赁收款额包括购买选择权的行权价格；

4）租赁期反映出承租人将行使终止租赁选择权的情况下，租赁收款额包括承租人行使终止租

赁选择权需支付的款项；

5）由承租人、与承租人有关的一方以及有经济能力履行担保义务的独立第三方向出租人提供的担保余值。

本公司按照固定的租赁内含利率计算并确认租赁期内各个期间的利息收入，所取得的未纳入租赁投资净额计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。

3.对经营租赁的会计处理

本公司在租赁期内各个期间采用直线法或其他系统合理的方法，将经营租赁的租赁收款额确认为租金收入；发生的与经营租赁有关的初始直接费用资本化，在租赁期内按照与租金收入确认相同的基础进行分摊，分期计入当期损益；取得的与经营租赁有关的未计入租赁收款额的可变租赁付款额，在实际发生时计入当期损益。

38、递延所得税资产/递延所得税负债

√适用□不适用

递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时性

差异)计算确认。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。

193/290上海概伦电子股份有限公司2025年年度报告

1．确认递延所得税资产的依据

本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵

减的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是，同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认：（1）该交易不是企业合并；（2）交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。

对于与联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。

2．确认递延所得税负债的依据

公司将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负债。但不包括：

（1）商誉的初始确认所形成的暂时性差异；

（2）非企业合并形成的交易或事项，且该交易或事项发生时既不影响会计利润，也不影响应

纳税所得额（或可抵扣亏损）所形成的暂时性差异；

（3）对于与子公司、联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。

3．同时满足下列条件时，将递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列示

（1）企业拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利；

（2）递延所得税资产和递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税

相关或者对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产和递延所得税负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债或是同时取得资产、清偿债务。

39、其他重要的会计政策和会计估计

□适用√不适用

40、重要会计政策和会计估计的变更

1．重要会计政策变更

本报告期主要会计政策未发生变更。

2．重要会计估计变更

本报告期主要会计估计未发生变更。

41、2025年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

□适用√不适用

42、其他

□适用√不适用

194/290上海概伦电子股份有限公司2025年年度报告

六、税项

1、主要税种及税率

主要税种及税率情况

√适用□不适用税种计税依据税率

增值税销售商品13%

增值税应税销售服务行为5%、6%、9%、10%、21%

增值税提供不动产租赁服务9%、5%

城市维护建设税实缴流转税税额7%、5%详见“不同纳税主体所得税税率企业所得税应纳税所得额说明”注1：根据财政部国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕

36号）的规定，试点纳税人提供技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务免征增值税。

注2：根据《国家税务总局关于发布〈纳税人提供不动产经营租赁服务增值税征收管理暂行办法〉的公告》（国家税务总局公告2016年第16号）规定，一般纳税人出租其2016年4月30日前取得的不动产，可以选择适用简易计税方法，按照5%的征收率计算应纳税额。

存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明√适用□不适用

纳税主体名称所得税税率（%）上海概伦电子股份有限公司10济南概伦电子技术有限公司25

概伦电子（济南）有限公司20上海概伦信息技术有限公司25

Primarius Technologies International Limited 16.50

Primarius Technologies International Limited(Korea Office) 10

Primarius Technologies US LLC 联邦 21，加州 8.84

Entasys Design Inc. 10广州概伦电子技术有限公司25北京伦刻电子技术有限公司25

Primarius Technologies Singapore Pte. Ltd. 17上海概伦电子股份有限公司台湾分公司20深圳概伦电子技术有限公司20北京概伦电子技术有限公司15

Magwel NV 25

2、税收优惠

√适用□不适用

1.上海概伦电子股份有限公司

（1）增值税

根据《财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税〔2011〕100号），自2011年1月1日起，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，或将进口软件产品进行本地

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化改造后对外销售的软件产品，按13%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。

根据财政部国家税务总局《关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通知》（财税〔2012〕

39号），生产企业出口自产货物和视同自产货物及对外提供加工修理修配劳务，以及列名生产企

业出口非自产货物，适用增值税退（免）税政策，相应的进项税额抵减应纳增值税额（不包括适用增值税即征即退、先征后退政策的应纳增值税额），未抵减完的部分予以退还。

根据《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）附件四《跨境应税行为适用增值税零税率和免税政策的规定》，境内的单位和个人向境外单位提供的完全在境外消费的无形资产、离岸服务外包业务，适用增值税零税率；境内的单位和个人销售适用增值税零税率的服务或无形资产的，可以放弃适用增值税零税率，选择免税或按规定缴纳增值税。

（2）所得税

根据《中华人民共和国企业所得税法》，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。经上海市科学技术委员会、上海市财政局、国家税务总局上海市税务局批准，公司于 2025年 12 月取得了编号为 GR202531004401的高新企业证书，有效期自 2025年 12月 25日至2028年12月24日，享受高新技术企业的所得税优惠政策。

根据国发〔2020〕8号《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》、财政部税务总局发展改革委工业和信息化部公告2020年第45号《财政部税务总局发展改革委工业和信息化部关于促进集成电路产业和软件产业高质量发展企业所得税政策的公告》，国家鼓励的重点集成电路设计企业和软件企业，自获利年度起，第一年至第五年免征企业所得税，接续年度减按

10%的税率征收企业所得税。

本年度概伦电子实际执行的企业所得税税率为10%。

2.北京博达微科技有限公司

根据《财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税〔2011〕100号），自2011年1月1日起，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，或将进口软件产品进行本地化改造后对外销售的软件产品，按13%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。

根据《财政部国家税务总局关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通知》（财税〔2012〕39号），生产企业出口自产货物和视同自产货物及对外提供加工修理修配劳务，以及列名生产企业出口非自产货物，适用增值税退（免）税政策，相应的进项税额抵减应纳增值税额（不包括适用增值税即征即退、先征后退政策的应纳增值税额），未抵减完的部分予以退还。

根据《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）附件四《跨境应税行为适用增值税零税率和免税政策的规定》，境内的单位和个人向境外单位提供的完全在境外消费的无形资产、离岸服务外包业务，适用增值税零税率。境内的单位和个人

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销售适用增值税零税率的服务或无形资产的，可以放弃适用增值税零税率，选择免税或按规定缴纳增值税。

3.北京概伦电子技术有限公司

根据《中华人民共和国企业所得税法》，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。经北京市科学技术委员会、北京市财政局、国家税务总局北京市税务局批准，北京概伦电子技术有限公司于 2025 年 10 月取得了编号为 GR202511001947 的高新企业证书，有效期自2025年10月28日至2028年10月27日，享受高新技术企业的所得税优惠政策。

本年度北京概伦电子技术有限公司实际执行的企业所得税税率为15%。

4.其他小微企业

（1）所得税根据《财政部税务总局关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第12号）第三条，对小型微利企业减按25%计算应纳税所得额，按

20%的税率缴纳企业所得税政策，延续执行至2027年12月31日。

（2）其他税种根据《财政部税务总局关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》（财税公告〔2023〕12号）规定，对增值税小规模纳税人、小型微利企业和个体工商户减半征收资源税(不含水资源税)、城市维护建设税、房产税、城镇土地使用税、印花税(不含证券交易印花税)、

耕地占用税和教育费附加、地方教育附加，执行期限为2023年1月1日至2027年12月31日。

概伦电子（济南）有限公司、深圳概伦电子技术有限公司符合小型微利企业认定标准，适用以上税收优惠政策。

3、其他

□适用√不适用

七、合并财务报表项目注释

1、货币资金

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

库存现金--

银行存款1150554246.551214456796.23

其他货币资金2467616.712467467.79

存放财务公司存款--

合计1153021863.261216924264.02

其中：存放在境外的款项总额46019868.0838128099.44其他说明

其中受限制的货币资金明细如下：

197/290上海概伦电子股份有限公司2025年年度报告

项目期末余额期初余额

履约保证金2465600.002465600.00

合计2465600.002465600.00

2、交易性金融资产

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额指定理由和依据

以公允价值计量且其变动计入当4796400.0046395317.50/期损益的金融资产

其中：

权益工具投资4796400.0046395317.50/

指定以公允价值计量且其变动计--入当期损益的金融资产

合计4796400.0046395317.50/

其他说明：

□适用√不适用

3、衍生金融资产

□适用√不适用

4、应收票据

(1).应收票据分类列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

银行承兑票据1082334.82-

小计1082334.82-

减：信用减值损失--

合计1082334.82-

(2).期末公司已质押的应收票据

□适用√不适用

(3).期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据

□适用√不适用

(4).按坏账计提方法分类披露

□适用√不适用

按单项计提坏账准备：

□适用√不适用

按组合计提坏账准备：

198/290上海概伦电子股份有限公司2025年年度报告

□适用√不适用按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用√不适用各阶段划分依据和坏账准备计提比例无

对本期发生损失准备变动的应收账款账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用

(5).坏账准备的情况

□适用√不适用

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用√不适用

其他说明：

无

(6).本期实际核销的应收票据情况

□适用√不适用

其中重要的应收票据核销情况：

□适用√不适用

应收票据核销说明：

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用

5、应收账款

(1).按账龄披露

√适用□不适用

单位：元币种：人民币账龄期末账面余额期初账面余额

1年以内（含1年）163656309.92254401900.21

其中：0-3个月115603891.47174595282.13

4-12个月48052418.4579806618.08

1至2年27713534.3914025301.39

2至3年6370008.38410000.00

3年以上200000.00746870.64

小计197939852.69269584072.24

减：坏账准备13425094.939548762.85

合计184514757.76260035309.39

199/290上海概伦电子股份有限公司2025年年度报告

(2).按坏账计提方法分类披露

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末余额期初余额类别账面余额坏账准备账面余额坏账准备比例计提比账面价值比例计提比账面价值

金额(%)金额例(%)金额(%)金额例(%)按单项计

提坏账准1397448.000.711397448.00100.00-69435.190.0369435.19100.00-备按组合计

提坏账准196542404.6999.2912027646.936.12184514757.76269514637.0599.979479327.663.52260035309.39备

其中：

应收账款196542404.6999.2912027646.936.12184514757.76269514637.0599.979479327.663.52260035309.39组合

合计197939852.69100.0013425094.936.78184514757.76269584072.24100.009548762.853.54260035309.39

200/290上海概伦电子股份有限公司2025年年度报告

按单项计提坏账准备：

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末余额名称

账面余额坏账准备计提比例（%）计提理由

上海鲲程电子科技800000.00800000.00100.00预计无法收回有限公司

Uniquify Inc. 597448.00 597448.00 100.00 预计无法收回

合计1397448.001397448.00100.00/

按单项计提坏账准备的说明：

□适用√不适用

按组合计提坏账准备：

√适用□不适用

组合计提项目：应收账款组合

单位：元币种：人民币期末余额名称

账面余额坏账准备计提比例（%）

0-3个月115603891.471156038.951.00

4-12个月48052418.452402620.915.00

1-2年26913534.395382706.8820.00

2-3年5772560.382886280.1950.00

3年以上200000.00200000.00100.00

合计196542404.6912027646.936.12

按组合计提坏账准备的说明：

□适用√不适用按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用√不适用各阶段划分依据和坏账准备计提比例无

对本期发生损失准备变动的应收账款账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用

(3).坏账准备的情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期变动金额类别期初余额转销或核期末余额计提收回或转回其他变动销单项计提预期信

用损失的应收账69435.191397448.00-69435.19-1397448.00款按组合计提预期

信用损失的应收9479327.667301701.014753381.74--12027646.93账款

201/290上海概伦电子股份有限公司2025年年度报告

其中：应收账9479327.667301701.014753381.74--12027646.93款组合

合计9548762.858699149.014753381.7469435.19-13425094.93

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用√不适用

其他说明：

无

(4).本期实际核销的应收账款情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目核销金额

实际核销的应收账款69435.19其中重要的应收账款核销情况

□适用√不适用

应收账款核销说明：

□适用√不适用

(5).按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款和合同资产情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币占应收账款和应收账款和合应收账款期合同资产期末合同资产期末坏账准备期末单位名称同资产期末余末余额余额余额合计数的余额额比例（%）期末余额前五

名应收账款和97854842.24-97854842.2449.442772992.25合同资产汇总

合计97854842.24-97854842.2449.442772992.25其他说明无

其他说明：

□适用√不适用

6、合同资产

(1).合同资产情况

□适用√不适用

(2).报告期内账面价值发生重大变动的金额和原因

□适用√不适用

202/290上海概伦电子股份有限公司2025年年度报告

(3).按坏账计提方法分类披露

□适用√不适用

按单项计提坏账准备：

□适用√不适用

按单项计提坏账准备的说明：

□适用√不适用

按组合计提坏账准备：

□适用√不适用按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用√不适用各阶段划分依据和坏账准备计提比例无

对本期发生损失准备变动的合同资产账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用

(4).本期合同资产计提坏账准备情况

□适用√不适用

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用√不适用

其他说明：

无

(5).本期实际核销的合同资产情况

□适用√不适用其中重要的合同资产核销情况

□适用√不适用

合同资产核销说明：

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

7、应收款项融资

(1).应收款项融资分类列示

□适用√不适用

203/290上海概伦电子股份有限公司2025年年度报告

(2).期末公司已质押的应收款项融资

□适用√不适用

(3).期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收款项融资

□适用√不适用

(4).按坏账计提方法分类披露

□适用√不适用

按单项计提坏账准备：

□适用√不适用

按单项计提坏账准备的说明：

□适用√不适用

按组合计提坏账准备：

□适用√不适用按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用√不适用各阶段划分依据和坏账准备计提比例无

对本期发生损失准备变动的应收款项融资账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用

(5).坏账准备的情况

□适用√不适用

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用√不适用

其他说明：

无

(6).本期实际核销的应收款项融资情况

□适用√不适用其中重要的应收款项融资核销情况

□适用√不适用

核销说明：

□适用√不适用

(7).应收款项融资本期增减变动及公允价值变动情况：

□适用√不适用

204/290上海概伦电子股份有限公司2025年年度报告

(8).其他说明：

□适用√不适用

8、预付款项

(1).预付款项按账龄列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末余额期初余额账龄

金额比例(%)金额比例(%)

1年以内2842914.7692.333943412.6592.09

1至2年127215.894.13338907.647.91

2至3年109029.263.54

合计3079159.91100.004282320.29100.00

账龄超过1年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：

无

(2).按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

单位名称期末余额占预付款项期末余额合计数的比例(%)

期末余额前五名预付款项汇总1982424.4564.38

合计1982424.4564.38

其他说明：

无其他说明

□适用√不适用

9、其他应收款

项目列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

其他应收款5737610.685754765.51

合计5737610.685754765.51

其他说明：

√适用□不适用

注：上表中其他应收款指扣除应收利息、应收股利后的其他应收款。

应收利息

(1).应收利息分类

□适用√不适用

205/290上海概伦电子股份有限公司2025年年度报告

(2).重要逾期利息

□适用√不适用

(3).按坏账计提方法分类披露

□适用√不适用

按单项计提坏账准备：

□适用√不适用

按单项计提坏账准备的说明：

□适用√不适用

按组合计提坏账准备：

□适用√不适用

(4).按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用√不适用各阶段划分依据和坏账准备计提比例无

对本期发生损失准备变动的应收利息账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用

(5).坏账准备的情况

□适用√不适用

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用√不适用

其他说明：

无

(6).本期实际核销的应收利息情况

□适用√不适用其中重要的应收利息核销情况

□适用√不适用

核销说明：

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

206/290上海概伦电子股份有限公司2025年年度报告

应收股利

(1).应收股利

□适用√不适用

(2).重要的账龄超过1年的应收股利

□适用√不适用

(3).按坏账计提方法分类披露

□适用√不适用

按单项计提坏账准备：

□适用√不适用

按单项计提坏账准备的说明：

□适用√不适用

按组合计提坏账准备：

□适用√不适用

(4).按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用√不适用各阶段划分依据和坏账准备计提比例无

对本期发生损失准备变动的应收股利账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用

(5).坏账准备的情况

□适用√不适用

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用√不适用

其他说明：

无

(6).本期实际核销的应收股利情况

□适用√不适用其中重要的应收股利核销情况

□适用√不适用

核销说明：

□适用√不适用

207/290上海概伦电子股份有限公司2025年年度报告

其他说明：

□适用√不适用其他应收款

(1).按账龄披露

√适用□不适用

单位：元币种：人民币账龄期末账面余额期初账面余额

1年以内（含1年）2240344.00938252.31

其中：1年以内2240344.00938252.31

1至2年528395.39765967.65

2至3年234547.151574154.79

3年以上2734324.142476390.76

合计5737610.685754765.51

(2).按款项性质分类情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币款项性质期末账面余额期初账面余额

保证金及押金5649689.705643602.66

其他往来款项7217.10-

员工借款及备用金80703.88111162.85

小计5737610.685754765.51

减：坏账准备--

合计5737610.685754765.51

(3).坏账准备计提情况

□适用√不适用各阶段划分依据和坏账准备计提比例无

对本期发生损失准备变动的其他应收款账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用

本期坏账准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据：

□适用√不适用

(4).坏账准备的情况

□适用√不适用

其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：

□适用√不适用其他说明无

208/290上海概伦电子股份有限公司2025年年度报告

(5).本期实际核销的其他应收款情况

□适用√不适用

其中重要的其他应收款核销情况：

□适用√不适用

其他应收款核销说明：

□适用√不适用

(6).按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币占其他应收款坏账准备单位名称期末余额期末余额合计款项的性质账龄

数的比例(%)期末余额

北京英赫世纪置业有限947084.4016.51保证金及押金1年以内-公司

HUMAN C&M

CO.LTD 729000.00 12.71 保证金及押金 3年以上 -

上海集芯汇建筑科技有636576.9111.09保证金及押金1年以内-限公司

上海张江集成电路产业428039.137.46保证金及押金3年以上-区开发有限公司

Choi KumRan 388800.00 6.78 保证金及押金 3年以上 -

合计3129500.4454.55//

(7).因资金集中管理而列报于其他应收款

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

10、存货

(1).存货分类

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末余额期初余额存货跌价准备存货跌价准备项目

账面余额/合同履约成账面价值账面余额/合同履约成账面价值本减值准备本减值准备

原材料25980656.16-25980656.1625446366.37-25446366.37

库存商8178813.02-8178813.024978576.44-4978576.44品

发出商5701330.92-5701330.92501734.82-501734.82品

合同履40838161.7614733816.8926104344.8722423460.666489825.6115933635.05约成本

209/290上海概伦电子股份有限公司2025年年度报告

合计80698961.8614733816.8965965144.9753350138.296489825.6146860312.68

(2).确认为存货的数据资源

□适用√不适用

(3).存货跌价准备及合同履约成本减值准备

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期增加金额本期减少金额项目期初余额期末余额计提其他转回或转销其他

合同履约成本减值6489825.618824284.67580293.3914733816.89准备

合计6489825.618824284.67580293.3914733816.89本期转回或转销存货跌价准备的原因

√适用□不适用

收入确认，结转成本时同步转销以前年度计提的跌价准备。

按组合计提存货跌价准备

□适用√不适用按组合计提存货跌价准备的计提标准

□适用√不适用

(4).存货期末余额含有的借款费用资本化金额及其计算标准和依据

□适用√不适用

(5).合同履约成本本期摊销金额的说明

√适用□不适用项目期初余额本期增加本期减少期末余额

技术开发解决方案22423460.6658209725.4539796500.2340836685.88

半导体特性测试系统-789734.75788258.871475.88

小计22423460.6658999460.2040584759.1040838161.76

减：摊销期限超过一年的合同履约成本

合计22423460.6658999460.2040584759.1040838161.76其他说明

□适用√不适用

11、持有待售资产

□适用√不适用

12、一年内到期的非流动资产

□适用√不适用

210/290上海概伦电子股份有限公司2025年年度报告

一年内到期的债权投资

□适用√不适用一年内到期的其他债权投资

□适用√不适用一年内到期的非流动资产的其他说明无

13、其他流动资产

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

待抵扣的进项税35398473.4130969032.04

一年内待摊费用1765240.741805501.44

预缴/待抵免所得税1647119.055157278.52

并购相关费用8711590.30-

合计47522423.5037931812.00其他说明无

14、债权投资

(1).债权投资情况

□适用√不适用债权投资减值准备本期变动情况

□适用√不适用

(2).期末重要的债权投资

□适用√不适用

(3).减值准备计提情况

□适用√不适用

各阶段划分依据和减值准备计提比例：

无

对本期发生损失准备变动的债权投资账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用本期减值准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据

□适用√不适用

(4).本期实际的核销债权投资情况

□适用√不适用

211/290上海概伦电子股份有限公司2025年年度报告

其中重要的债权投资情况核销情况

□适用√不适用

债权投资的核销说明：

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用

15、其他债权投资

(1).其他债权投资情况

□适用√不适用其他债权投资减值准备本期变动情况

□适用√不适用

(2).期末重要的其他债权投资

□适用√不适用

(3).减值准备计提情况

□适用√不适用

各阶段划分依据和减值准备计提比例：

无

对本期发生损失准备变动的其他债权投资账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用本期减值准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据

□适用√不适用

(4).本期实际核销的其他债权投资情况

□适用√不适用其中重要的其他债权投资情况核销情况

□适用√不适用

其他债权投资的核销说明：

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

16、长期应收款

(1).长期应收款情况

□适用√不适用

212/290上海概伦电子股份有限公司2025年年度报告

(2).按坏账计提方法分类披露

□适用√不适用

按单项计提坏账准备：

□适用√不适用

按单项计提坏账准备的说明：

□适用√不适用

按组合计提坏账准备：

□适用√不适用

(3).按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用√不适用各阶段划分依据和坏账准备计提比例无

对本期发生损失准备变动的长期应收款账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用本期坏账准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据

□适用√不适用

(4).坏账准备的情况

□适用√不适用

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用√不适用

其他说明：

无

(5).本期实际核销的长期应收款情况

□适用√不适用其中重要的长期应收款核销情况

□适用√不适用

长期应收款核销说明：

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用

213/290上海概伦电子股份有限公司2025年年度报告

17、长期股权投资

(1).长期股权投资情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期增减变动期初追其他其他宣告发放计提期末余额（账面减值准备期末被投资单位余额（账面价加权益法下确认综合减少投资权益现金股利减值其他价值）余额

值）投的投资损益收益变动或利润准备资调整

一、合营企业小计

二、联营企业上海兴橙誉达科技发展合伙企业（有限22441767.53-11031123.1611410644.37合伙）上海橙临创业投资合伙企业（有限合38313.5437610.26-703.28伙）

上海橙临芯伦科技2011510.0613735.742025245.80发展有限公司

上海芯新迅程电子1500371.84-1010768.33489603.51设计有限公司济南济晨股权投资合伙企业（有限合66620266.74-3096187.3663524079.38伙）

小计92612229.7137610.26-15124343.11-703.2877449573.06

合计92612229.7137610.26-15124343.11-703.2877449573.06

214/290上海概伦电子股份有限公司2025年年度报告

(2).长期股权投资的减值测试情况

□适用√不适用其他说明无。

18、其他权益工具投资

(1).其他权益工具投资情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期增减变动指定为以公允累计计入累计计入本期计入本期计入本期确价值计量且其期初期末其他综合其他综合项目减少其他综合其他综合其认的股变动计入其他余额追加投资余额收益的利收益的损投资收益的利收益的损他利收入综合收益的原得失得失因持有目的为长

上海临科芯伦创业投资-192708900.00192708900.00期战略投资而

合伙企业（有限合伙）非交易性的持有目的为长

上海伴芯科技有限公司10000000.00-10000000.00期战略投资而非交易性的持有目的为长

上海思尔芯技术股份有-5000000.005000000.00期战略投资而限公司非交易性的持有目的为长

广州中科同芯半导体技30000000.00-30000000.00期战略投资而

术合伙企业（有限合伙）非交易性的持有目的为长

正心元科技（杭州）有限40000000.00-40000000.00期战略投资而公司非交易性的

合计80000000.00197708900.00277708900.00/

215/290上海概伦电子股份有限公司2025年年度报告

(2).本期存在终止确认的情况说明

□适用√不适用

其他说明：

√适用□不适用

说明1：2025年9月11日，本公司作为有限合伙人与上海临港科创投资管理有限公司、上海芯合创一号私募投资基金合伙企业（有限合伙）签订《上海临科芯伦创业投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》共同设立上海临科芯伦创业投资合伙企业（有限合伙）。根据合伙协议，本公司持有临科芯伦14.4120%股权。

说明2：2025年9月24日，本公司与上海密尔克卫投资合伙企业（有限合伙）签订《关于上海思尔芯技术股份有限公司之股份转让协议》，本次股权转让后，本公司持有思尔芯股份0.3780%的股权。

19、其他非流动金融资产

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

20、投资性房地产

投资性房地产计量模式

(1).采用成本计量模式的投资性房地产

单位：元币种：人民币

项目房屋、建筑物合计

一、账面原值

1.期初余额26789207.7426789207.74

2.本期增加金额9939225.929939225.92

（1）外购

（2）存货\固定资产\在建工程转入9939225.929939225.92

（3）企业合并增加

3.本期减少金额14780283.7414780283.74

（1）处置8182544.948182544.94

（2）其他转出

（3）转入固定资产6597738.806597738.80

4.期末余额21948149.9221948149.92

二、累计折旧和累计摊销

1.期初余额7488959.217488959.21

2.本期增加金额2331738.142331738.14

（1）计提或摊销1397008.081397008.08

（2）存货\固定资产\在建工程转入934730.06934730.06

3.本期减少金额5384318.455384318.45

（1）处置4382649.374382649.37

（2）其他转出

（3）转入固定资产1001669.081001669.08

216/290上海概伦电子股份有限公司2025年年度报告

4.期末余额4436378.904436378.90

三、减值准备

1.期初余额

2.本期增加金额

3、本期减少金额

4.期末余额

四、账面价值

1.期末账面价值17511771.0217511771.02

2.期初账面价值19300248.5319300248.53

(2).未办妥产权证书的投资性房地产情况

□适用√不适用

(3).采用成本计量模式的投资性房地产的减值测试情况

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用

21、固定资产

项目列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

固定资产115413937.15114147611.17固定资产清理

合计115413937.15114147611.17

其他说明：

√适用□不适用上表中的固定资产是指扣除固定资产清理后的固定资产。

217/290上海概伦电子股份有限公司2025年年度报告

固定资产

(1).固定资产情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目房屋及建筑物办公设备及家具研发设备运输工具合计

一、账面原值：

1.期初余额100794771.293562688.5039007040.832782546.77146147047.39

2.本期增加金额6597738.80359969.7317596493.6324554202.16

（1）购置356672.2017593732.3717950404.57

（2）投资性房地产转入6597738.806597738.80

（3）外币报表折算差额3297.532761.266058.79

3.本期减少金额9939225.92114403.57364758.2610418387.75

（1）处置或报废114403.57364758.26479161.83

（2）转入投资性房地产9939225.929939225.92

4.期末余额97453284.173808254.6656238776.202782546.77160282861.80

二、累计折旧

1.期初余额13253103.252757802.2013811739.882176790.8931999436.22

2.本期增加金额5961917.65476275.937461506.05383158.0314282857.66

（1）计提4960248.57472978.407454038.88383158.0313270423.88

（2）投资性房地产转入1001669.081001669.08

（3）外币报表折算差额3297.537467.1710764.70

3.本期减少金额934730.06113880.91364758.261413369.23

（1）处置或报废113880.91364758.26478639.17

（2）转入投资性房地产934730.06934730.06

4.期末余额18280290.843120197.2220908487.672559948.9244868924.65

三、减值准备

1.期初余额

2.本期增加金额

3.本期减少金额

218/290上海概伦电子股份有限公司2025年年度报告

4.期末余额

四、账面价值

1.期末账面价值79172993.33688057.4435330288.53222597.85115413937.15

2.期初账面价值87541668.04804886.3025195300.95605755.88114147611.17

(2).暂时闲置的固定资产情况

□适用√不适用

(3).通过经营租赁租出的固定资产

□适用√不适用

(4).未办妥产权证书的固定资产情况

□适用√不适用

(5).固定资产的减值测试情况

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用固定资产清理

□适用√不适用

219/290上海概伦电子股份有限公司2025年年度报告

22、在建工程

项目列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

在建工程215738100.51143482064.08工程物资

合计215738100.51143482064.08

其他说明：

√适用□不适用上表中的在建工程是指扣除工程物资后的在建工程。

在建工程

(1).在建工程情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末余额期初余额项目减值减值账面余额账面价值账面余额账面价值准备准备总部及研

发中心建215738100.51-215738100.51143482064.08-143482064.08设项目

合计215738100.51-215738100.51143482064.08-143482064.08

220/290上海概伦电子股份有限公司2025年年度报告

(2).重要在建工程项目本期变动情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期转入本期其工程累计投入本期利息

本期增加金期末工程利息资本化累其中：本期利息项目名称预算数期初余额固定资产他减少占预算比例资本化率资金来源

额余额(%)进度计金额资本化金额金额金额(%)总部及研

发中心建322200300.00143482064.0872256036.43--215738100.5170.1295.55519449.36359848.902.31自有资金、募

集资金、贷款设项目

合计322200300.00143482064.0872256036.43--215738100.51//519449.36359848.90//

(3).本期计提在建工程减值准备情况

□适用√不适用

(4).在建工程的减值测试情况

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用工程物资

(1).工程物资情况

□适用√不适用

221/290上海概伦电子股份有限公司2025年年度报告

23、生产性生物资产

(1).采用成本计量模式的生产性生物资产

□适用√不适用

(2).采用成本计量模式的生产性生物资产的减值测试情况

□适用√不适用

(3).采用公允价值计量模式的生产性生物资产

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用

24、油气资产

(1).油气资产情况

□适用√不适用

(2).油气资产的减值测试情况

□适用√不适用

其他说明：

无

25、使用权资产

(1).使用权资产情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目房屋及建筑物运输工具合计

一、账面原值

1.期初余额39059205.221413866.6340473071.85

2.本期增加金额20942937.20-7402.1920935535.01

租赁20924616.4420924616.44

外币报表折算差额18320.76-7402.1910918.57

3.本期减少金额26774473.51249625.9627024099.47

租赁到期25602096.6125602096.61

租赁变更1172376.90249625.961422002.86

4.期末余额33227668.911156838.4834384507.39

二、累计折旧

1.期初余额25265043.56859490.0526124533.61

2.本期增加金额12079298.75301247.1512380545.90

计提12011926.96306943.2612318870.22

外币报表折算差额67371.79-5696.1161675.68

3.本期减少金额26207824.66152815.8826360640.54

222/290上海概伦电子股份有限公司2025年年度报告

租赁到期25602096.6125602096.61

租赁变更605728.05152815.88758543.93

4.期末余额11136517.651007921.3212144438.97

三、减值准备

1.期初余额

2.本期增加金额

3.本期减少金额

4.期末余额

四、账面价值

1.期末账面价值22091151.26148917.1622240068.42

2.期初账面价值13794161.66554376.5814348538.24

(2).使用权资产的减值测试情况

□适用√不适用

其他说明：

无

223/290上海概伦电子股份有限公司2025年年度报告

26、无形资产

(1).无形资产情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

EDA工具知项目软件专利使用权软件著作权土地使用权特许经营权在手订单客户关系合计识产权

一、账面原值

1.期初余额59198832.2029137109.4328325000.0031762618.0016226391.45119283605.001088605.754339343.61289361505.44

2.本期增加金额27526440.76-256309.95102673.82409273.0327782077.66

（1）购置1045380.451045380.45

（2）内部研发23809028.6823809028.68

（3）外币报表折算差额2672031.63-256309.95102673.82409273.032927668.53

3.本期减少金额1698580.581350000.003048580.58

（1）处置

（2）其他转出1698580.581350000.003048580.58

4.期末余额85026692.3827787109.4328325000.0031762618.0015970081.50119283605.001191279.574748616.64314095002.52

二、累计摊销

1.期初余额10295325.227008079.4128325000.004010253.455679237.0133472433.88622059.911446447.9790858836.85

2.本期增加金额10791879.613896906.041070830.801507299.6712633268.80569219.661323578.6031792983.18

（1）计提10559529.023896906.041070830.801597008.1512633268.80510548.951187154.2431455246.00

（2）外币报表折算差额232350.59-89708.4858670.71136424.36337737.18

3.本期减少金额1698580.581350000.003048580.58

（1）处置

（2）其他转出1698580.581350000.003048580.58

4.期末余额19388624.259554985.4528325000.005081084.257186536.6846105702.681191279.572770026.57119603239.45

三、减值准备

1.期初余额

2.本期增加金额

3.本期减少金额

4.期末余额

四、账面价值

1.期末账面价值65638068.1318232123.98-26681533.758783544.8273177902.32-1978590.07194491763.07

2.期初账面价值48903506.9822129030.02-27752364.5510547154.4485811171.12466545.842892895.64198502668.59

224/290上海概伦电子股份有限公司2025年年度报告

本报告期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的12.47%

本公司存在抵押的土地使用权证为31002564032号的土地，截止本期末的账面价值为

26681533.75元。

(2).确认为无形资产的数据资源

□适用√不适用

(3).未办妥产权证书的土地使用权情况

□适用√不适用

(4).无形资产的减值测试情况

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

27、商誉

(1).商誉账面原值

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期增加本期减少被投资单位名称或形成商誉期初余额企业合并期末余额的事项处置形成的

Entasys Design Inc. 36363074.22 36363074.22

MagwelNV 46253987.84 46253987.84

原并购北京博达微科技有限59996946.1359996946.13公司资产组

原并购福州芯智联科技有限45106937.9445106937.94公司资产组

合计187720946.13187720946.13

(2).商誉减值准备

√适用□不适用

单位：元币种：人民币被投资单位名称或形成商誉本期增加本期减少期初余额期末余额的事项计提处置

Magwel NV 13056517.10 13056517.10

原并购福州芯智联科技有限12440226.3412440226.34公司资产组

合计25496743.4425496743.44说明1：根据坤信国际资产评估集团有限公司出具的《上海概伦电子股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的北京博达微科技有限公司含商誉资产组可收回金额资产评估报告》，评估其所

225/290上海概伦电子股份有限公司2025年年度报告

在资产组于评估基准日2025年12月31日的可收回金额大于期末资产组的账面价值，不存在商誉减值迹象，无需计提商誉减值准备。

说明2：根据坤信国际资产评估集团有限公司出具的《上海概伦电子股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的 Entasys DesignInc.含商誉资产组可收回金额资产评估报告》，评估其所在资产组于评估基准日2025年12月31日的可收回金额大于期末资产组的账面价值，不存在商誉减值迹象，无需计提商誉减值准备。

说明3：根据坤信国际资产评估集团有限公司出具的《上海概伦电子股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的福州芯智联科技有限公司含商誉资产组可收回金额资产评估报告》，评估其所在资产组于评估基准日2025年12月31日的可收回金额大于期末资产组的账面价值不存在商誉减值迹象，无需计提商誉减值准备。

说明4：根据坤信国际资产评估集团有限公司出具的《上海概伦电子股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的MagweI NV含商誉资产组可收回金额资产评估报告》，评估其所在资产组于评估基准日2025年12月31日的可收回金额大于期末资产组的账面价值，不存在商誉减值迹象，无需计提商誉减值准备。

(3).商誉所在资产组或资产组组合的相关信息

√适用□不适用是否与以所属经营分部名称所属资产组或组合的构成及依据前年度保及依据持一致集成电路制造

博达微的主要业务为器件建模相关软、硬件

类 EDA工具、

原并购北京博达微科销售及技术开发解决方案，与公司器件建模半导体特性测是

技有限公司资产组业务在客户、业务类型及管理方式上产生协

试仪器、技术同效应，构成一个资产组。

开发解决方案

Entasys 的主要业务为负责本公司韩国及周

Entasys Design Inc 集成电路设计边地区产品研发、销售和售后支持，构成一类 EDA 是工具个资产组。

芯智联的主要业务为利用现有技术和产品

原并购福州芯智联科 为本公司在芯片级 EDA 设计和验证的领先 集成电路设计是

技有限公司资产组 地位拓展至板级和封装级设计提供研发支 类 EDA工具持，构成一个资产组。

Magwel 的产品与公司现有以及未来规划的

产品有着较高的技术契合度，其两个核心工Magwel NV 集成电路设计具在全球头部模拟和功率半导体厂家使用 是

类 EDA工具

多年并获得了广泛的认可，为公司提供研发和技术支持，构成一个资产组。

资产组或资产组组合发生变化

□适用√不适用其他说明

226/290上海概伦电子股份有限公司2025年年度报告

√适用□不适用

说明1：公司于2019年12月完成对北京博达微科技有限公司（以下简称博达微）的收购，取得其80.00%股权，形成商誉5999.69万元。

说明 2：公司于 2021年 6月完成对 Entasys Design Inc.（以下简称 Entasys）的收购，取得其

100.00%股权，形成商誉3636.31万元。

说明3：公司于2023年5月完成对福州芯智联科技有限公司（以下简称福州芯智联）的收购，取得其100.00%股权，形成商誉4510.69万元。

说明 4：公司于 2023年 8月完成对Magwel NV（以下简称比利时概伦）的收购，取得其 100.00%股权，形成商誉4625.40万元。

(4).可收回金额的具体确定方法可收回金额按公允价值减去处置费用后的净额确定

□适用√不适用可收回金额按预计未来现金流量的现值确定

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币预测期预稳定期的的关键测关键参数参数预测期内的稳定期的关减值金期（增长项目账面价值可收回金额（增长参数的确定键参数的确额的率、利润

率、利依据定依据

年率、折现润率限率等）

等）收入增长率现金流量增

和毛利率：长率：基于原并购收入增基于该资产相关行业并稳定期现

北京博长率、组历史业绩且不超过该金流量增达微科

24713.1048980.000.005毛利及管理层对行业的长期长率：0

技有限率、折市场预期估平均增长率

折现率：

公司资现率计预测折现

产组11.05%11.05%折现率：税率：税前加前加权平均权平均资本资本成本成本现金流量增收入增长

长率：基于

率：基于该相关行业并资产组历史稳定期现收入增且不超过该

Entasys 业绩及管理 金流量增

Design 4514.66 5220.00 0.00 5 长率、 行业的长期层对市场预 长率：0

Inc 折现率 平均增长率期估计

14.54%折现率：预测折现

折现率：税14.54%

率：税前加前加权平均权平均资本资本成本成本

原并购3281.023430.000.008收入增收入增长稳定期现现金流量增

福州芯长率、率：基于管金流量增长率：基于

227/290上海概伦电子股份有限公司2025年年度报告

智联科折现率理层对市场长率：0相关行业并

技有限15.16%预期估计折现率：且不超过该

公司资折现率：税15.16%行业的长期产组前加权平均平均增长率资本成本预测折现

率：税前加权平均资本成本现金流量增收入增长

长率：基于

率：基于该相关行业并资产组历史稳定期现收入增且不超过该业绩及管理金流量增

Magwel 6149.10 6835.47 0.00 5 长率、 0 行业的长期NV 层对市场预 长率：折现率 平均增长率

15.47%期估计折现率：

折现率：税15.47%预测折现；

率：税前加前加权平均权平均资本资本成本成本

合计38657.8864465.470.00/////前述信息与以前年度减值测试采用的信息或外部信息明显不一致的差异原因

□适用√不适用公司以前年度减值测试采用信息与当年实际情况明显不一致的差异原因

□适用√不适用

(5).业绩承诺及对应商誉减值情况形成商誉时存在业绩承诺且报告期或报告期上一期间处于业绩承诺期内

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用

28、长期待摊费用

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期初余额本期增加金额本期摊销金额其他减少金额期末余额

装修费3486622.893280911.612161874.37-4605660.13

合计3486622.893280911.612161874.37-4605660.13

其他说明：

无

29、递延所得税资产/递延所得税负债

(1).未经抵销的递延所得税资产

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末余额期初余额项目可抵扣暂时性递延所得税可抵扣暂时性递延所得税

228/290上海概伦电子股份有限公司2025年年度报告

差异资产差异资产

信用减值损失9450369.66982602.447142727.02851162.99

递延收益56860499.556509564.3550800380.005466693.00

租赁负债19324295.033122379.809010719.371910080.11

公允价值变动28604594.132860459.41

预提年假1796900.32522053.141903971.16568144.97

内部交易未实现利润7236676.641154215.626089058.48996010.80

存货跌价准备1464515.31146451.53580293.3958029.34

合计96133256.5112437266.88104131743.5512710580.62

(2).未经抵销的递延所得税负债

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末余额期初余额项目应纳税暂时性递延所得税应纳税暂时性递延所得税差异负债差异负债

非同一控制下企业合并37046793.638822521.1539773470.579416009.92资产评估增值

长期资产一次性记费用156401.6246670.2530430.449080.46

使用权资产22240068.423771794.7814348538.242951381.77

公允价值变动310500.0031050.00--

合计59753763.6712672036.1854152439.2512376472.15

(3).以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债

□适用√不适用

(4).未确认递延所得税资产明细

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

信用减值损失3974725.272406035.83

可抵扣亏损208244358.64189586560.24

递延收益3123891.8911187425.13

租赁负债2289100.804687851.98

内部交易未实现利润220449.95185682.78

存货跌价准备13269301.585909532.22

预提年假-267005.29

合计231121828.13214230093.47

(5).未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

√适用□不适用

单位：元币种：人民币年份期末金额期初金额备注

2025年度-5825.77

2026年度600.001569023.50

2027年度-12830198.24

229/290上海概伦电子股份有限公司2025年年度报告

2028年度29570852.8254192204.59

2029年度102330045.3282399538.66

2030年及以后76342860.5038589769.48

合计208244358.64189586560.24/

其他说明：

√适用□不适用由于形成以上可抵扣暂时性差异的主体在暂时性差异预计转回期间内能否取得用于抵扣可抵

扣暂时性差异的应纳税所得额存在较大的不确定性，未就该暂时性差异确认递延所得税资产。

30、其他非流动资产

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末余额期初余额项目账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值

预付长期资产款2724028.342724028.341629877.871629877.87

合计2724028.342724028.341629877.871629877.87

其他说明：

无

230/290上海概伦电子股份有限公司2025年年度报告

31、所有权或使用权受限资产

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末期初项目账面余额账面价值受限类型受限情况账面余额账面价值受限类型受限情况

货币资金2465600.002465600.00其他履约保证金2465600.002465600.00其他履约保证金应收票据存货

其中：数据资源固定资产

无形资产31762618.0026681533.75抵押借款抵押31762618.0027752364.55抵押借款抵押

其中：数据资源

合计34228218.0029147133.75//34228218.0030217964.55//

其他说明：

无

231/290上海概伦电子股份有限公司2025年年度报告

32、短期借款

(1).短期借款分类

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

质押借款5000000.00

未到期应付利息3483.33

合计5003483.33

短期借款分类的说明：

2025年9月29日，本公司向招商银行股份有限公司上海分行申请贷款500.00万元，借款期

限自2025年9月29日起至2026年9月29日，用于支付货款、服务费。该借款以本公司所持有的专利权出质。

(2).已逾期未偿还的短期借款情况

□适用√不适用

其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下：

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用

33、交易性金融负债

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

34、衍生金融负债

□适用√不适用

35、应付票据

(1).应付票据列示

□适用√不适用

36、应付账款

(1).应付账款列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

应付货款9243917.48968180.92

应付服务费9059757.965955053.08

应付长期资产采购款32671511.8216300913.68

合计50975187.2623224147.68

232/290上海概伦电子股份有限公司2025年年度报告

(2).账龄超过1年或逾期的重要应付账款

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用

37、预收款项

(1).预收账款项列示

□适用√不适用

(2).账龄超过1年的重要预收款项

□适用√不适用

(3).报告期内账面价值发生重大变动的金额和原因

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用

38、合同负债

(1).合同负债情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

待履行的合同义务204083539.13186228498.64

合计204083539.13186228498.64

(2).账龄超过1年的重要合同负债

□适用√不适用

(3).报告期内账面价值发生重大变动的金额和原因

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

39、应付职工薪酬

(1).应付职工薪酬列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期初余额本期增加本期减少期末余额

一、短期薪酬37587171.33345537019.40344040450.2639083740.47

二、离职后福利-设定提存计划1454841.1527931443.2227291772.592094511.78

233/290上海概伦电子股份有限公司2025年年度报告

三、辞退福利-1573008.981415349.81157659.17

四、一年内到期的其他福利----

合计39042012.48375041471.60372747572.6641335911.42

(2).短期薪酬列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期初余额本期增加本期减少期末余额

一、工资、奖金、津贴和补贴35906088.32301073218.69298980573.2737998733.74

二、职工福利费15295.834651373.394663947.622721.60

三、社会保险费1096250.9016420136.2816575470.84940916.34

其中：基本医疗保险费851692.5014074731.7014018746.64907677.56

工伤保险费30868.82467393.94465329.6632933.10

生育保险费-49044.0949044.09-

Payroll tax 213380.94 1825421.42 2038802.36 -

SDL（SGP） 308.64 3545.13 3548.09 305.68

四、住房公积金50659.7319525681.5819524904.9251436.39

五、工会经费和职工教育经费----

六、短期带薪缺勤----

七、短期利润分享计划----

八、劳务费518876.553858480.484287424.6389932.40

九、强积金8128.988128.98-

合计37587171.33345537019.40344040450.2639083740.47

(3).设定提存计划列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期初余额本期增加本期减少期末余额

1、基本养老保险1403427.3726100896.2525970776.421533547.20

2、失业保险费51413.781014793.151011832.3254374.61

3、企业年金缴费----

4、离职年金-815753.82309163.85506589.97

合计1454841.1527931443.2227291772.592094511.78

其他说明：

□适用√不适用

40、应交税费

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

增值税18776358.9713226957.26

企业所得税789988.93427834.73

个人所得税2413996.232895616.48

城市维护建设税485631.59151999.60

教育费附加478415.42139159.43

房产税250451.50266235.82

234/290上海概伦电子股份有限公司2025年年度报告

印花税157342.85445139.01

其他16916.0117168.88

合计23369101.5017570111.21

其他说明：

无

41、其他应付款

(1).项目列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

其他应付款3206774.995976822.67

合计3206774.995976822.67

其他说明：

√适用□不适用

上表中其他应付款指扣除应付利息、应付股利后的其他应付款。

(2).应付利息分类列示

□适用√不适用

逾期的重要应付利息：

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

(3).应付股利分类列示

□适用√不适用

(4).其他应付款按款项性质列示其他应付款

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

日常经营款1421598.332245687.08

押金及保证金750.0069923.54

代扣款项1516426.661327586.05

其他268000.002333626.00

合计3206774.995976822.67账龄超过1年或逾期的重要其他应付款

□适用√不适用

235/290上海概伦电子股份有限公司2025年年度报告

其他说明：

□适用√不适用

42、持有待售负债

□适用√不适用

43、1年内到期的非流动负债

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

1年内到期的长期借款15589506.96-

1年内到期的租赁负债10391894.756565569.03

合计25981401.716565569.03

其他说明：

无

44、其他流动负债

其他流动负债情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

待转销项税5472213.7113899148.89

股权转让款12528800.0023688400.00

合计18001013.7137587548.89

短期应付债券的增减变动：

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

45、长期借款

(1).长期借款分类

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

抵押及保证借款15579748.0015579748.00

未到期应付利息9758.9611901.19

减：一年内到期的长期借款15589506.96

合计15591649.19

长期借款分类的说明：

本公司子公司上海概伦信息技术有限公司于2023年11月28日向中国建设银行股份有限公司

上海自贸试验区新片区分行申请基本建设贷款21800.00万元，借款期限自2023年11月28日起

236/290上海概伦电子股份有限公司2025年年度报告

至2028年11月28日，用于上海市自贸区临港新片区项目开发建设。该借款由本公司提供连带责任担保，追加子公司所持有的土地使用权抵押。

其他说明

□适用√不适用

46、应付债券

(1).应付债券

□适用√不适用

(2).应付债券的具体情况：（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具）

□适用√不适用

(3).可转换公司债券的说明

□适用√不适用转股权会计处理及判断依据

□适用√不适用

(4).划分为金融负债的其他金融工具说明

期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况

□适用√不适用

期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表

□适用√不适用其他金融工具划分为金融负债的依据说明

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

47、租赁负债

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

1年以内11048357.797039519.11

1-2年9140304.483856234.16

2-3年2381383.362765929.64

3-4年-887337.08

未确认融资费用-956649.80-850448.64

一年内到期的租赁负债-10391894.75-6565569.03

合计11221501.087133002.32

其他说明：

无

237/290上海概伦电子股份有限公司2025年年度报告

48、长期应付款

项目列示

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用长期应付款

(1).按款项性质列示长期应付款

□适用√不适用专项应付款

(1).按款项性质列示专项应付款

□适用√不适用

49、长期应付职工薪酬

□适用√不适用

50、预计负债

□适用√不适用

51、递延收益

递延收益情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期初余额本期增加本期减少期末余额形成原因

与资产相关政府补助21812115.4116550000.002229823.9736132291.44详见下表

与收益相关政府补助40175689.7219991720.0036315309.7223852100.00详见下表

合计61987805.1336541720.0038545133.6959984391.44/

其他说明：

√适用□不适用

238/290上海概伦电子股份有限公司2025年年度报告

本期新增补助本期计入营业本期计入其他与资产相关/负债项目期初余额期末余额金额外收入金额收益金额与收益相关

支持 14 纳米及以上工艺 SOC 中存储器设计的超高速电 12250000.00 12250000.00 - 1768701.23 22731298.77 与资产相关

路仿真技术5000000.005000000.00-10000000.00-与收益相关

-4270000.00--4270000.00与收益相关

14、7nm工艺的数字后端设计、验证、诊断工具研发

-3300000.00--3300000.00与资产相关

-6200000.00--6200000.00与收益相关

DRAM 存储器设计和制造工艺用 EDA工具

-1000000.00--1000000.00与资产相关

5474601.76--311488.945163112.82与资产相关

支持硅基、化合物半导体的射频微波电路 EDA仿真工具

3625398.24--3625398.24-与收益相关

集成电路工艺设计套件射频参数化单元自动化工具2602680.001897320.00--4500000.00与收益相关

3900088.52--86100.563813987.96与资产相关

针对集成电路制造工艺的器件建模工具优化

4099911.48--4099911.48-与收益相关

高端模拟数字转换芯片工艺平台研发3000000.00---3000000.00与收益相关

2022年度泰山产业领军人才700000.001400000.00--2100000.00与收益相关

存储芯片设计的 EDA技术创新与应用 1440000.00 - - 1440000.00 - 与收益相关

低功率薄膜微处理器先进制造方法765000.00---765000.00与收益相关

人工设计规则与强化学习策略双驱动的模拟集成电路优632700.0074400.00--707100.00与收益相关化设计方法研究

全氮化镓功率集成电路设计理论与制备方法研究-600000.00--600000.00与收益相关

针对新型 NorFlash芯片可靠性和老化的晶体管级全芯片 580000.00 - - - 580000.00 与收益相关仿真和验证

模拟集成电路智能优化设计方法研究480000.00---480000.00与收益相关

2025年集成电路领域重点用人主体申报综合资质-500000.00--500000.00与收益相关

2023年上海市专利工作试点企业专项资助150000.00---150000.00与收益相关

187425.13--63533.24123891.89与资产相关

数字集成电路版图布图规划工具研发项目

-50000.00-50000.00-与收益相关

基于国产 28nm工艺的全流程自主 EDA工具串链验证 17100000.00 - - 17100000.00 - 与收益相关

合计61987805.1336541720.00-38545133.6959984391.44/

239/290上海概伦电子股份有限公司2025年年度报告

52、其他非流动负债

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

待履行的合同义务82123905.5471149916.22

股权转让款6000000.009000000.00

合计88123905.5480149916.22

其他说明：

无

53、股本

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

本次变动增减（+、一）期初余额发行公积金期末余额送股其他小计新股转股

股份总数433804445.001373408.001373408.00435177853.00

其他说明：

根据公司2023年实行的限制性股票激励计划，激励对象在满足既定行权条件后，可通过行权获得本公司股份。本期部分员工行权，导致股本增加。

54、其他权益工具

(1).期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况

□适用√不适用

(2).期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表

□适用√不适用

其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明，以及相关会计处理的依据：

□适用√不适用

其他说明:

□适用√不适用

55、资本公积

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期初余额本期增加本期减少期末余额资本溢价（股本1603474420.1835436649.61-1638911069.79溢价）

其他资本公积66314269.696068747.6911621754.8960761262.49

合计1669788689.8741505397.3011621754.891699672332.28

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

240/290上海概伦电子股份有限公司2025年年度报告

公司股票激励计划首批部分第一期及第二期、预留部分第一期解锁，本年部分员工行权，共收到资本金25188302.72元，扣除股本1373408.00元，剩余金额增加股本溢价23814894.72元。

同时，股权激励行权部分所对应的其他资本公积的共计11621754.89元，本期自其他资本公积转入股本溢价，导致股本溢价增加，其他资本公积减少。

公司股权激励计划本年确认股份支付费用6068747.69元，计入资本公积-其他资本公积，详见附注十五、股份支付。

56、库存股

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期初余额本期增加本期减少期末余额

实行股权激励回20010960.1920010960.19购

合计20010960.1920010960.19

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

无

241/290上海概伦电子股份有限公司2025年年度报告

57、其他综合收益

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期发生金额期初期末

项目本期所得税前减：前期计入其他综合收减：前期计入其他综合收益减：所得税税后归属于母税后归属于余额余额发生额益当期转入损益当期转入留存收益费用公司少数股东

外币财务报-1412730.17-78955.55-78955.55-1491685.72表折算差额

其他综合收-1412730.17-78955.55-78955.55-1491685.72益合计

其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整：

无

242/290上海概伦电子股份有限公司2025年年度报告

58、专项储备

□适用√不适用

59、盈余公积

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期初余额本期增加本期减少期末余额

法定盈余公积11357740.718474356.13-19832096.84

合计11357740.718474356.13-19832096.84

盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

无

60、未分配利润

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期上期

调整前上期末未分配利润-141907378.58-45069347.99调整期初未分配利润合计数（调增+--，调减－）调整后期初未分配利润-141907378.58-45069347.99

加：本期归属于母公司所有者的净利34243200.13-95970755.94润

减：提取法定盈余公积8474356.13867274.65

应付普通股股利13016333.49-

期末未分配利润-129154868.07-141907378.58

调整期初未分配利润明细：

1、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润0元。

2、由于会计政策变更，影响期初未分配利润0元。

3、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润0元。

4、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润0元。

5、其他调整合计影响期初未分配利润0元。

61、营业收入和营业成本

(1).营业收入和营业成本情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期发生额上期发生额项目收入成本收入成本

主营业务476338730.6758192640.24417131879.1856590237.34

其他业务7331822.745213841.281948299.371368633.02

合计483670553.4163406481.52419080178.5557958870.36

243/290上海概伦电子股份有限公司2025年年度报告

(2).营业收入、营业成本的分解信息

√适用□不适用

单位：元币种：人民币合计合同分类营业收入营业成本商品类型

EDA工具授权 313939211.64 -

半导体器件特性测试仪器77013395.3221909698.26

技术开发解决方案85386123.7136282941.98按经营地分类

境内363151152.3154467822.86

境外113187578.363724817.38按商品转让的时间分类

在某一时点转让210756735.6358192640.24

在某一时段内转让265581995.04按销售渠道分类

直销442394301.1347024018.00

经销33944429.5411168622.24

合计476338730.6758192640.24其他说明

□适用√不适用

(3).履约义务的说明

√适用□不适用

单位：元币种：人民币是否公司承担公司提供的公司承诺重要的支为主的预期将质量保证类项目履行履约义务的时间转让商品付条款要责退还给客型及相关义的性质任人户的款项务公司在固定期限授权软件产品销售中，以合同/订单签订日与合同/订单约定的授权开始日孰晚作为履约义务的开始时点。永久授权软件产品销售中，公司以合保证类质同/订单签订日与合同/订单约定保，具体包EDA工具授 的授权开始日孰晚时点作为履 根据具体 括软件版本软件许可是不适用权约义务完成时点。公司在向客户合同约定更新及技术销售永久授权软件产品的同时指导等服

或在售后期间，单独向客户销售务。

的固定期限软件版本更新及技

术指导等服务，以合同/订单签订日与合同/订单约定的授权开始日孰晚作为履约义务开始时点。

公司在半导体器件特性测试系

半导体器件统销售业务中，向客户交付产根据具体保证类质

特性测试系品，经客户验收完成为履约义务货物是不适用合同约定保。

统完成时点。在销售半导体器件特性测试系统的同时向客户提供

244/290上海概伦电子股份有限公司2025年年度报告

一定期限的嵌入软件升级质量

保证服务承诺，该项单独服务自客户完成产品验收之时为履约义务的开始时点。

技术开发解服务成果交付并经客户验收后，根据具体保证类质解决方案是不适用决方案作为履约义务的完成。合同约定保。

合计/////

(4).分摊至剩余履约义务的说明

√适用□不适用

本报告期末已签订合同、但尚未履行或尚未履行完毕的履约义务所对应的收入金额为66840.97万元。

(5).重大合同变更或重大交易价格调整

□适用√不适用

其他说明：

无

62、税金及附加

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

城市维护建设税1999911.07571985.31

教育费附加1802540.28459424.85

房产税1078814.62762183.79

印花税397745.24640768.24

土地使用税68422.6561015.14

其他420.00420.00

合计5347853.862495797.33

其他说明：

无

63、销售费用

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

人员薪酬费用68072114.4669943468.82

办公及差旅费用7122862.837891432.40

宣传推广费用5965671.385715249.58

折旧与摊销费用3700061.782591318.84

租金及物业费3509593.543729131.46

股份支付费用460574.764235755.40

其他1490781.041215854.75

合计90321659.7995322211.25

其他说明：

245/290上海概伦电子股份有限公司2025年年度报告

无

64、管理费用

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

人员薪酬费用38013082.5139491033.74

咨询服务费用9729266.868676169.97

办公及差旅费用5901911.176747546.33

折旧与摊销费用4235488.303564422.44

租金及物业费2599167.731873484.95

股份支付费用1241952.362424845.56

其他358772.24240677.20

合计62079641.1763018180.19

其他说明：

无

65、研发费用

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

人员薪酬费用213197563.36205615561.75

咨询服务费38309512.518013435.04

折旧与摊销29698928.4825076733.34

租金及物业费12027218.5710533577.86

办公及差旅费用10579419.7612217616.53

股份支付费用3843853.3710052211.37

合计307656496.05271509135.89

其他说明：

无

66、财务费用

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

利息支出76925.2544877.48

减：利息收入5060038.8415928978.18

汇兑损益1760801.75-1424705.77

银行手续费123910.05155986.76

未确认融资费用881887.44654826.15

合计-2216514.35-16497993.56

其他说明：

无

67、其他收益

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

246/290上海概伦电子股份有限公司2025年年度报告

按性质分类本期发生额上期发生额

政府补助51752946.997441990.41

代扣个人所得税手续费返还363010.93354771.38

合计52115957.927796761.79

其他说明：

计入其他收益的政府补助

与资产相关/项目本期发生额上期发生额与收益相关

递延收益摊销36315309.7259000.00与收益相关

递延收益摊销2229823.973574.87与收益相关

增值税即征即退税款5139880.121339507.00与收益相关

进项税额加计抵减2716538.302014108.06与收益相关

2025年度升规提质（规模化发展）扶持资金2036000.00与收益相关

北大政府项目验收1040000.00与收益相关

IPMigration项目投资补助 732936.00 与收益相关

2024年度上海市企业技术中心配套资金450000.00与收益相关

楼宇补贴371058.12228681.45与收益相关

升规纳统奖励300000.00与收益相关

支持科技领域高能级平台建设奖励167500.00与收益相关

失业保险稳岗返还153006.96419699.67与收益相关

2024年 YXSB推荐企业奖励资金 80000.00 与收益相关

2025年一季度信息服务业营收增长奖励16000.00与收益相关

济南党支部启动资金2000.00与收益相关

吸纳就业补贴1500.0014000.00与收益相关

扩岗补贴1000.0011000.00与收益相关

超比例安排残疾人就业奖励393.80与收益相关

临港管委会税收返还企业发展基金1710000.00与收益相关

增值税返还1014700.00与收益相关临港新片区集聚发展集成电路产业若干措施销

1540000.00与收益相关售收入突破亿元补贴

企业所得税返还46100.00与收益相关

新加坡员工育儿假补助25936.56与收益相关

企业所得税现金补助10682.80与收益相关

临港新片区支持知识产权发展5000.00与收益相关

合计51752946.997441990.41

68、投资收益

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

权益法核算的长期股权投资收益-15124343.11-4953012.02

债务重组收益8000000.00

处置权益工具投资收益37647456.23

银行理财投资收益11941202.978659118.35

处置长期股权投资产生的投资收益-703.28

合计42463612.813706106.33

其他说明：

247/290上海概伦电子股份有限公司2025年年度报告

无

69、净敞口套期收益

□适用√不适用

70、公允价值变动收益

√适用□不适用

单位：元币种：人民币产生公允价值变动收益的来源本期发生额上期发生额

交易性金融资产2021400.00-26984519.80

股权转让款159600.006936302.43

合计2181000.00-20048217.37

其他说明：

无

71、信用减值损失

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

坏账损失-3946156.93-4738216.68

合计-3946156.93-4738216.68

其他说明：

无

72、资产减值损失

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

一、合同资产减值损失

二、存货跌价损失及合同履约成本减值损失-8824284.67-6489825.61

三、长期股权投资减值损失

四、投资性房地产减值损失

五、固定资产减值损失

六、工程物资减值损失

七、在建工程减值损失

八、生产性生物资产减值损失

九、油气资产减值损失

十、无形资产减值损失

十一、商誉减值损失--25496743.44

十二、其他

合计-8824284.67-31986569.05

其他说明：

无

73、资产处置收益

√适用□不适用

248/290上海概伦电子股份有限公司2025年年度报告

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

使用权资产处置利得或损失52204.892782.30

固定资产处置利得或损失3681.34113315.40

合计55886.23116097.70

其他说明：

无

74、营业外收入

营业外收入情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币计入当期非经常性项目本期发生额上期发生额损益的金额

其他179520.44325539.03179520.44

非流动资产报废收益1769.92561.161769.92

合计181290.36326100.19181290.36

其他说明：

□适用√不适用

75、营业外支出

√适用□不适用

单位：元币种：人民币计入当期非经常性项目本期发生额上期发生额损益的金额

违约金39882.20-39882.20

对外捐赠20000.0070000.0020000.00

罚款19781.012551.0419781.01

滞纳金19497.75110718.1819497.75

合计99160.96183269.2299160.96

其他说明：

无

76、所得税费用

(1).所得税费用表

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

当期所得税费用7432873.354077823.52

递延所得税费用-104826.94-7990764.82

合计7328046.41-3912941.30

(2).会计利润与所得税费用调整过程

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

249/290上海概伦电子股份有限公司2025年年度报告

项目本期发生额

利润总额41203080.13

按法定/适用税率计算的所得税费用4120308.01

子公司适用不同税率的影响-8342664.27

权益法核算的合营企业和联营企业损益1512504.64

不可抵扣的成本、费用和损失影响8161458.42

研发费用加计扣除-16906192.38

使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损-1109295.11

前期未确认递延所得税资产的暂时性差异的影响-2064830.24

本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损22442751.34

因预计未来转回期间税率变化调整递延所得税资产/负债余额-513649.73

残疾人工资加计扣除-23864.11

境外所得抵减228638.81

免税收入-177118.97

所得税费用7328046.41

其他说明：

□适用√不适用

77、其他综合收益

√适用□不适用

详见附注第八节七、57、其他综合收益

78、现金流量表项目

(1).与经营活动有关的现金收到的其他与经营活动有关的现金

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

收到政府补助41893114.8829541180.48

租金收入632434.961015962.05

利息收入5047733.3315928978.18

保证金及押金2518273.48611698.44

其他收入392531.371697113.72

代收人才补贴1050000.002033626.00

合计51534088.0250828558.87

收到的其他与经营活动有关的现金说明：

无支付的其他与经营活动有关的现金

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

租赁及物业支出9782142.687211598.84

保证金及押金2503908.151334907.86

交通差旅等支出13210488.1216650270.85

250/290上海概伦电子股份有限公司2025年年度报告

其他支出223071.01339255.98

转付人才补贴2683626.00790000.00

合计28403235.9626326033.53

支付的其他与经营活动有关的现金说明：

无

(2).与投资活动有关的现金收到的重要的投资活动有关的现金

□适用√不适用支付的重要的投资活动有关的现金

□适用√不适用收到的其他与投资活动有关的现金

□适用√不适用支付的其他与投资活动有关的现金

□适用√不适用

(3).与筹资活动有关的现金收到的其他与筹资活动有关的现金

□适用√不适用支付的其他与筹资活动有关的现金

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

收购少数股东权益40800000.00

回购股份20010960.19

支付租赁款14299493.2413899121.11

合计14299493.2474710081.30

支付的其他与筹资活动有关的现金说明：

无筹资活动产生的各项负债变动情况

□适用√不适用

(4).以净额列报现金流量的说明

□适用√不适用

(5).不涉及当期现金收支、但影响企业财务状况或在未来可能影响企业现金流量的重大活动及财务影响

□适用√不适用

251/290上海概伦电子股份有限公司2025年年度报告

79、现金流量表补充资料

(1).现金流量表补充资料

√适用□不适用

单位：元币种：人民币补充资料本期金额上期金额

1．将净利润调节为经营活动现金流量：

净利润33875033.72-95824287.92

加：资产减值准备8243991.2831986569.05

信用减值损失3946156.934738216.68

投资性房地产折旧1397008.081325032.43

固定资产折旧、油气资产折耗、生产12345007.289084619.39性生物资产折旧

使用权资产折旧12318594.0210859861.03

无形资产摊销24125399.1223894299.52

长期待摊费用摊销3280911.612927909.03

处置固定资产、无形资产和其他长期

“”-55886.23-116097.70资产的损失（收益以－号填列）固定资产报废损失（收益以“－”号填-1769.92-561.16列）公允价值变动损失（收益以“－”号填-2181000.0020048217.37列）

财务费用（收益以“－”号填列）2719614.44-725002.14

投资损失（收益以“－”号填列）-42463612.81-3706106.33递延所得税资产减少（增加以“－”273313.74-7303827.43号填列）递延所得税负债增加（减少以“－”295564.03-1375833.30号填列）

存货的减少（增加以“－”号填列）-27348823.5719385800.71经营性应收项目的减少（增加以“－”65381101.84-171581269.32号填列）经营性应付项目的增加（减少以“－”35773971.0692038640.13号填列）

其他5839804.4217828206.34

经营活动产生的现金流量净额137764379.04-46515613.62

2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：

债务转为资本一年内到期的可转换公司债券

当期新增使用权资产20935535.0112876001.26

3．现金及现金等价物净变动情况：

现金的期末余额1150556263.261214458664.02

减：现金的期初余额1214458664.021414784846.21

加：现金等价物的期末余额

减：现金等价物的期初余额

现金及现金等价物净增加额-63902400.76-200326182.19

252/290上海概伦电子股份有限公司2025年年度报告

(2).本期支付的取得子公司的现金净额

√适用□不适用

单位：元币种：人民币金额本期发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物

加：以前期间发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物6000000.00

其中：福州芯智联科技有限公司6000000.00

取得子公司支付的现金净额6000000.00

其他说明:无

(3).本期收到的处置子公司的现金净额

□适用√不适用

(4).现金和现金等价物的构成

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

一、现金1150556263.261214458664.02

其中：库存现金

可随时用于支付的银行存款1150554246.551214456796.23

可随时用于支付的其他货币资2016.711867.79金可用于支付的存放中央银行款项存放同业款项拆放同业款项

二、现金等价物

其中：三个月内到期的债券投资

三、期末现金及现金等价物余额1150556263.261214458664.02

其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物

(5).使用范围受限但仍作为现金和现金等价物列示的情况

□适用√不适用

(6).不属于现金及现金等价物的货币资金

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额理由

其他货币资金2465600.002465600.00履约保证金

合计2465600.002465600.00/

其他说明：

□适用√不适用

253/290上海概伦电子股份有限公司2025年年度报告

80、所有者权益变动表项目注释

说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项：

□适用√不适用

81、外币货币性项目

(1).外币货币性项目

√适用□不适用

单位：元期末折算人民币项目期末外币余额折算汇率余额

货币资金120371946.10

其中：美元16546447.257.028800116301668.43

韩元491058389.000.0048602386543.77

新台币1184400.000.224600266016.24

新加坡元111011.335.458600605966.45

欧元42232.008.235500347801.64

港币513661.750.903220463949.57

应收账款14304868.26

其中：美元1941988.967.02880013649852.00日元2688040.000.044797120416.13

韩元110000027.500.004860534600.13

其他应收款1868752.97

其中：美元60499.917.028800425241.77

韩元258631435.000.0048601256948.77

新加坡元22488.705.458600122756.82

新台币209834.000.22460047128.72

欧元2025.008.23550016676.89

应付账款865659.55

其中：美元100274.987.028800704812.78

韩元183454.550.004860891.59

瑞士法郎3528.008.85100031226.33日元1520053.000.04479768093.81

欧元5821.968.23550047946.75

新加坡元637.475.4586003479.69

新台币41000.000.2246009208.60

其他应付款7808601.25

其中：美元1003855.167.0288007055897.15

新加坡元11123.005.45860060716.01

欧元62999.388.235500518831.39

新台币245068.000.22460055042.27

韩元24303381.000.004860118114.43

其他说明：

无

254/290上海概伦电子股份有限公司2025年年度报告

(2).境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币

及选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因√适用□不适用

全资子公司 Primarius Technologies US LLC主要经营地为美国，记账本位币为美元，报告期内记账本位币无变化。

全资子公司概伦香港的韩国办公室“概伦香港韩国办公室”以及全资子公司 Entasys Design

Inc主要经营地为韩国，记账本位币为韩元，报告期内记账本位币无变化。

全资子公司 Primarius Technologies Singapore Pte.Ltd.主要经营地为新加坡，记账本位币为新加坡元，报告期内记账本位币无变化。

全资子公司Magwel NV主要经营地为比利时，记账本位币为欧元，报告期内记账本位币无变化。

82、租赁

(1).作为承租人

√适用□不适用未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额

□适用√不适用

255/290上海概伦电子股份有限公司2025年年度报告

简化处理的短期租赁或低价值资产的租赁费用

√适用□不适用租赁期开始租赁期结束租赁期限租赁费用（含出租方承租方租赁地址日日（月）税，元）中芯国际集成电路制造（上海）有 上海市浦东新区张江路 18 号 SO3 大楼 7022 室-

上海概伦电子股份有限公司2024-04-012025-01-311022500.00限公司工位

中芯国际集成电路制造（上海）有 上海市浦东新区张江路 18 号 SO3 大楼 7022 室-

上海概伦电子股份有限公司2025-02-012026-03-311432725.00限公司工位

中芯国际集成电路制造（上海）有 上海市浦东新区张江路 18 号 SO3 大楼 6022 室-

上海概伦电子股份有限公司2024-09-012025-08-31129277.80限公司工位

中芯国际集成电路制造（上海）有 上海市浦东新区张江路 18 号 SO3 大楼 6022 室-

上海概伦电子股份有限公司2025-09-012026-08-31129424.80限公司工位

广州科寓投资管理有限公司 广州概伦电子技术有限公司 广州市黄埔区香雪八路 98 号香雪国际公寓 C410 2024-04-01 2025-03-31 12 72000.00

广州科寓投资管理有限公司 广州概伦电子技术有限公司 广州市黄埔区香雪八路 98 号香雪国际公寓 C410 2025-04-01 2026-03-31 12 72000.00济南智慧金谷人工智能科技有限公

济南概伦电子技术有限公司 济南市汉峪金谷 A1 座 3号楼 5层楼顶区域 2024-06-01 2025-09-30 16 2664.86司济南智慧金谷人工智能科技有限公

济南概伦电子技术有限公司 济南市汉峪金谷 A1 座 3号楼 5层楼顶区域 2025-10-01 2027-09-30 24 3994.56司

重庆蜜巢创业孵化器有限公司广州概伦电子技术有限公司重庆市沙坪坝区西园北街8号10层1009号房间2024-10-102025-10-091255296.00

重庆蜜巢创业孵化器有限公司广州概伦电子技术有限公司重庆市沙坪坝区西园北街8号10层1009号房间2025-10-102026-10-091255296.00

广州广胜电子有限公司 广州概伦电子技术有限公司 广州市黄埔区科学大道 18 号 A栋 418 房 2025-01-01 2025-02-14 1.5 109597.32

黄朝广州概伦电子技术有限公司高新区锦城大道666号3栋19层1号2025-01-012025-12-3112252285.60北京经济技术开发区科谷一街10号院3号楼

北京通明湖信息城发展有限公司北京概伦电子技术有限公司2025-03-072025-06-06340362.00

1401室、1501室

上海泊寓企业管理有限公司上海概伦电子股份有限公司上海市浦东新区丹桂路899号泊寓1栋201号2025-05-122025-06-1115600.00宏益（上海）企业发展有限公司国 上海市浦东新区世纪大道8号国金中心C座2106

上海概伦电子股份有限公司2025-06-152025-07-16163800.00金汇酒店单元

上海张江集成电路产业区开发有限上海市浦东新区申江路5709号、秋月路26号4

上海概伦电子股份有限公司2025-09-012025-12-314570718.84公司幢901室中国（上海）自由贸易试验区水芸路89号港城

上海展博置业有限公司上海概伦电子股份有限公司2025-09-012026-08-3112666079.80广场一街坊5号楼3层301室

256/290上海概伦电子股份有限公司2025年年度报告

售后租回交易及判断依据

□适用√不适用

与租赁相关的现金流出总额15644729.35(单位：元币种：人民币)，上期：人民币14912030.02元。

(2).作为出租人作为出租人的经营租赁

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

其中:未计入租赁收款额的可变项目租赁收入租赁付款额相关的收入

租赁收入731822.74-

合计731822.74-作为出租人的融资租赁

□适用√不适用未折现租赁收款额与租赁投资净额的调节表

□适用√不适用未来五年未折现租赁收款额

□适用√不适用

(3).作为生产商或经销商确认融资租赁销售损益

□适用√不适用其他说明无

83、数据资源

□适用√不适用

84、其他

□适用√不适用

八、研发支出

1、按费用性质列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

人员薪酬费用221203278.30219088731.98

咨询服务费43350852.038300503.32

折旧与摊销34648241.9926017036.18

租金及物业费12382806.5811335673.78

办公及差旅费用10913635.9813016578.13

股份支付费用3891976.2310984180.63

257/290上海概伦电子股份有限公司2025年年度报告

合计326390791.11288742704.02

其中：费用化研发支出307656496.05271509135.89

资本化研发支出18734295.0617233568.13

其他说明：

无

2、符合资本化条件的研发项目开发支出

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期增加金额本期减少金额期初期末项目确认为无形资转入当余额内部开发支出其他余额产期损益

数字仿真器开发5074733.6218734295.06-23809028.68--

合计5074733.6218734295.06-23809028.68--重要的资本化研发项目

□适用√不适用开发支出减值准备

□适用√不适用其他说明无

3、重要的外购在研项目

□适用√不适用

九、合并范围的变更

1、非同一控制下企业合并

□适用√不适用

2、同一控制下企业合并

□适用√不适用

3、反向购买

□适用√不适用

4、处置子公司

本期是否存在丧失子公司控制权的交易或事项

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形

□适用√不适用

258/290上海概伦电子股份有限公司2025年年度报告

其他说明：

□适用√不适用

5、其他原因的合并范围变动

说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：

√适用□不适用

2025年3月，公司作为北京概伦电子技术有限公司（以下简称“北京概伦”）和北京博达微科

技有限公司的唯一股东，决定北京概伦吸收合并博达微，博达微解散注销。2025年12月8日，博达微注销手续执行完毕。

2025年4月，公司作为广州概伦电子技术有限公司（以下简称“广州概伦”）和福州芯智联科

技有限公司的唯一股东，决定广州概伦吸收合并芯智联，芯智联解散注销。2025年8月8日，芯智联注销手续执行完毕。

6、其他

□适用√不适用

259/290上海概伦电子股份有限公司2025年年度报告

十、在其他主体中的权益

1、在子公司中的权益

(1).企业集团的构成

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

子公司持股比例(%)取得主要经营地注册资本注册地业务性质名称直接间接方式

济南概伦电子技术有限公司济南5000.00济南研发100设立

概伦电子（济南）有限公司济南3000.00济南持股主体100设立

Primarius Technologies US LLC 美国 20万美元 美国 研发及销售 100 设立

上海概伦信息技术有限公司上海38500.00上海研发100设立

Primarius Technologies International Limited 香港 1万港元&250万美元 香港 研发及销售 100 设立

Entasys Design Inc. 20000 100 非同一控制韩国 万韩元 韩国 研发及销售下企业合并

广州概伦电子技术有限公司广州10000.00广州研发及销售100设立

北京伦刻电子技术有限公司北京6084.00北京研发及销售66.67设立

Primarius Technologies Singapore Pte. Ltd. 新加坡 200万新加坡元 新加坡 研发 100 设立

深圳概伦电子技术有限公司深圳1000.00深圳研发及销售100设立

北京概伦电子技术有限公司北京10000.00北京研发及销售100设立

Magwel NV 比利时 132.3882 非同一控制万欧元 比利时 研发及销售 100下企业合并

北京博达微科技有限公司北京292.86非同一控制北京研发及销售100下企业合并非同一控制

福州芯智联科技有限公司福州3000.00福州研发及销售100下企业合并

注：北京博达微科技有限公司和福州芯智联科技有限公司已于2025年注销。

260/290上海概伦电子股份有限公司2025年年度报告

在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：

无

持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依

据：

无

对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：

无

确定公司是代理人还是委托人的依据：

无

其他说明：

无

(2).重要的非全资子公司

□适用√不适用

(3).重要非全资子公司的主要财务信息

□适用√不适用

(4).使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制

□适用√不适用

(5).向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易

□适用√不适用

3、在合营企业或联营企业中的权益

√适用□不适用

(1).重要的合营企业或联营企业

□适用√不适用

(2).重要合营企业的主要财务信息

□适用√不适用

(3).重要联营企业的主要财务信息

□适用√不适用

261/290上海概伦电子股份有限公司2025年年度报告

(4).不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

期末余额/本期发生额期初余额/上期发生额

合营企业：

投资账面价值合计下列各项按持股比例计算的合计数

--净利润

--其他综合收益

--综合收益总额

联营企业：

投资账面价值合计77449573.0692612229.71下列各项按持股比例计算的合计数

--净利润-15124343.11-4953012.02

--其他综合收益

--综合收益总额-15124343.11-4953012.02其他说明无

(5).合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明

□适用√不适用

(6).合营企业或联营企业发生的超额亏损

□适用√不适用

(7).与合营企业投资相关的未确认承诺

□适用√不适用

(8).与合营企业或联营企业投资相关的或有负债

□适用√不适用

4、重要的共同经营

□适用√不适用

5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益

未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明：

□适用√不适用

6、其他

□适用√不适用

十一、政府补助

1、报告期末按应收金额确认的政府补助

□适用√不适用

262/290上海概伦电子股份有限公司2025年年度报告

未能在预计时点收到预计金额的政府补助的原因

□适用√不适用

2、涉及政府补助的负债项目

□适用√不适用

3、计入当期损益的政府补助

√适用□不适用

单位：元币种：人民币类型本期发生额上期发生额

与收益相关49523123.023574.87

与资产相关2229823.977438415.54

合计51752946.997441990.41

其他说明：

无

十二、与金融工具相关的风险

1、金融工具的风险

√适用□不适用

本公司的主要金融工具包括货币资金、股权投资、应收款项、应付款项等。在日常活动中面临各种金融工具的风险，主要包括信用风险、流动性风险、市场风险。与这些金融工具相关的风险，以及本公司为降低这些风险所采取的风险管理政策如下所述：

本公司管理层负责规划并建立本公司的风险管理架构，制定本公司的风险管理政策和相关指引并监督风险管理措施的执行情况。本公司定期评估市场环境及本公司经营活动的变化以决定是否对风险管理政策及系统进行更新，具体由内部审计部门按照董事会或公司管理层批准的政策开展，并通过与本公司其他业务部门的紧密合作来识别、评价和规避相关风险。

（一）信用风险

信用风险是指交易对手未能履行合同义务而导致本公司产生财务损失的风险，管理层已制定适当的信用政策，并且不断监察信用风险的敞口。

本公司已采取政策只与信用良好的交易对手进行交易。另外，本公司基于对客户的财务状况、

从第三方获取担保的可能性、信用记录及其它因素诸如目前市场状况等评估客户的信用资质并设置相应信用期。本公司对应收票据、应收账款余额及收回情况进行持续监控，对于信用记录不良的客户，本公司会采用书面催款、缩短信用期或取消信用期等方式，以确保本公司不致面临重大信用损失。此外，本公司于每个资产负债表日审核金融资产的回收情况，以确保相关金融资产计提了充分的预期信用损失准备。

263/290上海概伦电子股份有限公司2025年年度报告

本公司其他金融资产包括其他应收款等，这些金融资产的信用风险源自于交易对手违约，最大信用风险敞口为资产负债表中每项金融资产的账面金额。本公司没有提供任何其他可能令本公司承受信用风险的担保。

本公司持有的货币资金主要存放于国有控股银行和其他大中型商业银行等金融机构，管理层认为这些商业银行具备较高信誉和资产状况，不存在重大的信用风险，不会产生因对方单位违约而导致的任何重大损失。本公司的政策是根据各知名金融机构的市场信誉、经营规模及财务背景来控制存放当中的存款金额，以限制对任何单个金融机构的信用风险金额。

作为本公司信用风险资产管理的一部分，本公司利用账龄来评估应收账款和其他应收款的减值损失。本公司的应收账款和其他应收款涉及大量客户，账龄信息可以反映这些客户对于应收账款和其他应收款的偿付能力和坏账风险。本公司以应收款项账龄分析为基础计算历史迁移率，并考虑了对未来回收风险的判断及信用风险特征分析等前瞻性信息进行调整得出预期损失率。

截至2025年12月31日，相关资产的账面余额与预期信用减值损失情况如下：

项目账面余额减值准备

应收账款197939852.6913425094.93

其他应收款5737610.68-

合计203677463.3713425094.93

本公司的主要客户为国内外知名的半导体行业客户，具有良好及可靠的信誉，本公司认为该等客户并无重大信用风险。本公司的客户广泛，没有重大的信用集中风险。

（二）流动性风险流动性风险是指本公司在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。本公司管理流动性的方法是确保具备足够的流动性以履行到期债务，避免导致不可接受的损失。公司及子公司负责自身的现金管理工作，并在公司层面持续监控公司短期和长期的资金需求，以确保维持充裕的现金储备；同时持续监控是否符合借款协议的规定，从主要金融机构获得提供足够备用资金的承诺，以满足短期和长期的资金需求。此外，本公司与主要业务往来银行订立融资额度授信协议，为本公司履行与商业票据相关的义务提供支持。截止2025年12月31日，本公司已拥有中国建设银行提供的银行授信额度，金额21800.00万元，其中：已使用授信金额为1557.97万元；已拥有招商银行提供的银行授信额度，金额10000.00万元，其中：已使用授信金额为500.00万元。

截至2025年12月31日，本公司金融负债和表外担保项目以未折现的合同现金流量按合同剩余期限列示如下：

账面余额项目

1年以内（含1年）1年以上合计

短期借款5003483.33-5003483.33

应付账款50975187.26-50975187.26

其他应付款3206774.99-3206774.99

一年内到期的长期借款15589506.9615589506.96

其他流动负债18001013.71-18001013.71

264/290上海概伦电子股份有限公司2025年年度报告

租赁负债10391894.7511221501.0821613395.83

其他非流动负债-88123905.5488123905.54

非衍生金融负债小计103167861.0099345406.62202513267.62

（三）市场风险

1.汇率风险

本公司的主要经营位于中国境内，主要业务以人民币结算。但本公司已确认的外币资产和负债及未来的外币交易（外币资产和负债及外币交易的计价货币主要为美元、韩元及欧元）依然存在汇率风险。本公司财务部门负责监控公司外币交易和外币资产及负债的规模，以最大程度降低面临的汇率风险。

（1）本年度公司未签署任何远期外汇合约或货币互换合约。

（2）截至2025年12月31日，本公司持有的外币金融资产和外币金融负债折算成人民币的

金额列示如下：

账面余额项目美元项目韩元项目欧元项目其他外币项目合计

外币金融资产：

货币资金116301668.432386543.77347801.641335932.26120371946.10

应收账款13649852.00534600.13-120416.1314304868.26

其他应收款425241.771256948.7716676.89169885.541868752.97

小计130376762.204178092.67364478.531626233.93136545567.33

外币金融负债：

应付账款704812.78891.5947946.75112008.43865659.55

其他应付款7055897.15118114.43518831.39115758.287808601.25

小计7760709.93119006.02566778.14227766.718674260.80

（3）敏感性分析：

截至2025年12月31日，对于本公司各类美元、韩元及欧元等金融资产和美元、韩元及欧元等金融负债，如果人民币对美元、韩元及欧元等升值或贬值10%，其他因素保持不变，则本公司将减少或增加利润总额约为12787130.65元（2024年度约为12800479.84元）。

2.利率风险

本公司的利率风险主要产生于银行借款等。浮动利率的金融负债使本公司面临现金流量利率风险，固定利率的金融负债使本公司面临公允价值利率风险。本公司根据当时的市场环境来决定固定利率及浮动利率合同的相对比例。

本公司财务部门持续监控公司利率水平。利率上升会增加新增带息债务的成本以及本公司尚未付清的以浮动利率计息的带息债务的利息支出，并对本公司的财务业绩产生重大的不利影响，管理层会依据最新的市场状况及时做出调整。

（1）本年度公司无利率互换安排。

（2）截至2025年12月31日，本公司长期带息债务主要为人民币计价的浮动利率合同，金

额为15589506.96元，详见第八节七、45。

（3）敏感性分析：

265/290上海概伦电子股份有限公司2025年年度报告

截至2025年12月31日，如果以浮动利率计算的借款利率上升或下降50个基点，而其他因素保持不变，本公司的净利润会减少或增加约0元。

上述敏感性分析假定在资产负债表日已发生利率变动，并且已应用于本公司所有按浮动利率获得的借款。

2、套期

(1).公司开展套期业务进行风险管理

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用

(2).公司开展符合条件套期业务并应用套期会计

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用

(3).公司开展套期业务进行风险管理、预期能实现风险管理目标但未应用套期会计

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用

3、金融资产转移

(1).转移方式分类

□适用√不适用

(2).因转移而终止确认的金融资产

□适用√不适用

(3).继续涉入的转移金融资产

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用

266/290上海概伦电子股份有限公司2025年年度报告

十三、公允价值的披露

1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末公允价值

项目第一层次公第二层次公第三层次公允合计允价值计量允价值计量价值计量

一、持续的公允价值计量

（一）交易性金融资产4796400.004796400.00

1.以公允价值计量且变动计入当期损4796400.004796400.00

益的金融资产

（1）债务工具投资

（2）权益工具投资4796400.004796400.00

（3）衍生金融资产

2.指定以公允价值计量且其变动计

入当期损益的金融资产

（1）债务工具投资

（2）权益工具投资

（二）其他债权投资

（三）其他权益工具投资277708900.00277708900.00

（四）投资性房地产

1.出租用的土地使用权

2.出租的建筑物

3.持有并准备增值后转让的土地使用

权

（五）生物资产

1.消耗性生物资产

2.生产性生物资产

持续以公允价值计量的资产总额4796400.00277708900.00282505300.00

（六）交易性金融负债

1.以公允价值计量且变动计入当期损

益的金融负债

其中：发行的交易性债券衍生金融负债其他

2.指定为以公允价值计量且变动计入

当期损益的金融负债持续以公允价值计量的负债总额

二、非持续的公允价值计量

（一）持有待售资产非持续以公允价值计量的资产总额非持续以公允价值计量的负债总额

267/290上海概伦电子股份有限公司2025年年度报告

2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据

√适用□不适用是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。

3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息

□适用√不适用

4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息

√适用□不适用项目期末公允价值估值技术不可观察输入值范围区间公允价值的最

其他权益工具投资277708900.00账面价值—佳估计数

本公司由财务部门负责金融资产及金融负债的估值工作，对估值结果进行复核和账务处理，并编制与公允价值有关的披露信息。

5、持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感

性分析

□适用√不适用

6、持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政

策

□适用√不适用

7、本期内发生的估值技术变更及变更原因

□适用√不适用

8、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况

√适用□不适用

不以公允价值计量的金融资产和负债主要包括：应收款项、应付款项、一年内到期的非流动负债和长期借款。

上述不以公允价值计量的金融资产和负债的账面价值与公允价值相差很小。

9、其他

□适用√不适用

十四、关联方及关联交易

1、本企业的母公司情况

□适用√不适用

268/290上海概伦电子股份有限公司2025年年度报告

2、本企业的子公司情况

本企业子公司的情况详见附注

√适用□不适用

详见第八节十、1、在子公司中的权益。

3、本企业合营和联营企业情况

本企业重要的合营或联营企业详见附注

√适用□不适用

详见第八节十、3、在合营企业或联营企业中的权益。

本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用

4、其他关联方情况

√适用□不适用其他关联方名称其他关联方与本企业关系广州增芯科技有限公司其他其他说明无

5、关联交易情况

(1).购销商品、提供和接受劳务的关联交易

采购商品/接受劳务情况表

□适用√不适用

出售商品/提供劳务情况表

√适用□不适用

单位：元币种：人民币关联方关联交易内容本期发生额上期发生额

广州增芯科技有限公司销售商品2074377.196197433.12

购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明

□适用√不适用

(2).关联受托管理/承包及委托管理/出包情况

本公司受托管理/承包情况表：

□适用√不适用

关联托管/承包情况说明

□适用√不适用

269/290上海概伦电子股份有限公司2025年年度报告

本公司委托管理/出包情况表

□适用√不适用

关联管理/出包情况说明

□适用√不适用

(3).关联租赁情况

本公司作为出租方：

□适用√不适用

本公司作为承租方：

□适用√不适用关联租赁情况说明

□适用√不适用

(4).关联担保情况本公司作为担保方

□适用√不适用本公司作为被担保方

□适用√不适用关联担保情况说明

□适用√不适用

(5).关联方资金拆借

□适用√不适用

(6).关联方资产转让、债务重组情况

□适用√不适用

(7).关键管理人员报酬

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

关键管理人员报酬1482.331404.91

(8).其他关联交易

□适用√不适用

6、应收、应付关联方等未结算项目情况

(1).应收项目

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

270/290上海概伦电子股份有限公司2025年年度报告

期末余额期初余额项目名称关联方账面余额坏账准备账面余额坏账准备广州增芯科

应收账款6102000.002237400.007797000.00898350.00技有限公司

(2).应付项目

□适用√不适用

(3).其他项目

□适用√不适用

7、关联方承诺

□适用√不适用

8、其他

□适用√不适用

十五、股份支付

1、各项权益工具

(1).明细情况

√适用□不适用

数量单位：股金额单位：元币种：人民币授予本期授予本期行权本期解锁本期失效对象数金数量金额数量金额数量金额类别量额

销售--106800.0095267.79257940.00230087.76322285.00287484.82人员

管理--241228.00215180.32259098.00231120.72132263.00117981.30人员

研发--1025380.00914659.951106522.00987040.28736197.00656702.80人员

合计--1373408.001225108.061623560.001448248.761190745.001062168.92

(2).期末发行在外的股票期权或其他权益工具

□适用√不适用

2、以权益结算的股份支付情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币以权益结算的股份支付对象公司董事会认为需要激励的人员

授予日权益工具公允价值的确定方法 Black-Scholes期权定价模型授予日权益工具公允价值的重要参数详见其他说明可行权权益工具数量的确定依据激励对象离职率及业绩考核情况本期估计与上期估计有重大差异的原因无重大差异

以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额56016885.89

271/290上海概伦电子股份有限公司2025年年度报告

其他说明

股票期权授予期间输入至模型的参数如下：

项目2024年1月30日授予2023年2月22日授予

加权平均股票价格人民币16.34元人民币29.41元

加权平均行权价人民币18.41元人民币18.41元

预计波动率12.52%-15.26%15.79%-17.70%预计寿命自授予日起3年自授予日起4年无风险利率1.94%-2.22%2.24%-2.65%

预计股息收益率--

公司在等待期内的每个资产负债表日，根据未来限制性股票解锁人数、业绩指标完成情况等信息，修正预计可解锁的股票数量，并按照限制性股票的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，并调整资本公积。公司于2025年确认以权益结算的股份支付费用6068747.69元。

3、以现金结算的股份支付情况

□适用√不适用

4、本期股份支付费用

√适用□不适用

单位：元币种：人民币授予对象类别以权益结算的股份支付费用以现金结算的股份支付费用

销售人员460574.76

管理人员1241952.36

研发人员4366220.57

合计6068747.69其他说明无

5、股份支付的修改、终止情况

□适用√不适用

6、其他

□适用√不适用

十六、承诺及或有事项

1、重要承诺事项

□适用√不适用

2、或有事项

(1).资产负债表日存在的重要或有事项

□适用√不适用

(2).公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明：

□适用√不适用

272/290上海概伦电子股份有限公司2025年年度报告

3、其他

□适用√不适用

十七、资产负债表日后事项

1、重要的非调整事项

√适用□不适用

单位：元币种：人民币对财务状况和经营成无法估计影响数的项目内容果的影响数原因

2026截至本报告批准报出年，公司拟通过日，该重大资产重组发行股份及支付现金

事项的相关审计、评的方式取得锐成芯微

100%估工作尚在进行中，股权及纳能微

该交易尚需取得上海

重大资产重组45.64%股权，并募集不适用证券交易所的审核及配套资金。本次交易中国证监会的注册，完成后，锐成芯微与因此无法估计其对未纳能微均将成为概伦来财务状况和经营成电子的全资子公司。

果的具体影响。

2、利润分配情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

拟分配的利润或股利13016333.49

经审议批准宣告发放的利润或股利/2026年4月15日已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过《关于审议公司2025年度利润分配方案的议案》，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份数为基数分配利润，利润分配方案为：公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税）。截至本报告披露日，公司总股本435177853股，扣除回购专用账户1300070股，可参与利润分配股数433877783股，以此合计拟派发现金红利13016333.49元（含税）。2025年度公司不送红股，不进行资本公积转增股本。本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。

3、销售退回

□适用√不适用

4、其他资产负债表日后事项说明

□适用√不适用

273/290上海概伦电子股份有限公司2025年年度报告

十八、其他重要事项

1、前期会计差错更正

详见“重要事项”的“公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明”。

2、重要债务重组

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币债务转债权转债务重组确认的该投资占债务原重组债为资本为股份或有应中公允价债务重债务人股

项目重组权债务账/导致的导致的付/或有值的确定组利得份总额的方式面价值股本增投资增应收方法和依

损失比例（%）加额加额据修改债权应付股和债

权转让2550.00800.00不适用务的款其他条款

合计/2550.00800.00/其他说明

根据公司与芯智联原股东签订的补充协议，芯智联原股东同意减免公司应支付的股权转让款

800.00万元，该事项构成债务重组，本公司将该债务重组收益全额计入投资收益。

3、资产置换

(1).非货币性资产交换

□适用√不适用

(2).其他资产置换

□适用√不适用

4、年金计划

□适用√不适用

5、终止经营

□适用√不适用

6、分部信息

(1).报告分部的确定依据与会计政策

□适用√不适用

274/290上海概伦电子股份有限公司2025年年度报告

(2).报告分部的财务信息

□适用√不适用

(3).公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因

√适用□不适用

本公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部。本公司的经营分部是指同时满足下列条件的组成部分：

（1）该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用；

（2）管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩；

（3）能够取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。

本公司以经营分部为基础确定报告分部，满足下列条件之一的经营分部确定为报告分部：

（1）该经营分部的分部收入占所有分部收入合计的10%或者以上；

（2）该分部的分部利润（亏损）的绝对额，占所有盈利分部利润合计额或者所有亏损分部亏

损合计额的绝对额两者中较大者的10%或者以上。

本公司主要围绕 EDA 解决方案开展业务，管理层将此业务视作为一个整体实施管理、评估经营成果，因此，本财务报表不呈报分部信息。

除上述事项外，本报告期不存在需要披露的其他重要事项。

(4).其他说明

□适用√不适用

7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项

□适用√不适用

8、其他

□适用√不适用

十九、母公司财务报表主要项目注释

1、应收账款

(1).按账龄披露

√适用□不适用

单位：元币种：人民币账龄期末账面余额期初账面余额

1年以内（含1年）277329451.06258683548.78

其中：0-3个月139965972.05176809479.51

4-12个月137363479.0181874069.27

1至2年57014859.2045611921.26

2至3年17335947.5233706308.97

3年以上19560916.0715018612.39

小计371241173.85353020391.40

275/290上海概伦电子股份有限公司2025年年度报告

减：坏账准备9156525.676231365.09

合计362084648.18346789026.31

276/290上海概伦电子股份有限公司2025年年度报告

(2).按坏账计提方法分类披露

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末余额期初余额账面余额坏账准备账面余额坏账准备类别账面账面比例计提比比例计提比

金额价值价值(%)金额例(%)金额(%)金额例(%)

按单项计提坏账准备597448.000.16597448.00100.00------

按组合计提坏账准备370643725.8599.848559077.672.31362084648.18353020391.40100.006231365.091.77346789026.31

其中：

合并报表范围内关联方199778585.3653.81--199778585.36135850214.4138.48--135850214.41组合

应收账款组合170865140.4946.038559077.675.01162306062.82217170176.9961.526231365.092.87210938811.90

合计371241173.85100.009156525.672.47362084648.18353020391.40100.006231365.091.77346789026.31

277/290上海概伦电子股份有限公司2025年年度报告

按单项计提坏账准备：

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末余额名称

账面余额坏账准备计提比例（%）计提理由

Uniquify Inc. 597448.00 597448.00 100.00 预计无法收回

合计597448.00597448.00100.00/

按单项计提坏账准备的说明：

□适用√不适用

按组合计提坏账准备：

√适用□不适用

组合计提项目：合并报表范围内关联方组合

单位：元币种：人民币期末余额名称

账面余额坏账准备计提比例（%）

0-3个月30122729.87

4-12个月99906795.47

1-2年36032204.81

2-3年14355939.14

3年以上19360916.07

合计199778585.36

组合计提项目：应收账款组合

单位：元币种：人民币期末余额名称

账面余额坏账准备计提比例（%）

0-3个月109843242.181098432.431.00

4-12个月37456683.541872834.175.00

1-2年20982654.394196530.8820.00

2-3年2382560.381191280.1950.00

3年以上200000.00200000.00100.00

合计170865140.498559077.675.01

按组合计提坏账准备的说明：

□适用√不适用按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用√不适用各阶段划分依据和坏账准备计提比例无

对本期发生损失准备变动的应收账款账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用

(3).坏账准备的情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币类别期初余额本期变动金额期末余额

278/290上海概伦电子股份有限公司2025年年度报告

转销或其他计提收回或转回核销变动

单项计提预期信用损失的应-597448.00---597448.00收账款

按组合计提预期信用损失的6231365.095012609.372684896.79--8559077.67应收账款

其中：合并报表范围内关联------方组合

应收账款组合6231365.095012609.372684896.79--8559077.67

合计6231365.095610057.372684896.79--9156525.67

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用√不适用其他说明无

(4).本期实际核销的应收账款情况

□适用√不适用其中重要的应收账款核销情况

□适用√不适用

(5).按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款和合同资产情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币占应收账款和合同资应收账款期末余应收账款和合同合同资产期末坏账准备期单位名称产期末额资产期末余额余额合计数的末余额余额比例（%）期末余额前五名应

收账款和合同资产258410163.27-258410163.2769.61619929.47汇总

合计258410163.27-258410163.2769.61619929.47其他说明无

其他说明：

□适用√不适用

2、其他应收款

项目列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

应收利息2151830.601536092.91应收股利

其他应收款26032319.1323945647.04

279/290上海概伦电子股份有限公司2025年年度报告

合计28184149.7325481739.95

其他说明：

√适用□不适用

注：上表中其他应收款指扣除应收利息、应收股利后的其他应收款。

应收利息

(1).应收利息分类

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

内部借款利息2151830.601536092.91

合计2151830.601536092.91

(2).重要逾期利息

□适用√不适用

(3).按坏账计提方法分类披露

□适用√不适用

按单项计提坏账准备：

□适用√不适用

按单项计提坏账准备的说明：

□适用√不适用

按组合计提坏账准备：

□适用√不适用按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用√不适用各阶段划分依据和坏账准备计提比例

0.00

对本期发生损失准备变动的应收利息账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用

(4).坏账准备的情况

□适用√不适用

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用√不适用

其他说明：

无

280/290上海概伦电子股份有限公司2025年年度报告

(5).本期实际核销的应收利息情况

□适用√不适用其中重要的应收利息核销情况

□适用√不适用

核销说明：

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用应收股利

(1).应收股利

□适用√不适用

(2).重要的账龄超过1年的应收股利

□适用√不适用

(3).按坏账计提方法分类披露

□适用√不适用

按单项计提坏账准备：

□适用√不适用

按单项计提坏账准备的说明：

□适用√不适用

按组合计提坏账准备：

□适用√不适用按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用√不适用各阶段划分依据和坏账准备计提比例无

对本期发生损失准备变动的应收股利账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用

(4).坏账准备的情况

□适用√不适用

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用√不适用

其他说明：

281/290上海概伦电子股份有限公司2025年年度报告

无

(5).本期实际核销的应收股利情况

□适用√不适用其中重要的应收股利核销情况

□适用√不适用

核销说明：

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用其他应收款

(1).按账龄披露

√适用□不适用

单位：元币种：人民币账龄期末账面余额期初账面余额

1年以内

其中：1年以内分项

1年以内3837205.151515838.63

1年以内合计3837205.151515838.63

1至2年1231797.91428142.11

2至3年215350.2620066315.13

3年以上20747965.811935351.17

小计26032319.1323945647.04

减：坏账准备--

合计26032319.1323945647.04

(2).按款项性质分类情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币款项性质期末账面余额期初账面余额

保证金及押金2036963.982926531.89

其他往来款项23995355.1520995355.15

员工借款及备用金-23760.00

小计26032319.1323945647.04

减：坏账准备--

合计26032319.1323945647.04

(3).坏账准备计提情况

□适用√不适用各阶段划分依据和坏账准备计提比例无

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对本期发生损失准备变动的其他应收款账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用

本期坏账准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据：

□适用√不适用

(4).坏账准备的情况

□适用√不适用

其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：

□适用√不适用其他说明无

(5).本期实际核销的其他应收款情况

□适用√不适用

其中重要的其他应收款核销情况：

□适用√不适用

其他应收款核销说明：

□适用√不适用

(6).按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币占其他应收款坏账准备单位名称期末余额期末余额合计款项的性质账龄

(%)期末余额数的比例

北京概伦电子技术有限20000000.0076.83其他往来款项3年以上-公司

深圳概伦电子技术有限3000000.0011.52其他往来款项1年以内-公司

济南概伦电子技术有限995355.153.82其他往来款项1-2年-公司

上海集芯汇建筑科技有636576.912.45保证金及押金1年以内-限公司

上海张江集成电路产业428039.131.64保证金及押金3年以上-区开发有限公司

合计25059971.1996.26//-

(7).因资金集中管理而列报于其他应收款

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

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3、长期股权投资

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末余额期初余额项目减值减值账面余额账面价值账面余额账面价值准备准备

对子公司投资882018299.06-882018299.06835379576.06-835379576.06

对联营、合营企77449573.06-77449573.0692612229.71-92612229.71业投资

合计959467872.12-959467872.12927991805.77-927991805.77

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(1).对子公司投资

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期增减变动期初余额（账面价减值准备期期末余额（账面价减值准备期被投资单位计提减值其值）初余额追加投资减少投资值）末余额准备他

Entasys DesignInc. 54724672.09 301421.34 55026093.43

Magwel NV 72636377.45 72636377.45

Primarius Technologies

International Limited 18276878.38 -69085.25 18207793.13

Primarius Technologies Singapore

Pte. Ltd. 10833071.01 -88878.41 10744192.60

Primarius Technologies US LLC 2231765.99 -48167.02 2183598.97

上海概伦信息技术有限公司285000000.00285000000.00

北京伦刻电子技术有限公司40560000.0040560000.00

北京博达微科技有限公司114258705.94152895.89114411601.83

北京概伦电子技术有限公司46638243.21126272551.98172910795.19

广州概伦电子技术有限公司30012837.7590514521.39120527359.14

概伦电子（济南）有限公司21311860.0021311860.00

济南概伦电子技术有限公司71107391.65877433.5771984825.22

深圳概伦电子技术有限公司8626288.222299115.7110925403.93

福州芯智联科技有限公司59161484.371264920.1760426404.54

合计835379576.06221476729.37174838006.37882018299.06

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(2).对联营、合营企业投资

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期增减变动期初减值准投资其他综其他宣告发放计提期末余额（账面余额（账面价追加权益法下确认的备期末单位减少投资合收益权益现金股利减值其他价值）

值）投资投资损益余额调整变动或利润准备

一、合营企业小计

二、联营企业上海兴橙誉达科技发展合伙企业（有22441767.53-11031123.1611410644.37限合伙）上海橙临创业投资合伙企业（有限合38313.5437610.26-703.28伙）

上海橙临芯伦科技2011510.0613735.742025245.80发展有限公司

上海芯新迅程电子1500371.84-1010768.33489603.51设计有限公司济南济晨股权投资合伙企业（有限合66620266.74-3096187.3663524079.38伙）

小计92612229.7137610.26-15124343.11-703.2877449573.06

合计92612229.7137610.26-15124343.11-703.2877449573.06

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(3).长期股权投资的减值测试情况

□适用√不适用

其他说明：

无

4、营业收入和营业成本

(1).营业收入和营业成本情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期发生额上期发生额项目收入成本收入成本

主营业务442734109.47106514835.19381373237.2981272086.62

其他业务8335199.845967050.842030482.841271253.66

合计451069309.31112481886.03383403720.1382543340.28

(2).营业收入、营业成本的分解信息

√适用□不适用

单位：元币种：人民币合计合同分类营业收入营业成本商品类型

EDA工具授权 286167348.50 21607330.53

半导体器件特性测试系统60654836.8320186597.29

技术开发解决方案95911924.1464720907.37按经营地区分类

境内361928071.4496566457.81

境外80806038.039948377.38按商品转让的时间分类

在某一时点转让203558076.94106514835.19

在某一时段内转让239176032.53

合计442734109.47106514835.19其他说明

□适用√不适用

(3).履约义务的说明

√适用□不适用

单位：元币种：人民币公司承是否公司承担公司提供重要的诺转让为主的预期将的质量保项目履行履约义务的时间支付条商品的要责退还给客证类型及款性质任人户的款项相关义务

公司在固定期限授权软件产品销售中，以保证类质EDA / 根据具工具 合同 订单签订日与合同/订单约定的授权 软件许 保，具体包体合同是不适用授权开始日孰晚作为履约义务的开始时点。永可括软件版约定

久授权软件产品销售中，公司以合同/订本更新及

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单签订日与合同/订单约定的授权开始日技术指导孰晚时点作为履约义务完成时点。公司在等服务。

向客户销售永久授权软件产品的同时或

在售后期间，单独向客户销售的固定期限软件版本更新及技术指导等服务，以合同/订单签订日与合同/订单约定的授权开始日孰晚作为履约义务开始时点。

公司在半导体器件特性测试系统销售业务中，向客户交付产品，经客户验收完成半导体器为履约义务完成时点。在销售半导体器件根据具保证类质件特性测特性测试系统的同时向客户提供一定期体合同货物是不适用保。

试系统限的嵌入软件升级质量保证服务承诺，该约定项单独服务自客户完成产品验收之时为履约义务的开始时点。

根据具

技术开发服务成果交付并经客户验收后，作为履约解决方保证类质体合同是不适用解决方案义务的完成。案保。

约定

合计/////

(4).分摊至剩余履约义务的说明

√适用□不适用

本报告期末已签订合同、但尚未履行或尚未履行完毕的履约义务所对应的收入金额为51143.55万元。

(5).重大合同变更或重大交易价格调整

□适用√不适用

其他说明：

无

5、投资收益

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额成本法核算的长期股权投资收益

权益法核算的长期股权投资收益-15124343.11-4953012.02

处置长期股权投资产生的投资收益-703.28交易性金融资产在持有期间的投资收益其他权益工具投资在持有期间取得的股利收入债权投资在持有期间取得的利息收入其他债权投资在持有期间取得的利息收入处置交易性金融资产取得的投资收益处置其他权益工具投资取得的投资收益处置债权投资取得的投资收益

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处置其他债权投资取得的投资收益

债务重组收益8000000.00

权益工具投资收益37647456.23

银行理财投资收益11418132.158344615.90

合计41940541.993391603.88

其他说明：

无

6、其他

□适用√不适用

二十、补充资料

1、当期非经常性损益明细表

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目金额说明

非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值57656.15准备的冲销部分

计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照确定43896528.57

的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，非金融企业持有金融资产和金融负债产51769659.20生的公允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费委托他人投资或管理资产的损益对外委托贷款取得的损益

因不可抗力因素，如遭受自然灾害而产生的各项资产损失单独进行减值测试的应收款项减值准备转回

企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益非货币性资产交换损益

债务重组损益8000000.00企业因相关经营活动不再持续而发生的一次性费用，如安置职工的支出等因税收、会计等法律、法规的调整对当期损益产生的一次性影响

因取消、修改股权激励计划一次性确认的股份支付费用

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对于现金结算的股份支付，在可行权日之后，应付职工薪酬的公允价值变动产生的损益采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益交易价格显失公允的交易产生的收益与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益受托经营取得的托管费收入

除上述各项之外的其他营业外收入和支出80359.48其他符合非经常性损益定义的损益项目

减：所得税影响额9993416.56

少数股东权益影响额（税后）

合计93810786.84

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用

2、净资产收益率及每股收益

√适用□不适用加权平均净资产每股收益报告期利润

收益率（%）基本每股收益稀释每股收益

归属于公司普通股股东的净1.740.080.08利润

扣除非经常性损益后归属于-3.03-0.14-0.14公司普通股股东的净利润

3、境内外会计准则下会计数据差异

□适用√不适用

4、其他

□适用√不适用

董事长：刘志宏

董事会批准报送日期：2026年4月15日修订信息

□适用√不适用