上海市锦天城律师事务所

关于上海概伦电子股份有限公司

实施2025年年度权益分派后调整发行股份及支付现金购买

资产并募集配套资金发行价格和发行数量

之法律意见书

地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层

电话：021-20511000传真：021-20511999

邮编：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书上海市锦天城律师事务所关于上海概伦电子股份有限公司实施2025年年度权益分派后调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金发行价格和发行数量之法律意见书

致：上海概伦电子股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海概伦电子股份有

限公司（以下简称“上市公司”或“概伦电子”）的委托，并根据上市公司与本所签订的《专项法律服务合同》，作为上市公司本次发行股份及支付现金购买成都锐成芯微科技股份有限公司100%股份、纳能微电子（成都）股份有限公

司45.64%股份并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会的有关规定，本所已就本次交易出具了《上海市锦天城律师事务所关于上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》《上海市锦天城律师事务所关于上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》《上海市锦天城律师事务所关于上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》《上海市锦天城律师事务所关于上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》《上海市锦天城律师事务所关于上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（四）》（上述法律意见书及补充法律意见书合称“已出具法律意见书”）。

中国证券监督管理委员会已核发《关于同意上海概伦电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2026〕1505号），

1上海市锦天城律师事务所法律意见书

同意概伦电子本次交易的注册申请，本所律师兹就概伦电子实施2025年年度权益分派后调整本次交易发行价格和发行数量情况进行核查并出具《上海市锦天城律师事务所关于上海概伦电子股份有限公司实施2025年年度权益分派后调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金发行价格和发行数量之法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。

本所律师在已出具法律意见书中声明的事项同时适用于本法律意见书。如无特别说明，本法律意见书出现的简称均与已出具法律意见书中的释义内容相同。

基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

2上海市锦天城律师事务所法律意见书

正文

一、本次交易方案概述

根据《重组报告书》、本次交易相关协议、上市公司董事会及股东会相关

会议决议等并经本所律师查验，本次交易方案为：上市公司通过发行股份及支付现金的方式取得锐成芯微100%股权和纳能微45.64%股权并募集配套资金。

本次交易完成后，锐成芯微及纳能微均将成为上市公司的全资子公司。

本次交易中购买资产所涉发行股份的定价基准日为上市公司第二届董事会

第十一次会议决议公告日。经交易相关方协商，本次发行股份及支付现金购买

资产的每股发行价格为17.48元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》的相关规定。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

根据上市公司发布的《2024年年度权益分派实施公告》，上市公司2024年度以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份数后的股本为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股。考虑前述除权除息的影响，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格调整为17.45元/股。

二、2025年度利润分配情况2026年6月23日，上市公司召开2025年年度股东会，审议通过《关于审议公司2025年度利润分配方案的议案》。

根据上市公司发布的《2025年年度权益分派实施公告》，上市公司2025年度以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份数后的股本为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股；本次权益分派的股权登记日为

2026年7月14日，除权（息）日及现金红利发放日为2026年7月15日。

三、发行价格及发行数量调整情况

3上海市锦天城律师事务所法律意见书中国证监会已核发《关于同意上海概伦电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2026〕1505号），同意上市公司向交易对方合计发行67340830股股份购买相关资产以及上市公司发行股份募

集配套资金不超过10.50亿元的注册申请。

根据本次交易方案，上市公司2025年度利润分配方案实施后，发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格及发行数量做如下调整：

（一）发行价格调整情况

根据《重组报告书》、本次交易方案及相关协议约定，上市公司2025年度利润分配方案实施完成后，需调整本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格。调整公式为：调整前发行价格17.45元/股减去每股派送现金股利0.03元/股，即调整后的发行价格为17.42元/股。

（二）发行数量调整情况

根据《重组报告书》、本次交易方案及相关协议约定，发行价格调整后，本次交易的股份对价不做调整，本次交易中上市公司向交易对方发行的股份数量根据调整后的发行价格作相应调整，股份发行数量由67340830股调整为

67456798股。调整前后的发行股份数量情况如下：

发行价格调整前发发行价格调整后发

序号交易对方股份对价（万元）

行股份数量（股）行股份数量（股）

1向建军43781.772508983825133047

2海南芯晟8867.9950819405090691

3芯丰源4235.9424274732431654

4芯科汇4235.9424274732431654

5盛芯汇5883.2533714913377297

6叶飞3797.4221761712179919

7朱鹏辉547.31313643314183

8苏州聚源3659.9020973632100975

9极海微---

10大唐投资2317.0613278281330115

11金浦创拓2240.0012836671285878

12比亚迪2014.8511546401156629

13张江火炬---

4上海市锦天城律师事务所法律意见书

14中小企业基金---

15华赛智康1006.76576939577933

16上科创2240.0012836681285879

17矽力杰---

18达晨创鸿576.00330085330654

19申万长虹基金---

20华润微控股---

21海望集成1120.00641833642939

22南京文治---

23苏民投资---

24泰合毓秀755.24432803433548

25华虹虹芯1917.7010989661100858

26力高壹号448.00256733257175

27王丽莉11103.7763631916374149

28新经济创投640.00366762367393

29海望文化960.00550143551090

30金浦创投1079.77618781619846

31杭州飞冠960.00550143551090

32成都日之升960.00550143551090

33绵阳富达320.00183381183696

34厦门锐微640.00366762367393

35成都高投电子640.00366762367393

36平潭溥博640.00366762367393

37成都梧桐树640.00366761367392

38霄淦鋆芯192.00110028110218

39广西泰达160.009169091848

40王学林---

41张波120.006876768886

42黄俊维2083.9111942201196276

43吴召雷2083.9111942201196276

44财智创赢64.003667636739

45贺光维1359.60779138780480

46李斌950.52544709545647

47沈莉---

5上海市锦天城律师事务所法律意见书

48紫杏共盈24.001375313777

49徐平409.08234429234833

50珠海富昆锐10.5660516061

51华澜微---

52赛智珩星1823.5310450041046804

合计117509.796734083067456798

除上述调整外，上市公司本次交易方案的其他事项无变化。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，上市公司根据2025年年度权益分派实施情况调整本次交易中发行股份购买资产并募集配套资金的股份发行价格和发行数量事宜，符合本次交易方案及相关交易协议的约定，不存在违反《重组管理办法》等相关法律法规的情形。

（以下无正文）

6上海市锦天城律师事务所法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于上海概伦电子股份有限公司实施2025年年度权益分派后调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金发行价格和发行数量之法律意见书》的签署页）

上海市锦天城律师事务所经办律师：

王高平

负责人：经办律师：

沈国权周源

经办律师：

俞凯年月日

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