概伦电子:上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行情况报告书

上海概伦电子股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易

之

募集配套资金向特定对象发行股票发行情况报告书

独立财务顾问（主承销商）

签署日期：二〇二六年八月

1上市公司全体董事声明

本公司及全体董事承诺本发行情况报告书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体董事：

刘志宏杨廉峰 XU YI（徐懿）陈晓飞张茹张卫

JEONG TAEK

KONG 郭涛李石松上海概伦电子股份有限公司年月日

2上市公司全体高级管理人员声明

本公司及全体高级管理人员承诺本发行情况报告书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体未担任董事的高级管理人员：

但胜钊刘文超梅晓东郑芳宏上海概伦电子股份有限公司年月日

3目录

上市公司全体董事声明............................................2

上市公司全体高级管理人员声明........................................3

目录....................................................4

释义....................................................5

第一章本次发行基本情况...........................................7

一、发行人基本情况.............................................7

二、本次发行履行的相关程序.........................................7

三、本次发行的基本情况...........................................9

四、本次发行的发行对象情况........................................14

五、本次发行的相关机构..........................................17

第二章发行前后相关情况对比........................................19

一、本次发行前后前十名股东情况......................................19

二、本次发行对公司的影响.........................................20

第三章主承销商关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见22

第四章发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论性意

见....................................................23

第五章有关中介机构声明..........................................24

独立财务顾问（主承销商）声明.......................................25

发行人律师声明..............................................26

审计机构声明...............................................27

验资机构声明...............................................28

第六章备查文件..............................................29

一、备查文件...............................................29

二、备查地点...............................................29

4释义

本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

《上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募本发行情况报告

/指集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行书《发行报告书》情况报告书》《上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募《认购邀请书》指集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票认购邀请书》《上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募《申购报价单》指集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票申购报价单》《上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募《发行方案》指集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行方案》《上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募《缴款通知书》指集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票缴款通知书》《上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募《股份认购协议》指集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票股份认购协议》

上市公司/公司/概

伦电子/本公司/发指上海概伦电子股份有限公司行人标的公司指锐成芯微及纳能微

标的资产/交易标

指锐成芯微100%股份及纳能微45.64%股份的

上市公司发行股份及支付现金购买锐成芯微100%股权和纳能微

本次交易指45.64%股权并募集配套资金

向建军、海南芯晟企业管理合伙企业（有限合伙）、苏州聚源东方

投资基金中心（有限合伙）、极海微电子股份有限公司、大唐电信

投资有限公司、天津盛芯汇企业管理中心（有限合伙）、上海金浦

创拓启元私募基金合伙企业（有限合伙）、成都芯丰源企业管理中心（有限合伙）、成都芯科汇企业管理中心（有限合伙）、叶飞、

比亚迪股份有限公司、上海张江火炬创业投资有限公司、中小企业

发展基金（深圳南山有限合伙）、华赛智康（上海）股权投资基金

合伙企业（有限合伙）、上海科技创业投资有限公司、矽力杰半导

体技术（杭州）有限公司、深圳市达晨创鸿私募股权投资企业（有交易对方指限合伙）、四川申万宏源长虹股权投资基金合伙企业（有限合伙）、

华润微电子控股有限公司、上海浦东海望集成电路产业私募基金合

伙企业（有限合伙）、南京文治天使投资中心（有限合伙）、苏民

无锡智能制造产业投资发展合伙企业（有限合伙）、共青城泰合毓

秀股权投资合伙企业（有限合伙）、上海华虹虹芯私募基金合伙企业（有限合伙）、珠海力高壹号创业投资基金合伙企业（有限合伙）、

王丽莉、成都高新新经济创业投资有限公司、上海浦东海望文化科

技产业私募基金合伙企业（有限合伙）、上海金浦创新私募投资基

金合伙企业（有限合伙）、杭州飞冠股权投资合伙企业（有限合伙）、

成都日之升股权投资合伙企业（有限合伙）、绵阳富达创新创业股

5权投资基金合伙企业（有限合伙）、朱鹏辉、锐微（厦门）创业投

资合伙企业（有限合伙）、成都高投电子信息产业集团有限公司、

平潭溥博芯元创业投资合伙企业（有限合伙）、成都梧桐树创新创

业投资合伙企业（有限合伙）、上海霄淦鋆芯科技合伙企业（有限合伙）、广西泰达新原股权投资有限公司、王学林、张波、黄俊维、

吴召雷、深圳市财智创赢私募股权投资企业（有限合伙）、沈莉、

贺光维、李斌、珠海紫杏共盈管理咨询中心（有限合伙）、徐平、

珠海富昆锐管理咨询中心（有限合伙）、杭州华澜微电子股份有限

公司、嘉兴市赛智珩星管理咨询合伙企业（有限合伙）华润微控股指华润微电子控股有限公司张江火炬指上海张江火炬创业投资有限公司上科创指上海科技创业投资有限公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

《承销管理办法》指《证券发行与承销管理办法》

《实施细则》指《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》

《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所

独立财务顾问/华

泰联合证券/主承指华泰联合证券有限责任公司销商法律顾问指上海市锦天城律师事务所

审计机构/验资机

指北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）构

元、万元、亿元指如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

6第一章本次发行基本情况

一、发行人基本情况中文名称上海概伦电子股份有限公司

英文名称 Primarius Technologies Co. Ltd.成立日期2010年3月18日上市日期2021年12月28日股票上市地上海证券交易所

股票代码 688206.SH股票简称概伦电子

注册资本50403.5633万元法定代表人杨廉峰

注册地址中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888号 C楼

联系电话86-21-61640095

联系传真86-21-61640095

公司网站 www.primarius-tech.com

统一社会信用代码 91370100697494679X

一般项目：从事电子科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机软硬件及集成电路开发（音像制品、电子出版物经营范围除外）；软件开发（音像制品、电子出版物除外）；软件销售；电子测量仪器销售；住房租赁；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行已经履行的决策程序及审批程序

截至本发行情况报告书出具之日，本次发行已经履行的决策和审批程序包括：

1、本次交易相关事项已获得上市公司主要股东原则性同意；

2、本次交易预案及相关议案已经上市公司第二届董事会第十一次会议及第

二届监事会第十次会议审议通过；

3、本次交易的交易对方已经各自内部决策程序（如需）审议通过；

4、本次交易已经标的公司股东会审议通过；

75、本次交易正式方案已经上市公司第二届董事会第十六次会议、第二届董

事会第十八次会议审议通过；

6、本次交易标的资产的评估报告已经国资有权机构备案；

7、本次交易已经有权国有资产监督管理机构的批准；

8、本次交易正式方案已经上市公司2025年第四次临时股东会审议通过；

9、本次交易已履行产权交易所挂牌程序，上市公司已与交易对方华润微控

股、张江火炬、上科创签署《产权交易合同》；

10、本次交易方案调整相关事宜已经上市公司第二届董事会第二十三次会议

审议通过；

11、本次交易已获得上交所审核通过；

12、本次重组已经获得中国证监会注册批复。

截至本发行情况报告书出具日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，不存在尚需履行的决策和审批程序。

（二）本次募集资金到账及验资情况1、2026年8月20日，发行人与主承销商向本次发行的发行对象发出了《上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票缴款通知书》。

2、2026年8月26日，北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海概伦电子股份有限公司向特定对象发行股票资金到位情况验资报告》（德皓验字[2026]00000057号），截至2026年8月26日止，华泰联合证券在中国工商银行深圳分行振华支行开设的账户已收到发行对象缴付的认购资金总额人民

币1049999989.64元。

3、2026年8月26日，华泰联合证券在扣除承销费（含税）后将本次认购

款划转至发行人指定的本次发行的募集资金专户内。

4、2026年8月26日，北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具8了《上海概伦电子股份有限公司向特定对象发行股票募集资金验资报告》（德皓验字[2026]00000059号）。经审验，截至2026年8月26日止，发行人实际已发行人民币普通股（A股）26978417 股，每股发行价格为人民币 38.92元，共募集人民币1049999989.64元，扣除发行费用（不含增值税）人民币15312489.79元，募集资金净额为人民币1034687499.85元，其中增加股本人民币

26978417.00元，增加资本公积人民币1007709082.85元。

（三）股份登记和托管情况

上市公司将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记、托

管、限售等相关事宜。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上交所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

三、本次发行的基本情况

（一）发行价格

本次发行采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即2026年8月18日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司 A股股票交易均价的 80%，即不低于 28.04元/股。

发行人和主承销商根据市场化竞价情况遵循价格优先、金额优先、时间优先

原则协商确定本次发行价格为38.92元/股，与发行底价的比率为138.80%，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。

（二）发行对象

本次发行对象最终确定为2名，符合《注册管理办法》《实施细则》等相关法规以及发行人股东会关于本次发行相关决议的规定。

（三）发行数量

本次发行的发行数量最终为26978417股，符合发行人董事会、股东会决议的有关规定，符合《关于同意上海概伦电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2026〕1505号）的要求。本次发行方案

9中披露的预计发行股数为不超过37446504股（含本数），本次发行股数超过发

行方案拟发行股票数量的70%。

（四）募集资金金额

根据38.92元/股的发行价格，本次发行募集资金总额1049999989.64元，未超过募集资金规模上限1050000000.00元。

经核查，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量、募集资金金额等均符合《注册管理办法》《实施细则》等相关法规以及发行人股东会关于本次发行相

关决议的规定，符合本次发行启动前主承销商已向上交所报备之发行方案的要求。

（五）发行股份的限售期本次发行的股份锁定期按照中国证监会与上交所的有关规定执行。除有关法律法规另有规定外，本次发行对象所认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。

本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。

限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》《证券法》等相关法律、法规以及中国证监会和上交所的有关规定执行。

（六）本次发行的申购报价及获配情况

1、发出《认购邀请书》情况公司及主承销商于2026年8月17日向上交所报送《上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行方案》及《会后事项承诺函》，并启动本次发行。

发行人和主承销商于2026年8月17日收盘后向符合相关法律法规要求的105名投资者（剔除重复计算部分）发出了《上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及相关认购附件，认购10邀请书发送对象名单包括截至2026年7月31日发行人前20名股东中的7家（不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，不包括香港中央结算有限公司）、证券投资基金管理公司43家、证券公司25家、保险机构投资者19家、董事会决议公告后已经表达认购意向的投资者12家。

自发行方案和拟发送认购邀请书的对象名单报备上交所后至本次发行簿记前，发行人和主承销商共收到17名新增投资者的认购意向，在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其补充发送认购邀请文件。前述新增投资者名单如下：

序号新增投资者姓名/名称

1国投集新（北京）股权投资基金（有限合伙）

2湖北省铁路发展基金有限责任公司

3湖南轻盐创业投资管理有限公司

4摩根士丹利国际股份有限公司

5薛小华

6郭伟松

7中信证券资产管理有限公司

8华夏基金管理有限公司

9 UBS AG

10陈学赓

11贺伟

12卢春霖

13深圳市共同基金管理有限公司

14华富瑞兴投资管理有限公司

15湖南宇纳私募基金管理有限公司

16上海杉玺投资管理有限公司

17上海本铁钢材贸易有限公司经核查，《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《承销管理办法》《实施细则》等相关法规以及发行人股东会关于本次发行相关决议的规定。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了竞价对象关于本次选择发行对象、确

定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。

112、投资者申购报价情况

根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为2026年8月

20日9:00-12:00，本次发行见证律师进行了全程见证。在有效报价时间内，主承

销商共收到16个认购对象提交的申购相关文件。

经主承销商和本次发行见证律师的共同核查确认，16个认购对象按照《认购邀请书》的规定提交了《申购报价单》及完整的附件并按时足额缴纳了申购保证金（除无需缴纳保证金的认购对象外），均为有效报价。

具体有效申购报价情况如下：

是否缴序各档对应报各档累计认购金是否有投资者名称纳保证号价（元/股）额（万元）效报价金

36.5013500

1华商基金管理有限公司35.5013500不适用是

35.0013500

2华富瑞兴投资管理有限公司35.643500是是

38.9220000

湖北省铁路发展基金有限责任

337.3325000是是

公司

35.7430000

4上海本铁钢材贸易有限公司30.803500是是

湖南轻盐创业投资管理有限公

534.113500是是

司

29.303500

深圳市共同基金管理有限公司

628.683600是是

-共同定增私募证券投资基金

28.044000

32.683600

7华泰资产管理有限公司是是

29.884500

8汇添富基金管理股份有限公司29.584000不适用是

32.195700

9广发证券股份有限公司30.996500是是

28.997300

31.383500

10华安证券资产管理有限公司是是

29.024600

12是否缴

序各档对应报各档累计认购金是否有投资者名称纳保证号价（元/股）额（万元）效报价金

33.763500

11 UBS AG 31.77 3700 不适用是

29.784100

35.007700

12诺德基金管理有限公司34.3911600不适用是

32.3917800

34.113800

13易米基金管理有限公司不适用是

31.905200

34.005900

14财通基金管理有限公司不适用是

32.0611500

国投集新（北京）股权投资基39.7195000

15是是金（有限合伙）31.80100000

16上海杉玺投资管理有限公司34.533500是是

3、发行价格、发行对象及获得配售情况

根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行对象依次按（1）认购价格优先；（2）认购金额优先；（3）收到《申购报价单》时间优先的原则确定。

本次发行最终获配发行对象共计2名，发行价格为38.92元/股，本次发行股票数量为26978417股，募集资金总额为1049999989.64元。本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配金额情况如下：

序

认购对象姓名/名称获配股数（股）获配金额（元）限售期号

1国投集新（北京）股权投资基金（有限合伙）24409044949999992.486个月

2湖北省铁路发展基金有限责任公司256937399999997.166个月

合计269784171049999989.64-上述发行对象符合发行人股东会关于本次发行相关决议的规定。

经核查，在本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配均遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。在定价和配售的过

13程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人

为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数损害投资者利益的情况。

四、本次发行的发行对象情况

（一）发行对象基本情况

1、国投集新（北京）股权投资基金（有限合伙）

企业名称国投集新（北京）股权投资基金（有限合伙）成立日期2024年12月31日企业类型有限合伙企业注册资本7107100万元注册地址北京市北京经济技术开发区荣华中路22号院1号楼22层2203

执行事务合伙人国投创业（北京）私募基金管理有限公司

统一社会信用代码 91110400MAE7KCG88L

一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动

（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活经营范围动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）获配数量（股）24409044限售期6个月

2、湖北省铁路发展基金有限责任公司

企业名称湖北省铁路发展基金有限责任公司成立日期2021年12月8日企业类型其他有限责任公司注册资本3000000万元

武汉市汉阳区世茂锦绣长江 C1 地块第 3座武汉基金产业基地 6楼注册地址

601、602室

法定代表人李波伟

统一社会信用代码 91420105MA4F5GUQ29

14一般项目：铁路、公路、港航、航空等交通基础项目、客货运输业、现代物流业等相关产业及其他政策性建设项目的投资及管理；铁路线综合开发经营性项目投资及管理；以自有资金从事股权投资；以经营范围私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）获配数量（股）2569373限售期6个月

（二）发行对象与发行人关联关系

参与本次发行竞价的发行对象在提交《申购报价单》时均做出承诺：本单位

/本人及其最终认购方不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、

监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方；本单位/本人及其最

终认购方未接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东作出的保底保收益

或变相保底保收益承诺，未接受前述主体直接或通过利益相关方提供的财务资助或者其他补偿等方式损害发行人利益；并保证配合主承销商对本单位/本人的身份进行核查。

主承销商和本次发行见证律师对拟配售的相关发行对象及其最终出资方进行了核查。核查后认为，本次向特定对象发行股票的发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加

重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接方式参与本次发行竞价的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形。

（三）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查

根据竞价申购结果，主承销商和发行见证律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》

《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》

《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律法规、规范性文件及自

律规则所规定的私募投资基金及私募资产管理计划备案情况进行了核查，相关核

15查情况如下：

1、湖北省铁路发展基金有限责任公司以其自有资金参与本次认购，不属于

《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》

规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。

2、国投集新（北京）股权投资基金（有限合伙）已按《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》法规规定完成基金管理人登记和基金产品备案，并已提供登记备案证明文件。

综上，本次发行的认购对象符合《注册管理办法》《实施细则》等相关法规以及发行人股东会关于本次发行相关决议的规定。

（四）关于发行对象适当性的说明

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，主承销商对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配。

产品风险等级与风险

序号认购对象姓名/名称投资者分类承受等级是否匹配

国投集新（北京）股权投资基金（有

1 专业投资者 A 是限合伙）

2 湖北省铁路发展基金有限责任公司普通投资者 C4 是经核查，最终获配投资者的投资者类别（风险承受等级）均与发行人本次发行的风险等级相匹配。

（五）关于发行对象资金来源的说明

根据《监管规则适用指引——发行类第6号》的要求，主承销商须对本次认购对象资金来源进行核查。

16经核查，本次发行的认购对象均承诺：“未接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东做出的保底保收益或变相保底保收益承诺，未接受前述主体直接或通过利益相关方提供的财务资助或者其他补偿等方式损害发行人利益”。

综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《监管规则适用指引——发

行类第6号》及上交所的相关规定。

五、本次发行的相关机构

（一）独立财务顾问（主承销商）机构名称华泰联合证券有限责任公司法定代表人江禹深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇地址

B7 栋 401

电话010-56839300

传真010-56839300

高旭东、杜由之、吴一凡、蔡敏、金子茗、周艳晨、罗浩、周浩、史项目经办人员

睿、李晋贤、王梓旭、李瑞明、何昊宸

（二）法律顾问机构名称上海市锦天城律师事务所事务所负责人沈国权

地址上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层

电话021-20511000

传真021-20511999

经办律师王高平、周源、俞凯

（三）审计机构

机构名称北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）机构负责人杨雄

地址北京市西城区阜成门外大街 31 号 5层 519A

电话010-68278880

传真010-68278880

签字注册会计师张瑞、吴萌

17（四）验资机构

机构名称北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）机构负责人杨雄

地址北京市西城区阜成门外大街 31 号 5层 519A

电话010-68278880

传真010-68278880

签字注册会计师张瑞、吴萌

18第二章发行前后相关情况对比

一、本次发行前后前十名股东情况

（一）本次发行前公司前十名股东情况根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2026年8月20日出具的

《合并普通账户和融资融券信用账户前200名明细数据表》，公司前十名股东持股情况、持股比例、股份性质及其股份限售情况如下：

序持股数量持股比例持有限售股

股东名称/姓名股东性质号（股）（%）数

1刘志宏境外自然人7005572313.90%-

2 KLProTech H.K. Limited 境外法人 60431634 11.99% -共青城明伦投资合伙企业（有限

3其他256032035.08%-

合伙）

4向建军境内自然人251330474.99%25133047

上海科技创业投资（集团）有限

5其他217588934.32%-

公司上海临港科创投资管理有限公

6司－上海芯合创一号私募投资其他217588934.32%-

基金合伙企业（有限合伙）共青城峰伦投资合伙企业（有限

7其他210456624.18%-

合伙）

中国建设银行股份有限公司－

8南方信息创新混合型证券投资其他199269483.95%-

基金共青城伟伦投资合伙企业（有限

9其他188340783.74%-

合伙）共青城金秋股权投资管理合伙

10其他184164823.65%-企业（有限合伙）

本次交易前后，上市公司的第一大股东均为刘志宏先生，无控股股东和实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权变更。

（二）本次发行后公司前十名股东情况

19假设以上述持股情况为基础，不考虑其他情况，本次向特定对象发行新增股

份登记到账后，公司前十名股东持股情况、持股比例、股份性质及其股份限售情况如下：

序持有限售股

股东名称/姓名股东性质持股数量（股）持股比例（%）号数

1刘志宏境外自然人7005572313.19%-

2 KLProTech H.K. Limited 境外法人 60431634 11.38% -共青城明伦投资合伙企业（有限

3其他256032034.82%-

合伙）

4向建军境内自然人251330474.73%25133047

国投集新（北京）股权投资基金

5其他244090444.60%24409044（有限合伙）

上海科技创业投资（集团）有限

6其他217588934.10%-

公司上海临港科创投资管理有限公司

7－上海芯合创一号私募投资基金其他217588934.10%-

合伙企业（有限合伙）共青城峰伦投资合伙企业（有限

8其他210456623.96%-

合伙）

中国建设银行股份有限公司－南

9其他199269483.75%-

方信息创新混合型证券投资基金共青城伟伦投资合伙企业（有限

10其他188340783.55%-

合伙）本次向特定对象发行股票发行后公司前十名股东持股情况最终以新增股份登记到账后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的数据为准。

二、本次发行对公司的影响

（一）对上市公司股本结构的影响

本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加26978417股有限售条件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

（二）对公司资产结构的影响

本次向特定对象发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，公司整体资金实力得到提升，有利于公司优化资本结构，提高公司的风险抵御能力及盈利能力，也为公司后续发展提供有效的保障。

20（三）对公司业务结构的影响

本次募集配套资金扣除发行费用后拟用于支付本次交易现金对价、中介机构

费用及相关税费。本次发行完成后，公司业务结构不会发生重大变化。

（四）对公司治理结构的影响

本次交易前，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全法人治理结构和公司管理体制，包括股东会、董事会、总经理、董事会秘书等，制定了与之相关的议事规则或工作细则，并予以执行。

本次交易完成后，上市公司将在原有基础上严格按照《上市公司治理准则》等法律法规要求，不断规范、完善相关内部决策和管理制度，保持上市公司健全、有效的法人治理结构，规范上市公司运作。

（五）本次发行后董事、高级管理人员和科研人员结构变化情况

本次发行不会对上市公司的董事、高级管理人员和科研人员结构造成直接影响，上市公司董事、高级管理人员和科研人员结构不会因本次发行而发生重大变化。

（六）对关联交易和同业竞争的影响

本次发行不会产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。

21第三章主承销商关于本次向特定对象发行过程和发行对象

合规性的结论意见经核查，主承销商认为：

本次发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、限售期安排、募集资金规模以及竞价、定价和配售过程均符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定以及公司董事会、股东会的要求，符合上市公司及其全体股东的利益。

本次发行的发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董

事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接方式参与本次发行竞价的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形。

本次发行在发行过程、认购对象选择及发行结果等各个方面，符合向特定对象发行股票的有关规定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

22第四章发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对

象合规性的结论性意见

发行人律师认为：

截至法律意见书出具之日，发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权；

本次发行的发行过程及认购对象符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定和发行人有关本次发行的股东会

决议的相关要求，发行结果公平、公正；本次发行相关的《认购邀请书》《申购报价单》《股份认购协议》等法律文件形式和内容合法、有效；本次发行最终确

定的发行对象均具备参与本次发行的主体资格，符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》的规定。

23第五章有关中介机构声明（中介机构声明见后附页）

24独立财务顾问（主承销商）声明

本公司已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人：

江禹

财务顾问主办人：

高旭东杜由之

财务顾问协办人：

周艳晨罗浩周浩史睿李晋贤王梓旭金子茗华泰联合证券有限责任公司年月日

25发行人律师声明本所及经办律师已阅读《上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

负责人：

沈国权

经办律师：

王高平周源俞凯上海市锦天城律师事务所年月日

26审计机构声明

北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”）及本所签字注册会计师同意《上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”）中引用本所出具的审计报告和审阅报告，且所引用内容已经本所及本所签字注册会计师审阅，确认发行情况报告书不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

会计师事务所负责人：

赵焕琪

签字注册会计师：

张瑞吴萌

北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）年月日

27验资机构声明本所及签字注册会计师已阅读《上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书与本所出具的验资报告（德皓[2026]00000042号、德皓验字[2026]00000057号、德皓验字[2026]00000059号）无矛盾之处。本所及签字注册会计师对上海概伦电子股份有限公司在发行情况报告书中引用的上述验资报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

会计师事务所负责人：

赵焕琪

签字注册会计师：

张瑞吴萌

北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）年月日

28第六章备查文件

一、备查文件

1、中国证券监督管理委员会同意注册文件；

2、《上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》；

3、独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和认购对象合规性的报告；

4、法律顾问关于本次发行过程和认购对象合规性的法律意见；

5、会计师事务所出具的验资报告；