概伦电子:华泰联合证券有限责任公司关于本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

华泰联合证券有限责任公司

关于

本次交易产业政策和交易类型

之

独立财务顾问核查意见独立财务顾问

签署日期：二〇二五年九月声明与承诺

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受上海概

伦电子股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）委托，担任其本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。

本独立财务顾问核查意见系根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《监管规则适用指引——上市类第1号》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第6号——重大资产重组》等规范性文件的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供有关各方参考。

作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基

础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明：

1、本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问核查意见。

2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务

顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基

础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

2第一节独立财务顾问核查意见

上海概伦电子股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟通过发行股份及支

付现金方式购买成都锐成芯微科技股份有限公司（以下简称“锐成芯微”）

100%股权及纳能微电子（成都）股份有限公司（以下简称“纳能微”，上述两家公司合称“标的公司”）45.64%股权（以下合称“标的资产”），并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，锐成芯微与纳能微均将成为上市公司的全资子公司。

根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第6号——重大资产重组》等法规规定的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关各方提供的资料，对相关事项出具本专项核查意见。

一、本次交易涉及的行业或企业是否属于中国证监会《监管规则适用指引—上市类第1号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、

海洋工程装备及高技术传播、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、

新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业上市公司专注于向客户提供被全球领先集成电路设计和制造企业长期广泛

验证和使用的 EDA 全流程解决方案，主要产品及服务包括制造类 EDA、设计类 EDA、半导体器件特性测试系统和技术开发解决方案等。根据中国上市公司协会发布的《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，上市公司属于“I信息传输、软件和信息技术服务业”中的“软件和信息技术服务业（I65）”行业。

标的公司主营业务为提供集成电路产品所需的半导体 IP设计、授权及相关

服务和以芯片设计、流片和量产服务为主的芯片定制业务。根据中国上市公司协会发布的《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，标的公司属于“I信息传输、软件和信息技术服务业”中的“软件和信息技术服务业（I65）”行业。

3上市公司及标的公司属于《监管规则适用指引——上市类第1号》确定的

重点支持推进兼并重组的行业或企业。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的行业或企业属于《监管规则适用指引——上市类第1号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空

航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一

代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”。

二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购

上市公司主要产品及服务包括制造类 EDA、设计类 EDA、半导体器件特性

测试系统和技术开发解决方案等，标的公司主营业务为提供集成电路产品所需的半导体 IP设计、授权及相关服务和芯片定制业务。

随着集成电路行业不断朝着专业化、精细化分工的趋势发展，目前集成电路设计行业参与者可分为芯片设计公司及其上游的半导体 IP 供应商、EDA 工

具供应商与设计服务提供商。上市公司主营业务为提供 EDA全流程解决方案，标的公司专注于 IP授权业务与芯片定制业务，二者均服务于芯片设计企业，是芯片设计流程中不可或缺的技术要素，EDA 与 IP 共同构成了集成电路设计的两大底座。上市公司及标的公司均属于《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》规定的“软件和信息技术服务业（I65）”行业，属于同行业并购。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的交易类型属于同行业或上下游并购。

三、本次交易是否构成重组上市

本次交易前后，上市公司的第一大股东均为 KLProTech H.K. Limited，无控股股东和实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，本次交易不构成重组上市。

4四、本次交易是否涉及发行股份

上市公司拟以发行股份及支付现金的方式收购锐成芯微100%股权和纳能微

45.64%股权，同时拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及发行股份。

五、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

根据上市公司出具的声明承诺、上市公司相关公告及中国证监会等监管部

门的公开信息，上市公司不存在被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查尚未结案的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。