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董事、高级管理人员薪酬管理制度

二○二六年四月上海概伦电子股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则第一条为进一步完善上海概伦电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，充分发挥公司董事、高级管理人员的积极性和创造性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等相关法律、法规，以及《上海概伦电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事（含独立董事）及总裁、副总裁、董事会秘书、首席财务官等高级管理人员，以及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第三条公司薪酬管理遵循以下原则：

1、战略导向原则：董事、高级管理人员薪酬体系，对齐公司中

长期发展战略和短期经营目标，与公司可持续发展能力相协调；

2、市场竞争力原则：薪酬水平与岗位价值高低、职责范围相符，

对标行业薪酬水平，结合公司实际状况，确保薪酬具备竞争力；

3、激励高绩效原则：浮动薪酬与公司经营业绩，所辖团队业绩，

以及个人绩效紧密关联，同时建立健全薪酬管理风险控制机制，实现激励与约束平衡；

14、合规透明原则：决策程序合规，信息披露及时完整，薪酬管

理制度及执行情况按规定履行董事会或股东会审议，以及市场信息披露义务。

第二章薪酬管理机构

第四条公司董事会下设薪酬与考核委员会，作为董事、高级管

理人员薪酬管理的专门机构，在董事会的授权下，负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、研究和审查公司董

事、高级管理人员的薪酬政策与方案；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。

第五条薪酬政策与方案的管理权限：

1、公司董事的薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会提出，经董

事会审议通过后提交股东会审议，并经股东会审议批准后实施；

2、公司高级管理人员的薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会提出，经董事会审议批准后实施；

3、董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，

应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行公开披露；

4、在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨

论其报酬时，该董事应当执行回避制度。

第三章薪酬体系与标准

2第六条独立董事实行固定津贴制度，按月发放。津贴标准由股东会审议决定。独立董事出席公司董事会、股东会的差旅费以及行使职权所需的其他合理费用由公司承担。

第七条不在公司任职的非独立董事，不在公司领薪，由其任职单位发放薪酬。

第八条在公司任职的非独立董事、高级管理人员按照其在公司

担任的具体管理职务与岗位职责，结合公司薪酬制度及绩效考评情况领取薪酬。

在公司担任经营管理职务的董事和高级管理人员的薪酬主要由

基本薪酬、岗位津贴、绩效薪酬（包括月度绩效奖金和年度绩效奖金）

和业绩提成组成，其中，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。在公司任职的非独立董事、高级管理人员的薪酬按照以下标准确定：

1、基本薪酬：根据岗位价值、职责范围、公司规模、市场同类

岗位薪酬水平等因素综合确定，按月平均发放；

2、绩效薪酬：包括职务津贴、月度绩效奖金、年度绩效奖金和

业绩提成，绩效评价依据经审计的财务数据开展：

（1）职务津贴：根据在公司日常经营管理岗位上履职情况，按月发放；

（2）月度绩效奖金：根据日常经营管理中的表现，经月度考评后，按月发放；

(3）年度绩效奖金：根据公司有关年度绩效评审管理制度，经年

3度绩效考评，并根据考评结果统筹后以奖金形式一次性发放；公司可

确定一定比例的年度绩效奖金在年度报告披露和年度绩效评价完成后支付；

（4）业绩提成：对于部分具有经营业绩指标的董事及高级管理人员，结合其业绩指标完成情况，根据公司有关业绩提成管理制度，按季发放。

第九条按照审慎原则，公司可在相关条件具备时择机实施股权

激励、员工持股计划等中长期激励机制，具体办法按照国家有关规定及公司相关中长期激励方案执行。

第四章薪酬的发放和管理

第十条公司董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司将

按照国家和公司的有关规定，代扣代缴个人所得税、各类社会保险费用等由个人承担的部分。

第十一条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职

等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放；离任后仍需对其任职期间的违法违规行为承担薪酬止付、追索相关责任。

第十二条公司董事、高级管理人员在任职期间，如因违反法律、法规、规章，或因贪污、受贿、侵占公司财产、泄露商业机密、财务造假等行为，被监管机构处罚、司法判决，或经公司董事会认定其行为对公司利益造成重大损害的等原因被解除职务或者在任职期间未

经批准擅自离职的，公司有权减少、停止支付未支付的浮动薪酬和中

4长期激励，并对相关行为发生期间已经支付的薪酬和中长期激励收入

进行全额或部分追回。

第十三条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

公司董事、高级管理人员在履职过程中违反有关勤勉尽责义务，未及时通报有关重大经营管理或重大风险信息、未真实准确提报有关

经营数据等，对信息披露违规、财务数据错报、资金占用、违规担保、关联交易违规等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第十四条适用本制度的人员在任职期间，同时担任公司多个职务的，其薪酬标准按照其担任的最高管理职务对应的薪酬体系执行，不累计计算。

第五章薪酬调整

第十五条公司薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司

经营状况的不断变化而做相应的调整，以适应公司进一步发展的需要。

公司可根据经营发展战略、经营业绩情况、市场薪酬水平变动情况、

业绩考核评价情况等，调整公司董事、高级管理人员的薪酬标准。

第十六条公司经营业绩较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬原则上应相应下降；若未

5作相应下降的，公司需在薪酬审议各环节专项说明理由并予以披露；

但对属于“高精尖缺”科技领军人才及其他国内外顶尖稀缺技术人才

的董事和高级管理人员，可以实行特殊的薪酬决定机制，不与公司经营业绩挂钩。

第十七条公司原则上每年进行一次薪酬评审，由董事会薪酬与

考核委员会提议，经董事会、股东会（如需）批准后，对薪酬标准或结构进行调整，薪酬调整方案按规定履行信息披露义务。

第六章附则

第十八条本制度未尽事宜或者与法律、法规、规范性文件及公

司章程相冲突的，应根据法律、法规、规范性文件及公司章程的规定执行。

第十九条本制度由公司董事会负责解释。

第二十条本制度经公司股东会审议通过后生效，修订时亦同。

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