概伦电子:董事会关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明

上海概伦电子股份有限公司董事会

关于本次交易符合

《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明

上海概伦电子股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买成都锐成芯微科技股份有限公司（以下简称“锐成芯微”）100%股权及纳能微电子（成都）股份有限公司（以下简称“纳能微”）45.64%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，锐成芯微与纳能微均将成为上市公司的全资子公司。

公司董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称“《监管指引第9号》”）第四条规

定作出审慎判断后认为，本次交易符合《监管指引第9号》第四条的规定，具体如下：

1、本次交易的标的资产为锐成芯微100%股权及纳能微45.64%股权，不涉

及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，无需取得相应的许可证书或有关主管部门的批复文件。公司已在《上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中

详细披露了本次交易已经履行及尚需履行的审批程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示；

2、本次交易的标的资产为锐成芯微100%股权及纳能微45.64%股权。在本

次交易的首次董事会决议公告前，资产出售方合法拥有标的资产的完整权利，不存在影响本次交易标的资产权属转移及过户的实质性障碍。标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；

3、本次交易完成后，锐成芯微和纳能微将成为公司的全资子公司，公司能

实际控制标的公司生产经营。上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与第一大股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性

1的相关规定。本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立；

4、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不

利变化；有利于公司突出主业、增强抗风险能力；有利于公司增强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。