格灵深瞳:中泰证券股份有限公司关于北京格灵深瞳信息技术股份有限公司2025年限制性股票与股票增值权激励计划（草案）之独立财务顾问报告

中泰证券股份有限公司

关于

北京格灵深瞳信息技术股份有限公司

2025年限制性股票与股票增值权

激励计划（草案）之独立财务顾问报告

二〇二五年五月

1目录

释义....................................................3

声明....................................................5

第一章本激励计划的主要内容.........................................6

一、本激励计划的股票来源及授予数量.....................................6

二、激励对象的范围及限制性股票与股票增值权的分配情况............................7

三、相关权益的授予/行权价格及授予/行权价格的确定方法...........................8

四、本激励计划的有效期、授权日及相关时间安排................................9

五、本激励计划的授予与归属/行权条件...................................12

六、本激励计划其他内容..........................................15

第二章独立财务顾问的核查意见.......................................16

一、对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见..............................16

二、对公司实行股权激励计划可行性的核查意见................................17

三、对激励对象范围和资格的核查意见....................................17

四、对股权激励计划权益授出额度的核查意见.................................18

五、对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见.......................18

六、对激励计划授予价格定价方式的核查意见.................................18

七、关于本激励计划会计处理的核查意见...................................18

八、对上市公司绩效考核体系和考核办法合理性的核查意见...........................19

九、公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见.................20

十、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见.................20

十一、其他应当说明的事项.........................................21

第三章备查文件及咨询方式.........................................22

一、备查文件...............................................22

二、咨询方式...............................................22

2释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

格灵深瞳、公司、上市指北京格灵深瞳信息技术股份有限公司公司北京格灵深瞳信息技术股份有限公司2025年限制性股票与股

本激励计划、本计划指

票增值权激励计划（草案）《中泰证券股份有限公司关于北京格灵深瞳信息技术股份有限独立财务顾问报告、本

指公司2025年限制性股票与股票增值权激励计划（草案）之独立报告财务顾问报告》

限制性股票、第二类限符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后指制性股票分次获得并登记的本公司股票公司授予激励对象在一定条件下通过模拟股票市场价格变化的股票增值权指方式，获得由公司支付的兑付价格与行权价格之间差额的权利激励对象指按照本激励计划规定，获授权益的对象授予日指公司向激励对象授予相关权益的日期授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格公司向激励对象授予股票增值权时所确定的激励对象获得公司行权价格指虚拟股票标的的价格

激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票增值权的行行权指为，在本激励计划中行权即董事会确认激励对象满足行权条件，可由公司兑付激励额度的行为限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至归属指激励对象账户的行为每一份股票增值权的激励额度指兑付价格与行权价格之间的差激励额度指额

本激励计划有效期自首次限制性股票/股票增值权授予日起至

有效期指激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日/所有股

票增值权行权或作废处理之日止，最长不超过36个月公司根据本激励计划的相关规定，兑付给激励对象股票增值权兑付价格指的价格，即公司于每一可行权日当天的股票收盘价限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需归属条件指满足的获益条件行权条件指根据本激励计划激励对象行使股票增值权所必需满足的条件

限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日归属日指期，必须为交易日中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》3《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披《自律监管指南》指露》

《公司章程》指《北京格灵深瞳信息技术股份有限公司章程》

本独立财务顾问、中泰指中泰证券股份有限公司证券《股权激励计划（草北京格灵深瞳信息技术股份有限公司2025年限制性股票与股指案）》票增值权激励计划（草案）

元/万元指人民币元/万元

注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

4声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本报告依照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关规定，结合公司提供的有关资料和信息而制作。公司已保证所提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（二）本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的

持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法

规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚

实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计

划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他重大不利影响。

（四）本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本

报告仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。

5第一章本激励计划的主要内容

一、本激励计划的股票来源及授予数量

（一）本激励计划的股票来源

本激励计划采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）和股票增值权。

限制性股票的股票来源为公司回购的公司A股普通股股票以及公司向激励对

象定向发行公司A股普通股股票。

股票增值权不涉及公司实际股份，以公司A股普通股股票为虚拟股票标的，一份股票增值权虚拟对应一股A股普通股股票。

（二）本激励计划股票数量

本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为660万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额25897.3147万股的2.5485%。其中，首次授予限制性股票630万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额25897.3147万股的

2.4327%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的95.4545%；预留30万股，约

占本激励计划草案公告时公司股本总额25897.3147万股的0.1158%，预留部分约占本激励计划拟授予限制性股票总数的4.5455%。同时拟向激励对象授予140.00万份股票增值权，约占本激励计划草案公告时公司股本总额25897.3147万股的

0.5406%。本激励计划股票增值权的授予安排为一次性授予，无预留权益。

截至本激励计划公告当日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票

数量累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的1.00%。

在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜，相关权益的授予/归属数量将根据本激励计划相关规定予以调整。

6二、激励对象的范围及限制性股票与股票增值权的分配情况

（一）本激励计划首次授予的激励对象总人数为11人，激励对象为公司高

级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员。

（二）预留限制性股票的激励对象参照首次授予的标准确定。

（三）本激励计划涉及的激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经董事会聘任。所有激励对象必须在相关权益授予时和本激励计划规定的考核期内与公司（含子公司）具有聘用或劳动关系。

（四）本激励计划拟授予的限制性股票的分配情况如下表所示：

获授股票占获授的限制获授股票占本激励计划姓名国籍职务性股票数量授予股票总公告日公司（万股）数的比例总股本的比例

一、董事、高级管理人员、核心技术人员

吴一洲中国总经理125.0018.94%0.48%

张强中国副总经理40.006.06%0.15%

副总经理、核心

冯子勇中国20.003.03%0.08%技术人员

副总经理、核心

闫梓祯中国20.003.03%0.08%技术人员

财务总监、董事

吴梦中国40.006.06%0.15%会秘书

小计245.0037.12%0.95%

二、其他激励对象

中层管理人员及核心业务人员（6人）385.0058.33%1.49%

首次授予部分合计（11人）630.0095.45%2.43%

预留部分30.004.55%0.12%

合计660.00100.00%2.55%

注：1、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

2、上述激励对象不包括持有公司5%以上股份的主要股东或实际控制人及其父母、配

偶、子女，也不含独立董事、监事。

3、预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后，公司2025年第三季

度报告披露前确定，董事会薪酬与考核委员会、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露相关信息。

（五）本激励计划拟授予的股票增值权的分配情况如下表所示：

7获授股票增获授股票增值

获授的股票值权占授予权占本激励计姓名国籍职务增值权数量股票增值权划公告日公司（万份）总数的比例总股本的比例

一、董事、高级管理人员、核心技术人员

吴一洲中国总经理8057.14%0.31%

张强中国副总经理2014.29%0.08%

副总经理、核

冯子勇中国107.14%0.04%心技术人员

副总经理、核

闫梓祯中国107.14%0.04%心技术人员

财务总监、董

吴梦中国2014.29%0.08%事会秘书

小计140.00100.00%0.54%

二、其他激励对象

中层管理人员及核心业务人员（0人）---

合计140.00100.00%0.54%

注：1、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

2、上述激励对象不包括持有公司5%以上股份的主要股东或实际控制人及其父母、配

偶、子女，也不含独立董事、监事。

三、相关权益的授予/行权价格及授予/行权价格的确定方法

（一）首次授予限制性股票的授予价格及股票增值权的行权价格

本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为8.05元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股8.05元的价格购买公司回购的公司A股普通股股票及公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票。

本激励计划股票增值权行权价格与首次的限制性股票的授予价格相同，为

8.05元/股。

（二）首次授予限制性股票的授予价格及股票增值权的行权价格的确定方法

本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格、股票增值权的行权价格确

定为8.05元/股，不低于本激励计划公布前1个交易日、20个交易日、60个交易日、120个交易日公司股票交易均价的50%的较高者，该授予/行权价格为：

（一）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）为每股14.5925元，本次授予价格占

8前1个交易日交易均价的55.17%。

（二）本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）为每股13.5480元，本次授予价格占前20个交易日交易均价的59.42%。

（三）本激励计划公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）为每股15.9784元，本次授予价格占前60个交易日交易均价的50.38%。

（四）本激励计划公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）为每股16.0972元，本次授予价格占前120个交易日交易均价的50.01%。

（三）预留部分限制性股票的授予价格的确定方法本激励计划预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的

授予价格一致，为8.05元/股。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。

（四）定价方式的合理性说明

公司本激励计划相关权益的授予/行权价格的定价依据遵守了《管理办法》第

二十三条及《上市规则》第10.6条的规定，有利于建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，促进公司发展、维护股东权益，系基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，为公司长远稳健发展提供机制和人才保障。

在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本激励计划相关权益的授予/行权价格确定为8.05元/股，遵循了激励约束对等原则，体现了公司实际激励需求，具有合理性。

综上，在符合相关法律法规、规章和规范性文件的基础上，公司确定了本激励计划相关权益的授予/行权价格，此次激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现员工利益与股东利益的绑定。

四、本激励计划的有效期、授权日及相关时间安排

9（一）本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票/股票增值权授予日起至激励对象获授的限

制性股票全部归属或作废失效之日/所有股票增值权行权或作废处理之日止，最长不超过36个月。

（二）本激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会特别决议审议通过后由董事会确定，授予日必须是交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内对激励对象进行授予并公告。公司未能在60日内完成上述工作的，需披露未完成原因并终止实施本激励计划，未授予的权益失效。

预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后，公司

2025年第三季度报告披露前确认。

（三）本激励计划的时间安排

1、限制性股票激励计划的时间安排

（1）限制性股票激励计划的归属安排本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比

例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：

1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告和

半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

4）中国证监会及上交所规定的其他期间。

如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。

本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

归属安排归属时间归属权益数量占授

10予权益总量的比例

自相应部分限制性股票授予之日起12个月后的首个

第一个归属期交易日至相应部分限制性股票授予之日起24个月内50%的最后一个交易日止自相应部分限制性股票授予之日起24个月后的首个

第二个归属期交易日至相应部分限制性股票授予之日起36个月内50%的最后一个交易日止本激励计划预留部分的限制性股票需在2025年第三季度报告披露前授予完成，预留部分与首次授予部分限制性股票归属期限和归属安排一致；在2025年

第三季度报告披露后，若存在尚未授予的预留部分限制性股票，则该部分权益作废失效。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

（2）限制性股票激励计划的其他限售安排激励对象通过本激励计划所获授公司股票后的其他限售规定，应当符合《公司法》《证券法》等相关法律法规，《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等

部门规章、规范性文件，证券交易所相关规则以及《公司章程》的规定。

在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对有关人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

2、股票增值权激励计划的时间安排

（1）股票增值权激励计划的等待期

等待期指股票增值权授予日至股票增值权可行权日之间的期限，本激励计划授予的股票增值权分两批次行权。

11（2）股票增值权激励计划的行权安排

行权权益数量占授行权安排行权时间予权益总量的比例自股票增值权授予之日起12个月后的首个交易日至

第一个行权期股票增值权授予之日起24个月内的最后一个交易日50%止自股票增值权授予之日起24个月后的首个交易日至

第二个行权期股票增值权授予之日起36个月内的最后一个交易日50%止

（3）股票增值权激励计划的兑付安排

每批次行权所获激励额度公司应于行权之日起12个月内发放完毕，具体兑付时间由公司根据整体资金安排确定。

五、本激励计划的授予与归属/行权条件

（一）本激励计划的授予条件

只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予权益；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予权益。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被上交所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

12（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（二）限制性股票的归属条件、股票增值权的行权条件

激励对象获授的权益需同时满足以下条件方可归属/行权：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被上交所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

13公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获

授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票增值权不得行权，并作废失效；已行权但尚未兑现收益的股票增值权不再兑现。

任一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票增值权不得行权，并作废失效；已行权但尚未兑现收益的股票增值权不再兑现。

3、激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足在公司12个月以上的任职期限。

4、满足公司层面的业绩考核要求

本激励计划的考核年度为2025-2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次，根据公司业绩考核指标的完成情况核算各年度公司层面归属/行权比例。本激励计划各年度业绩考核目标安排如下：

营业收入增长率（A）

归属/行权期考核年度

目标值（Am）触发值（An）以2024年营业收入为以2024年营业收入为

/2025基数，公司2025年的基数，公司2025年的第一个归属行权期年营业收入增长率不低营业收入增长率不低

于113.68%于80.34%以2024年营业收入为以2024年营业收入为

/2026基数，公司2026年的基数，公司2026年的第二个归属行权期年营业收入增长率不低营业收入增长率不低

于156.41%于113.68%指标完成度指标对应系数

A≥Am X=100%公司营业收入增长率

（A） An≤A＜Am X=A/Am×100%

A＜An X=0

14公司层面归属/行权

每批次计划归属/行权比例=X比例

注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据，下同。

本激励计划预留部分限制性股票需在2025年三季度报告披露前授出，则预留部分的业绩考核目标与首次授予部分一致，2025年第三季度报告披露后，若存在尚未授予的预留部分限制性股票，则该部分权益作废失效。

5、满足激励对象个人层面的绩效考核要求

激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属/行权的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属/行权比例确定激励对象的实际归属/行权的股份数量：

考核评级优秀（A）良好（B）合格（C）不合格（D）

个人层面归属/行权比例

Y 100% 80% 0（）

激励对象当年实际归属/行权的限制性股票/股票增值权数量=个人当年计划

归属/行权的数量*公司层面归属/行权比例（X）*个人层面归属/行权比例（Y）。

激励对象当期计划归属/行权的限制性股票/股票增值权因考核原因不能归属

/行权或不能完全归属/行权的，作废失效，不可递延至下一年度。

六、本激励计划其他内容

本激励计划的其他内容详见公司公告的《股权激励计划（草案）》。

15第二章独立财务顾问的核查意见

一、对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见

（一）公司不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。

（二）本激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及限制

性股票与股票增值权在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、

归属/行权安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施本激励计划、本激励计

划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。且公司承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

16当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未归属的限制性

股票取消归属、已获授但尚未行权的股票增值权不得行权，并作废失效、已行权但尚未兑现收益的股票增值权不再兑现。

（三）本计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。

经核查，截至本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为，本激励计划符合有关政策法规的规定。

二、对公司实行股权激励计划可行性的核查意见经核查，《股权激励计划（草案）》已对下述事项进行了明确规定或说明：

激励计划的目的与原则，激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，激励计划的激励方式、来源、数量和分配，激励计划的有效期、授予日、时间安排，相关权益的授予/行权价格及授予/行权价格的确定方法，激励计划的授予与归属/行权条件，激励计划的调整方法和程序，激励计划的会计处理，激励计划的实施程序，公司/激励对象各自的权利义务，公司/激励对象发生异动的处理等。

综上，截至本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为，本激励计划的主要内容及安排符合《管理办法》等有关规定，具备可行性。

三、对激励对象范围和资格的核查意见经核查，本激励计划的激励对象中没有公司独立董事、监事，且不存在如下情形：

（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

17综上，截至本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为，本激励计

划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》的规定。

四、对股权激励计划权益授出额度的核查意见经核查，公司全部在有效期内的股权激励计划涉及的公司股票累计不超过公司股本总额的20%；本激励计划的任何一名激励对象通过全部在有效期内的

股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的1%。

综上，截至本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为，本激励计划授出权益总额度、单个激励对象的权益分配额度，符合《管理办法》的规定。

五、对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见

根据《股权激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自有或自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

综上，截至本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为，公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，激励对象的资金来源符合《管理办法》第二十一条的规定。

六、对激励计划授予价格定价方式的核查意见经核查，《股权激励计划（草案）》已对激励计划授予价格定价方式进行了明确规定或说明，截至本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为本激励计划相关定价依据和定价方式合理、可行，有利于本激励计划的顺利实施，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

七、关于本激励计划会计处理的核查意见

根据《股权激励计划（草案）》，公司采用Black-Scholes模型对第二类限制性股票的公允价值进行计量。公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

18对于股票增值权，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的

可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票增值权数量，并按照公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

综上，截至本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为，本激励计划的会计处理符合《企业会计准则第11号——股份支付》《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定。最终的会计处理结果及对公司财务状况和经营成果的影响，以审计机构出具的审计报告为准。

八、对上市公司绩效考核体系和考核办法合理性的核查意见

本激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核与个人层面绩效考核。

2023年以来，受复杂的国际形势、宏观经济环境和行业终端客户预算及采

购计划推迟等多重不利因素影响，公司业务拓展和项目实施推进受到一定的挑战。同时，为把握人工智能大模型发展趋势，加强及优化管理架构，进一步提升管理组织活力，打造年轻化、多元化的核心管理团队，公司新聘任了一批优秀的管理及技术人才，旨在进一步提升公司产品竞争力，增强公司研发实力，不断提升公司价值，为投资者创造良好的长期回报。在上述背景下，公司根据行业发展特点和实际情况，经过合理经营预测并兼顾本激励计划的激励及约束作用，将公司层面业绩指标设定为营业收入增长率。营业收入增长率指标反映企业经营状况和市场占有能力，是预测公司经营业务拓展趋势的重要指标之一。

本激励计划的业绩考核目标是在综合考虑了宏观经济环境、公司历史业绩、

行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上制定的，指标设定合理、科学。另外，基于公司经营发展趋势和未来行业的发展不确定性以及市场发展的不稳定性，本激励计划的公司层面业绩考核指标设置了触发值及目标值。同时由于本激励计划设定了阶梯考核模式，实现权益的阶梯式兑现，在体现较高成长性要求的同时保障预期激励效果，有利于调动员工的积极性、提升公司核心竞争力。

19除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能

够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属/行权条件。

对激励对象而言，业绩考核目标明确，同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提高上市公司的业绩表现。指标设定不仅有助于公司提升竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时，指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。

综上，截至本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为，本激励计划的考核体系科学、合理，具有全面性、综合性和可操作性，能够对激励对象起到良好的激励与约束效果，为公司发展战略和经营目标的实现提供坚实保障。

九、公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经

营能力和股东权益带来持续的正面影响，当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。

因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生积极的影响。

综上，截至本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为，本激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

十、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见

本激励计划制定和实施程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》等相关规定，授予/行权价格、归属/行权条件、激励对象等内容均依照公司的实际情况合理确定，可形成有效的激励与约束机制，助推公司业绩稳步增长，使全体股东同步受益。

20综上，截至本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为，本激励计

划不存在损害公司及全体股东利益的情形，相关内容符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。

十一、其他应当说明的事项

作为公司本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，公司本次股权激励计划的实施尚需公司股东大会决议批准。

21第三章备查文件及咨询方式