格灵深瞳:格灵深瞳关于取消监事会暨修订《公司章程》及修订、制定公司部分治理制度的公告

证券代码：688207证券简称：格灵深瞳公告编号：2025-057

北京格灵深瞳信息技术股份有限公司

关于取消监事会暨修订《公司章程》及修订、制定公

司部分治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

北京格灵深瞳信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月10日召开了第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于取消监事会暨修订<公司章程>的议案》《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》等议案；并于同日召开了第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于取消监事会暨修订<公司章程>的议案》等议案。具体情况如下：

一、关于取消监事会的情况

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律法规及

规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，同时，公司《监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定将不再适用在公司股东大会审议通过本议案前，公司监事会将继续严格按照法律法规及规范性文件的要求履行职责。

公司对监事会及全体监事在任职期间对公司所做的贡献表示衷心感谢！

二、关于增加经营范围并修订《公司章程》办理工商变更登记的情况

根据业务发展需要，公司拟增加经营范围“计算机及通讯设备租赁”。

结合公司取消监事会、增加经营范围等实际情况，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的最新规定，公司拟对《北京格灵深瞳信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款进行修订。本次具体修订情况如下：修订前修订后

第一章总则第一章总则

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”）和其他法律法规等有关规《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程定，制定本章程。指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和其他法律法规等有关规

第八条董事长为公司的法定代表人。定，制定本章程。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司第八条董事长为公司的法定代表人。

承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。董事长辞任董事的，视为同时辞去法定代表人。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新

秘书、财务负责人。的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董

事会秘书、财务总监。

第二章经营宗旨和范围第二章经营宗旨和范围第十四条公司的经营宗旨为：格灵深瞳致力于成为全世界最先进的人

第十三条公司的经营宗旨：格灵深瞳致力于成为全世界最先进的人

工智能科技公司。我们把人工智能，尤其是计算机视觉技术，通过物联网大工智能科技公司。我们把人工智能，尤其是计算机视觉技术，通过物联网大数据、机器人和人机交互等方式，应用在包括智慧金融、城市管理、智慧教数据、机器人和人机交互等方式，应用在包括商业零售、智慧金融、轨道交育和政务及特种等领域。格灵深瞳的核心价值是以用户为中心，提供高效、通、智慧城市管理和健康教育等领域。格灵深瞳的核心价值是以用户为中心，安全、可靠的产品和服务，以创新的科技为行业和社会创造正能量和新价值。

提供高效、安全、可靠的产品和服务，以创新的科技为行业和社会创造正能

第十五条经依法登记，公司的经营范围为：一般项目：信息技术咨询量和新价值。

服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；

第十五条经依法登记，公司的经营范围为：一般项目：信息技术咨询安全咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；数字技术服务；

服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；网络技术服务；物联网技术服务；云计算装备技术服务；网络与信息安全软

安全咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；数字技术服务；件开发；软件开发；人工智能基础软件开发；信息系统集成服务；计算机系网络技术服务；物联网技术服务；云计算装备技术服务；网络与信息安全软统服务；集成电路设计；电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零件开发；软件开发；人工智能基础软件开发；信息系统集成服务；计算机系售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；电统服务；集成电路设计；电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零子产品销售；计算机软硬件及外围设备制造；物联网技术研发；计算机软硬售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；电件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；工业控制计算机及系统子产品销售；计算机软硬件及外围设备制造；物联网技术研发；计算机软硬销售；物联网设备销售；安防设备制造；信息安全设备销售；照相机及器材件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；工业控制计算机及系统销售；安防设备销售；专业设计服务；工业设计服务；数据处理服务；货物销售；物联网设备销售；安防设备制造；信息安全设备销售；照相机及器材进出口；技术进出口；进出口代理；计算器设备制造；通信设备制造；物联销售；安防设备销售；专业设计服务；工业设计服务；数据处理服务；货物网设备制造；移动终端设备制造；智能车载设备制造；工业控制计算机及系进出口；技术进出口；进出口代理；计算器设备制造；通信设备制造；物联统制造；智能无人飞行器制造；服务消费机器人制造；工业机器人制造；特网设备制造；移动终端设备制造；智能车载设备制造；工业控制计算机及系殊作业机器人制造；健身休闲活动；体育场地设施经营（不含高危险性体育统制造；智能无人飞行器制造；服务消费机器人制造；工业机器人制造；特运动）；票务代理服务；服装服饰零售；鞋帽批发；鞋帽零售；工艺美术品

殊作业机器人制造；健身休闲活动；体育场地设施经营（不含高危险性体育及收藏品零售（象牙及其制品除外）；服装服饰批发；玩具、动漫及游艺用

运动）；票务代理服务；服装服饰零售；鞋帽批发；鞋帽零售；工艺美术品品销售；体育用品及器材零售；数字文化创意内容应用服务；文艺创作；体

及收藏品零售（象牙及其制品除外）；服装服饰批发；玩具、动漫及游艺用验式拓展活动及策划；企业管理咨询；组织文化艺术交流活动；自然科学研品销售；体育用品及器材零售；数字文化创意内容应用服务；文艺创作；体究和试验发展；休闲娱乐用品设备出租；服装服饰出租；市场营销策划；计验式拓展活动及策划；企业管理咨询；组织文化艺术交流活动；自然科学研究和试验发展；休闲娱乐用品设备出租；服装服饰出租；市场营销策划。（除算机及通讯设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）动。）

第三章股份第三章股份

第一节股份发行第一节股份发行

第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。每一股份具有同等权利。

同次发行的同种股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。股份，每股支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值1元。第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值1元。

第十八条公司发行的股票，在中国证券登记结算有限责任公司上海分第十九条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。公司集中存管。

第二十条公司股份总数为25897.3147万股；公司的股本结构为：普第二十一条公司已发行的股份数为25897.3147万股；公司的股本结

通股25897.3147万股。构为：普通股25897.3147万股。

第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助。资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二节股份增减和回购第二节股份增减和回购

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经

股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及有关监管部门批准的其他方式。（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。

第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项的原因第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）

收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第（三）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席通过后实施，无需召开股东大会。的董事会会议决议通过后实施。

公司依照本章程第二十四条第（一）项规定收购本公司股份的，应当自公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的当在三年内转让或者注销。用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

所收购的股份应当在一年内转让给职工。

第三节股份转让第三节股份转让

第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年以内不第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易得转让。所上市交易之日起一年内不得转让。公司股东自愿承诺锁定其所持股份的，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易锁定期内不得转让其所持公司股份。

之日起一年内不得转让。公司股东自愿承诺锁定其所持股份的，锁定期内不公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变得转让其所持公司股份。

动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份同一类别股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之

及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司数的25%。所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上股份。

述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十一条公司依法建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种

第三十三条公司股东享有下列权利：义务。

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；第三十四条公司股东享有下列权利：

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

并行使相应的表决权；（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；会，并行使相应的表决权；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

的股份；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董的股份；

事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司的分配；

收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。购其股份；

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司股东身份后按照股东的要求予以提供。法》《证券法》等法律、行政法规的规定。第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股股东有权请求人民法院认定无效。东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向

或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合计持有公人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，保公司正常运作。

前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以理并履行相应信息披露义务。

自己的名义直接向人民法院提起诉讼。第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章

进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。程规定的人数或者所持表决权数；

第四十条公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者

或者其他资产；不得以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、本章程规定的人数或者所持表决权数。

商品、服务或者其他资产；不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职

人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得为明显不具有清偿能力的股东务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百或者实际控制人提供担保，或者无正当理由为股东或者实际控制人提供担八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审保；不得无正当理由放弃对股东或者实际控制人的债权或承担股东或者实际计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、控制人的债务。公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董其他资产的交易，应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大事会向人民法院提起诉讼。

会审议程序，关联董事、关联股东应当回避表决。审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子董事、监事和高级管理人员应维护公司资金的安全，公司董事、高级管理人公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》的相关规定书面请求全资子重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免。

公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第二节控股股东和实际控制人

第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好

信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露

与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司

或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公

司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，

（一）决定公司的经营方针和投资计划；依法行使下列职权：

（二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；

（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；总资产百分之三十的事项；

（十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项；（十一）审议批准公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审司最近一期经审计总资产或市值百分之一以上且超过三千万元的交易；

计总资产30%的事项；（十二）审议批准变更募集资金用途事项；

（十四）审议批准公司与关联人发生的成交金额（提供担保除外）占公（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超过3000万元的交易，前述交易（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决需提供评估报告或审计报告；定的其他事项。

（十五）审议批准变更募集资金用途事项；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净决定的其他事项。资产的百分之五十以后提供的任何担保；

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十代为行使。以后提供的任何担保；

第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（三）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，公司在一年内向他

（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；

资产的百分之五十以后提供的任何担保；（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；以后提供的任何担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三（七）上交所及本章程规定的其他担保情形。

十的担保；公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际

（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；控制人及其关联方应当提供反担保。

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；股东会审议本条第一款第（三）项担保事项时，应当经出席会议的股东

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；所持表决权的三分之二以上通过。

（七）上交所及本章程规定的其他担保情形。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股

公司为控股股东、实际控制人及其关联方或其他关联方提供担保的，控东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股股股东、实际控制人及其关联方或其他关联方应当提供反担保。东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

股东大会审议前款第（二）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司表决权的三分之二以上通过。除本章程规定应由股东大会审议的对外担保事其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害上市公司利益的，属于项外，公司其他对外担保需经董事会审议通过；董事会审议时，须经出席董本条第一款第（一）（四）（五）项情形的，可以豁免提交股东会审议。

事会的三分之二以上董事同意并经全体董事的过半数通过方可作出决议。本章程所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股子公司的担保；所称“公司及控股子公司的对外担保总额”，是指包括公股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额和控股子公司对外担保总额股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。之和。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司公司发生的非关联交易事项（提供担保、提供财务资助除外）达到下列其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）（二）标准之一的，须经股东会审议通过：

（四）（五）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）

除本条第一款以外的对外担保事项，须经董事会审议通过。对于董事占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上；

会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事过半数通过外，还应当经出席（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司董事会会议的三分之二以上董事同意。最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且超过五千万元；

本章程所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最股子公司的担保；所称“公司及控股子公司的对外担保总额”，是指包括公近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且超过五百万元；

司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额和控股子公司对外担保之和。（四）交易的成交金额占公司市值的百分之五十以上；公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，须经股东大会（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之审议通过：五十以上，且超过五百万元；

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，（六）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的

该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数百分之五十以上。

据；上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5000万元；接受担保和资助等，可免于按照本条的规定履行股东会审议程序。

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最公司股东会、董事会未按照本条审批权限及审议程序的规定执行的，股

近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元；东或董事有权在该次会议召开后五日内向董事会或股东会提出异议，并要求

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司市值50%以上；董事会或股东会在六十日内按照相应程序规范重新审议对外担保事项。公司

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%董事会或股东会未在上述期限内执行的，股东或董事有权为了公司的利益以以上，且超过500万元；自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会或股东会不按照本条规定

（六）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的执行的，负有责任的董事或股东依法承担连带责任。

50%以上。第五十条公司召开股东会的地点为：公司主要经营地会议室，或为会

若公司未盈利，则豁免适用上述净利润指标。议通知中明确记载的会议地点。发出股东会通知后，无正当理由，股东会公司股东大会、董事会未按照本条审批权限及审议程序的规定执行的，现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日股东或董事有权在该次会议召开后5日内向董事会或股东大会提出异议，并前至少两个工作日公告并说明原因。

要求董事会或股东大会在六十日内按照相应程序规范重新审议对外担保事股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票方式项。公司董事会或股东大会未在上述期限内执行的，股东或董事有权为了公为股东参加股东会提供便利。股东会除设置会场以现场形式召开外，还可司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会或股东大会不以同时采用电子通信方式召开。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

按照本条规定执行的，负有责任的董事或股东依法承担连带责任。

第四十五条公司召开股东大会的地点为：公司主要经营地会议室，或

为会议通知中明确记载的会议地点。股东大会会议地点有变化的，应在会议通知中予以明确。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

书面形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出的书面反馈意见。

召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召告。开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书第五十三条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形

面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。自行召集和主持。

第四十九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事第五十四条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向董事

会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召意召开临时股东大会的书面反馈意见。开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向审计委员会提议召开时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的自行召集和主持。股东可以自行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事第五十五条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董会，同时向证券交易所备案。事会，同时向证券交易所备案。

在股东大会决议作出前，召集股东持股比例不得低于10%。审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

券交易所提交有关证明材料。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。

第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会第五十六条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

第五十二条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由第五十七条审计委员会或股东依法自行召集的股东会，会议所必需的公司承担。费用由公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计

有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内通知日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出其他股东，告知临时提案的内容。股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大但临时提案违反法律、行政法规或本章程的规定，或者不属于股东会职权会通知中已列明的提案或增加新的提案。范围的除外。股东大会通知中未列明或不符合前条规定的提案，股东大会不得进行表除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东决并作出决议。会通知中已列明的提案或增加新的提案。

第五十五条召集人将在年度股东大会召开20日前以书面方式通知各股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决股东，临时股东大会将于会议召开15日前以书面方式通知各股东。并作出决议。

公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。第六十条召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股

第五十六条股东大会的通知包括以下内容：东，临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。公司在计算

（一）会议的时间、地点和会议期限；起始期限时，不包括会议召开当日。

（二）提交会议审议的事项和提案；第六十一条股东会的通知包括以下内容：

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面（一）会议的时间、地点和会议期限；

委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（二）提交会议审议的事项和提案；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

股东大会通知和补充通知中将充分、完整披露所有提案的具体内容，以（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时将同时披露股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容。股独立董事的意见及理由。东会采用网络或其他投票方式的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时于现场股东会结束当日下午3:00。

间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。一旦确认，不得变更。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露一旦确认，不得变更。董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（三）持有公司股份数量；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

（三）持有本公司股份数量；公司股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。单一股东

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的公司，应当采

公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股用累积投票制。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项东表决情况应当单独计票并披露。提案提出。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第六十条股东名册中登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股第六十五条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够

表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；代理他人出席会议的，还应出表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份示代理人有效身份证件、股东授权委托书。证件、股东授权委托书。

企业股东应由法定代表人/执行事务合伙人或者法定代表人/执行事务合企业股东应由法定代表人/执行事务合伙人或者法定代表人/执行事务

伙人委托的代理人出席会议。法定代表人/执行事务合伙人出席会议的，应出合伙人委托的代理人出席会议。法定代表人/执行事务合伙人出席会议的，示本人身份证、能证明其具有法定代表人/执行事务合伙人资格的有效证明；应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人/执行事务合伙人资格的有效

委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、企业股东单位的法定代证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、企业股东单位的法定表人法人依法出具的书面授权委托书。代表人/执行事务合伙人依法出具的书面授权委托书。

第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明

明下列内容：下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人的姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、的指示；反对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为企业股东的，应加盖企业单位（五）委托人签名（或盖章）。委托人为企业股东的，应加盖企业单位印章。印章。

第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署可以按自己的意思表决。的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文

第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文他地方。

件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册他地方。载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决委托人为企业的，由其法定代表人/执行事务合伙人或者董事会、其他权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高

第六十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册级管理人员应当列席并接受股东的质询。

载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

第六十七条股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员

出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同

第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职推举的一名审计委员会成员主持。

务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。人，继续开会。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人以下内容：

担任会议主持人，继续开会。（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；第七十三条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

载以下内容：（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；司股份总数的比例；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

级管理人员姓名；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公（六）律师及计票人、监票人姓名；

司股份总数的比例；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；第七十八条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记

（六）律师及计票人、监票人姓名；录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。

第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会

议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十年。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通过：第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损方案；（二）董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外

（五）公司年度报告；的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外第八十二条下列事项由股东会以特别决议通过：

的其他事项。（一）公司增加或者减少注册资本；第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过：（二）公司合并、分立、分拆、解散和清算；

（一）公司增加或者减少注册资本；（三）修改本章程；

（二）公司合并、分立、分拆、解散和清算；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超

（三）发行公司债券或者其他有价证券及上市；过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；

（四）修改本章程；（五）股权激励计划；

（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会

期经审计总资产30%的；对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

（六）股权激励计划；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定第八十六条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。

第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以实行累积投票制。人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东会以累积投票方前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。董事会应当向与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东公告候选董事的简历和基本情况。

股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分董事候选人提名的方式和程序为：

别进行。（一）在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。（发起人）提出选任董事的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会董事、监事候选人提名的方式和程序为：向股东会提出董事候选人提交股东会选举；

（一）在公司章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会(发（二）单独或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之一

起人)提出选任董事的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会向股东大会以上股份的股东可以提出董事候选人；

提出董事候选人提交股东大会选举；由监事会提出拟由股东代表出任的监事（三）公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的

的建议名单，经监事会决议通过后，由监事会向股东大会提出由股东代表出股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。提名人不得提名与任的监事候选人提交股东大会选举。其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员

（二）持有或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以作为独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托上的股东可以向公司董事会提出董事候选人或向公司监事会提出由股东代其代为行使提名独立董事的权利。

表出任的监事候选人。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。独立董事提名

（三）公司董事会、监事会、持有或者合计持有公司已发行股份百分之人应当就独立董事候选人是否符合任职条件和任职资格、履职能力及是否

一以上的股东可以提出独立董事候选人。独立董事的提名人在提名前应当征存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细承诺。独立董事候选人应当就其是否符合法律法规及本所相关规定有关独的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意立董事任职条件、任职资格及独立性要求等作出声明与承诺。在选举独立见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照第九十三条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见规定公布上述内容。之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易

（四）监事候选人中由职工代表担任的监事由职工代表大会或者职工大互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除会选举或者以其他形式民主选举。外。

第八十九条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃

见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃

表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的

董事：董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣期满未逾5年；告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；未逾三年；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行

（七）最近三年受到中国证监会行政处罚；人；

（八）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（九）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事的；（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理

（十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履人员等，期限未满的；

行董事应履行的各项职责的；（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

（十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：

任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。（一）最近36个月内受到中国证监会行政处罚；

第九十六条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，（二）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

可连选连任。董事在任期届满以前，可由股东大会解除其职务。（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期会立案调查，尚未有明确结论意见；

届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法（四）存在重大失信等不良记录。

规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在公司不设职工代表董事。董事可以由公司高级管理人员兼任，但兼任高任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。第一百条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除

第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

忠实义务：董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法

（二）不得挪用公司资金；规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账董事可以由公司高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以户存储；及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资公司职工人数达到三百人以上时，董事会成员中应当有1名公司职工

金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

者进行交易；第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职

属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；权牟取不正当利益。

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；董事对公司负有下列忠实义务：

（八）不得擅自披露公司秘密；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或应当承担赔偿责任。者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，勤勉义务：但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营过营业执照规定的业务范围；或者为他人经营与本公司同类的业务；

（二）应公平对待所有股东；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；（八）不得擅自披露公司秘密；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

真实、准确、完整；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，事行使职权；应当承担赔偿责任。

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关

交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效：第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司

（一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合

（二）独立董事辞职或者被解除职务导致公司董事会或者其专门委员会理注意。

中独立董事所占的比例不符合有关法律法规或者本章程的规定或独立董事董事对公司负有下列勤勉义务：

中没有会计专业人士。（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业在上述情形下，改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。过营业执照规定的业务范围；

出现第二款情形的，公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成（二）应公平对待所有股东；

补选。（三）及时了解公司业务经营管理状况；

董事应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息是否继续在公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。真实、准确、完整；

第一百零一条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本会行使职权；

章程规定的合理期限内仍然有效；其对公司的商业秘密负有的保密义务在该（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同第一百零四条董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向公业竞争等义务；其他忠实义务的持续时间应当根据公平的原则决定，一般应司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交在辞职生效或任职届满后一年内仍然有效。易日内披露有关情况。

第一百零三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或除法律、行政法规、部门规章和本章程另有规定外，出现下列情形的，本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和

第一百零四条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交本章程规定，履行董事职务：

易所的有关规定执行。（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺担任召集人的会计专业人士；

（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所

占的比例不符合有关法律法规或者本章程的规定，或独立董事中欠缺会计专业人士。

董事提出辞任的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。

董事应当在辞任报告中说明辞任时间、辞任原因、辞去的职务、辞任后

是否继续在公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。

第一百零五条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效；其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务；其他忠实义务的持续时间应当

根据公平的原则决定，一般应在辞任生效或任职届满后一年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百零六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零八条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担

赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

经股东会批准，公司可以为董事购买责任保险，责任保险范围由合同约定，但董事因违反法律法规和本章程规定而导致的责任除外。

第二节董事会第二节董事会第一百零五条公司设董事会，对股东大会负责。第一百零九条公司设董事会，董事会由五名董事组成，其中设董事长

第一百零六条董事会由5名董事组成，其中独立董事2名。一名，独立董事二名。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百零七条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变

（七）拟订公司重大收购、回购公司股票或者合并、分立、解散及变更更公司形式的方案；

公司形式的方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司

决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制定公司的基本管理制度；（十一）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东会授予的其他职权。（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。第一百一十三条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、董事、监事和高级管理人员应当避免与公司发生交易。对于确有需要发对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和生的交易，董事、监事和高级管理人员在与公司订立合同或进行交易前，应决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东当向董事会声明该交易为关联交易，并提交关于交易的必要性、定价依据及会批准。

交易价格是否公允的书面说明，保证公司和全体股东利益不受损害。董事会对于相关交易的审批权限为：

第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、（一）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准

对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的审查和决策程序；重大之一的，董事会有权进行审批；

投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）董事会对于相关交易的审批权限为：占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上；

（一）公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司

董事会有权进行审批；最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万

（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，元人民币；

该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最据；近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元人

（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司民币；

最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元（4）交易的成交金额占公司市值的百分之十以上；

人民币；（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之

（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最十以上，且绝对金额超过一百万元人民币；

近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币；（6）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的

（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司市值的10%以上；百分之十以上。

（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

上，且绝对金额超过100万元人民币；（二）审议批准公司与关联人发生的以下交易（提供担保除外）：

（6）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的（1）与关联自然人发生的成交金额在三十万元以上的关联交易；

10%以上。（2）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值

若公司未盈利，则豁免适用上述净利润指标。百分之零点一以上且成交金额超过三百万元的关联交易；

（二）审议批准公司与关联人发生的以下交易（提供担保除外）：（三）公司发生“提供担保”、“财务资助”交易事项，除应当经全

（1）公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易；体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董（2）审议批准公司与关联法人发生的的成交金额占公司最近一期经审事审议同意。

计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过300万元的关联交易；（四）法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他情形。

（三）审议除需由股东大会批准以外的担保事项，并且须经出席董事会需提交股东会审议的事项，经董事会审议后应提交股东会审议批准；未

会议的三分之二以上董事审议同意。达到以上标准之一的事项，由总经理审批。

需提交股东大会审议的事项，经董事会审议后应提交股东大会审议批第一百一十五条董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的准；未达到以上标准之一的事项，由总经理审批。董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十一条董事会设董事长1名，董事长由董事会以全体董事的第一百一十七条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事

过半数选举产生。或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后

第一百一十三条董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上十日内，召集和主持董事会会议。

董事共同推举一名董事履行董事长职务。第一百一十八条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以直接

第一百一十五条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事送达、传真、电子邮件或者其他方式进行，通知时限为：会议召开三日前

或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10通知全体董事，但在特殊或紧急情况下召开的临时董事会会议及以通讯方式日内，召集和主持董事会会议。表决的临时董事会会议除外。

第一百一十六条董事会召开临时董事会会议须以书面形式提前3天通第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人知，但在特殊或紧急情况下召开的临时董事会会议及以通讯方式表决的临时有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不董事会会议除外。得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议

第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须应当将该事项提交股东会审议。

经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

第三节独立董事

第一百二十六条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证

券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前

十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者

在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重

大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财

务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。

董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十八条担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负

有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的

潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十一条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董

事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履

职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第三节董事会专门委员会第四节董事会专门委员会

第一百二十四条董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委第一百三十三条董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监员会及战略委员会，共四个专门委员会。事会的职权。此外，董事会还设置薪酬与考核委员会、提名委员会及战略委

第一百二十五条专门委员会成员全部由董事组成，委员会成员应为单员会，共四个专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员数，并不得少于3名。其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作细则由董事会负责制独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在上市公司担任定。

高级管理人员的董事，其中至少应有一名独立董事是会计专业人士。战略委第一百三十四条专门委员会成员全部由董事组成，委员会成员应为单员会设召集人一名，由公司董事长担任。数，审计委员会成员为三名，其他委员会成员不得少于三名。审计委员会、

第一百二十七条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应过半数并担任召集人。审计委

核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半就下列事项向董事会提出建议：数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。战略委员会设召集人一名，

（1）董事、高级管理人员的薪酬；由公司董事长担任。

（2）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上

行使权益条件成就；成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会

（3）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；议须有三分之二以上成员出席方可举行。

（4）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董审计委员会决议的表决，应当一人一票。

事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成露。员应当在会议记录上签名。

第一百二十九条董事会战略委员会主要负责研究制定公司中长期发审计委员会工作细则由董事会负责制定。

展战略草案，战略委员会的主要职责是：第一百三十七条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策

（二）对公司重大资产重组、发行债券、合并、分立、解散事项的方案流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出

进行研究并提出建议；建议：

（三）对公司开展新业务进行研究并提出建议；（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、

（五）对以上事项的实施进行检查；行使权益条件的成就；（六）董事会授权的其他工作。（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

第一百三十条董事会制定各专门委员会工作制度。（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十一条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董

费用由公司承担。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披董事会审查决定。露。

第一百三十九条战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重

大投资决策进行研究并提出建议：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对公司重大资产重组、重大投资决策、发行债券、合并、分立、解散事项的方案进行研究并提出建议；

（三）对公司开展新业务进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）董事会授权的其他工作。

第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百三十二条公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘。第一百四十条公司设总经理一名，由董事会决定聘任或者解聘。

公司设副总经理若干名，由董事会聘任或者解聘。公司设副总经理，由董事会决定聘任或者解聘。

公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及董事会确定的其他第一百四十一条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的

人员为公司高级管理人员。规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十三条公司章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人适用于高级管理人员。员。

公司章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）至（六）第一百四十四条总经理对董事会负责，行使下列职权：

项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事

第一百三十六条总经理对董事会负责，行使下列职权：会报告工作；

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；会报告工作；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（四）拟订公司的基本管理制度；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（五）制定公司的具体规章；

（四）拟订公司的基本管理制度；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；

（五）制定公司的具体规章；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（八）董事会闭会期间，公司总经理有权决定对外投资、收购或出售资

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管产、资产抵押、委托理财的审批，该权限为批准单笔或每一年度累计不超过

理人员；公司最近一期经审计净资产的百分之十（不含百分之十）的相关交易，但有

（八）决定公司职工的聘任和解聘；法律、法规、规范性文件及本章程特别规定的事项除外，并应在年度董事会

（九）董事会闭会期间，公司总经理有权决定对外投资、收购或出售资上报告有关情况；

产、资产抵押、委托理财的审批，该权限为批准单笔或每一年度累计不超过（九）总经理有权决定公司与关联自然人发生的成交金额低于三十万元公司最近一期经审计净资产的10%（不含10%）的相关交易，但有法律、法的关联交易，与关联法人发生的交易金额低于三百万元或公司最近一期经审规、规范性文件及本章程特别规定的事项除外，并应在年度董事会上报告有计总资产或市值千分之一的关联交易；

关情况；（十）本章程和董事会授予的其他职权。

（十）总经理有权决定公司与关联自然人发生的成交金额低于30万元总经理列席董事会会议。

的关联交易，与关联法人发生的交易金额低于300万元或公司最近一期经审第一百四十七条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理计总资产或市值0.1%的关联交易；辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

（十一）本章程和董事会授予的其他职权。第一百五十条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公

总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担

第一百三十九条高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，其辞职赔偿责任。

自辞职报告送达董事会时生效，公司应当在2个月内完成补选。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程高级管理人员应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

务、辞职后是否继续在公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情第一百五十一条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全况。体股东的最大利益。

第一百四十二条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会

第一节监事

第一百四十三条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。

最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。

第一百四十四条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有

忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百四十五条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百四十六条监事任期届满未及时改选，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

监事辞职应当提交书面辞职报告。除下列情形外，监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效：

（一）监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数；

（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一。

在上述情形下，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责。

出现第二款情形的，公司应当在2个月内完成补选。

监事应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后

是否继续在公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。

第一百四十七条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百四十八条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十九条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造

成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或

本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百五十一条公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设监事会主席1名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表监事与股东代表监事的比例为1：2。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。第一百五十二条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法

律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）对法律、行政法规和公司章程规定的监事会职权范围内的事项享有知情权；

（六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（七）向股东大会提出提案；

（八）依照《公司法》第一百五十一条的规定对董事、高级管理人员提起诉讼；

（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计

师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（十）本章程规定或股东大会授予的其他职权。

监事会认为必要时，还可以对股东大会审议的议案出具意见，并提交独立报告。

第一百五十三条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百五十四条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百五十五条监事会应当将所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。

第一百五十六条监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第八章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度第一节财务会计制度

第一百六十条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入第一百五十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十

公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以不再提取。以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利利润中提取任意公积金。润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人公司持有的本公司股份不参与分配利润。员应当承担赔偿责任。第一百六十一条公司的公积金用于弥补公司亏损、扩大公司生产经营公司持有的本公司股份不参与分配利润。

或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。第一百五十六条公司的公积金用于弥补公司亏损、扩大公司生产经营法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册或者转为增加公司注册资本。

资本的25%。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补

第一百六十二条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事的，可以按照规定使用资本公积金。

会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前

第一百六十三条公司实施积极的利润分配办法，重视对股东的合理回公司注册资本的百分之二十五。

报，根据实际情况采取现金或股票方式分配股利并兼顾公司的可持续发展。第一百五十七条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案支出等事项发生，公司将积极采取现金方式分配利润。后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（一）公司的利润分配形式：公司可以采用现金、股票、现金与股票相第一百五十八条公司现金股利政策目标为剩余股利。当公司存在以

结合或者法律法规允许的其他方式分配利润。其中，在利润分配方式的分配下情形之一的，可以不进行利润分配：

顺序上现金分红优先于股票分配。（一）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大

（二）公司现金方式分红的具体条件和比例：公司该年度实现的可分配不确定性段落的无保留意见；

利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流（二）该年度末资产负债率高于70%；

充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；且审计机构对公司的该年（三）该年度经营性现金流量净额为负数；

度财务报告出具标准无保留意见的审计报告，则公司应当进行现金分红；公（四）实施利润分配会影响公司后续持续经营；

司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。（五）法律法规及本章程规定的其他情形。

具备现金分红条件的，公司应当优先采用现金分红进行利润分配，且每年以第一百五十九条公司实施积极的利润分配办法，重视对股东的合理回现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，最近三年以现报，根据实际情况采取现金或股票方式分配股利并兼顾公司的可持续发展。

金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可供股东分配利润的30%。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金同时，公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，并综合考虑所处行支出等事项发生，公司将积极采取现金方式分配利润。

业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排（一）公司的利润分配形式：公司可以采用现金、股票、现金与股票相等因素，制定以下差异化的现金分红政策：结合或者法律法规允许的其他方式分配利润。其中，在利润分配方式的分配

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，顺序上现金分红优先于股票分配。现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（二）公司现金方式分红的具体条件和比例：公司该年度实现的可分配

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；且审计机构对公司的该年

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，度财务报告出具标准无保留意见的审计报告，则公司应当进行现金分红；公

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

重大投资计划或重大现金支出是指:具备现金分红条件的，公司应当优先采用现金分红进行利润分配，且每年以

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、股权或购买设备、现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的百分之十，最近三个

土地房产等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%；会计年度以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可供股东分

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、股权或者购买设备、配利润的百分之三十。

土地房产等累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的20%；同时，公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，董事会应当综合考

（3）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、股权或者购买设备、虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及

土地房产等累计支出达到或超过公司当年实现的可供分配利润的40%。是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章公司董事会未作出年度现金利润分配预案或年度现金利润分配比例少程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

于当年实现的可供分配利润的30%的，应说明下列情况：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，

（1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；

需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

（2）留存未分配利润的确切用途及其相关预计收益情况；现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；

（3）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，独立意见。现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。理。

（三）公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票

红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长股利之和。

保持同步，在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利上述重大投资计划或重大现金支出是指:分配的方式进行利润分配。（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、股权或者购买设备、（四）股票利润分配的期间间隔：在符合现金分红条件情况下，公司原土地房产等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十；

则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、股权或者购买设备、求状况提议公司进行中期现金分红。土地房产等累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之二十；

（五）利润分配应履行的审议程序：（3）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、股权或者购买设备、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈土地房产等累计支出达到或超过公司当年实现的可供分配利润的百分之四

利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股十。

东大会批准。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集（三）公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分其在股东大会上的投票权。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长披露。保持同步，在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的分配的方式进行利润分配。

时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应（四）利润分配的期间间隔：在符合现金分红条件情况下，公司原则上当发表明确意见。每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股况提议公司进行中期现金分红。

东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请（五）利润分配应履行的审议程序：

中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合本章程的规定、盈利关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东一以上的表决权通过。会批准。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分公司年度盈利，管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董需就此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场或网络投票的方式审会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。股东会对现议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。金分红具体方案进行审议时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。分红预案应由出席股东会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决（六）公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金权通过。

分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要公司年度报告期内盈利且母公司报表中未分配利润为正，未进行现金求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独分红或者拟分配的现金红利总额与当年净利润之比低于百分之三十的，公立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和司应当在利润分配相关公告中详细披露以下事项：

诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进1、结合所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明力、资金需求等因素，对于未进行现金分红或者现金分红水平较低原因的等。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的说明；

原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。2、留存未分配利润的预计用途及收益情况；

（七）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审3、公司在相应期间是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金

议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展分红决策提供了便利；

的需要或因外部经营环境发生重大变化，确需调整利润分配政策和股东回报4、公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。

规划的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规公司母公司报表中未分配利润为负但合并报表中未分配利润为正的，定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会公司应当在年度利润分配相关公告中披露公司控股子公司向母公司实施利批准，该等事项应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。独立润分配的情况，及公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。审计委员会董事、监事会应该对此发表意见，股东大会应该采用网络投票方式为公众股应对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序东提供参会表决的条件。和信息披露等情况进行监督。

公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一：审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规

1、因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营造成划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露

重大不利影响而导致公司经营亏损；的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。

2、因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对公司生产经营造成重大（六）公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现

不利影响而导致公司经营亏损；金分红政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东会决议的要求；

3、因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，公司连续三个会分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；公司未

计年度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于30%；进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平

4、证券监督管理部门、证券交易所等主管部门规定的其他事项。拟采取的举措等；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的

（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详的现金红利，以偿还其占用的资金。细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等进行详细说明。

（七）公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东会审议批

准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要或因外部经营环境发生重大变化，确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，经过详细论证后，有关调整利润分配政策的议案需经公司独立董事专门会议、董事会审议后提交公司股东会批准，该等事项应经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一：

1、因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营造成

重大不利影响而导致公司经营亏损；

2、因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对公司生产经营造成重大

不利影响而导致公司经营亏损；

3、因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，公司连续三个会

计年度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于百分之三十；

4、证券监督管理部门、证券交易所等主管部门规定的其他事项。

（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配

的现金红利，以偿还其占用的资金。

第二节内部审计第二节内部审计

第一百六十四条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司第一百六十条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体

财务收支和经济活动进行内部审计监督。制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

第一百六十五条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第一百六十一条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十二条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监

督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十四条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部

审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十五条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第三节会计师事务所的聘任第三节会计师事务所的聘任

第一百六十七条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会第一百六十七条公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事不得在股东大会决定前委任会计师事务所。会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第九章通知第八章通知与公告

第一百七十一条公司的通知以下列方式发出：第一百七十一条公司的通知以下列方式发出：

（一）以专人送出；（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；（二）以电子邮件方式送出；

（三）公告、传真、电子邮件。（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式（四）本章程规定的其他形式。

第一百七十四条公司召开董事会的会议通知，以直接送达、传真、电第一百七十四条公司召开董事会的会议通知，以直接送达、电子邮件

子邮件或者其他方式进行。但对于因特殊或紧急情况而召开的董事会临时会或者其他方式进行。但对于因特殊或紧急情况而召开的董事会临时会议，本议，本章程另有规定的除外。章程另有规定的除外。

第一百七十五条公司召开监事会的会议通知，以直接送达、传真、电

子邮件或者其他方式进行。但对于因特殊或紧急情况而召开的监事会临时会议，本章程另有规定的除外。

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资第一节合并、分立、增资和减资

第一百七十九条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十四条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财第一百八十四条公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清产清单。单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三日内在公开发行的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接十日内在公开发行的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，担保。有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十五条公司依照本章程第一百五十六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十四条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公开发行的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十六条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。第一百八十七条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二节解散和清算第二节解散和清算

第一百八十六条公司因下列原因解散：第一百八十九条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；现。

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股份表决权10%以上的股东，失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以可以请求人民法院解散公司。请求人民法院解散公司；

第一百八十七条公司有前条第（一）项情形的，可以通过修改本章程公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企而存续。业信用信息公示系统予以公示。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的第一百九十条公司有本章程第一百八十九条第（一）项、第（二）

2/3以上通过。项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会

第一百八十八条公司因第一百八十六条第（一）项、第（二）项、第变更决议而存续。

（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议

成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期的股东所持表决权的三分之二以上通过。

不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算第一百九十一条公司因本章程第一百八十九条第（一）项、第（二）组进行清算。项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义

第一百九十条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。

日内在公开发行的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。除外。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应应当对债权进行登记。当承担赔偿责任。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十四条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。第一百九十三条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财十日内在公开发行的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人产。应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承内，向清算组申报其债权。

担赔偿责任。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十七条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。本次《公司章程》的修订中，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，涉及“监事会”、“监事”、“监事会主席”的表述根据相关规定删除或者修改

为“审计委员会”、“审计委员会成员”、“审计委员会召集人”。因本次修订所涉及的条目众多，其他非实质性修订，如相关章节、条款序号变化及援引条款序号的相应调整、部分条款中将“或”修改为“或者”、标点符号及格式的调整等，在不涉及实质权利义务变动的前提下，不再逐项列示。

本次修订《公司章程》事项已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权代表在股东大会审议通过本事项后，办理修订《公司章程》的工商变更登记、备案等相关事宜，具体变更内容以工商登记机关核准的内容为准。

三、修订及制定部分公司制度的情况

为进一步完善公司治理体系，提升公司规范运作水平，根据《公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的最新规定，结合《公司章程》修订内容等公司实际情况，对公司部分治理制度进行修订、制定，具体情况如下：

是否提交股序号公司制度类型东大会审议

1《股东大会议事规则》（拟更名为《股东会议事规则》）修订是

2《董事会议事规则》修订是

3《关联交易管理制度》修订是

4《募集资金使用管理制度》修订是

5《投资者关系管理制度》修订是

6《独立董事工作制度》修订是

7《对外投资管理办法》修订是

8《融资与对外担保管理办法》修订是

9《防范资金占用制度》修订是

10《董事、高级管理人员薪酬管理制度》制定是

11《董事会秘书工作细则》修订否