北京格灵深瞳信息技术股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善北京格灵深瞳信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，加强和规范公司董事和高级管理人员薪酬的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和《北京格灵深瞳信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条公司董事及高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：

（一）公开、公正、透明的原则；

（二）与公司长远利益相结合原则；

（三）与责、权、利相结合的原则；

（四）与公司实际经营情况及经营目标相结合的原则；

（五）与公司经营业绩及个人绩效考核结果相挂钩的原则；

（六）激励与约束并重的原则；

（七）参考同行业、同规模上市公司薪酬水平并兼顾市场竞争力的原则。

第三条本制度适用对象为董事、高级管理人员，具体包括以下人员：

（一）独立董事：指不在公司担任除董事及董事会专门委员会委员以外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事；

（二）外部董事：指不在公司担任除董事以外职务的非独立董事；

（三）内部董事：指与公司之间签订劳动合同的公司高级管理人员或其他员工兼任的董事；

（四）职工代表董事：指通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选

1举产生的公司职工董事；

（五）高级管理人员：指公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。

第四条公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。

第五条公司董事的薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或薪酬

与考核委员会审议涉及董事个人薪酬事项时，该董事应当回避表决。

高级管理人员的薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第二章薪酬结构与标准

第六条公司董事的薪酬构成：

（一）独立董事：在公司领取独立董事津贴，津贴标准参照同行业标准并结

合公司实际情况制定，由股东会审议确定。

（二）外部董事：公司外部董事若为公司顾问，则根据实际签署的顾问协议取得报酬。

（三）内部董事：公司内部董事的基本薪酬依据公司职务发放，绩效薪酬经

公司考核后发放；在公司兼任高级管理人员的内部董事，其薪酬标准和绩效考核依据公司薪酬与绩效管理制度执行，不再另行领取董事津贴。

（四）职工代表董事：根据其所任职的具体岗位领取薪酬，不再另行领取董事津贴。

第七条高级管理人员薪酬的基本薪酬依据公司职务发放；绩效薪酬经公司考核后发放。

第八条公司董事和高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励

收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

第九条公司董事、高级管理人员的薪酬体系应当服务于公司经营发展战略，与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调，并随着公司同行业市场薪酬水平、公司经营效益状况、公司组织结构调整、个人岗位或职务变化等情况的变化而作相应的调整，以提高董事、高级管理

2人员履职的积极性和创造性，为公司创造更高价值。具体薪酬初次确定及后续调

整依据如下：

（一）公司盈利状况；

（二）公司经营规模及经营业绩；

（三）个人岗位调整或职务变化；

（四）公司组织结构的调整；

（五）同行业薪酬水平变化；

（六）其他对薪酬有影响的内外部因素。

当上述因素发生重大变化时，公司可根据具体情况对本制度提出修订方案，并对薪酬方案做出相应调整。

第三章绩效考核与薪酬发放

第十条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核

标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

第十一条公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。

公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩

效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十二条独立董事的津贴按年度发放。

第十三条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算津贴和薪酬并予以发放；涉及股权激励的，按照相关激励计划规定执行。

第十四条公司发放的薪酬，均为税前金额，公司将按照国家和公司的相关规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：

（一）代扣代缴个人所得税；

（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；

（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。

第十五条董事参加规定的培训、出席公司董事会和股东会的差旅费以及按

3照《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》行使职权所需的合理费用，可在公司据实报销。

第四章其他

第十六条公司对内部董事、高级管理人员实行责任追究制度。对于因工作

不力、决策失误造成公司资产重大损失或者未完成经营管理目标任务的，公司视损失大小和责任轻重，给予经济处罚、行政处分或者解聘职务等处罚。

第十七条公司董事、高级管理人员在职期间，出现以下情况的任何一种，则不予发放薪酬及津贴：

（一）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部严重警告以上处分的；

（二）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的；

（三）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会或其派出机构予以行政处罚，或者被上海证券交易所予以公开谴责或者宣布不适合担任上市公司董事、高级管理人员的；

（四）公司董事会、股东会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第十八条公司内部董事、高级管理人员因故请事假、病假、工伤假以及在职学习期间的薪资与福利按照公司相关制度执行。

第十九条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对

董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

公司董事、高级管理人员违反义务给上市公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第五章附则

第二十条本制度未尽事宜，依照国家相关法律、法规、《公司章程》及其

他有关规定执行；本制度如与国家相关法律、法规、规范性文件的相关规定不一致的，以国家相关法律、法规、规范性文件的相关规定为准。

4第二十一条本制度中关于董事、高级管理人员薪酬制度相关内容的解释权

归属于公司董事会。

第二十二条本制度经董事会审议通过并提交公司股东会批准后生效，修订时亦同。

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