北京国枫律师事务所关于北京格灵深瞳信息技术股份有限公司2025年限制性股票与股票增值权激励计划预留部分授予事项的法律意见书

国枫律证字［2025]AN067-3号

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目录

释义

一、本激励计划预留部分授予的批准与授权.. 4

二、本激励计划预留部分的授予. 6

（一）授予日 6

（二）授予对象、授予数量及授予价格.

（三）授予条件

三、本激励计划预留部分授予的信息披露. 8

四、结论性意见 9

释义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义:

格灵深瞳、本公司、公司、上市公司 指 北京格灵深瞳信息技术股份有限公司

本激励计划、本计划 指 北京格灵深瞳信息技术股份有限公司 2025 年限制性股票与股票增值权激励计划(草案)

限制性股票、第二类限制性股票 指 符合本激励计划授予条件的激励对象,在满足相应获益条件后分次获得并登记的本公司股票

股票增值权 指 公司授予激励对象在一定条件下通过模拟股票市场价格变化的方式,获得由公司支付的兑付价格与行权价格之间差额的权利

激励对象 指 按照本激励计划规定，获授权益的对象

授予日 指 公司向激励对象授予相关权益的日期

授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

上交所 指 上海证券交易所

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》

《自律监管指南》 指 《科创板上市公司自律监管指南第4号 股权激励信息披露》

《公司章程》 指 《北京格灵深瞳信息技术股份有限公司章程》

元、万元 指 人民币元、万元

注：本法律意见书中若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入原因造成。

北京国枫律师事务所关于北京格灵深瞳信息技术股份有限公司2025年限制性股票与股票增值权激励计划预留部分授予事项的法律意见书

国枫律证字［2025]AN067-3号

致：北京格灵深瞳信息技术股份有限公司

根据本所与公司签署的《律师服务协议》，本所接受公司的委托，担任公司本次股权激励计划的专项法律顾问，并出具本法律意见书。

依据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，就公司实施2025 年限制性股票与股票增值权激励计划预留部分的授予事项出具本法律意见书。

在发表法律意见之前，本所律师声明如下:

1．本所律师仅针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，根据中国现行有效的法律、法规、规章和规范性文件发表法律意见;

2．本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则,进行了充分的核查验证(以下简称“查验”),保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任;

3．本所律师同意公司在本激励计划相关文件中引用本法律意见书中的部分或全部内容；但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解;4.公司已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，所有文件均真实、合法、有效、完整,

并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有签名、印鉴均为真实,所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致;

5．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所以来源于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见;

6．本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见;

7。本法律意见书仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途;

8．本法律意见书不对公司本激励计划所涉及的股票价值发表意见。

为出具本法律意见书，本所律师对涉及本激励计划的下述有关方面的事实及法律文件进行了查验:

1．本激励计划预留部分授予的批准与授权;

2．本激励计划预留部分的授予;

3．本激励计划预留部分授予的信息披露。

根据相关法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对格灵深瞳提供的有关本激励计划的文件和事实进行了查验，现出具法律意见如下:

一、本激励计划预留部分授予的批准与授权

根据公司公开披露的信息及提供的三会会议文件,截至本法律意见书出具日,本激励计划预留部分授予相关事项已经履行如下批准与授权:

1．2025年5月21日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第三次会议,审议通过了《关于公司<2025年限制性股票与股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票与股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司2025年限制性股票与股票增值权激励计划首次授予

的激励对象名单的议案》。

2．2025年5月21日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票与股票增值权激励计划（草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票与股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司2025年限制性股票与股票增值权激励计划首次授予的激励对象名单的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票与股票增值权激励计划相关事宜的议案》《关于召开公司2024年年度股东大会的议案》等议案。

3．2025年5月21日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票与股票增值权激励计划（草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票与股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司2025年限制性股票与股票增值权激励计划首次授予的激励对象名单的议案》。同日，董事会薪酬与考核委员会、监事会对本激励计划出具核查意见，一致同意公司实施本激励计划。

4．公司监事会、董事会薪酬与考核委员会对本激励计划所确定的激励对象名单进行了核查，并于2025年6月4日披露了《北京格灵深瞳信息技术股份有限公司监事会关于2025年限制性股票与股票增值权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》《北京格灵深瞳信息技术股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于2025年限制性股票与股票增值权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

5．2025年6月11日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票与股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票与股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于授权董事会办理公司2025年限制性股票与股票增值权激励计划相关事宜的议案》等议案。

6．2025年6月12日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议,审议通过了《关于向2025年限制性股票与股票增值权激励计划激励对象首次授予限制性股票及股票增值权的议案》，对本激励计划首次授予的激励对象名单进行核实并就本激励计划首次授予相关事项发表意见。

7.2025年6月12日,根据本激励计划及2024年年度股东大会对董事会的授权,公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票与股票增值权激励计划激励对象首次授予限制性股票及股票增值权的议案》。

8．2025年6月12日，公司召开第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票与股票增值权激励计划激励对象首次授予限制性股票及股票增值权的议案》，对本激励计划首次授予的激励对象名单进行核实并就本激励计划首次授予相关事项发表意见。

9．2025年9月27日，公司对本激励计划预留部分的拟授予对象名单进行了公示，公示期间，未收到任何对本激励计划预留部分的拟授予对象名单的异议。

10．2025年10月10日，根据本激励计划及2024年年度股东大会对董事会的授权，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票与股票增值权激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。

11.2025年10月10日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第六次会议,审议通过了《关于向2025年限制性股票与股票增值权激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，对本激励计划预留部分授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

相关关联董事、关联股东在审议上述相关议案时均已回避表决。

综上所述，本所律师认为，本激励计划的预留部分授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《自律监管指南》《上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件及《北京格灵深瞳信息技术股份有限公司2025年限制性股票与股票增值权激励计划（草案)》的有关规定。

二、本激励计划预留部分的授予

（一）授予日

根据公司2024年年度股东大会审议通过的《关于授权董事会办理公司2025年限制性股票与股票增值权激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会已授权董事会确定本激励计划的授予日。

根据《北京格灵深瞳信息技术股份有限公司2025年限制性股票与股票增值权激励计划（草案)》并经查验，公司于2025年10月10日召开第二届董事会第十六次会议，确定本激励计划预留部分的授予日为2025年10月10日，该授予日为交易日，且在公司2025年第三季度报告披露前。

因此，本所律师认为，本激励计划预留部分的授予日符合《管理办法》《自律监管指南》《上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件及《北京格灵深瞳信息技术股份有限公司2025年限制性股票与股票增值权激励计划（草案)》的有关规定。

（二）授予对象、授予数量及授予价格

2025年10月10日，公司召开第二届董事会第十六次会议文件，审议通过《关于向2025 年限制性股票与股票增值权激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，决定以8.05元/股的授予价格向符合授予条件的1名激励对象授予预留部分的30万股限制性股票。

2025年10月10日,公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第六次会议,审议通过了《关于向2025 年限制性股票与股票增值权激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，对本激励计划预留部分授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

因此，本所律师认为，本激励计划预留部分的授予对象、授予数量及授予价格均符合《管理办法》《自律监管指南》《上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件及《北京格灵深瞳信息技术股份有限公司2025 年限制性股票与股票增值权激励计划（草案)》的有关规定。

（三）授予条件

根据《北京格灵深瞳信息技术股份有限公司2025年限制性股票与股票增值权激励计划（草案)》并经查验，本激励计划预留部分授予的下列条件已成就:

情形:

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

（4）法律法规规定不得实行股权激励的;

（5）中国证监会认定的其他情形。

2．根据公司的公开披露信息并经查询上交所（http://www.sse.com.cn）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）等网站的公开信息（查询日期:2025年10月9日)，截至查询日，激励对象未发生如下任一情形:

（1）最近12个月内被上交所认定为不适当人选;

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

（6）中国证监会认定的其他情形。

综上所述，本所律师认为，本激励计划预留部分的授予条件已成就，预留部分的授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《自律监管指南》《上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件及《北京格灵深瞳信息技术股份有限公司2025年限制性股票与股票增值权激励计划（草案)》的有关规定。

三、本激励计划预留部分授予的信息披露

（一）2025年10月10日，公司第二届董事会第十六次会议、第二届董事会

薪酬与考核委员会第六次会议审议通过了与本激励计划预留部分授予相关的议案，公司应当按照《管理办法》《自律监管指南》《上市规则》等有关规定，及时在中国证监会指定的信息披露媒体公告《第二届董事会第十六次会议决议》等与本激励计划预留部分授予相关的文件，履行相应的信息披露义务。

（二）根据《管理办法》《自律监管指南》《上市规则》等有关规定，随着本激励计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。

四、结论性意见

综上所述，本所律师认为，本激励计划预留部分的授予已取得现阶段必要的批准和授权，预留部分的授予条件已成就，预留部分的授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《自律监管指南》《上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件及《北京格灵深瞳信息技术股份有限公司2025 年限制性股票与股票增值权激励计划（草案)》的有关规定。公司已按照《管理办法》《自律监管指南》《上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定履行了现阶段应履行的信息披露义务，尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

本法律意见书一式贰份。

（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于北京格灵深瞳信息技术股份有限公司2025年限制性股票与股票增值权激励计划预留部分授予事项的法律意见书》的签署页)

北京国枫律师事务所

负责人

张利国

经办律师

胡琪

陈成

275年l0月lO日