北京格灵深瞳信息技术股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

北京格灵深瞳信息技术股份有限公司

2024年年度股东大会

会议资料

二〇二五年六月北京格灵深瞳信息技术股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

目录

2024年年度股东大会会议须知.......................................3

2024年年度股东大会会议议程.......................................5

议案一关于公司2024年年度报告及摘要的议案......................7

议案二关于公司2024年度董事会工作报告的议案....................8

议案三关于公司2024年度监事会工作报告的议案....................9

议案四关于公司2024年度利润分配方案的议案.....................10

议案五关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案..............11

议案六关于申请2025年度综合授信额度的议案.....................12

议案七关于公司2025年度董事薪酬方案的议案.....................13

议案八关于公司2025年度监事薪酬方案的议案.....................14

议案九关于授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案....15

议案十关于公司<2025年限制性股票与股票增值权激励计划（草案）>及其

摘要的议案................................................19议案十一关于公司《2025年限制性股票与股票增值权激励计划实施考核管理办法》的议案..............................................20议案十二关于授权董事会办理公司2025年限制性股票与股票增值权激励

计划相关事宜的议案............................................21

听取事项《2024年度独立董事述职报告》..........................24

附件1北京格灵深瞳信息技术股份有限公司2024年度董事会工作报告.25

附件2北京格灵深瞳信息技术股份有限公司2024年度监事会工作报告.30北京格灵深瞳信息技术股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

2024年年度股东大会会议须知

为维护北京格灵深瞳信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东

的合法权益，保障股东在本次大会期间依行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》《北京格灵深瞳信息技术股份有限公司章程》以及《北京格灵深瞳信息技术股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，公司特制定本会议须知：

一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东、董事、监事、

高级管理人员、公司聘任的律师及中介机构外，公司有权依法拒绝其他人员入场。

二、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作

人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

三、请出席大会的股东或其代理人或其他出席者在会议召开前30分钟到达会

场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证、法定代表人/执行事务合伙人委派代表身份证明书、营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书等证明文件，经验证后方可出席会议。

四、本次大会现场会议于2025年6月11日14点00分正式开始，会议开始后，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议签到登记应当终止。迟到股东人数、股份数不计入表决数。

五、股东及代理人参加大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东

及代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司权利。股东及股东代理人参加大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

六、要求发言的股东及代理人，应当按照会议议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。

七、股东及代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股北京格灵深瞳信息技术股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

八、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于

可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

九、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意

见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、填错、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十一、本次股东大会现场会议推举1名股东代表、1名监事为计票人，1名股

东代表、1名监事为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在表决结果记录上签字。

十二、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十三、主持人可以根据现场会议进行的实际情况当场对会议议程进行适当的调整。

十四、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为

静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对于干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十五、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会

股东的交通、住宿等事项，以平等对待所有股东。

十六、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2025年5月22日披露于上海证券交易所网站的《北京格灵深瞳信息技术股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-036）。北京格灵深瞳信息技术股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

2024年年度股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

（一）现场会议时间：2025年6月11日14点00分

（二）现场会议地点：北京市海淀区东升科技园北街6号院中关村科学城*东升科技园10号楼8层会议室

（三）会议召集人：北京格灵深瞳信息技术股份有限公司董事会

（四）网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年6月11日至2025年6月11日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程

（一）参会人员签到

（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权股份数量

（三）宣读股东大会会议须知

（四）推举计票、监票成员

（五）逐项审议会议各项议案

1．《关于公司2024年年度报告及摘要的议案》

2．《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》

3．《关于公司2024年度监事会工作报告的议案》

4．《关于公司2024年度利润分配方案的议案》

5.《关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》

6．《关于申请2025年度综合授信额度的议案》

7．《关于公司2025年度董事薪酬方案的议案》

8．《关于公司2025年度监事薪酬方案的议案》北京格灵深瞳信息技术股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

9．《关于授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》10.《关于公司<2025年限制性股票与股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》11.《关于公司<2025年限制性股票与股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》12.《关于授权董事会办理公司2025年限制性股票与股票增值权激励计划相关事宜的议案》

（六）听取《2024年度独立董事述职报告》

（七）与会股东及股东代理人发言及提问

（八）与会股东及股东代理人对上述议案进行表决

（九）休会，统计现场投票表决结果

（十）复会，汇总网络投票与现场投票表决结果

（十一）主持人宣读股东大会决议

（十二）见证律师宣读法律意见书

（十三）签署会议文件

（十四）会议结束北京格灵深瞳信息技术股份有限公司2024年年度股东大会会议资料议案一关于公司2024年年度报告及摘要的议案

各位股东：

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定的要求，结合公司2024年度的经营情况，公司编制了《2024年年度报告》及其摘要。

本议案已经公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京格灵深瞳信息技术股份有限公司 2024 年年度报告》及《北京格灵深瞳信息技术股份有限公司2024年年度报告摘要》。现提请各位股东审议。

北京格灵深瞳信息技术股份有限公司董事会

2025年06月11日北京格灵深瞳信息技术股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

议案二关于公司2024年度董事会工作报告的议案

各位股东：

根据《公司章程》及《董事会议事规则》等相关规章制度，公司董事会编制了《北京格灵深瞳信息技术股份有限公司2024年度董事会工作报告》，详细内容请见附件1。

本议案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，现提请各位股东审议。

北京格灵深瞳信息技术股份有限公司董事会

2025年06月11日北京格灵深瞳信息技术股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

议案三关于公司2024年度监事会工作报告的议案

各位股东：

根据《公司章程》及《监事会议事规则》等相关规章制度，公司监事会编制了《北京格灵深瞳信息技术股份有限公司2024年度监事会工作报告》，详细内容请见附件2。

本议案已经公司第二届监事会第十次会议审议通过，现提请各位股东审议。

北京格灵深瞳信息技术股份有限公司监事会

2025年06月11日北京格灵深瞳信息技术股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

议案四关于公司2024年度利润分配方案的议案

各位股东：

经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，归属于母公司股东的净利润为-211596823.40元元（合并报表），母公司累计未分配利润为-275190329.44元。

因公司母公司累计未分配利润为负，不满足利润分配条件，公司2024年度不派发现金股利、不送红股、不以资本公积金转增股本。

本议案已经公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京格灵深瞳信息技术股份有限公司 2024 年度利润分配方案公告》（公告编号：2025-025）。现提请各位股东审议。

北京格灵深瞳信息技术股份有限公司董事会

2025年06月11日北京格灵深瞳信息技术股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

议案五关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案

各位股东：

经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，公司合并报表未分配利润为-39792.69万元，实收股本为25897.31万元，未弥补亏损金额达到公司实收股本总额的三分之一。据《公司法》《公司章程》的相关规定，该事项需提交公司股东会审议。

本议案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，现提请各位股东审议。

北京格灵深瞳信息技术股份有限公司董事会

2025年06月11日北京格灵深瞳信息技术股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

议案六关于申请2025年度综合授信额度的议案

各位股东：

为满足公司发展计划和战略实施的资金需要，公司及控股子公司2025年度计划向银行申请合计总额不超过人民币4亿元的综合授信额度，综合授信内容包括但不限于流动资金贷款、各类商业票据开立及贴现、项目贷款、银行保函、保理、银行承兑汇票、开立信用证等综合授信业务（具体业务品种以相关银行审批为准）。各银行具体授信额度、贷款利率、费用标准、授信期限等以公司及控股子公司与银行最终协商签订的授信协议为准。

上述综合授信额度的有效期自2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止，该授信额度在授权期限内可循环使用。在此额度范围内，公司将不再就每笔授信或借款事宜另行召开董事会、股东大会。公司授权董事长赵勇先生代表公司签署上述授信额度内与授信（包括但不限于授信、借款、融资等）相关的合同、协议、凭证等各项法律文件，并可根据融资成本及各银行资信状况具体选择商业银行，其他申请授信相关具体事宜由公司财务部负责组织实施和管理。

公司董事长赵勇先生拟为公司及控股子公司申请上述授信额度提供担保，具体担保方式、金额以与相关银行最终签订的合同或协议为准。该担保无需收取任何担保费用，公司也无需向其提供反担保。

本议案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，现提请各位股东审议。

北京格灵深瞳信息技术股份有限公司董事会

2025年06月11日北京格灵深瞳信息技术股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

议案七关于公司2025年度董事薪酬方案的议案

各位股东：

为进一步提高公司管理水平，充分调动董事工作的积极性和创造性，建立和完善激励约束机制，为公司和股东创造更大效益，根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》的有关规定，同时结合公司所处行业和地区的薪酬水平、年度经营状况及岗位职责，公司制定了2025年度董事薪酬方案，具体情况如下：

公司非独立董事若为公司雇员，按其在公司的岗位和职务，以及在实际工作中的履职能力和工作绩效领取薪酬；若为公司顾问，则根据顾问协议取得报酬。

非独立董事均不领取董事津贴。

公司独立董事津贴：每人每年8万（含税），自任期开始起按年发放。

本议案经公司第二届董事会第十一次会议全体董事回避表决，现提请各位股东审议。

北京格灵深瞳信息技术股份有限公司董事会

2025年06月11日北京格灵深瞳信息技术股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

议案八关于公司2025年度监事薪酬方案的议案

各位股东：

为进一步提高公司管理水平，充分调动监事工作的积极性和创造性，建立和完善激励约束机制，为公司和股东创造更大效益，根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》的有关规定，同时结合公司所处行业和地区的薪酬水平、年度经营状况及岗位职责，公司制定了2025年度监事薪酬方案，具体情况如下：

公司监事按其在公司的岗位和职务，以及在实际工作中的履职能力和工作绩效领取薪酬。除此之外，领取监事津贴每人每月1000元（含税），自任期开始起按月发放。

本议案经公司第二届监事会第十次会议全体监事回避表决，现提请各位股东审议。

北京格灵深瞳信息技术股份有限公司监事会

2025年06月11日北京格灵深瞳信息技术股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

议案九关于授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案

各位股东：

为提高北京格灵深瞳信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）再融资事

项审议效率，现拟提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票事项，具体情况如下：

一、本次授权事项概述

根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等

相关规定，董事会拟提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为自2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。

二、本次授权的具体内容

（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件

授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

（二）拟发行股票的种类和面值

本次发行的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00元。

（三）发行方式、发行对象及认购方式

本次发行股票采用以简易程序向特定对象非公开发行的方式，在股东大会授权有效期内由董事会选择适当时机启动发行相关程序，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者北京格灵深瞳信息技术股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

（四）定价基准日、发行价格和发行数量

本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。最终发行价格将在股东大会授权后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与主承销商协商确定。本次发行股票募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%，发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。

（五）限售期

向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让；发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

（六）募集资金用途

公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：

1、应当投资于科技创新领域的业务；

2、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；北京格灵深瞳信息技术股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

3、募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖

有价证券为主要业务的公司；

4、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企

业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

（七）发行前的滚存利润安排

本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

（八）上市地点本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

（九）本项授权有效期本项授权自2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。

（十）对董事会办理发行具体事宜的授权

授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件等相关规定，在符合《公司章程》和本议案的范围内全权办理以简易程序向特定对象发行股票有关的

全部事宜，包括但不限于：

1、根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公

司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；

2、办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并

根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金北京格灵深瞳信息技术股份有限公司2024年年度股东大会会议资料投资项目及其具体安排进行调整；

3、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修

改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包

括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；

5、设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；

6、本次发行完成后，根据发行结果修改《公司章程》相应条款，向市场监

督管理机关及其他相关部门办理股本变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；

7、如与本次发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发

生变化或证券监管部门有其他具体要求，根据新的规定和要求，对本次发行的具体方案作相应调整；

8、决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；

9、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施，

但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；

10、在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内办理与本次发行

相关的其他事宜。

本议案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，具体内容详见公司于2025 年 4 月 26 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京格灵深瞳信息技术股份有限公司关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：2025-026）。现提请各位股东审议。

北京格灵深瞳信息技术股份有限公司董事会

2025年06月11日北京格灵深瞳信息技术股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

议案十

关于公司<2025年限制性股票与股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案

各位股东：

为进一步完善公司法人治理结构，建立与健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，并为之共同努力奋斗；同时，也为进一步促使决策者和经营者行为长期化，推进公司快速持续发展，实现公司和股东价值最大化，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律法规、规范性文件以及《北京格灵深瞳信息技术股份有限公司章程》的规定，制定本激励计划。

本议案已经公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年5月22日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2025年限制性股票与股票增值权激励计划（草案）》和《2025年限制性股票与股票增值权激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2025-035），现提请各位股东审议。

北京格灵深瞳信息技术股份有限公司董事会

2025年06月11日北京格灵深瞳信息技术股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

议案十一关于公司《2025年限制性股票与股票增值权激励计划实施考核管理办法》的议案

各位股东：

为保证公司2025年限制性股票与股票增值权激励计划的顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等的相关规定，并结合公司的实际情况，制订《2025年限制性股票与股票增值权激励计划实施考核管理办法》。

本议案已经公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年5月22日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2025 年限制性股票与股票增值权激励计划实施考核管理办法》，现提请各位股东审议。

北京格灵深瞳信息技术股份有限公司董事会

2025年06月11日北京格灵深瞳信息技术股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

议案十二关于授权董事会办理公司2025年限制性股票与股票增值权激励计划相关事宜的议案

各位股东：

为保证公司2025年限制性股票与股票增值权激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理本次激励计划的有关事宜，包括但不限于：

1．提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本次激励计划的以下事项：

（1）授权董事会确定激励对象参与公司2025年限制性股票与股票增值权激

励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定本次激励计划的授予日、可行权日等；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事宜时，按照激励计划规定的方法对限制性股票及股票增值权的授予/归属/行权数量、授予/行权价格进行相应的调整；

（3）授权董事会在限制性股票及股票增值权授予前，将离职员工或员工主

动放弃的权益直接调减或在激励对象之间进行分配，或调整至预留部分；

（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票增值权及限制性股票；

（5）授权董事会对激励对象的归属/行权资格、归属/行权数量、归属/行权

条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；

（6）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属、股票增值权是否可以行权；

（7）授权董事会办理激励对象限制性股票归属及股票增值权行权时所必需

的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属/行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

（8）授权董事会决定激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象

的归属/行权资格、对激励对象尚未归属/行权的限制性股票/股票增值权取消归属北京格灵深瞳信息技术股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

/行权、办理已身故的激励对象尚未归属/行权的限制性股票/股票增值权的继承事

宜、终止2025年限制性股票与股票增值权激励计划等；

（9）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与公司2025年限制性股票与股票增值权激励计划有关的协议和其他相关协议；

（10）授权董事会对公司2025年限制性股票与股票增值权激励计划进行管

理和调整，在与激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（11）授权董事会实施2025年限制性股票与股票增值权激励计划所需的其

他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

2．提请公司股东大会授权董事会，就2025年限制性股票与股票增值权激励

计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、

修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次

激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

3．提请股东大会为激励计划的实施，授权董事会委任符合资质的财务顾问、收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。

4．提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与公司2025年限制性股票

与股票增值权激励计划有效期一致。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、2025年限制性股票与股票增值权激励计划或《北京格灵深瞳信息技术股份有限公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。北京格灵深瞳信息技术股份有限公司2024年年度股东大会会议资料本议案已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，关联董事回避表决，现提请各位股东审议。

北京格灵深瞳信息技术股份有限公司董事会

2025年06月11日北京格灵深瞳信息技术股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

听取事项：

《2024年度独立董事述职报告》

各位股东：

根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定，公司独立董事就2024年度工作情况作了述职报告。具体内容详见公司于2025年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年度独立董事述职报告》。

请各位股东听取。

北京格灵深瞳信息技术股份有限公司董事会

2025年06月11日北京格灵深瞳信息技术股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

附件1北京格灵深瞳信息技术股份有限公司

2024年度董事会工作报告

2024年度，北京格灵深瞳信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）董

事会全体董事遵照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等制度

的相关规定，本着认真负责的态度，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，充分发挥各自领域的专业优势，贯彻落实股东大会的各项决议，切实履行职责，勤勉尽责的开展各项工作。现将公司董事会2024年度工作情况报告如下：

一、2024年公司总体经营情况

2024年，宏观经济环境在多重挑战中持续承压，地缘政治冲突加剧、全球

产业链重构等因素对科技密集型产业形成显著冲击，公司渡过了上市后最具挑战的一年。报告期内，公司由于对智慧金融领域产品进行国产化适配和测试工作，导致产品交付延后，全年交货量较上年度大幅下降。2024年度，公司实现营业收入11723.94万元，较上年同期减少55.30%。2024年，公司实现归属于母公司所有者的净利润-21159.68万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润-22653.12万元。截至报告期末，公司总资产、归属于上市公司股东的净资产较报告期初分别减少6.26%、10.86%。

二、2024年董事会主要工作情况

报告期内，因董事王艳女士和李兴华先生辞职，公司于2024年10月9日召开2024年第三次临时股东大会，补选吴一洲女士和陈振宇先生为公司第二届董事会非独立董事，任期自公司股东大会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止，并调整公司第二届董事会战略委员会、审计委员会委员，调整后具体构成如下：

专门委员会名称人员构成北京格灵深瞳信息技术股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

审计委员会叶磊（召集人）、刘倩、陈振宇

提名委员会刘倩（召集人）、叶磊、赵勇

薪酬与考核委员会叶磊（召集人）、刘倩、赵勇

战略委员会赵勇（召集人）、吴一洲、刘倩

（一）董事会会议召开情况

公司董事会在2024年度共召开8次董事会会议，即公司第二届董事会第二

次至第九次会议，董事会的召开符合《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》等规定，履行了必要的法律程序，会议召开、决议内容均合法有效，有效地发挥了董事会的决策作用。具体情况如下：

会议届次召开日期审议情况

审议通过以下议案：

第二届董事会2024年41、《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理

第二次会议月9日的议案》

2、《关于调整公司组织架构的议案》

审议通过以下议案：

1、《关于公司2023年年度报告及摘要的议案》

2、《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》

3、《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》

4、《关于2023年度审计委员会履职情况报告的议案》5、《关于<公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》

6、《关于公司2023年度利润分配方案的议案》

7、《关于<公司2023年度内部控制评价报告>的议案》8、《关于<2023年度会计师事务所履职情况评估报告>的议

第二届董事会2024年4案》

第三次会议月26日9、《关于<董事会关于2023年度独立董事独立性情况的专项意见>的议案》

10、《关于申请2024年度综合授信额度的议案》

11、《关于公司2024年度董事薪酬方案的议案》

12、《关于公司2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》13、《关于提请公司股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》

14、《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》

15、《关于公司2024年第一季度报告的议案》

16、《关于修订<内幕信息知情人登记备案制度>的议案》

审议通过以下议案：

1、《关于部分募投项目结项、部分募投项目终止并将节余

第二届董事会2024年7（剩余）募集资金永久补充流动资金和投入新项目的议案》

第四次会议月30日2、《关于公司及子公司租赁办公场地的议案》3、《关于制定<北京格灵深瞳信息技术股份有限公司会计师事务所选聘制度>的议案》北京格灵深瞳信息技术股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

4、《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》

5、《关于召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》

审议通过以下议案：

1、《关于公司2024年半年度报告及摘要的议案》2、《关于<公司2024年半年度募集资金存放与实际使用情

第二届董事会2024年8况的专项报告>的议案》第五次会议月23日3、《关于调整使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理额度和期限的议案》

4、《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》

5、《关于召开公司2024年第二次临时股东大会的议案》

审议通过以下议案：

1、《关于提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》

2、《关于聘任公司财务总监的议案》

第二届董事会2024年93、《关于调整公司第二届董事会战略委员会、审计委员会

第六次会议月20日委员的议案》

4、《关于调整公司组织架构的议案》

5、《关于召开2024年第三次临时股东大会的议案》

第二届董事会2024年10

审议通过《关于公司2024年第三季度报告的议案》

第七次会议月25日

审议通过以下议案：

1、《关于收购深圳市国科亿道科技有限公司部分股权并增资的议案》

第二届董事会2024年112、《关于聘任公司总经理的议案》

第八次会议月25日3、《关于聘任公司副总经理的议案》4、《关于新增募集资金专户并签订募集资金三方监管协议的议案》

5、《关于调整公司组织架构的议案》

审议通过以下议案：

1、《关于补充确认日常关联交易及2025年度日常关联交

第二届董事会2024年12易预计的议案》第九次会议月27日2、《关于新增超募资金专户并签订超募资金三方监管协议的议案》

3、《关于调整公司组织架构的议案》

（二）股东大会召开及董事会对股东大会决议的执行情况

2024年，公司共召开4次股东大会，其中1次年度股东大会，3次临时股东大会，共计审议通过12项议案。历次股东大会均由董事会召集，均采取现场表决和网络投票相结合的表决方式，均经有证券期货从业资格的律师事务所律师见证并出具了相应的法律意见书，会议所形成的决议均进行了及时披露，符合《公司法》《公司章程》和《股东大会议事规则》等有关法律、法规及规范性文件的北京格灵深瞳信息技术股份有限公司2024年年度股东大会会议资料规定。公司董事会贯彻执行了股东大会的各项决议，及时组织完成股东大会审议通过的各项工作，充分保障了全体股东的合法权益。具体情况如下：

会议届次召开日期会议决议

审议通过以下议案：

1、《关于公司2023年年度报告及摘要的议案》

2、《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》

3、《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》

2023年年度2024年54、《关于公司2023年度利润分配方案的议案》

5、《关于申请2024年度综合授信额度的议案》

股东大会月21日

6、《关于公司2024年度董事薪酬方案的议案》

7、《关于公司2024年度监事薪酬方案的议案》8、《关于授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》

审议通过以下议案：

2024年第一1、《关于部分募投项目结项、部分募投项目终止并将

2024年8

次临时股东节余（剩余）募集资金永久补充流动资金和投入新项目月16日大会的议案》

2、《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》

2024年第二2024年9审议通过《关于调整使用闲置募集资金和自有资金进行次临时股东月10日现金管理额度和期限的议案》大会

2024年第三

2024年10审议通过《关于补选第二届董事会非独立董事的议案》

次临时股东

月9日（吴一洲、陈振宇）大会

（三）董事会下设专门委员会及独立董事专门会议履职情况

2024年度，董事会专门委员会召开10次会议，其中：审计委员会召开7次会议，提名委员会2次，薪酬与考核委员会召开1次会议。各委员会根据政策要求与制度规范，发挥自己在专业领域的能力，为公司发展提供支持。

2024年度，召开独立董事专门会议1次，审议通过补充确认日常关联交易

及2025年度日常关联交易预计事项，认为公司与关联人发生的日常关联交易事项是基于公司正常经营研发所需要，遵循了公平、公正、合理的原则，交易作价公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。

（四）独立董事履职情况

公司独立董事均严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等其他北京格灵深瞳信息技术股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

有关法律法规和《公司章程》《独立董事工作制度》等公司相关的规定和要求，诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，并利用参加会议、业绩说明会、与审计机构沟通等时间对公司进行实地考察，发挥自己专业知识方面的优势，为公司的制度完善和日常经营决策等方面建言献策，充分发挥了独立董事作用。

三、公司治理状况

公司建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制，公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专门委员会，并根据实际情况适时召开独立董事专门会议，为董事会的重大决策提供专业性的咨询和建议。2024年，公司根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的要求，制定了《会计师事务所选聘制度》；根据公司实际情况，修订了《内幕信息知情人登记备案制度》，持续健全和完善公司治理制度体系，不断促进公司规范运作。

四、2025年董事会工作计划

2025年，公司董事会将持续秉持对公司和全体股东负责的原则，继续发挥

在公司治理中的核心地位，紧紧围绕公司战略规划，聚焦主业发展，夯实业务基础，提质增效，科学高效决策各类重大事项，不断优化资源配置，力争实现全体股东和公司利益最大化。

董事会也将扎实做好日常工作，合法合规履行信息披露，积极通过多渠道开展投资者关系管理工作，继续完善公司内部治理，认真落实股东大会各项决议，根据要求并结合公司实际情况进一步完善相关规章制度，推进公司规范化运作水平迈上新台阶，保障公司健康、稳定和可持续发展，努力创造良好的业绩回报广大股东。

北京格灵深瞳信息技术股份有限公司董事会

2025年06月11日北京格灵深瞳信息技术股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

附件2北京格灵深瞳信息技术股份有限公司

2024年度监事会工作报告

2024年，北京格灵深瞳信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）监事

会按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《公司章程》及《监事会议事规则》

等有关规定，认真履行监事会的各项职责，了解和掌握公司重大决策和生产经营等情况，并根据实际需要及时召开监事会议，促进公司规范运作。现将监事会

2024年度的主要工作情况汇报如下：

一、补选职工代表监事情况

报告期内，由于职工代表监事张星女士辞职，公司于2024年12月31日召开职工代表大会，同意补选刘璐珊女士为公司第二届监事会职工代表监事，任期自本次职工代表大会审议通过之日起至公司第二届监事会届满之日止。

二、2024年监事会会议召开情况

公司监事会在2024年度共召开6次监事会会议，即公司第二届监事会第二次会议至第二届监事会第七次会议，监事会的召开符合《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》等规定，履行了必要的法律程序，会议召开、决议内容均合法有效。具体情况如下：

会议届次召开日期会议决议第二届监事会2024年4审议通过《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现

第二次会议月9日金管理的议案》

审议通过以下议案：

1、《关于公司2023年年度报告及摘要的议案》

2、《关于2023年度监事会工作报告的议案》

第二届监事会2024年43、《关于<公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的

第三次会议月26日专项报告>的议案》

4、《关于公司2023年度利润分配方案的议案》

5、《关于<公司2023年度内部控制评价报告>的议案》北京格灵深瞳信息技术股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

6、《关于公司2024年度监事薪酬方案的议案》

7、《关于公司2024年第一季度报告的议案》

审议通过以下议案：

第二届监事会2024年71、《关于部分募投项目结项、部分募投项目终止并将节余

第四次会议月30日（剩余）募集资金永久补充流动资金和投入新项目的议案》

2、《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》

审议通过以下议案：

1、《关于公司2024年半年度报告及摘要的议案》第二届监事会2024年82、《关于<公司2024年半年度募集资金存放与实际使用情

第五次会议月23日况的专项报告>的议案》3、《关于调整使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理额度和期限的议案》

第二届监事会2024年10

审议通过《关于公司2024年第三季度报告的议案》

第六次会议月25日第二届监事会2024年12审议通过《关于补充确认日常关联交易及2025年度日常关

第七次会议月27日联交易预计的议案》

三、监事会对公司有关事项的核查意见

（一）公司依法运作情况

公司监事认真履行《公司法》《公司章程》等相关法律法规赋予的职权，列席了2024年历次董事会，出席了历次股东大会，对公司的决策程序和公司董事、高级管理人员履职情况进行了严格监督。监事会认为：公司已经建立了较为完善的公司治理架构和规章制度，并实现持续有效运作，公司的决策程序严格遵循了《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的各项规定，相关的信息披露及时、真实、准确、完整，公司董事、高级管理人员不存在违反法律法规、《公司章程》或有损公司股东利益的行为。

（二）检查公司财务的情况

公司监事会对2024年度的财务状况、财务制度执行等进行监督检查，认为公司财务制度健全、财务运作规范，财务报告真实的反映出公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（三）公司募集资金使用情况

报告期内，公司募集资金的存放和使用管理严格遵循了《募集资金管理制度》北京格灵深瞳信息技术股份有限公司2024年年度股东大会会议资料的规定，及时、准确、完整地披露了募集资金的存放及实际使用情况，募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，不存在违规使用募集资金的行为，亦不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

监事会认为，公司对暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，为公司和股东获取更多的投资收益，不会影响公司日常资金周转需要和募集资金项目的正常运转，也不会影响公司主营业务的正常发展，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

监事会认为，公司部分募投项目结项、部分募投项目终止并将节余（剩余）募集资金永久补充流动资金和投入新项目事项是基于实际情况做出的审慎决定，符合公司实际经营情况和长远发展需要，不存在损害公司和股东利益的情形。

（四）使用自有资金进行现金管理的情况

监事会认为，在不影响公司主营业务的正常发展的前提下，购买安全性高、流动性好、风险较低的银行及其他金融机构发行的理财产品，有利于提高资金使用效率，为公司和股东获取更多的投资收益，不会影响公司日常资金周转需要，也不会影响公司主营业务的正常发展。

（五）公司内部控制情况

监事会认为公司根据《公司法》《证券法》《公司章程》及相关规定，结合公司实际情况，建立了较为完善和合理的内部控制体系，并且得到了有效地执行。

内部控制体系的建立与有效执行保证了公司各项业务活动的有序、高效开展，起到了较好的风险防范和控制作用，维护了公司的利益。

（六）关联交易情况

监事会认为，公司与关联人的交易符合公司发展的需要，交易不会影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对关联方形成依赖。

四、监事会2025年工作计划

2025年，公司监事会将继续严格遵循相关制度的规定，认真勤勉地履行监

事会职能，扎实做好各项工作，提高监督意识和监督能力，进一步促进公司规范北京格灵深瞳信息技术股份有限公司2024年年度股东大会会议资料运作，更好地维护公司及股东的利益，并将根据新《公司法》和《上市公司章程指引》的要求，积极配合调整公司治理结构。

北京格灵深瞳信息技术股份有限公司监事会

2025年06月11日