北京格灵深瞳信息技术股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章总则

第一条为进一步建立健全北京格灵深瞳信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，规范董事会薪酬与考核委员会的议事方式和表决程序，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、行政法规、规范性文件及《北京格灵深瞳信息技术股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。

第二条薪酬与考核委员会是董事会下设立的专门工作机构，主要负责制定

公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事、高

级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，向董事会报告工作并对董事会负责。

第二章人员组成

第三条薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事应过半数。

第四条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体

董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持薪酬与考核委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

薪酬与考核委员会会议由薪酬与考核委员会召集人召集和主持。薪酬与考核委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，由过半数的薪酬与考核委员会成员共同推举一名独立董事主持。

1第六条薪酬与考核委员会成员的任期与公司其他董事相同，每届任期不得

超过三年，任期届满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过6年。

第七条薪酬与考核委员会委员任职期间，如因辞任或者其他原因不再担任

公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去薪酬与考核委员会职务。薪酬与考核委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会提交书面辞职报告，辞职报告自送达董事会之时生效。

薪酬与考核委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致其人数减少时，公司董事会应按本工作细则的规定尽快选举产生新的委员。

第三章职责权限

第八条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第九条薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬方案须报董事会批准。

第四章决策程序

2第十一条薪酬委员会委员在闭会期间可以对高级管理人员的业绩情况进行必要的跟踪了解，公司各相关部门（包括但不限于人力资源部、财务部、董事会办公室）应给予积极配合，及时向委员提供所需资料。

第十二条薪酬与考核委员会可以要求公司提供下述相关资料：

（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）董事（非独立董事）及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）董事（非独立董事）及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第十三条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序如下：

（一）薪酬与考核委员会认为必要时可以要求公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会根据了解和掌握的情况资料，结合公司经营目标完

成情况并参考其他相关因素，对高级管理人员的业绩指标、薪酬方案、薪酬水平等作出评估；

（三）评估结果经薪酬与考核委员会表决通过后，报公司董事会。

第五章议事规则

第十四条薪酬与考核委员会召开会议，公司原则上应当不迟于会议召开前

三天提供相关资料和信息。如情况紧急，需要尽快召开会议的，可以不受前款通知方式及通知时限的限制，但召集人应当在会议上做出说明。

薪酬与考核委员会由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他委员（该委员应为独立董事）主持。

第十五条薪酬与考核委员会会议须由三分之二以上的委员出席方可举行；

每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员过半数同意方为通过。

第十六条薪酬与考核委员会表决时，既可采取记名投票表决方式，也可采

3取举手表决、通讯表决或其他表决方式。

第十七条会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表

达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第十八条薪酬与考核委员会委员应当积极参加并亲自出席薪酬与考核委

员会会议，并对审议事项表达明确的意见。委员确实不能亲自出席会议的，可以提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员确实不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。

本工作细则所称亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。

第十九条薪酬与考核委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。

第二十条薪酬与考核委员会认为必要时，可以聘请中介机构为其决策提供专业意见。

公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

第二十一条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。

第二十二条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪

酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。

第二十三条薪酬与考核委员会会议应当制作会议记录，出席会议的委员应

当在会议记录上签名；薪酬与考核委员会会议记录、会议材料、决议等会议档案的保存期限不少于十年。

第二十四条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十五条在公司依法定程序将薪酬与考核委员会决议予以公开之前，出

席会议的委员和列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十六条本工作细则未尽事宜，公司应当依照有关法律、行政法规、部

4门规章、规范性文件和公司章程的规定执行。

第二十七条本工作细则所称“以上”含本数；“超过”不含本数。

第二十八条本工作细则经公司董事会批准后执行。

第二十九条本工作细则由公司董事会负责解释。

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