北京市中伦（深圳）律师事务所

关于深圳市道通科技股份有限公司

2026年限制性股票激励计划（草案）的

法律意见书

二〇二六年七月

北京*上海*深圳*广州*武汉*成都*重庆*青岛*杭州*南京*海口*东京*香港*伦敦*纽约*洛杉矶*旧金山*阿拉木图

Beijing * Shanghai * Shenzhen * Guangzhou * Wuhan * Chengdu * Chongqing * Qingdao * Hangzhou * Nanjing * Haikou * Tokyo * Hong Kong * London * New York * Los Angeles * San Francisco * Almaty北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市道通科技股份有限公司

2026年限制性股票激励计划（草案）的

法律意见书

致：深圳市道通科技股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）

及《深圳市道通科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）受深圳市道通科技股份有

限公司（以下简称“公司”）委托，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司拟实施2026年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）所涉及的相关事宜，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律法规以及《公司章程》，对涉及公司本激励计划的有关事实和法律事项进行了核查。

本所依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了本所认为必须查阅的文件，包括公司提供的与激励计划相关的文件、记录、资料和证明，现行有

1法律意见书

关法律法规，并就激励计划所涉及的相关事项与公司及其高级管理人员进行了必要的询问和讨论。本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律法规和《公司章程》的有关规定发表法律意见。

本所仅就与公司本激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专

业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位、个人出具的说明或证明文件出具法律意见。

本法律意见书的出具已得到公司如下保证：

1.公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真

实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏。

2.公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印

件或扫描件与原件相符。

本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司激励计划所涉及的事实和法律问题进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所同意将本法律意见书作为公司实施激励计划的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供公司为本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的

2法律意见书

相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规和中国证券监督

管理委员会和深圳证券交易所有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见。

3法律意见书

释义

在本法律意见书中，除非另有说明，以下简称或用语具有如下含义:公司/道通科技指深圳市道通科技股份有限公司深圳市道通科技股份有限公司2026年限制性股票激励计本激励计划指划

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2026年4月修《上市规则》指

订）《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指南第4号—《自律监管指南》指—股权激励信息披露》（2025年修订）

《公司章程》指道通科技现行有效的公司章程及其修正案激励计划草案/《激《深圳市道通科技股份有限公司2026年限制性股票激励指励计划（草案）》计划（草案）》《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市道通科技股本法律意见书指份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所

本所/中伦指北京市中伦（深圳）律师事务所元指人民币元

我国/中国指中华人民共和国

4法律意见书

正文

一、公司实施本激励计划的条件

（一）公司的主体资格

根据公司提供的资料，并经本所律师检索核查，截至本法律意见书出具之日，公司的基本工商登记信息如下：

公司名称深圳市道通科技股份有限公司统一社会信用

91440300767550462C

代码

公司类型其他股份有限公司（上市）法定代表人李红京注册地址深圳市南山区西丽街道松坪山社区高新北六道36号彩虹科技大楼二层营业期限2004年9月28日至无固定期限

登记状态存续（在营、开业、在册）

一般经营项目：汽车电子产品、汽车检测诊断仪器设备、汽车配件、工业

自动化仪器仪表设备、计算机及周边设备以及软硬件的技术开发；管理咨询（以上不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目经营范围须取得许可后方可经营）；房屋租赁。许可经营项目：汽车诊断仪、汽车电子产品的生产（由分支机构经营）；道路机动车辆生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）经核查，公司于2020年2月13日首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市，股票代码为688208。

（二）公司不存在《管理办法》规定的不得实施激励计划的情形

根据公司提供的资料，并经本所律师检索核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下述情形：

1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

5法律意见书

2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4.法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5.中国证监会认定的其他情形。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形，符合实施本激励计划的条件。

二、本激励计划的主要内容2026年7月15日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股

（A 股）股票，回购的股份拟用于实施员工持股计划或股权激励。经核查，本次

激励计划的主要内容如下：

（一）本激励计划的目的

根据《深圳市道通科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》

（以下简称“《激励计划（草案）》”），本激励计划的目的为：

“为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了本激励计划。”

6法律意见书

本所律师认为，本激励计划载明的目的符合《管理办法》第九条第一款第（一）项的规定。

（二）本激励计划激励对象的确定依据和范围

关于本激励计划激励对象的确定依据和范围，详见本法律意见书第四部分“本激励计划激励对象的确定依据和范围”。

（三）本激励计划限制性股票的来源、数量和分配

本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，拟授予的限制性股票的来源、数量和分配安排如下：

1.限制性股票的来源

本激励计划涉及的第二类限制性股票来源为公司向激励对象定向发行的公

司人民币 A 股普通股股票和/或从二级市场回购的公司人民币 A 股普通股股票。

2.限制性股票的数量

本激励计划拟向激励对象授予限制性股票数量总计2250万股，约占2026年7月15日公司股本总额67018.3804万股的3.36%。

公司2024年第三次临时股东大会审议通过的公司2024年限制性股票激励计划尚在实施中。公司2024年限制性股票激励计划所涉及的标的股票数量为

708.1746万股，本次激励计划所涉及的标的股票数量为2250万股，因此公司全

部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票数量为2958.1746万股，约占2026年7月15日公司股本总额67018.3804万股的4.41%。

根据公司提供的资料，并经本所律师检索核查，截至本法律意见书出具之日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的20%。本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计不超过公司股本总额的1%。

7法律意见书

3.限制性股票分配情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况具体如下：

获授的限制占授予限制占2026年7月序姓名国籍职务性股票数量性股票总数10日公司股本号（万股）的比例总额的比例

一、董事、高级管理人员、核心技术人员

1徐紫航中国董事、财务总监452.00%0.07%

2银辉中国职工代表董事100.44%0.01%

3李律中国董事会秘书200.89%0.03%

4罗永良中国核心技术人员30.13%0.00%

5詹金勇中国核心技术人员20.09%0.00%

二、董事会认为需要激励的其他人员

其他公司技术骨干、业务骨干（169人）217096.44%3.24%总计（共174人）2250100.00%3.36%

注：1、本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票，累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。

2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

根据公司提供的资料，并经本所律师检索核查，本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的公司股票数量均未超过公司

股本总额的1%。

本所律师认为，本激励计划所涉及的股票来源、授予数量和分配情况符合《管理办法》第九条第一款第（三）、（四）项、第十二条、第十四条的规定。

（四）本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

根据《激励计划（草案）》，本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期如下：

8法律意见书

1.本激励计划的有效期

本激励计划有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制

性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过36个月。

2.本激励计划的授予日本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《自律监管指南》规定公司不得授出权益的期间不计算在60日内。

授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。

3.本激励计划的归属安排

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比

例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告

和半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、

9法律意见书

规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生变化，则本期限制性股票归属日根据最新规定相应调整。

本激励计划的归属期限和归属安排如下表所示：

归属比归属期归属时间例

第一个归自限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至限制性股票

50%

属期授予日起24个月内的最后一个交易日当日止

第二个归自限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至限制性股票

50%

属期授予日起36个月内的最后一个交易日当日止

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。

在上述约定期间内归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下期归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。

在归属期内，在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属登记事宜。

4.本激励计划的禁售期

本激励计划的禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《关于短线交易监管的若干规定》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法

律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任期内和

任期届满后6个月内每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；

在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

10法律意见书

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入

后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益，法律法规及相关监管规定另有豁免的除外。。

（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《关于短线交易监管的若干规定》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律

法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的

有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

本所律师认为，本激励计划中关于激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期的相关规定符合《管理办法》第九条第一款第（五）项、第十三条、第十

六条、第二十四条、第二十五条和第四十二条的规定。

（五）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

1.限制性股票的授予价格

本激励计划限制性股票的授予价格为每股16.59元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股16.59元的价格购买公司股票。

2.限制性股票的授予价格的确定方法

本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股24.72元的50%，为每股12.36元；

（2）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股25.46元的50%，为每股

12.73元；

11法律意见书

（3）本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股32.04元的50%，为每股

16.02元；

（4）本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股33.17元的50%，为每股16.59元。

经核查，本所律师认为，本激励计划限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法符合《管理办法》第九条第一款第（六）项、第二十三条的规定。

（六）本激励计划的限制性股票的授予条件与归属条件

1.限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票：

（1）公司未发生以下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

12法律意见书

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

2.限制性股票的归属条件

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属

事宜：

（1）公司未发生以下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

13法律意见书

或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

（3）激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

（4）公司层面业绩考核要求

本激励计划的考核年度为2026-2027年两个会计年度，分年度对公司层面业绩指标进行考核。以达到业绩考核要求作为激励对象当年度的归属条件之一，根据考核指标每年对应的完成情况核算公司层面归属比例。

本激励计划的业绩考核要求如下表所示：

对应 研发产业化目标 A 研发产业化目标 B 研发产业化目标 C归属期考核公司层面归属比例公司层面归属比例公司层面归属比例

年度100%70%50%

1.以公司2025年营业1.以公司2025年营业1.以公司2025年营业

收入为基准，公司2026收入为基准，公司2026收入为基准，公司年营业收入增长率不年营业收入增长率不2026年营业收入增长

低于20%；且低于20%；或率不低于15%；且

第一个

2026 2. AI 行业应用的营业 2. AI 行业应用的营业 2. AI 行业应用的营业

归属期

收入超2亿元，并完成收入超1亿元，并完成收入超8000万元，并高压输入等级 35kV、 高压输入等级 35kV、 完成 SST 项目的立项

额定功率超 2.5MW 的 额定功率超 2.5MW 的 及中高压实验室规划。

SST 产品整体设计。 SST 产品整体设计。

14法律意见书

对应 研发产业化目标 A 研发产业化目标 B 研发产业化目标 C归属期考核公司层面归属比例公司层面归属比例公司层面归属比例

年度100%70%50%

1.以公司2026年营业1.以公司2026年营业1.以公司2026年营业

收入为基准，公司2027收入为基准，公司2027收入为基准，公司年营业收入增长率不年营业收入增长率不2027年营业收入增长

第二个

2027低于20%；且低于20%；或率不低于15%；且

归属期

2. AI 行业应用的营业 2. AI 行业应用的营业 2. AI 行业应用的营业

收入超5亿元，并完成收入超4亿元，并完成收入超3亿元，并完成SST 产品量产。 SST 产品样机送样。 SST 产品样机。

注：AI 行业应用的营业收入具体是指公司在巡检、检测、维修、充电等场景通过 AI 应用实现的软硬件收入。

归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，公司未达到研发产业化目标 C 的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部不得归属，并作废失效。

（5）激励对象个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行的相关绩效规定组织实施，并依照激励对象的绩效考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为 A、B+、B、C、D 五个档次，对应的个人层面归属比例如下所示：

个人层面归属比例 A B+ B C/D

核心管理人员100%70%50%0%

其他员工100%70%0%0%

注：上述“核心管理人员”指根据公司内部组织管理规定确定的核心管理人员、技术骨干及有突出业务贡献的人员。

在公司目标达到研发产业化目标 C 及以上的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×公司层面归属系数

×个人层面归属系数。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

15法律意见书经核查，本所律师认为，本激励计划的授予与归属条件符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第一款第（七）项、第十条、第十一条、第十八条的规定。

（七）本激励计划的其他规定

除上述事项外，《激励计划（草案）》还对本激励计划的调整方法和程序、限制性股票的会计处理、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动

的处理等相关事项作出了规定，符合《管理办法》《上市规则》的相关规定。

综上所述，本所律师认为，本激励计划的上述内容符合《管理办法》的相关规定。

三、本激励计划的实施程序

（一）已履行的法定程序

根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本激励计划，公司已履行下述法定程序：

1.公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》及其摘要，并提

交公司第五届董事会第二次会议审议。

2.公司于2026年7月15日召开第五届董事会第二次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》《关于<公司2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。董事会审议本激励计划时，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事回避表决。董事会在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；同时提请股东会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）工作。

（二）待履行的法定程序

根据《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件，公司为实施本激励计划尚需履行以下程序：

16法律意见书

1.本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施，公司将发出股东会通知，

提请股东会审议本激励计划。

2.公司将在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激

励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。

3.公司董事会薪酬与考核委员会将对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。

4.公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公

司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。

5.公司股东会审议本激励计划，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过；单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以

上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东会审议本激励计划时，拟作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东应回避表决。

6.其他根据《管理办法》等法律法规以及《激励计划（草案）》规定应当履行的程序。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本激励计划履行了现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》相关规定，公司尚需按照《管理办法》的相关规定履行上述第（二）部分所述相关法定程序。

四、本激励计划激励对象的确定依据和范围

（一）激励对象的确定依据

1.法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《上市规则》《管理办法》《自律监管指南》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

17法律意见书

2.职务依据

本激励计划激励对象为在公司（含子公司，下同）任职的高级管理人员及核心骨干。对于符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司董事会薪酬与考核委员会核实确定。

（二）激励对象的范围

1.参与本激励计划的激励对象不含公司独立董事，也不包括单独或合计持有

公司5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司、子公司具有聘用、雇佣或劳务关系。

2.本激励计划首次授予激励对象共计174人，占公司员工总人数（截至2025年12月31日公司员工总数为2777人）的6.27%，为公司公告本激励计划时在公司任职的董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的技术骨干和业务骨干。

（三）不能成为本激励计划激励对象的情形

根据公司提供的资料，并经本所律师检索核查，截至本法律意见书出具之日，本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的如下情形：

1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6.中国证监会认定的其他情形。

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若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，且其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

综上所述，本所律师认为，本激励计划激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》第八条、第九条第一款第（二）项的规定。

五、本激励计划的信息披露履行情况

公司董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公司根据《管理办法》规定

公告第五届董事会第二次会议决议、《激励计划（草案）》及其摘要、董事会薪酬与考核委员会意见等文件。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本激励计划履行了现阶段应当履行的信息披露义务，符合《管理办法》第五十三条的规定；公司尚需根据本激励计划的进展情况，按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定履行后续信息披露义务。

六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形

根据公司提供的资料，公司不存在为激励对象提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助的情形。

本所律师认为，公司已承诺不存在就实施本激励计划为激励对象提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。

七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响

1.根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的为：“为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照激励

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与约束对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了本激励计划。”

2.根据公司董事会薪酬与考核委员会出具的意见，公司董事会薪酬与考核委

员会认为：公司实施本激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展，且不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

3.经本所律师核查，本激励计划的内容符合《管理办法》等有关法律法规的规定，不存在明显损害公司和全体股东利益的情形。

综上所述，本所律师认为，公司本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。

八、本激励计划涉及关联董事回避表决

根据《激励计划（草案）》及公司提供的其他相关资料，本激励计划的激励对象包括公司董事，公司第五届董事会第二次会议审议本激励计划相关议案所涉及的关联董事已回避表决。

九、结论性意见综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司符合《管理办法》规定的实施本激励计划的主体资格，本激励计划符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件的规定；公司已就本激励计划履行了现阶段必要的法定程序和信息披露义务；本激励

计划尚需经公司股东会审议通过方可实施，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件及中国证监会的有关规定履行相应的后续程序及信息披露义务。

本法律意见书一式三份，经本所盖章及经办律师签字后生效。

（以下无正文，为本法律意见书的签署页）

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