股票代码：688208股票简称：道通科技公告编号：2025-095
转债代码：118013转债简称：道通转债
深圳市道通科技股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》及
修订、制定部分内部治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
深圳市道通科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月12日召开了第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于取消监事会、设置职工董事并修订<公司章程>及其附件的议案》和《关于修订及制定公司内部治理制度的议案》。现将具体情况公告如下：
一、取消公司监事会并修订《公司章程》及相关制度的原因及依据
根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》（以下简称“《公司法》”）、
中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引（2025年修订）》（以下简称“《章程指引》”）等法律法规、部门规章的规定，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《深圳市道通科技股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时《深圳市道通科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中相关条款及《深圳市道通科技股份有限公司股东会议事规则》等相关制度亦作出相应修订。
二、《公司章程》修订情况
为进一步提升公司的规范运作水平，公司根据《公司法》《章程指引》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等法律、法规及规范性文件的相关规定，对《公司章程》进行修订。主要修订内容包括将关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，整体删除原《公司章程》中“监事”“监事会”相关表述，相关章节、条款及交叉引用所涉及的序号根据上述内容做相应调整，以及部分其他不涉及实质性内容的非重要修订内容的调整。具体修订对照情况详见附件。
修订后的《公司章程》尚需提交公司股东大会审议通过后生效。本章程生效后，公司原章程自动废止。修订后的《公司章程》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
本事项尚需提交公司股东大会审议，公司董事会提请股东大会授权公司董事长或其授权人员办理相关工商变更登记、备案等事宜，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
三、修订和制定部分公司治理制度的情况为进一步促进公司规范运作，建立健全内部治理机制，公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第
1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司自身实际情况，修订和制定公司部分治理制度，具体情况如下：
是否需要股序号制度变更情况东大会审议
1股东会议事规则修订是
2董事会议事规则修订是
3总经理工作细则修订否
4董事会秘书工作细则修订否
5关联交易管理制度修订是
6独立董事工作制度修订是
7募集资金管理制度修订是
8对外担保管理制度修订是
9对外投资管理制度修订是
10内幕信息知情人登记管理制度修订否
11投资者关系管理制度修订否12信息披露事务管理制度修订否
13董事及高级管理人员持有公司股份及其变动管理办法修订否
14防范控股股东或实际控制人及关联方资金占用管理办法修订是
15内部审计制度修订否
16重大信息内部报告制度修订否
17审计委员会工作细则修订否
18提名委员会工作细则修订否
19薪酬与考核委员会工作细则修订否
20 战略与 ESG委员会工作细则 修订 否
21远期外汇交易管理制度修订否
22董事、高级管理人员离职管理制度制定否
23信息披露暂缓与豁免业务管理制度制定否
24境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度制定否
25监事会议事规则废止否同时，公司原《独立董事年报工作制度》合并至《独立董事工作制度》，原《关于规范与关联方资金往来的管理制度》合并至《防范控股股东或实际控制人及关联方资金占用管理办法》，原《年报信息披露重大差错责任追究管理办法》合并至《信息披露事务管理制度》。
特此公告。
深圳市道通科技股份有限公司董事会
2025年11月13日附件：公司章程修订对比表
具体修订内容如下：
1、公司“监事会”的职权由“审计委员会”行使，表述统一进行修订，删
除“监事”“监事会”相关描述，部分描述由“审计委员会”代替。
2、将“股东大会”的表述统一修订为“股东会”。
除上述两类修订外，《公司章程》其他主要内容修订情况对比如下：
修订前修订后修订类型
第一条为维护深圳市道通科技股份有限公司第一条为维护深圳市道通科技股份有限公司修改（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券其他有关规定，制订本章程。法》）和其他有关规定，制订本章程。
第六条公司注册资本为人民币670183396第六条公司注册资本为人民币670183441修改元。元。
第八条董事长为公司的法定代表人。--删除
--第八条董事长为公司的法定代表人。担任法新增
定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
--第九条法定代表人以公司名义从事的民事活新增动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以第十条股东以其认购的股份为限对公司承担修改
其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责全部资产对公司的债务承担责任。任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规第十一条本公司章程自生效之日起，即成为修改
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与东之间权利义务关系的具有法律约束力的文股东之间权利义务关系的具有法律约束力的件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、起诉股东，股东可以起诉公司董事、总经理和总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理可以起诉股东、董事、总经理和其他高级管理和其他高级管理人员。人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指第十二条本章程所称高级管理人员是指公司修改
公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人等的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责修订前修订后修订类型董事会认定的高级管理人员。人等董事会认定的高级管理人员。
--第十三条公司根据中国共产党章程的规定，新增
设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第十三条经依法登记，公司的经营范围：汽第十五条经依法登记，公司的经营范围：一修改
车电子产品、汽车检测诊断仪器设备、汽车配般经营项目是：汽车电子产品、汽车检测诊断
件、工业自动化仪器仪表设备、计算机及周边仪器设备、汽车配件、工业自动化仪器仪表设设备以及软硬件的技术开发；管理咨询（以上备、计算机及周边设备以及软硬件的技术开不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专控、发；管理咨询（以上不含限制项目）；国内贸专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的须取得许可后方可经营）；房屋租赁；汽车诊项目除外，限制的项目须取得许可后方可经断仪、汽车电子产品的生产（由分支机构经营）；房屋租赁。许可经营项目是：汽车诊断营）。仪、汽车电子产品的生产（由分支机构经营）；
道路机动车辆生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、修改
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或个人所认购的股份，格应当相同；任何单位或个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。每股应当支付相同价额。
第十六条公司发行的股票，以人民币标明面第十八条公司发行的面额股，以人民币标明修改值。面值。
第十九条公司股份总数为670183396股，均第二十一条公司已发行的股份数为修改为普通股。670183441股，均为普通股。
第二十条公司或公司的子公司（包括公司的--删除附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷
款等形式，对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。
--第二十二条公司或公司的子公司（包括公司新增的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或
贷款等形式，为他人取得本公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十一条公司根据经营和发展的需要，依第二十三条公司根据经营和发展的需要，依修改修订前修订后修订类型
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，议，可以采用下列方式增加资本：可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定及中国证监会批准（五）法律、行政法规规定及中国证监会批准的其他方式。的其他方式。
第二十三条公司在下列情况下，可以依照法第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，修改
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收有下列情形之一的除外：
购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或股权激励；
（三）将股份用于员工持股计划或股权激励；（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分决议持异议，要求公司收购其股份；
立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条公司收购本公司股份，可以通过第二十六条公司收购本公司股份，可以通过修改
公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。行。
第二十五条公司因本章程第二十三条第一款第二十七条公司因本章程第二十五条第一款修改
第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程
程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可
2/3以上董事出席的董事会会议决议。以依照本章程的规定或者股东会的授权，经
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购2/3以上董事出席的董事会会议决议。
本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当公司依照本章程第二十五条第一款规定收购自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
第（四）项情形的，应当在6个月内转让或注自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）第（四）项情形的，应当在6个月内转让或注项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
3年内转让或注销。超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在
3年内转让或注销。修订前修订后修订类型
第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。修改
第二十七条公司不接受本公司的股票作为质第二十九条公司不接受本公司的股份作为质修改押权的标的。押权的标的。
第二十八条发起人持有的本公司股份，自公第三十条公司公开发行股份前已发行的股修改
司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易1年内不得转让。
所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任定的任职期间每年转让的股份不得超过其所职期间每年转让的股份不得超过其所持有本持有本公司同一类别股份总数的百分之二十
公司同一种类股份总数的25%；所持本公司股五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日
份自公司股票上市交易之日起1年内不得转起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持不得转让其所持有的本公司股份。
有的本公司股份。
第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、第三十一条公司董事、高级管理人员、持有修改
持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公本公司股票或者其他具有股权性质的证券在司股票或者其他具有股权性质的证券在买入
买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖的，卖出该股票不受6个月时间限制。出该股票不受6个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持
股东持有的股票或者其他具有股权性质的证有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持人账户持有的股票或者其他具有股权性质的有的股票或者其他具有股权性质的证券。
证券。公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会修改
第一节股东第一节股东的一般规定修改
第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证第三十二条公司依据证券登记结算机构提供修改
建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股东，享有同等权利，承担同种义务。份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条公司召开股东大会、分配股利、第三十三条公司召开股东会、分配股利、清修改
清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权修订前修订后修订类型股权登记日收市后登记在册的股东为享有相登记日收市后登记在册的股东为享有相关权关权益的股东。益的股东。
第三十二条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：修改
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或委派股（二）依法请求召开、召集、主持、参加或委
东代理人参加股东大会，并行使相应的表决派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或质（三）对公司的经营进行监督，提出建议或质询；询；
（四）依照法律、行政法规及本章程规定转让、（四）依照法律、行政法规及本章程规定转让、赠与或质押其持有的股份；赠与或质押其持有的股份；
（五）在遵守公司保密制度前提下，查阅本章（五）在遵守公司保密制度前提下，查阅、复
程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事
记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东务会计报告；可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或清算时，按其持有的股份份（六）公司终止或清算时，按其持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持
持异议的股东，要求公司收购其股份；异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。定的其他权利。
公司设董事会秘书负责的董事会办公室，作为公司设董事会秘书负责的董事会办公室，作为投资者关系管理工作职能部门。董事会办公室投资者关系管理工作职能部门。董事会办公室应当按有关规定及时地进行信息披露，加强与应当按有关规定及时地进行信息披露，加强与投资者的沟通，同时，公司设专门咨询电话，投资者的沟通，同时，公司设专门咨询电话，投资者可以通过咨询电话向公司询问、了解其投资者可以通过咨询电话向公司询问、了解其
关心的公司经营相关问题，建立有效的沟通渠关心的公司经营相关问题，建立有效的沟通渠道。公司切实维护投资者的权利，避免投资者道。公司切实维护投资者的权利，避免投资者与公司间发生争议或纠纷，并按规定切实保障与公司间发生争议或纠纷，并按规定切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监
督权、求偿权等股东权利。督权、求偿权等股东权利。
公司建立与股东之间的多元化纠纷解决机制。公司建立与股东之间的多元化纠纷解决机制。
股东与公司之间发生争议的，由股东与公司协股东与公司之间发生争议的，由股东与公司协商解决，股东应当将争议事项的内容及请求以商解决，股东应当将争议事项的内容及请求以书面方式提交公司董事会办公室，公司董事会书面方式提交公司董事会办公室，公司董事会办公室应当在接到书面文件后及时作出答复。办公室应当在接到书面文件后及时作出答复。
如股东向证券监管部门、自律组织投诉的，公如股东向证券监管部门、自律组织投诉的，公司董事会办公室应当在知悉投诉事项之日起司董事会办公室应当在知悉投诉事项之日起及时向股东作出答复。如争议事项需要提交董及时向股东作出答复。如争议事项需要提交董事会审议的，董事长应当在公司董事会办公室事会审议的，董事长应当在公司董事会办公室接到书面文件后及时召集召开董事会会议，审接到书面文件后及时召集召开董事会会议，审议争议事项解决方案。公司与股东应当积极沟议争议事项解决方案。公司与股东应当积极沟修订前修订后修订类型通，寻求有效解决方案，公司与股东也可以申通，寻求有效解决方案，公司与股东也可以申请自律组织、市场机构独立或联合进行斡旋、请自律组织、市场机构独立或联合进行斡旋、调解；自行协商或调解不成的，公司与股东可调解；自行协商或调解不成的，公司与股东可以另行签订仲裁协议并将争议提交深圳仲裁以另行签订仲裁协议并将争议提交深圳仲裁委员会按申请仲裁时该仲裁委有效的仲裁规委员会按申请仲裁时该仲裁委有效的仲裁规则在深圳仲裁；股东与公司未就争议事项另行则在深圳仲裁；股东与公司未就争议事项另行
达成仲裁协议的，任意一方有权向公司住所地达成仲裁协议的，任意一方有权向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。有管辖权的人民法院提起诉讼。
第三十四条公司股东大会、董事会决议内容--删除
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起
60日内，请求人民法院撤销。
--第三十六条公司股东会、董事会决议内容违新增
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违
反法律、行政法规或本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存
在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
--第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、新增
董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持修订前修订后修订类型表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十五条董事、高级管理人员执行公司职第三十八条审计委员会成员以外的董事、高修改
务时违反法律、行政法规或本章程的规定，给级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法公司造成损失的，连续180日以上单独或合并规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监续一百八十日以上单独或者合计持有公司百事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职分之一以上股份的股东有权书面请求审计委
务时违反法律、行政法规或本章程的规定，给员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程人民法院提起诉讼。的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求面请求董事会向人民法院提起诉讼。
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即前款规定的股东有权为了公司的利益以自己提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
的名义直接向人民法院提起诉讼。害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，定向人民法院提起诉讼。本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员
执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上
股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事
会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十七条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：修改
（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回
（四）不得滥用股东权利损害公司或其他股东其股本；
的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有（四）不得滥用股东权利损害公司或其他股东限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有
股东权利给公司或其他股东造成损失的，应当限责任损害公司债权人的利益；
依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害的其他义务。
公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带修订前修订后修订类型责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条持有公司5%以上有表决权股份--删除的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条公司的控股股东、实际控制人不--删除得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的
合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节股东大会的一般规定第一节股东的一般规定修改
--第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或新增
其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
--第二节控股股东和实际控制人新增
--第四十二条公司控股股东、实际控制人应当新增
依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易
所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
--第四十三条公司控股股东、实际控制人应当新增
遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操修订前修订后修订类型纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
--第四十四条控股股东、实际控制人质押其所新增
持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
--第四十五条控股股东、实际控制人转让其所新增
持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
--第三节股东会的一般规定新增
第四十条股东大会是公司的权力机构，依法第四十六条公司股东会由全体股东组成。股修改
行使下列职权：东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、决定有关董事的报酬事项；
监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
（四）审议批准监事会的报告；损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决（四）对公司增加或减少注册资本作出决议；
算方案；（五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏（六）对公司合并、分立、解散、清算或变更损方案；公司形式作出决议；
（七）对公司增加或减少注册资本作出决议；（七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的
（九）对公司合并、分立、解散、清算或变更会计师事务所作出决议；
公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保
（十）修改本章程；事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产决议；超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十二）审议批准本章程第四十一条规定的担（十一）审议批准变更募集资金用途事项；修订前修订后修订类型保事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本产超过公司最近一期经审计总资产30%的事章程规定应当由股东会决定的其他事项。
项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十一条公司发生的交易（提供担保除外）第四十七条公司发生的交易（提供担保除外）修改
达到下列标准之一的，应当提交股东大会审达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：
议：（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
审计总资产的50%以上；（二）交易的成交金额占公司市值的50%以
（二）交易的成交金额占公司市值的50%以上；
上；（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上；
度资产净额占公司市值的50%以上；（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5000万元；
审计营业收入的50%以上，且超过5000万元；（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元；
度经审计净利润的50%以上，且超过500万元；（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元。
计净利润的50%以上，且超过500万元。公司下列担保事项应当在董事会审议通过后公司下列担保事项应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
提交股东大会审议：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
资产10%的担保；（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提
超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
供的任何担保；（三）公司的对外担保总额，超过最近一期经
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供审计总资产的30%以后提供的任何担保；
的担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供
（四）按照担保金额连续12个月累计计算原的担保；
则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担（五）公司在一年内向他人提供担保的金额超保；过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。担保。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意；前款第（四）项会会议的2/3以上董事同意；前款第（五）项修订前修订后修订类型担保，应当经出席股东大会的股东所持表决权担保，应当经出席股东会的股东所持表决权的的2/3以上通过。2/3以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有司提供担保且控股子公司其他股东按所享有
的权益提供同等比例担保，不损害上市公司利的权益提供同等比例担保，不损害上市公司利益的，可以豁免适用本条第二款第一项至第三益的，可以豁免适用本条第二款第一项至第三项的规定。公司应当在年度报告和半年度报告项的规定。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。中汇总披露前述担保。
公司与关联人发生的交易金额（提供担保除公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%
以上的交易，且超过3000万元，应当提交股以上的交易，且超过3000万元，应当提交股东大会审议。东会审议。
第四十二条股东大会分为年度股东大会和临第四十八条股东会分为年度股东会和临时股修改时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一当于上一会计年度结束后的6个月内举行。会计年度结束后的6个月内举行。
第四十三条有下列情形之一的，公司在事实第四十九条有下列情形之一的，公司在事实修改
发生之日起2个月以内召开临时股东大会：发生之日起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或本（一）董事人数不足《公司法》规定人数或本
章程所定人数的2/3时；章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；时；
（三）单独或合计持有公司10%以上股份的股（三）单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时；东请求时；
（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。定的其他情形。
第四十四条本公司召开股东大会的地点为：第五十条本公司召开股东会的地点为：公司修改公司住所或股东大会会议通知中列明的其他住所或股东会会议通知中列明的其他场所。股场所。股东大会将设置会场，以现场会议形式东会将设置会场，除以现场会议形式召开外，召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参还可以同时采用电子通信方式召开。公司还将加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加提供网络投票的方式为股东参加股东会提供股东大会的，视为出席。便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律第五十一条本公司召开股东会时将聘请律师修改
师对以下问题出具法律意见并公告：对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法修订前修订后修订类型律意见。律意见。
第三节股东大会的召集第四节股东会的召集修改
第四十六条独立董事有权向董事会提议召开第五十二条董事会应当在规定的期限内按时修改临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东召集股东会。经全体独立董事过半数同意，独大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对和本章程的规定，在收到提议后10日内提出独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在意见。收到提议后十日内提出同意或者不同意召开董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董临时股东会的书面反馈意见。
事会决议后的5日内发出召开股东大会的通董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董明理由并公告。事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第四十七条监事会有权向董事会提议召开临第五十三条审计委员会向董事会提议召开临修改
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程事会应当根据法律、行政法规和本章程的规的规定，在收到提案后10日内提出同意或不定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意同意召开临时股东大会的书面反馈意见。召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事事会决议后的5日内发出召开股东大会的通会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同同意。意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员事会可以自行召集和主持。会可以自行召集和主持。
第四十八条单独或合计持有公司10%以上股第五十四条单独或合计持有公司10%以上股修改
份的股东有权向董事会请求召开临时股东大份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后收到请求后10日内提出同意或不同意召开临10日内提出同意或不同意召开临时股东会的时股东大会的书面反馈意见。书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的东的同意。同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请请求后10日内未作出反馈的，单独或合计持求后10日内未作出反馈的，单独或合计持有有公司10%以上股份的股东有权向监事会提公司10%以上股份的股东有权向审计委员会
议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审事会提出请求。计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对请求后5日内发出召开股东会的通知，通知中修订前修订后修订类型原请求的变更，应当征得相关股东的同意。对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，审计委员会未在规定期限内发出股东会通知视为监事会不召集和主持股东大会，连续90的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连日以上单独或者合计持有公司10%以上股份续90日以上单独或者合计持有公司10%以上的股东可以自行召集和主持。股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条监事会或股东决定自行召集股东第五十五条审计委员会或股东决定自行召集修改大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交所备案。易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得得低于10%。低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及审计委员会或召集股东应在发出股东会通知
股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。证明材料。
第五十条对于监事会或股东自行召集的股东第五十六条对于审计委员会或股东自行召集修改大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董应当提供股权登记日的股东名册。事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条监事会或股东自行召集的股东大第五十七条审计委员会或股东自行召集的股修改会，会议所必需的费用由本公司承担。东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知修改
第五十二条提案的内容应当属于股东大会职第五十八条提案的内容应当属于股东会职权修改权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合合法律、行政法规和本章程的有关规定。法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条公司召开股东大会，董事会、监第五十九条公司召开股东会，董事会、审计修改
事会及单独或合并持有公司3%以上股份的股委员会及单独或合计持有公司1%以上股份的东，有权向公司提出提案。股东，有权向公司提出提案。
单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书以在股东会召开10日前提出临时提案并书面面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，容。并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提者不属于股东会职权范围的除外。
案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通股东大会通知中未列明或不符合本章程第五知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并增加新的提案。
作出决议。股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十四条召集人将在年度股东大会召开20第六十条召集人将在年度股东会召开20日前修改
日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议于会议召开15日前以公告方式通知各股东。召开15日前以公告方式通知各股东。
第五十五条股东大会的通知包括以下内容：第六十一条股东会的通知包括以下内容：修改
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；修订前修订后修订类型
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
的股东；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（六）网络或其他方式的表决时间及表决程
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
序。
第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，修改事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监股东会通知中将充分披露董事候选人的详细事候选人的详细资料，至少包括以下内容：资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司的董事、监事、高级管理人员、（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制
实际控制人及持股5%以上的股东是否存在关人是否存在关联关系；
联关系；（三）是否受过中国证监会及其他有关部门的
（三）是否存在上海证券交易所规定不得被提处罚和证券交易所惩戒；
名为公司董事、监事候选人的情形；（四）持有公司股份的情况；
（四）披露持有本公司股份的情况；（五）上海证券交易所要求披露的其他重要事
（五）上海证券交易所要求披露的其他重要事项。
项。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董人应当以单项提案提出。
事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十七条发出股东大会通知后，无正当理第六十三条发出股东会通知后，无正当理由，修改由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公工作日公告并说明原因。告并说明原因。
第五节股东大会的召开第六节股东会的召开修改
第五十八条本公司董事会和其他召集人将采第六十四条本公司董事会和其他召集人将采修改
取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门部门查处。查处。
第五十九条股权登记日登记在册的所有普通第六十五条股权登记日登记在册的所有股东修改
股股东或其代理人，均有权出席股东大会，并或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关依照有关法律、法规及本章程行使表决权。法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人人代为出席和表决。代为出席和表决。
第六十条个人股东亲自出席会议的，应出示第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出修改本人身份证或其他能够表明其身份的有效证示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委人有效身份证件、股东授权委托书。
托书。法人股东应由法定代表人或法定代表人委托修订前修订后修订类型法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十一条股东出具的委托他人出席股东大第六十七条股东出具的委托他人出席股东会修改
会的授权委托书应当载明下列内容：的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的
（二）是否具有表决权；类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程每一审议事项（二）代理人姓名或者名称；
投同意、反对或弃权票指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议
（四）委托书签发日期和有效期限；程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人指示等；
股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条代理投票授权委托书由委托人授第六十九条代理投票授权委托书由委托人授修改
权他人签署的，授权签署的授权书或其他授权权他人签署的，授权签署的授权书或其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或其他授文件应当经过公证。经公证的授权书或其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或召集会议的通知中指定的其他地方。所或召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或董事会、委托人为法人的，由其法定代表人或董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。司的股东会。
第六十四条出席会议人员的会议登记册由公第七十条出席会议人员的会议登记册由公司修改司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、（或单位名称）、身份证号码、持有或代表有持有或代表有表决权的股份数额、被代理人姓表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名名（或单位名称）等事项。称）等事项。
第六十六条股东大会召开时，本公司全体董--删除
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
--第七十二条股东会要求董事、高级管理人员新增
列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第六十七条股东大会由董事长主持。董事长第七十三条股东会由董事长主持。董事长不修改不能履行职务或不履行职务时，由副董事长能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上以上董事共同推举的一名董事主持。董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会修订前修订后修订类型持。监事会主席不能履行职务或不履行职务召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共共同推举的一名审计委员会成员主持。
同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表代表主持。
主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推任会议主持人，继续开会。
举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十八条公司制定股东大会议事规则，详第七十四条公司制定股东会议事规则，详细修改
细规定股东大会的召开和表决程序，包括通规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结
果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签
署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批大会批准。准。
第六十九条在年度股东大会上，董事会、监第七十五条在年度股东会上，董事会应当就修改事会应当就其过去一年的工作向股东大会作其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独出报告。每名独立董事也应作出述职报告。独立董事也应作出述职报告。独立董事述职报告立董事述职报告最迟应当在公司发出年度股最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
东大会通知时披露。
第七十条董事、监事、高级管理人员在股东第七十六条董事、高级管理人员在股东会上修改大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十二条股东大会应有会议记录，由董事第七十八条股东会应有会议记录，由董事会修改会秘书负责。会议记录记载以下内容：秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；名称；
（二）会议主持人及出席或列席会议的董事、（二）会议主持人及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；决结果；
（五）股东的质询意见或建议及相应的答复或（五）股东的质询意见或建议及相应的答复或说明；说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。容。
第七十三条召集人应当保证会议记录内容真第七十九条召集人应当保证会议记录内容真修改
实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应修订前修订后修订类型在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及
他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存限不少于10年。期限不少于10年。
第七十四条召集人应当保证股东大会连续举第八十条召集人应当保证股东会连续举行，修改行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股
止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所应向公司所在地中国证监会派出机构及证券在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
交易所报告。
第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议修改
第七十五条股东大会决议分为普通决议和特第八十一条股东会决议分为普通决议和特别修改别决议。决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通数通过。过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上以上通过。通过。
第七十六条下列事项由股东大会以普通决议第八十二条下列事项由股东会以普通决议通修改
通过：过：
（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方支付方法；法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或本章程规定应
（五）公司年度报告；当以特别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条下列事项由股东大会以特别决议第八十三条下列事项由股东会以特别决议通修改
通过：过：
（一）公司增加或减少注册资本；（一）公司增加或减少注册资本；
（二）公司合并、分立、分拆、解散和清算；（二）公司合并、分立、分拆、解散和清算；
（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或担（四）公司在一年内购买、出售重大资产或向
保金额超过公司最近一期经审计总资产30%他人提供担保的金额超过公司最近一期经审的；计总资产30%的；
（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；
（六）制订或修改公司的股利分配政策；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大响的、需要以特别决议通过的其他事项。修订前修订后修订类型影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条股东（包括股东代理人）以其所第八十四条股东（包括股东代理人）以其所修改
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事股东会审议影响中小投资者利益的重大事项项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计计票结果应当及时公开披露。票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表权的股份总数。
决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低比例限制。
票权提出最低比例限制。
第七十九条股东大会审议有关关联交易事项第八十五条股东会审议有关关联交易事项修改时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东东会决议的公告应当充分披露非关联股东的的表决情况。表决情况。
第八十条公司应在保证股东大会合法、有效第八十六条公司应在保证股东会合法、有效修改
的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。东参加股东会提供便利。
第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，第八十七条除公司处于危机等特殊情况外，修改
非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或重要业务的管理交予该人负责将公司全部或重要业务的管理交予该人负责的合同。的合同。
第八十二条董事、监事候选人名单以提案的第八十八条董事候选人名单以提案的方式提修改
方式提请股东大会表决。董事、非职工代表监请股东会表决。董事提名的方式和程序为：董事提名的方式和程序为：事会换届改选或现任董事会增补董事时，现任
（一）首届董事会的董事候选人、首届监事会董事会、单独或合计持有公司1%以上股份的
的非职工代表监事候选人由单独或合计认购股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董事公司3%以上股份的发起人提名；首届董事会会的董事候选人或增补董事的候选人。修订前修订后修订类型的独立董事候选人由单独或合计认购公司1%股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的以上股份的发起人提名；规定或股东会的决议，可以实行累积投票制。
（二）董事会换届改选或现任董事会增补董事当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的时，现任董事会、单独或合计持有公司3%以股份比例在30%及以上时，应当采用累积投票上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下制。公司股东会选举两名以上独立董事的，应一届董事会的董事候选人或增补董事的候选当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单人；独计票并披露。
（三）监事会换届改选或现任监事会增补非职前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，工代表监事时，现任监事会、单独或合计持有每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，公司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当数，提名非由职工代表担任的下一届监事会的向股东提供候选董事的简历和基本情况。
监事候选人或增补非职工代表监事的候选人。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或股东大会的决议，可以实行累积投票制。当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，应当采用累积投票制。公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
或监事时，每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十三条除累积投票制外，股东大会将对第八十九条除累积投票制外，股东会将对所修改
所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能
不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或搁置或不予表决。不予表决。
第八十四条股东大会审议提案时，不会对提第九十条股东会审议提案时，不会对提案进修改
案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十六条股东大会采取记名方式投票表第九十二条股东会采取记名方式投票表决。修改决。
第八十七条股东大会对提案进行表决前，应第九十三条股东会对提案进行表决前，应当修改当推举2名股东代表参加计票和监票。审议事推举2名股东代表参加计票和监票。审议事项项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得得参加计票、监票。参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记果，决议的表决结果载入会议记录。
录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代修订前修订后修订类型通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
票结果。
第八十八条股东大会现场结束时间不得早于第九十四条股东会现场结束时间不得早于网修改
网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案案是否通过。是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票
票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决决情况均负有保密义务。情况均负有保密义务。
第八十九条出席股东大会的股东，应当对提第九十五条出席股东会的股东，应当对提交修改
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按按照实际持有人意思表示进行申报的除外。照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条股东大会决议应当及时公告，公第九十七条股东会决议应当及时公告，公告修改
告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持持有表决权的股份总数及占公司有表决权股有表决权的股份总数及占公司有表决权股份
份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果果和通过的各项决议的详细内容。和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条提案未获通过，或者本次股东大第九十八条提案未获通过，或者本次股东会修改
会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公决议公告中作特别提示。告中作特别提示。
第九十三条股东大会通过有关董事、监事选第九十九条股东会通过有关董事选举提案修改
举提案的，新任董事、监事在会议结束之后立的，新任董事在会议结束之后立即就任。
即就任。
第九十四条股东大会通过有关派现、送股或第一百条股东会通过有关派现、送股或资本修改
资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后结束后2个月内实施具体方案。2个月内实施具体方案。
第九十五条公司董事为自然人，有下列情形第一百〇一条公司董事为自然人，有下列情修改之一的，不能担任公司的董事：形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或行期满未逾5年，或因犯罪被剥夺政治权利，者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，执行期满未逾5年；被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或厂年；
长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人（三）担任破产清算的公司、企业的董事或厂责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人修订前修订后修订类型未逾3年；责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭未逾3年；
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任逾3年；的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；闭之日起未逾3年；
（六）被中国证监会采取不得担任公司董事、（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被
监事、高级管理人员的市场禁处措施，期限尚人民法院列为失信被执行人；
未届满；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任期限未满的；
上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任未届满；上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。内容。
上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权权机构审议董事候选人聘任议案的日期为截机构审议董事候选人聘任议案的日期为截止止日。日。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。形的，公司将解除其职务，停止其履职。
董事在任职期间出现本条第一款第（一）项至董事在任职期间出现本条第一款第（一）项至
第（六）项情形的，应当立即停止履职并由公第（六）项情形的，应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；出现本条第一款第司按相应规定解除其职务；出现本条第一款第
（七）项至第（八）项情形的，公司应当在该（七）项至第（八）项情形的，公司应当在该
事实发生之日起30日内解除其职务，上交所事实发生之日起30日内解除其职务，上交所另有规定的除外。另有规定的除外。
第九十六条董事由股东大会选举或更换，并第一百〇二条董事由股东会选举或更换，并修改可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任任期3年，任期届满可连选连任。期3年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。行董事职务。
董事可以由总经理或其他高级管理人员兼任，董事可以由总经理或其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或其他高级管理人员职务的董但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工事，总计不得超过公司董事总数的1/2。代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数公司不设由职工代表担任的董事。的1/2。
第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规修改本章程，对公司负有下列忠实义务：和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当
（一）不得利用职权收受贿赂或其他非法收采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得入，不得侵占公司的财产；利用职权牟取不正当利益，董事对公司负有下
（二）不得挪用公司资金；列忠实义务：修订前修订后修订类型
（三）不得将公司资产或资金以其个人名义或（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会个人名义开立账户存储；
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或以公（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收司财产为他人提供担保；入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本同意，与本公司订立合同或进行交易；章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，得直接或者间接与本公司订立合同或者进行
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，交易；
自营或为他人经营与本公司同类的业务；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东
（八）不得擅自披露公司秘密；会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规商业机会的除外；
定的其他忠实义务。（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法规修改本章程，对公司负有下列勤勉义务：和本章程的规定，对公司负有下列勤勉义务，
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、通常应有的合理注意，董事对公司负有下列勤行政法规及国家各项经济政策的要求，商业活勉义务：
动不超过营业执照规定的业务范围；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
（二）应公平对待所有股东；权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
（三）及时了解公司业务经营管理状况；行政法规及国家各项经济政策的要求，商业活
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见动不超过营业执照规定的业务范围；
保证公司披露的信息真实、准确、完整；（二）应公平对待所有股东；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资（三）及时了解公司业务经营管理状况；
料，不得妨碍监事会或监事行使职权；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规保证公司披露的信息真实、准确、完整；修订前修订后修订类型
定的其他勤勉义务。（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条董事连续2次未能亲自出席，也第一百〇五条董事连续2次未能亲自出席，修改
不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能行职责，董事会、监事会应当建议股东大会予履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
以撤换。
第一百条董事可以在任期届满以前提出辞第一百〇六条董事可以在任期届满以前提出修改职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。辞任。董事辞任应向董事会提交书面辞职报董事会将在2日内披露有关情况。告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最
低人数时，或独立董事辞职导致公司董事会或低人数时，或独立董事辞任导致公司董事会或专门委员会中独立董事所占比例不符合法律专门委员会中独立董事所占比例不符合法律
法规或本章程规定要求，或者独立董事中欠缺法规或本章程规定要求，或者独立董事中欠缺会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、法规、规范性文件和本董事仍应当依照法律、法规、规范性文件和本
章程规定，履行董事职务。章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达除前款所列情形外，董事辞任自辞职报告送达董事会时生效。董事会时生效。
第一百〇一条董事辞职生效或任期届满，应第一百〇七条公司建立董事离职管理制度，修改
向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或任除；其对公司商业秘密保密的义务在其任职结期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息；其公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并他义务的持续期间应当根据公平的原则确定，不当然解除；其对公司商业秘密保密的义务在视事件发生与离任时间之长短，以及其与公司其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开的关系在何种情况和条件下结束而定。信息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则确定，视事件发生与离任时间之长短，以及其与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
--第一百〇八条股东会可以决议解任董事，决新增议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇三条董事执行公司职务时违反法第一百一十条董事执行公司职务，给他人造修改
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故公司造成损失的，应当承担赔偿责任。意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇五条公司设董事会，对股东大会负第一百一十二条公司设董事会，对股东会负修改责。责。修订前修订后修订类型
第一百〇六条董事会由7名董事组成，设董第一百一十三条董事会由7名董事组成，设修改事长1人。独立董事占董事会成员的比例不得董事长1人。独立董事占董事会成员的比例不低于三分之一，且至少包括一名会计专业人得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。士。
公司设职工代表董事一名，经职工代表大会选举产生。
第一百〇七条董事会行使下列职权：第一百一十四条董事会行使下列职权：修改
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方（五）制订公司增加或减少注册资本、发行债案；券或其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或减少注册资本、发行债（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
券或其他证券及上市方案；合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投
合并、分立、解散及变更公司形式的方案；资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事（八）决定公司内部管理机构的设置；
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（九）决定聘任或解聘公司总经理、董事会秘
（九）决定公司内部管理机构的设置；书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和
（十）决定聘任或解聘公司总经理、董事会秘奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或解
书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或解员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人（十）制定公司的基本管理制度；
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订本章程的修改方案；
（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）管理公司信息披露事项；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计
（十三）管理公司信息披露事项；的会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总计的会计师事务所；经理的工作；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总（十五）依照本章程的规定，批准决定公司收经理的工作；购本公司的股份用于员工持股计划或股权激
（十六）依照本章程的规定，批准决定公司收励等事宜；
购本公司的股份用于员工持股计划或股权激（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程励等事宜；或者股东会授予的其他职权。
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决修订前修订后修订类型定。专门委员会成员全部由董事组成，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人；提名委员
会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百〇八条公司董事会应当就注册会计师第一百一十五条公司董事会应当就注册会计修改对公司财务报告出具的非标准审计意见向股师对公司财务报告出具的非标准审计意见向东大会作出说明。股东会作出说明。
第一百〇九条董事会制定董事会议事规则，第一百一十六条董事会制定董事会议事规修改
以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作率，保证科学决策。效率，保证科学决策。
第一百一十条董事会对于公司对外投资、收第一百一十七条董事会对于公司对外投资、修改
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
理财、关联交易的事项建立严格的审查和决策托理财、关联交易的事项建立严格的审查和决程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专
人员进行评审，并报股东大会批准；在法律、业人员进行评审，并报股东会批准；在法律、法规、上市公司相关规则及本章程允许的范围法规、上市公司相关规则及本章程允许的范围内，对于无需报股东大会批准的上述事项，董内，对于无需报股东会批准的上述事项，董事事会有权决策批准。会有权决策批准。
根据上市公司相关规则免于信息披露的关联根据上市公司相关规则免于信息披露的关联交易事项免于董事会审议。交易事项免于董事会审议。
第一百一十二条董事长行使下列职权：第一百一十九条董事长行使下列职权：修改
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）提议召开董事会会议；（三）提议召开董事会会议；
（四）在法律、法规、上市公司相关规则及本（四）在法律、法规、上市公司相关规则及本
章程允许的范围内，对于公司对外投资、收购章程允许的范围内，对于公司对外投资、收购或出售资产事项，董事长根据公司生产经营的或出售资产事项，董事长根据公司生产经营的需要，有权批准所涉金额单次或连续12个月需要，有权批准所涉金额单次或连续12个月内为同一项目累计不超过公司最近一期经审内为同一项目累计不超过公司最近一期经审
计净资产5%的事项；计净资产5%的事项；
（五）批准公司免于信息披露、免于董事会审（五）批准公司免于信息披露、免于董事会审议的关联交易事项；议的关联交易事项；
（六）董事会授予的其他职权。（六）董事会授予的其他职权。
第一百一十三条公司副董事长协助董事长工第一百二十条公司副董事长协助董事长工修改作，董事长不能履行职务或不履行职务的，由作，董事长不能履行职务或不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事董事长的，由过半数董事共同推举的副董事长长履行职务）；副董事长不能履行职务或不履履行职务）；副董事长不能履行职务或不履行
行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行履行职务。职务。修订前修订后修订类型
第一百一十四条董事会每年至少召开2次会第一百二十一条董事会每年至少召开2次会修改议，由董事长召集，于会议召开10日以前书议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。面通知全体董事。
第一百一十五条代表1/10以上表决权的股第一百二十二条代表1/10以上表决权的股修改
东、1/3以上董事、董事长或监事会、过半数东、1/3以上董事、董事长或审计委员会、过
独立董事，可以提议召开董事会临时会议。董半数独立董事，可以提议召开董事会临时会事长应当自接到提议后10日内，召集和主持议。董事长应当自接到提议后10日内，召集董事会会议。和主持董事会会议。
第一百一十六条董事会召开临时董事会会议第一百二十三条董事会召开临时董事会会议修改
的通知方式和通知时限为：于会议召开5日以的通知方式和通知时限为：于会议召开5日以
前发出书面通知；但是遇有紧急事由时，可以前发出书面通知；但是遇有紧急事由时，可不口头、电话等方式随时通知召开会议。受前述会议通知时间的限制，可以口头、电话等方式随时通知召开会议。
第一百一十九条董事与董事会会议决议事项第一百二十六条董事与董事会会议决议事项修改
所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事行使表决权，也不得代理其他董事行使表决应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会审议。董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。
--第三节独立董事新增
--第一百三十一条独立董事应按照法律、行政新增
法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
--第一百三十二条独立董事必须保持独立性。新增
下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任
职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企
业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实修订前修订后修订类型际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际
控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
--第一百三十三条担任公司独立董事应当符合新增
下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需
的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
--第一百三十四条独立董事作为董事会的成新增员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项
进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；修订前修订后修订类型
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
--第一百三十五条独立董事行使下列特别职新增
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进
行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
--第一百三十六条下列事项应当经公司全体独新增
立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
--第一百三十七条公司建立全部由独立董事参新增加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。
本章程第一百三十五条第一款第（一）项至第
（三）项、第一百三十六条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或
者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。修订前修订后修订类型公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
--第四节董事会专门委员会新增
--第一百三十八条公司董事会设置审计委员新增会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
--第一百三十九条审计委员会成员为三名，为新增
不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
--第一百四十条审计委员会负责审核公司财务新增
信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和
内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
--第一百四十一条审计委员会每季度至少召开新增一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
-- 第一百四十二条 公司董事会设置战略与 ESG 新增
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
-- 第一百四十三条 战略与ESG委员会负责对公 新增
司长期发展战略和重大投资决策、可持续发展
和 ESG（环境、社会及公司治理）进行研究并提出建议。
--第一百四十四条提名委员会负责拟定董事、新增修订前修订后修订类型
高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
--第一百四十五条薪酬与考核委员会负责制定新增
董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机
制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政
策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员修改
第一百二十四条公司设总经理一名，由董事第一百四十六条公司设总经理一名，由董事修改会聘任或解聘。会决定聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任或聘。解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十五条本章程第九十五条关于不得第一百四十七条本章程第一百〇一条关于不修改
担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。得担任董事的情形，及第一百〇七条关于离职本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
九十八条（四）至（六）关于勤勉义务的规定，本章程第一百〇三条关于董事的忠实义务和同时适用于高级管理人员。第一百〇四条关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十条总经理工作细则包括下列内第一百五十二条总经理工作细则包括下列内修改
容：容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的修订前修订后修订类型人员；人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条总经理可以在任期届满以前第一百五十三条总经理可以在任期届满以前修改提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十三条公司设董事会秘书，负责公第一百五十五条公司设董事会秘书，负责公修改
司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管及司股东会和董事会会议的筹备、文件保管及公
公司股东资料管理，办理信息披露事务等事司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
及本章程的有关规定。
第一百三十四条高级管理人员执行公司职务第一百五十六条高级管理人员执行公司职修改
时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十条董事执行公司职务，给他人造
成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章监事会第五章董事会修改
第一节监事第一节董事修改
第一百三十五条本章程第九十五条关于不得--删除
担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十六条监事应当遵守法律、行政法--删除
规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十七条监事的任期每届为3年。监第一百四十九条总经理每届任期3年，总经修改
事任期届满，连选可以连任。理连聘可以连任。
第一百三十八条监事任期届满未及时改选，--删除或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于
法定人数的，或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，修订前修订后修订类型在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百三十九条监事应当保证公司披露的信--删除
息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百四十条监事可以列席董事会会议，并--删除对董事会决议事项提出质询或建议。
第一百四十一条监事不得利用其关联关系损--删除
害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十二条监事执行公司职务时违反法第一百一十条董事执行公司职务，给他人造修改
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故公司造成损失的，应当承担赔偿责任。意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百五十六条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或
者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节监事会第二节董事会修改
第一百四十三条公司设监事会。监事会由不--删除
少于3名监事组成，监事会设主席1人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；
监事会副主席不能履行职务或不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司
职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代
表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。
第一百四十四条监事会行使下列职权：--删除
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的
行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或股东大会决议的董事、高级管理人员提出修订前修订后修订类型罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司
的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履
行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十五条监事会每6个月至少召开一--删除次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十六条监事会制定监事会议事规第一百一十六条董事会制定董事会议事规修改则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作保监事会的工作效率和科学决策。效率，保证科学决策。
第一百四十七条监事会应当将所议事项的决第一百二十九条董事会应当对会议所议事项修改
定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议的决定做成会议记录，董事会会议记录应当真记录上签名。实、准确、完整，出席会议的董事、董事会秘监事有权要求在记录上对其在会议上的发言书和记录人应当在会议记录上签名。
作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限司档案至少保存10年。不少于10年。
第一百四十八条监事会会议通知包括以下内--删除
容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
--第一百五十七条公司高级管理人员应当忠实新增
履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者
违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百五十条公司在每一会计年度结束之日第一百五十九条公司在每一会计年度结束之修改起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年日起4个月内向中国证监会派出机构和证券交
度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结易所报送并披露年度财务会计报告，在每一会束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证
券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会监会派出机构和证券交易所报送并披露半年计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和月内向中国证监会派出机构和证券交易所报前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会送季度财务会计报告。派出机构和证券交易所报送季度财务会计报上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及告。修订前修订后修订类型部门规章的规定进行编制。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十一条公司除法定的会计账簿外，第一百六十条公司除法定的会计账簿外，将修改
将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人人名义开立账户存储。名义开立账户存储。
第一百五十二条公司分配当年税后利润时，第一百六十一条公司分配当年税后利润时，修改
应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可不再提取。以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公须将违反规定分配的利润退还公司。司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级公司持有的本公司股份不参与分配利润。管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条公司的公积金用于弥补公司第一百六十二条公司的公积金用于弥补公司修改
的亏损、扩大公司生产经营或转为增加公司资的亏损、扩大公司生产经营或转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏本。
损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用将不少于转增前公司注册资本的25%。资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。
第一百五十四条公司股东大会对利润分配方第一百六十三条公司股东会对利润分配方案修改
案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开作出决议后，公司董事会须在股东会召开后2后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十五条公司利润分配政策为：第一百六十四条公司利润分配政策为：修改
一、利润分配的原则一、利润分配的原则
公司应当牢固树立回报股东的意识，严格依照公司应当牢固树立回报股东的意识，严格依照法律法规和公司章程的规定，自主决策公司利法律法规和公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，健全利润分配制度，保持利润分润分配事项，健全利润分配制度，保持利润分配政策的一致性、合理性和稳定性，合理制定配政策的一致性、合理性和稳定性，合理制定利润分配政策和决策程序，完善利润分配的信利润分配政策和决策程序，完善利润分配的信息披露及监督机制，引导投资者形成稳定回报息披露及监督机制，引导投资者形成稳定回报修订前修订后修订类型预期和长期投资理念。预期和长期投资理念。
公司应当结合所处的行业特点、发展阶段和自公司应当结合所处的行业特点、发展阶段和自
身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，选身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，选择有利于投资者分享公司成长和发展成果、取择有利于投资者分享公司成长和发展成果、取得合理投资回报的利润分配政策。得合理投资回报的利润分配政策。
二、利润分配的方式二、利润分配的方式
公司可以采用现金方式、股票方式、现金与股公司可以采用现金方式、股票方式、现金与股
票相结合方式，或者法律法规、中国证监会或票相结合方式，或者法律法规、中国证监会或证券交易所允许的其他方式分配利润。根据相证券交易所允许的其他方式分配利润。根据相关规定，公司以现金为对价回购公司股份等方关规定，公司以现金为对价回购公司股份等方式可以视同公司现金分红的，从其规定。式可以视同公司现金分红的，从其规定。
在公司利润分配方式中，现金分红方式优先于在公司利润分配方式中，现金分红方式优先于股票股利方式。股票股利方式。
具备现金分红条件的，公司应当采用现金分红具备现金分红条件的，公司应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。等真实合理因素。
三、利润分配的期间间隔三、利润分配的期间间隔
在符合利润分配条件、保证公司正常经营和长在符合利润分配条件、保证公司正常经营和长
远发展的前提下，公司原则上每年度进行一次远发展的前提下，公司原则上每年度进行一次利润分配。董事会可以根据公司盈利状况及资利润分配。董事会可以根据公司盈利状况及资金需求等因素提议公司进行中期利润分配。金需求等因素提议公司进行中期利润分配。
四、利润分配的条件四、利润分配的条件
（一）公司采用现金分红方式进行利润分配应（一）公司采用现金分红方式进行利润分配应
当同时满足如下条件：当同时满足如下条件：
1.当年度可供分配的净利润为正值，累计未分1.当年度可供分配的净利润为正值，累计未分
配利润为正值；配利润为正值；
2.当年末资产负债率未超过70%，现金流及备2.当年末资产负债率未超过70%，现金流及用金充裕。备用金充裕。
如现金分红的条件未成熟具备，出于合理回报如现金分红的条件未成熟具备，出于合理回报投资者、回应中小股东诉求等因素的考虑，公投资者、回应中小股东诉求等因素的考虑，公司仍可以视情况依法进行现金分红。司仍可以视情况依法进行现金分红。
（二）公司采用股票股利方式进行利润分配应（二）公司采用股票股利方式进行利润分配应
当同时满足如下条件：当同时满足如下条件：
在给予股东合理现金分红回报和维持适当股在给予股东合理现金分红回报和维持适当股
本规模的前提下，综合考虑公司成长性、每股本规模的前提下，综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄、累计可供分配利润、公积金及净资产的摊薄、累计可供分配利润、公积金及
现金流状况等因素，公司可以采用股票股利方现金流状况等因素，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。式进行利润分配。
五、现金分红的比例五、现金分红的比例
董事会应当综合考虑公司所处的行业特点、发董事会应当综合考虑公司所处的行业特点、发
展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重
大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按修订前修订后修订类型照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；利润分配中所占比例最低应达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；利润分配中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；利润分配中所占比例最低应达到20%；
（四）公司发展阶段不易区分但有重大资金支（四）公司发展阶段不易区分但有重大资金支
出安排的，可以按照前项规定处理。出安排的，可以按照前项规定处理。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，以现金方式分配的利在满足现金分红条件时，以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，具润应不低于当年实现的可分配利润的10%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
六、利润分配的决策程序及调整机制六、利润分配的决策程序及调整机制
（一）董事会制订方案（一）董事会制订方案
公司在制订现金分红具体方案时，董事会应当公司在制订现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和
最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事可以征集中小股东的意见，提出宜。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司利润分红提案，并直接提交董事会审议。公司利润分配具体方案经董事会全体董事的过半数通分配具体方案经董事会全体董事的过半数通过后提交股东大会审议。过后提交股东会审议。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害公独立董事认为现金分红具体方案可能损害公
司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。
董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。意见及未采纳的具体理由，并披露。
监事会对董事会执行现金分红政策和股东回审计委员会对董事会执行现金分红政策和股报规划以及是否履行相应决策程序和信息披东回报规划以及是否履行相应决策程序和信露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未息披露等情况进行监督。审计委员会发现董事严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严会存在未严格执行现金分红政策和股东回报
格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、
进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明督促其及时改正。确意见，并督促其及时改正。
（二）股东大会审议批准（二）股东会审议批准
股东大会对现金分红具体方案进行审议之前，股东会对现金分红具体方案进行审议之前，公公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小
小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意修订前修订后修订类型意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
题。公司利润分配具体方案经出席股东大会的公司利润分配具体方案经出席股东会的股东股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数（包括股东代理人）所持表决权的过半数通通过。过。
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体政策以及股东会审议批准的现金分红具体方方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策策进行调整或变更的，应当满足公司章程规定进行调整或变更的，应当满足公司章程规定的的条件，经详细论证后，履行相应的决策程序，条件，经详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）并经出席股东会的股东（包括股东代理人）所
所持表决权的2/3以上通过。持表决权的2/3以上通过。
股东大会对公司利润分配具体方案作出决议股东会对公司利润分配具体方案作出决议后，后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成董事会须在股东会召开后2个月内完成股利股利（或股份）的派发事项。（或股份）的派发事项。
第一百五十六条公司实行内部审计制度，配--删除
备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百五十七条公司内部审计制度和审计人--删除
员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
--第一百六十五条公司实行内部审计制度，明新增
确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员
配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
--第一百六十六条公司内部审计机构对公司业新增
务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
--第一百六十七条内部审计机构向董事会负新增责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
--第一百六十八条公司内部控制评价的具体组新增织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报
告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
--第一百六十九条审计委员会与会计师事务新增
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。修订前修订后修订类型
--第一百七十条审计委员会参与对内部审计负新增责人的考核。
第一百五十九条公司聘用会计师事务所必须第一百七十二条公司聘用、解聘会计师事务修改
由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决前委任会计师事务所。定前委任会计师事务所。
第一百六十一条会计师事务所的审计费用由第一百七十四条会计师事务所的审计费用由修改股东大会决定。股东会决定。
第一百六十二条公司解聘或不再续聘会计师第一百七十五条公司解聘或不再续聘会计师修改
事务所时，提前10天事先通知会计师事务所，事务所时，提前10天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，时，允许会计师事务所陈述意见。允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明明公司有无不当情形。公司有无不当情形。
第一百六十三条公司的通知以下列形式发第一百七十六条公司的通知以下列形式发修改
出：出：
（一）以专人送出；（一）以专人送出；
（二）以邮寄方式送出；（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。（四）本章程规定的其他形式。
第一百六十五条公司召开股东大会的会议通第一百七十八条公司召开股东会的会议通修改知，以公告、专人送出、邮寄、传真或电子邮知，以公告进行。第一百七十九条公司召开件等方式进行。董事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真或电子邮件等方式进行。但对于因紧急事由而召开的董事会临时会议，本章程另有规定的除外。
第一百六十七条公司召开监事会的会议通第一百七十九条公司召开董事会的会议通修改知，以专人送出、邮寄、传真或电子邮件等方知，以专人送出、邮寄、传真或电子邮件等方式进行。但对于因紧急事由而召开的监事会临式进行。但对于因紧急事由而召开的董事会临时会议，本章程另有规定的除外。时会议，本章程另有规定的除外。
第一百六十八条公司通知以专人送出的，由第一百八十条公司通知以专人送出的，由被修改
被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出出的，自交付邮局（或快递公司）之日起第3的，自交付邮局（或快递公司）之日起第3个个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知知以传真方式送出的，以传真机发送的传真记以传真方式送出的，以传真机发送的传真记录录时间为送达日期；公司通知以电子邮件方式时间为送达日期；公司通知以电子邮件方式送送出的，以系统记录的电子邮件发送时间为送出的，以系统记录的电子邮件发送时间为送达达日期。日期。
第一百六十九条因意外遗漏未向某有权得到第一百八十一条因意外遗漏未向某有权得到修改通知的人送出会议通知或该等人没有收到会通知的人送出会议通知或该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。效。修订前修订后修订类型
第一百七十二条公司合并，应当由合并各方第一百八十四条公司合并，应当由合并各方修改
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定的报纸上公通知债权人，并于30日内在指定的报纸上或告。债权人自接到通知书之日起30日内，未者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书的自公告之日起45日内，可以要接到通知书之日起30日内，未接到通知书的求公司清偿债务或提供相应的担保。自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或提供相应的担保。
第一百七十四条公司分立，其财产作相应的第一百八十六条公司分立，其财产作相应的修改分割。分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起10日内通知公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定的报纸上公告。债权人，并于30日内在指定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百七十六条公司需减少注册资本时，必第一百八十八条公司需减少注册资本时，将修改须编制资产负债表及财产清单。编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10公司应当自股东会作出减少注册资本决议之
日内通知债权人，并于30日内在指定的报纸日起10日内通知债权人，并于30日内在指定上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公未接到通知书的自公告之日起45日内，有权告。债权人自接到通知书之日起30日内，未要求公司清偿债务或提供相应的担保。接到通知书的自公告之日起45日内，有权要公司减资后的注册资本将不低于法定的最低求公司清偿债务或提供相应的担保。
限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。第一百八十四条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或提供相应的担保。
--第一百八十九条公司依照本章程第一百六十新增
二条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程
第一百八十八条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册修订前修订后修订类型
资本百分之五十前，不得分配利润。
--第一百九十条违反《公司法》及其他相关规新增
定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
--第一百九十一条公司为增加注册资本发行新新增股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百七十八条公司因下列原因解散：第一百九十三条公司因下列原因解散：修改
（一）本章程规定的营业期限届满或本章程规（一）本章程规定的营业期限届满或本章程规定的其他解散事由出现；定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或分立需要解散；（三）因公司合并或分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销；销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百七十九条公司有本章程第一百七十八第一百九十四条公司有本章程第一百九十三修改
条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而条第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向存续。股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会股东会决议而存续。
会议的股东所持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百八十条公司因本章程第一百七十八条第一百九十五条公司因本章程第一百九十三修改
第（一）项、第（二）项、第条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公
解散事由出现之日起15日内成立清算组，开司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15始清算。清算组由董事或股东大会确定的人员日内成立清算组，开始清算。
组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者可以申请人民法院指定有关人员组成清算组股东会决议另选他人的除外。
进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十一条清算组在清算期间行使下列第一百九十六条清算组在清算期间行使下列修改
职权：职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和修订前修订后修订类型财产清单；财产清单；
（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款及清算过程中产生的税（四）清缴所欠税款及清算过程中产生的税款；款；
（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十二条清算组应当自成立之日起10第一百九十七条清算组应当自成立之日起10修改
日内通知债权人，并于60日内在指定的报纸日内通知债权人，并于60日内在指定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，人应当自接到通知书之日起30日内，未接到向清算组申报其债权。通知书的自公告之日起45日内，向清算组申债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，报其债权。
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，记。并提供证明材料。清算组应当对债权进行登在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清记。
偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十三条清算组在清理公司财产、编第一百九十八条清算组在清理公司财产、编修改
制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或人民法院确认。案，并报股东会或人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。前，将不会分配给股东。
第一百八十四条清算组在清理公司财产、编第一百九十九条清算组在清理公司财产、编修改
制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产破产。清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算将清算事务移交给人民法院。事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百八十五条公司清算结束后，清算组应第二百条公司清算结束后，清算组应当制作修改
当制作清算报告，报股东大会或人民法院确清算报告，报股东会或人民法院确认，并报送认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司公告公司终止。终止。
第一百八十六条清算组成员应当忠于职守，第二百〇一条清算组成员履行清算职责，负修改依法履行清算义务。有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或其他非清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损法收入，不得侵占公司财产。失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过修订前修订后修订类型清算组成员因故意或重大过失给公司或者债失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十八条有下列情形之一的，公司应第二百〇三条有下列情形之一的，公司将修修改
当修改章程：改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程。
第一百八十九条股东大会决议通过的章程修第二百〇四条股东会决议通过的章程修改事修改
改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；
准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十条董事会依照股东大会修改章程第二百〇五条董事会依照股东会修改章程的修改的决议和有关主管机关的审批意见修改本章决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
程。
第一百九十二条释义第二百〇七条释义修改
（一）控股股东，是指其持有的普通股占公司（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有
股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽限公司股本总额超过50%的股东；或者持有股
然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决份的比例虽然不足50%，但其持有的股份所享权已足以对股东大会的决议产生重大影响的有的表决权已足以对股东会的决议产生重大股东。影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议
但通过投资关系、协议或其他安排，能够实际或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然支配公司行为的人。人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或制人、董事、高级管理人员与其直接或间接控
间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
系。
第一百九十五条本章程所称“以上”“以内”“以第二百一十条本章程所称“以上”“以内”“以修改下”，都含本数；“以外”“低于”“多于”“不足”不下”，都含本数；“以外”“低于”“多于”“不含本数。足”“过”不含本数。
第一百九十七条本章程附件包括股东大会议第二百一十二条本章程附件包括股东会议事修改
事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。规则和董事会议事规则。
第一百九十九条本章程经公司股东大会审议第二百一十四条本章程经公司股东会审议通修改通过之日起施行。过之日起施行。
本次章程有部分描述措辞修改，不影响原条款含义，以公司发布的《公司章程》为准。因增加或删除条款导致《公司章程》部分条款序号发生变化，修订后的《公司章程》条款序号进行相应调整，如有相互引用的，其条款序号相应变化。本次修订的具体内容以市场监督管理部门的最终核准结果为准。
沪公网安备31011802005267号
