道通科技:北京市中伦（深圳）律师事务所关于道通科技2025年第三次临时股东大会的法律意见书

北京市中伦（深圳）律师事务所

关于深圳市道通科技股份有限公司

2025年第三次临时股东大会的

法律意见书

二〇二五年十一月

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Beijing * Shanghai * Shenzhen * Guangzhou * Wuhan * Chengdu * Chongqing * Qingdao * Hangzhou * Nanjing * Haikou * Tokyo * Hong Kong * London * New York * Los Angeles * San Francisco * Almaty北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市道通科技股份有限公司

2025年第三次临时股东大会的

法律意见书

致：深圳市道通科技股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东会规则》（下称“《股东会规则》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（下称“《上市规则》”）、

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规、规章、规范性文件的有关规定及现行有效的《深圳市道通科技股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”），北京市中伦（深圳）律师事务所（下称“本所”）接受深圳市道通科技股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派律师出席公司2025年第三次临时股东大会（下称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席和列席会议人员资格、表决程序及表决结果等事宜发表法律意见。

本法律意见书仅供本次股东大会之目的而使用，未经本所书面同意，不得用作其他任何目的。

为出具本法律意见书，本所律师列席了本次股东大会，并根据有关法律、法规、规范性文件的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉

1法律意见书

尽责精神，对公司提供的与本次股东大会有关的文件和事实进行了核查和验证。

在本所律师对公司提供的有关文件进行核查和验证的过程中，本所假设：

1.提供给本所的文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的，所有作为正本

提供给本所的文件都是真实、准确、完整的；

2.提供给本所的文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的；

3.提供给本所的文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行

为已获得恰当、有效的授权；

4.所有提供给本所的复印件与原件一致，并且这些文件的原件均是真实、完

整、准确的；

5.公司在指定信息披露媒体上公告的所有资料是完整、充分、真实的，并且

不存在任何虚假、隐瞒或重大遗漏的情况。

本所律师根据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的有关事实及公司提供的文件进行了核查验证并出席了本次股东大会，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集和召开程序

为召开本次股东大会，公司董事会已于2025年11月13日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了《关于召开2025年第三次临时股东大会的通知》（下称“《通知》”）。《通知》载明了会议的召开方式、召开时间和召开地点，对会议议题的内容进行了充分披露，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权，明确了会议的登记办法、有权出席会议股东的股权登记日、会议联系人姓名和电话号码，符合《股东会规则》和《公司章程》的要求。

本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式进行。本次会议的现场会议于2025年11月28日下午14:30在深圳市南山区西丽街道松坪山社区高新北六道36号彩虹科技大楼一层公司会议室如期召开。公司股东通过上海证券交易所交易系统投票平台投票的具体时间为2025年11月28日上午9:15-9:25，9:30-

2法律意见书

11:30，下午13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台投票的具体时间

为2025年11月28日9:15至15:00期间的任意时间。

本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、行政法规、规章、规范性文件的有关规定及《公司章程》的规定。

二、本次股东大会的召集人资格本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会具备召集本次股东大会的资格。

三、本次股东大会出席、列席人员资格

1.现场出席本次股东大会和参加网络投票的股东及股东代理人

（1）出席现场会议的股东及股东代理人共3人，代表股份252261627股，占公司有表决权的股份总数的比例为37.85%。经验证，出席本次股东大会的股东及股东代理人均具备出席本次股东大会的合法资格。

（2）根据上证所信息网络有限公司在本次会议网络投票结束后提供给公司

的网络投票统计结果，在有效时间内参加网络投票的股东共208人，代表股份

52551157股，占公司有表决权的股份总数的比例为7.88%。本所律师无法对网

络投票股东资格进行核查，以上通过上海证券交易所交易系统和互联网投票平台进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份，在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。

2.通过现场或通讯方式列席会议的其他人员主要包括：（1）公司董事、监

事、高级管理人员；（2）本所律师。

经验证，上述人员均具备出席或列席本次股东大会的合法资格。

3法律意见书

四、本次股东大会的表决程序和表决结果

本次股东大会现场会议于2025年11月28日下午14:30开始。出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人以记名投票方式对本次股东大会的所有议

案进行了书面投票表决，按照《公司章程》的规定进行了监票、验票和计票，出席会议的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议。

公司通过上海证券交易所交易系统和互联网投票平台向股东提供网络形式的投票平台。网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和统计数据。

本次股东大会投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，具体情况如下：

1.审议《关于取消监事会、设置职工董事并修订<公司章程>及其附件的议案》

表决结果：274350783股同意，30237616股反对，224385股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的有表决权的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的90.0063%。

上述议案适用特别决议程序，经表决获得出席本次股东大会和参加网络投票的有表决权的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权的三分之二以上通过。

2.审议《关于修订及制定公司内部治理制度的议案》

2.01《深圳市道通科技股份有限公司关联交易管理制度》

表决结果：274519062股同意，30246113股反对，47609股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的有表决权的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的90.0615%。

2.02《深圳市道通科技股份有限公司独立董事工作制度》

表决结果：274499726股同意，30255819股反对，57239股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的有表决权的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的90.0551%。

4法律意见书

2.03《深圳市道通科技股份有限公司募集资金管理制度》

表决结果：274530201股同意，30236708股反对，45875股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的有表决权的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的90.0651%。

2.04《深圳市道通科技股份有限公司对外担保管理制度》

表决结果：274504504股同意，30241113股反对，67167股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的有表决权的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的90.0567%。

2.05《深圳市道通科技股份有限公司对外投资管理制度》

表决结果：274512073股同意，30236708股反对，64003股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的有表决权的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的90.0592%。

2.06《深圳市道通科技股份有限公司防范控股股东或实际控制人及关联方资金占用管理办法》

表决结果：274507668股同意，30241113股反对，64003股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的有表决权的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的90.0577%。

上述议案适用普通决议程序，经表决获得出席本次股东大会和参加网络投票的有表决权的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权的二分之一以上通过。

3. 审议《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》

表决结果：304247263股同意，510259股反对，55262股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的有表决权的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.8144%。

5法律意见书4. 审议《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》

4.01上市地点

4.02发行股票的种类和面值

4.03发行时间

4.04发行方式

4.05发行规模

4.06定价方式

表决结果：304246057股同意，510259股反对，56468股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的有表决权的股东（股东代理人）所持（代

6法律意见书

表）有效表决权股份总数的99.8140%。

4.07发售原则

表决结果：304246057股同意，510259股反对，56468股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的有表决权的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.8140%。

4.08发行对象

表决结果：304245257股同意，510259股反对，57268股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的有表决权的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.8138%。

4.09承销方式

4.10筹资成本

4.11发行中介机构选聘

5.审议《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》

7法律意见书

6.审议《关于公司发行 H 股股票并上市决议有效期的议案》

7.审议《关于公司发行 H 股股票募集资金使用计划的议案》

8.审议《关于公司发行 H 股股票前滚存利润分配方案的议案》

9.审议《关于公司聘请 H 股发行并上市的审计机构的议案》

表决结果：304245257股同意，510259股反对，57268股弃权。同意股数

8法律意见书

占出席本次股东大会和参加网络投票的有表决权的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.8138%。

10.审议《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权处理与公司本次 H 股股票发行并上市有关事项的议案》

表决结果：304246463股同意，510259股反对，56062股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的有表决权的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.8142%。

11.审议《关于就公司发行 H 股股票并上市修订<公司章程（草案）>及其附件的议案》

12.审议《关于就公司发行 H 股股票并上市修订及制定公司内部治理制度的议案》12.01《深圳市道通科技股份有限公司关联（连）交易管理制度（草案）（H股上市后适用）》

表决结果：304250963股同意，505759股反对，56062股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的有表决权的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.8156%。

9法律意见书12.02《深圳市道通科技股份有限公司独立董事工作制度（草案）（H 股上市后适用）》

表决结果：304249463股同意，507259股反对，56062股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的有表决权的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.8151%。

12.03《深圳市道通科技股份有限公司募集资金管理制度（草案）（H 股上市后适用）》

12.04《深圳市道通科技股份有限公司对外担保管理制度（草案）（H 股上市后适用）

12.05《深圳市道通科技股份有限公司对外投资管理制度（草案）（H 股上市后适用）》

13.审议《关于选举公司独立董事的议案》

表决结果：303971995股同意，583201股反对，257588股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的有表决权的股东（股东代理人）所持（代

10法律意见书

表）有效表决权股份总数的99.7241%。

14.审议《关于确定公司董事角色的议案》

表决结果：304048283股同意，506913股反对，257588股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的有表决权的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.7491%。

15.审议《关于投保董事、高级管理人员及招股说明书责任保险的议案》

表决结果：48258799股同意，3068846股反对，1315146股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的有表决权的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的91.6721%。

本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

五、结论

综上所述，本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格；出席及列席会议的人员均具备合法资格；

本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

本法律意见书正本三份。

（以下无正文）

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