北京市中伦（深圳）律师事务所

关于深圳市道通科技股份有限公司

2024年限制性股票激励计划

授予价格和授予数量调整、第一个归属期归属条件

成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书

二〇二五年十月法律意见书

北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市道通科技股份有限公司

2024年限制性股票激励计划

授予价格和授予数量调整、第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书

致：深圳市道通科技股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等相关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所接受深圳市道通科技股份有限公司（以下简称“公司”或“道通科技”）的委托，就公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）授予价格和授予数量调整、第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项（以下分别简称“本次调整、本次归属、本次作废”，合称“本次调整、归属及作废”）出具本法律意见书。

本所已经得到公司的保证：即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和法律意见书

说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。

本所承诺，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次激励计划调整、归属及作废相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

本所同意公司将本法律意见书作为公司本次调整、归属及作废事项的必备文件，随其他文件材料一同公开披露。

本法律意见书仅供公司本次调整、归属及作废事项之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：

一、本次调整、归属及作废的批准与授权2024年9月28日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

同日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2024 年 9 月 30 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了

《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事梁丹妮女士作为征集人，就公司2024年第三次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。法律意见书

2024年9月30日至2024年10月9日，公司对本次激励计划激励对象的姓

名和职务在公司内部进行了公示。2024年10月10日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单公示情况及审核意见的说明》。

2024年10月15日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议并通过了

《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

2024 年 10 月 16 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《深圳市道通科技股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

2024年10月21日，公司召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

2025年10月24日，公司召开第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于作废处理2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2024年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。监事会对归属名单进行了核实并发表了核查意见。

综上所述，本所认为，公司本次调整、归属及作废事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《激励计划》的相关规定。

二、本次调整的具体情况

（一）本次调整的原因

公司于2025年5月7日披露了《2024年年度权益分派实施公告》，以实施权益分派方案的股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为法律意见书

基数分配利润，每10股派发现金红利5元（含税），以资本公积向全体股东每

10股转增4.9股。公司实际派发现金红利总额222759696.00元（含税），转增

218304502股，转增后公司总股本为670183176股。2024年年度权益分派已于

2025年5月14日实施完毕。

公司于2025年9月17日披露了公司《2025年半年度权益分派实施公告》，以实施权益分派方案的股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中

股份为基数分配利润，每10股派发现金红利5.8元（含税），实际派发现金红利总额382932692.98元（含税）。2025年半年度权益分派已于2025年9月23日实施完毕。

（二）本次调整的调整方法

1.授予价格的调整

根据《激励计划》的规定，若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷(1＋n)

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红

利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P为调整后的授予价格。

（2）派息

P＝P0–V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于公司股票票面金额。

根据以上公式，2024年限制性股票激励计划调整后的授予价格=（13.29-0.50）/1.49-0.58=8.00元/股；经过本次调整，2024年限制性股票的授予价格由13.29元法律意见书/股调整为8.00元/股；

2.授予数量的调整

根据《激励计划》的规定，若在本激励计划草案公告当日至激励对象限制性股票完成归属登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×(1＋n)

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送

股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；

Q 为调整后的限制性股票数量。

根据以上公式，经过本次调整，2024年限制性股票未归属的授予数量由

9769600股调整为14556703股。

综上，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》等相关法律法规及《激励计划》的相关规定。

三、本次归属的具体情况

（一）归属期

根据《激励计划》，本激励计划第一个归属期为自限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划的授予日为2024年10月21日，截至本法律意见书出具之日，已授予的限制性股票已进入第一个归属期。

（二）归属条件成就情况

根据《激励计划》及相关公告文件，本次归属的归属条件及其成就情况如下：

归属条件达成情况

（一）本公司未发生如下任一情形：

公司未发生前述情形，符合归属

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具条件。

否定意见或者无法表示意见的审计报告；法律意见书

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师

出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为

不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会激励对象未发生前述情形，符合

及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；归属条件。

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管

理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（三）激励对象归属权益的任职期限要求：

本次可归属的激励对象符合归属

激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12任职期限要求。

个月以上的任职期限。

（四）公司层面的业绩考核要求：

本激励计划在2024年-2025年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的根据天健会计师事务所（特殊普限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：

通合伙）对公司2024年年度报告

归属期业绩考核目标出具的审计报告：2024年度公司实现净利润（扣除股份支付费用

第一个归属以2023年的净利润为基数，2024年

后）为574019918.56元，2024期的净利润增长率不低于200%年净利润相对于2023年增长率

第二个归属以2023年的净利润为基数，2025年为310.80%。满足第一个归属期

期的净利润增长率不低于300%公司层面归属条件。

注：上述“净利润”指经审计的上市公司净利润，但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

（五）激励对象个人层面的绩效考核要求：21名激励对象离职，不符合激励

激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行的相关绩对象资格，不得归属；

效规定组织实施，并依照激励对象的绩效考核结果确82名激励对象个人绩效考核为定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果 A、119 名激励对象个人绩效考核划分为 A、B+、B、C、D 五个档次，对应的个人层归 为 B+、7 名激励对象个人绩效考法律意见书属比例如下所示： 核为 B（其中核心管理人员 2 名、其他员工5名）、0名激励对象个个人层面

A B+ B C/D 人绩效考核为 C/D，按相应比例归属比例归属和作废。

核心管理100%70%50%0%人员

其他员工100%70%0%0%

注：上述“核心管理人员”指根据公司内部组织管理规

定确定的核心管理人员、技术骨干及有突出业务贡献的人员。

本激励计划第一个归属期合计203名激励对象可归属6302998股。本次部分未达到归属条件的限制性股票1171959股由公司作废失效。

（三）归属情况

根据《激励计划》《关于2024年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》及公司公告文件，本次归属的具体情况如下：

1.授予日期：2024年10月21日

2.归属数量：6302998股

3.归属人数：203人

4.授予价格（调整后）：8.00元/股

5. 股票来源：公司从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票

6.激励对象名单及归属情况：

调整后本本次可归属调整前获授调整后获次归属限数量占已获的限制性股授的限制姓名职务国籍制性股票授予的限制票数量性股票数数量性股票总量

（股）量（股）

（股）的比例

李红京董事长、总经理中国15000002235000111750050.00%

农颖斌董事、副总经理中国50000074500037250050.00%

董事、副总经

邓仁祥理、核心技术人中国1500002235007822535.00%员法律意见书

董事、核心技术

银辉中国1200001788006258035.00%人员董事会秘书

赵冠捷中国800001192004172035.00%（离任）

李律董事会秘书中国50000745002607535.00%

罗永良核心技术人员中国60000894004470050.00%

詹金勇核心技术人员中国40000596002086035.00%董事会认为需要激励的技术骨干

690241010284589453883844.13%

和业务骨干（195人）

合计940241014009589630299844.99%

注1：以上数据已剔除因离职、个人绩效考核不达标作废的限制性股票的相应人员及股票数量。

注2：李雄伟先生于2025年5月30日辞去公司董事会秘书职务，在公司担任其他职务，符合本期限制性股票归属条件，公司于同日召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》，聘任赵冠捷先生为董事会秘书。

注3：赵冠捷先生于2025年10月24日辞去公司董事会秘书职务，在公司担任其他职务，符合本期限制性股票归属条件，公司于同日召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》，聘任李律先生为董事会秘书。

注4：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，均为四舍五入原因所致。

综上，本所律师认为，《激励计划》第一个归属期归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定。

四、本次作废的具体情况

（一）作废原因

1.因激励对象离职导致其已获授但尚未归属的限制性股票全部作废

根据公司《激励计划》的相关规定，鉴于公司2024年限制性股票激励计划激励对象中21人因个人原因离职不再具备激励对象资格，其已授予但尚未归属的合计393197股限制性股票不得归属并按作废处理。

2.因激励对象个人绩效考核未达到规定标准，导致当期拟归属的限制性股

票全部或部分不得归属法律意见书

激励对象中 119 名激励对象绩效考核结果为 B+，可归属当期拟归属限制性股票的70%，其当期不得归属的675728股限制性股票由公司作废；激励对象中

7 名激励对象个人绩效考核结果为 B，其当期不得归属的 103034 股限制性股票

由公司作废；激励对象中 0 名激励对象个人绩效考核结果为 C/D。

（二）作废数量

本次不得归属的限制性股票共计1171959股，并由公司作废。

综上，本所律师认为，公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规及《激励计划》的相关规定。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次调整、归属及作废事项已经取得现阶段必要的批准和授权，公司本次调整、归属及作废事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规及《激励计划》的相关规定。

本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

（以下无正文）