股票代码：688208股票简称：道通科技公告编号：2025-096
转债代码：118013转债简称：道通转债
深圳市道通科技股份有限公司关于
修订公司于 H 股发行上市后适用的《公司章程（草案）》
及制定、修订相关内部治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
深圳市道通科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月12日召开了第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于就公司发行 H股股票并上市修订<公司章程（草案）>及其附件的议案》和《关于就公司发行 H股股票并上市修订及制定公司内部治理制度的议案》。现将具体情况公告如下：
一、修订 H 股发行上市后适用的《公司章程（草案）》及相关议事规则（草案）的说明
鉴于公司拟发行境外上市股份（H股）并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市（以下简称“本次发行上市”），根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《香港上市规则》等规定，结合公司的实际情况及需求，公司对现行公司章程及其附件相应议事规则进行修订，形成本次发行并上市后适用的《深圳市道通科技股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）及其附件《深圳市道通科技股份有限公司股东会议事规则（草案）》（以下简称“《股东会议事规则（草案）》”）《深圳市道通科技股份有限公司董事会议事规则（草案）》（以下简称“《董事会议事规则（草案）》”）。
第四届董事会第二十八次会议审议通过的《公司章程（草案）》及其附件《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》将提请股东大会审议，并提请股东大会授权董事会及/或董事会授权人士，为本次发行并上市之目的，根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政府机构和监管机构的要求与建议及本次发行并上市实际情况，对经股东大会审议通过的该等文件不时进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件、生效时间、注册资本、股权结构等进行调整和修改），并在本次发行并上市完成后，根据股本变动等事宜修订公司章程相应条款，并就注册资本和章程变更等事项向公司登记机构及其他相关政府部门办理核准、变更、备案等事宜（如涉及），但该等修订不能对股东权益构成任何不利影响，并须符合中国有关法律法规、《香港上市规则》和其他有关监管、审核机关的规定。
《公司章程（草案）》及其附件《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》在提交股东大会审议通过后，将于本次发行并上市之日起生效，在此之前，现行《公司章程》及其附件相应议事规则继续有效，直至《公司章程（草案）》及其附件生效之日起失效。
《公司章程（草案）》修订对照表详见附件。修订后的《公司章程（草案）》《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》全文详见公司同日于上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关内容。
二、关于修订和制定 H 股发行上市后适用的公司治理制度的情况
鉴于公司拟公开发行境外上市股份（H股）并在香港联合交易所有限公司主板上市，为完善公司治理结构，保证公司治理结构符合相关监管要求，公司按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《深圳市道通科技股份有限公司章程（草案）》（H股发行上市后适用）和境内外其他有关上市监管规定，拟定了以下制度：
序是否需要股制度变更情况号东大会审议
1 股东会议事规则（草案）（H股上市后适用） 修订 是
2 董事会议事规则（草案）（H股上市后适用） 修订 是
3 关联（连）交易管理制度（草案）（H股上市后适用） 修订 是
4 独立董事工作制度（草案）（H股上市后适用） 修订 是
5 募集资金管理制度（草案）（H股上市后适用） 修订 是6 对外担保管理制度（草案）（H股上市后适用） 修订 是
7 对外投资管理制度（草案）（H股上市后适用） 修订 是
8 董事会审计委员会工作细则（草案）（H股上市后适用） 修订 否
9 董事会提名委员会工作细则（草案）（H股上市后适用） 修订 否
董事会薪酬与考核委员会工作细则（草案）（H股上市后适 修订 否
10
用）
董事会战略与 ESG委员会工作细则（草案）（H股上市后适 修订 否
11
用）
12 信息披露事务管理制度（草案）（H股上市后适用） 修订 否董事及高级管理人员持有公司股份及其变动管理办法（草修订否
13案）（H股上市后适用）
董事、高级管理人员离职管理制度（草案）（H股上市后适 修订 否
14
用）
15 董事会成员及雇员多元化政策（草案）（H股上市后适用） 制定 否
16 股东提名候选董事的程序（草案）（H股上市后适用） 制定 否
17 股东通讯政策（草案）（H股上市后适用） 制定 否
18 利益冲突管理制度（草案）（H股上市后适用） 制定 否
上述第1-7项制度经股东大会审议通过后、第8-18项制度经董事会审议通过后，自公司本次 H股上市之日起生效实施（在此之前，现行原公司治理制度继续适用）。
同时，提请股东会授权董事会及董事会授权人士为本次发行并上市之目的，根据境内外法律法规的规定或者境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议
以及本次发行并上市的实际情况等，对公司治理制度进行调整和修改。
上述修订或制定的部分治理制度草案详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关内容。
特此公告。
深圳市道通科技股份有限公司董事会
2025年11月13日附件：《公司章程（草案）》修订对比表
修订前修订后修订类型
第一条为维护深圳市道通科技股份有限公司第一条为维护深圳市道通科技股份有限公司修改（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。法》）、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《香港证券及期货条例》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）和其他有关规定，制订本章程。
第三条公司于2019年11月27日经上海证券第三条公司于2019年11月27日经上海证券修改
交易所审核同意，并于2020年1月6日经中交易所审核同意，并于2020年1月6日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册，首次向社会公众发行人民币会”）同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股5000万股，于2020年2月13日在上普通股5000万股，于2020年2月13日在上海证券交易所科创板上市。海证券交易所科创板上市。
公司于【】年【】月【】日经中国证监会备案，在境外公开发行【】股境外上市普通股，前述境外普通股于【】年【】月【】日在香港联合
交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市。
第六条公司注册资本为人民币670183441第六条公司注册资本为人民币【】元。修改元。
第十八条公司发行的面额股，以人民币标明第十八条公司发行的面额股，以人民币标明修改面值。面值，每股面值为1元人民币。公司发行的在上海证券交易所上市的股票，以下称为“A股”；公司发行的在香港联交所上市的股票，以下称为“H股”。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记 第十九条 公司发行的 A股股份，在中国证券 修改结算有限责任公司集中存管。登记结算有限责任公司集中存管。公司发行的H 股股份可以按照上市地法律和证券登记存
管的惯例，主要在香港中央结算有限公司属下的受托代管公司存管，亦可由股东以个人名义持有。
第 二 十 一 条 公 司 已 发 行 的 股 份 数 为 第二十一条 在完成公开发行 H股后（假设超 修改670183441股，均为普通股。额配售权未获行使），公司总股本为【】股，
均为普通股；其中 A股普通股【】股，占公司总股本的【】%；H股普通股【】股，占公司总股本的【】%。
第二十二条公司或公司的子公司（包括公司第二十二条公司或公司的子公司（包括公司修改的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或修订前修订后修订类型
贷款等形式，为他人取得本公司的股份提供财贷款等形式，为他人取得本公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以本章程或者股东会的授权作出决议，且在符合为他人取得本公司的股份提供财务资助，但财适用法律法规及公司股票上市地证券监管规务资助的累计总额不得超过已发行股本总额则的规定并按前述规定履行有关程序的前提的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事下，公司可以为他人取得本公司的股份提供财的三分之二以上通过。务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十三条公司根据经营和发展的需要，依第二十三条公司根据经营和发展的需要，依修改
照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，照法律、法规、公司股票上市地证券监管规则可以采用下列方式增加资本：的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下
（一）向不特定对象发行股份；列方式增加资本：
（二）向特定对象发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（二）向特定对象发行股份；
（四）以公积金转增股本；（三）向现有股东派送红股；
（五）法律、行政法规规定及中国证监会批准（四）以公积金转增股本；
的其他方式。（五）法律、行政法规规定及公司股票上市地证券监管机构批准的其他方式。
第二十四条公司可以减少注册资本。公司减第二十四条公司可以减少注册资本。公司减修改
少注册资本，应当按照《公司法》及其他有关少注册资本，应当按照《公司法》、公司股票规定和本章程规定的程序办理。上市地证券监管规则及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十六条公司收购本公司股份，可以通过第二十六条公司收购本公司股份，可以通过修改
公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证公开的集中交易方式，或者法律法规和公司股监会认可的其他方式进行。票上市地证券监管机构认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。行。
第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第二十七条公司因本章程第二十五条第一款修改
第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程
第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经以依照本章程的规定或者股东会的授权，经
2/3以上董事出席的董事会会议决议。2/3以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购公司依照本章程第二十五条第一款规定收购
本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当本公司股份后，在符合适用的公司股票上市地自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、证券监管规则的前提下，属于第（一）项情形
第（四）项情形的，应当在6个月内转让或注的，应当自收购之日起10日内注销；属于第销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月修订前修订后修订类型项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得内转让或注销；属于第（三）项、第（五）项、超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股3年内转让或注销。份数不得超过本公司已发行股份总数的10%，
并应当在3年内转让或注销。
尽管有上述规定，如适用的法律法规、本章程其他规定以及公司股票上市地法律或者证券监管机构对前述涉及回购公司股份的相关事
项另有规定的，公司应遵从其规定。公司 H股的回购应遵守《香港上市规则》及公司 H股上市地其他相关法律法规及监管规定。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》及《香港上市规则》等适用法律法规及公司股票上市地证券监管规则的有关规定履行信息披露义务。
第二十八条公司的股份应当依法转让。第十六条公司的股份采取股票的形式。修改
--第二十八条公司的股份应当依法转让。其中，新增
所有 H 股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文
据（包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格）；而该转让文据仅可以采用手签方式或者加盖公司有效印章（如出让方或受让方为公司）。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例或公司股票上市地证
券监管规则所定义的认可结算所或其代理人，转让文据可采用手签或机印形式签署。所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股 第三十条 公司公开发行 A股股份前已发行的 修改份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 股份，自公司 A股股票在证券交易所上市交易
1年内不得转让。之日起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持
有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十持有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日
起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。不得转让其所持有的本公司股份。
法律、行政法规或公司股票上市地证券监管规
则对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。
第三十一条公司董事、高级管理人员、持有第三十一条公司董事、高级管理人员、持有修改
本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入司股票或者其他具有股权性质的证券在买入修订前修订后修订类型
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以出该股票不受6个月时间限制。及法律、行政法规、公司股票上市地监管规则前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持或其他有权机关规定的其他情形的除外。
有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括有的股票或者其他具有股权性质的证券。其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有有的股票或者其他具有股权性质的证券。
权要求董事会在30日内执行。公司董事会未公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利权要求董事会在30日内执行。公司董事会未益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
责任的董事依法承担连带责任。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十二条公司依据证券登记结算机构提供第三十二条公司依据证券登记结算机构提供修改
的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份 有公司股份的充分证据。H股股东名册正本的的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股存放地为香港，供股东查阅，但公司可根据适份的股东，享有同等权利，承担同种义务。用法律法规及公司股票上市地证券监管规则的规定暂停办理股东登记手续。任何登记在 H股股东名册上的股东或任何要求将其姓名（名称）登记在 H股股东名册上的人，如果其股票遗失，可以向公司申请就该股份补发新股票。H股股东遗失股票、申请补发的，可以依照 H 股股东名册正本存放地的法律、证券交易所规则或其他有关规定处理。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十四条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：修改
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或委（二）依法请求召开、召集、主持、参加或委
派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或质（三）对公司的经营进行监督，提出建议或质询；询；
（四）依照法律、行政法规及本章程规定转让、（四）依照法律、行政法规、公司股票上市地
赠与或质押其持有的股份；证券监管规则及本章程规定转让、赠与或质押
（五）在遵守公司保密制度前提下，查阅、复其持有的股份；
制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事（五）在遵守公司保密制度前提下，查阅、复修订前修订后修订类型会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东
（六）公司终止或清算时，按其持有的股份份可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或清算时，按其持有的股份份
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持额参加公司剩余财产的分配；
异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规异议的股东，要求公司收购其股份；
定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章、公司股票公司设董事会秘书负责的董事会办公室，作为上市地证券监管规则或本章程规定的其他权投资者关系管理工作职能部门。董事会办公室利。
应当按有关规定及时地进行信息披露，加强与公司设董事会秘书负责的董事会办公室，作为投资者的沟通，同时，公司设专门咨询电话，投资者关系管理工作职能部门。董事会办公室投资者可以通过咨询电话向公司询问、了解其应当按有关规定及时地进行信息披露，加强与关心的公司经营相关问题，建立有效的沟通渠投资者的沟通，同时，公司设专门咨询电话，道。公司切实维护投资者的权利，避免投资者投资者可以通过咨询电话向公司询问、了解其与公司间发生争议或纠纷，并按规定切实保障关心的公司经营相关问题，建立有效的沟通渠投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监道。公司切实维护投资者的权利，避免投资者督权、求偿权等股东权利。与公司间发生争议或纠纷，并按规定切实保障公司建立与股东之间的多元化纠纷解决机制。投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监股东与公司之间发生争议的，由股东与公司协督权、求偿权等股东权利。
商解决，股东应当将争议事项的内容及请求以公司建立与股东之间的多元化纠纷解决机制。
书面方式提交公司董事会办公室，公司董事会股东与公司之间发生争议的，由股东与公司协办公室应当在接到书面文件后及时作出答复。商解决，股东应当将争议事项的内容及请求以如股东向证券监管部门、自律组织投诉的，公书面方式提交公司董事会办公室，公司董事会司董事会办公室应当在知悉投诉事项之日起办公室应当在接到书面文件后及时作出答复。
及时向股东作出答复。如争议事项需要提交董如股东向证券监管部门、自律组织投诉的，公事会审议的，董事长应当在公司董事会办公室司董事会办公室应当在知悉投诉事项之日起接到书面文件后及时召集召开董事会会议，审及时向股东作出答复。如争议事项需要提交董议争议事项解决方案。公司与股东应当积极沟事会审议的，董事长应当在公司董事会办公室通，寻求有效解决方案，公司与股东也可以申接到书面文件后及时召集召开董事会会议，审请自律组织、市场机构独立或联合进行斡旋、议争议事项解决方案。公司与股东应当积极沟调解；自行协商或调解不成的，公司与股东可通，寻求有效解决方案，公司与股东也可以申以另行签订仲裁协议并将争议提交深圳仲裁请自律组织、市场机构独立或联合进行斡旋、
委员会按申请仲裁时该仲裁委有效的仲裁规调解；自行协商或调解不成的，公司与股东可则在深圳仲裁；股东与公司未就争议事项另行以另行签订仲裁协议并将争议提交深圳仲裁
达成仲裁协议的，任意一方有权向公司住所地委员会按申请仲裁时该仲裁委有效的仲裁规有管辖权的人民法院提起诉讼。则在深圳仲裁；股东与公司未就争议事项另行达成仲裁协议的，任意一方有权向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。
第三十五条股东提出查阅前条所述有关信息第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材修改
或索取资料的，应当向公司提供证明其持有公料的，应当遵守《公司法》《证券法》及公司司股份的种类及持股数量的书面文件并遵守股票上市地证券监管规则等法律、行政法规的
公司保密制度，公司经核实股东身份及权利后规定。股东提出查阅前条所述有关信息或索取修订前修订后修订类型按照股东的要求予以提供。资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类及持股数量的书面文件并遵守公司保密制度，公司经核实股东身份及权利后按照股东的要求予以提供。
第三十六条公司股东会、董事会决议内容违第三十六条公司股东会、董事会决议内容违修改
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违
反法律、行政法规或本章程，或者决议内容违反法律、行政法规或本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存
在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证司应当依照法律、行政法规、公司股票上市地
券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明证券监管规则、中国证监会和证券交易所的规影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前相应信息披露义务。期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第四十条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：修改
（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或其他股东（四）不得滥用股东权利损害公司或其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担（五）法律、行政法规、公司股票上市地证券的其他义务。监管规则及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十二条公司控股股东、实际控制人应当第四十二条公司控股股东、实际控制人应当修改
依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易依照法律、行政法规、公司股票上市地证券监
所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司管规则的规定行使权利、履行义务，维护上市利益。公司利益。
第四十三条公司控股股东、实际控制人应当第四十三条公司控股股东、实际控制人应当修改
遵守下列规定：遵守下列规定：修订前修订后修订类型
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证（九）法律、行政法规、公司股票上市地证券券交易所业务规则和本章程的其他规定。监管规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十五条控股股东、实际控制人转让其所第四十五条控股股东、实际控制人转让其所修改
持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股规、公司股票上市地证券监管规则的规定中关份转让的限制性规定及其就限制股份转让作于股份转让的限制性规定及其就限制股份转出的承诺。让作出的承诺。
第四十六条公司股东会由全体股东组成。股第四十六条公司股东会由全体股东组成。股修改
东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；损方案；
（四）对公司增加或减少注册资本作出决议；（四）对公司增加或减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；（五）对发行公司债券作出决议；修订前修订后修订类型
（六）对公司合并、分立、解散、清算或变更（六）对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议；公司形式作出决议；
（七）修改本章程；（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产
超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本（十三）审议法律、行政法规、部门规章、公章程规定应当由股东会决定的其他事项。司股票上市地证券监管规则或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
第四十七条公司发生的交易（提供担保除外）第四十七条公司发生的交易（提供担保除外）修改
达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；审计总资产的50%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的50%以（二）交易的成交金额占公司市值的50%以上；上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年
度资产净额占公司市值的50%以上；度资产净额占公司市值的50%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
审计营业收入的50%以上，且超过5000万元；审计营业收入的50%以上，且超过5000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的50%以上，且超过500万元；度经审计净利润的50%以上，且超过500万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的50%以上，且超过500万元。计净利润的50%以上，且超过500万元；
公司下列担保事项应当在董事会审议通过后（七）法律、法规、公司股票上市地证券监管
提交股东会审议：规则或本章程规定的应由股东会审议的其他
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净交易情形。。
资产10%的担保；公司下列担保事项应当在董事会审议通过后
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，提交股东会审议：
超过公司最近一期经审计净资产50%以后提（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净
供的任何担保；资产10%的担保；
（三）公司的对外担保总额，超过最近一期经（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，审计总资产的30%以后提供的任何担保；超过公司最近一期经审计净资产50%以后提
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供供的任何担保；
的担保；（三）公司的对外担保总额，超过最近一期经
（五）公司在一年内向他人提供担保的金额超审计总资产的30%以后提供的任何担保；修订前修订后修订类型
过公司最近一期经审计总资产30%的担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的的担保；
担保。（五）公司在一年内向他人提供担保的金额超对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的会会议的2/3以上董事同意；前款第（五）项担保；
担保，应当经出席股东会的股东所持表决权的（七）法律、法规、公司股票上市地证券监管
2/3以上通过。规则或本章程规定的应由股东会审议的其他
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公担保情形。
司提供担保且控股子公司其他股东按所享有对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经的权益提供同等比例担保，不损害上市公司利全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事益的，可以豁免适用本条第二款第一项至第三会会议的2/3以上董事同意；前款第（五）项项的规定。公司应当在年度报告和半年度报告担保，应当经出席股东会的股东所持表决权的中汇总披露前述担保。2/3以上通过。
公司与关联人发生的交易金额（提供担保除公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%司提供担保且控股子公司其他股东按所享有
以上的交易，且超过3000万元，应当提交股的权益提供同等比例担保，不损害上市公司利东会审议。益的，可以豁免适用本条第二款第一项至第三项的规定。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。
公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%
以上的交易，且超过3000万元，应当提交股东会审议。
第四十九条有下列情形之一的，公司在事实第四十九条有下列情形之一的，公司在事实修改
发生之日起2个月以内召开临时股东会：发生之日起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或本（一）董事人数不足《公司法》规定人数或本
章程所定人数的2/3时；章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；时；
（三）单独或合计持有公司10%以上股份的股（三）单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时；东请求时；
（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票定的其他情形。上市地证券监管规则或本章程规定的其他情形。
第五十条本公司召开股东会的地点为：公司第五十条本公司召开股东会的地点为：公司修改住所或股东会会议通知中列明的其他场所。股住所或股东会会议通知中列明的其他场所。股东会将设置会场，除以现场会议形式召开外，东会将设置会场，除以现场会议形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。公司还将还可以同时采用电子通信方式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为修订前修订后修订类型出席。出席。公司股东会采用电子通信方式召开的，将在股东会通知公告中列明详细参与方式。
第五十二条董事会应当在规定的期限内按时第五十二条董事会应当在规定的期限内按时修改召集股东会。经全体独立董事过半数同意，独召集股东会。经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证收到提议后十日内提出同意或者不同意召开券监管规则和本章程的规定，在收到提议后十临时股东会的书面反馈意见。日内提出同意或者不同意召开临时股东会的董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事书面反馈意见。
会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董公告。事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第五十三条审计委员会向董事会提议召开临第五十三条审计委员会向董事会提议召开临修改
时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意地证券监管规则和本章程的规定，在收到提议召开临时股东会的书面反馈意见。后十日内提出同意或者不同意召开临时股东董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会的书面反馈意见。
会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通意。知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提意。
议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履会可以自行召集和主持。行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十四条单独或合计持有公司10%以上股第五十四条单独或合计持有公司（不包括公修改份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当司的库存股）10%以上股份的股东向董事会请以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后提出。董事会应当根据法律、行政法规、公司
10日内提出同意或不同意召开临时股东会的股票上市地证券监管规则和本章程的规定，在书面反馈意见。收到请求后10日内提出同意或不同意召开临董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董时股东会的书面反馈意见。
事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，同意。通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请同意。
求后10日内未作出反馈的，单独或合计持有董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请公司10%以上股份的股东有权向审计委员会求后10日内未作出反馈的，单独或合计持有提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审公司（不包括公司的库存股）10%以上股份的计委员会提出请求。股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，修订前修订后修订类型审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
请求后5日内发出召开股东会的通知，通知中审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。请求后5日内发出召开股东会的通知，通知中审计委员会未在规定期限内发出股东会通知对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连审计委员会未在规定期限内发出股东会通知续90日以上单独或者合计持有公司10%以上的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连股份的股东可以自行召集和主持。续90日以上单独或者合计持有公司（不包括公司的库存股）10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十五条审计委员会或股东决定自行召集第五十五条审计委员会或股东决定自行召集修改
股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。低于总发行股本（不包括公司的库存股）的审计委员会或召集股东应在发出股东会通知10%。
及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关审计委员会或召集股东应在发出股东会通知证明材料。及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第五十八条提案的内容应当属于股东会职权第五十八条提案的内容应当属于股东会职权修改范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的有关规定。
第五十九条公司召开股东会，董事会、审计第五十九条公司召开股东会，董事会、审计修改委员会及单独或合计持有公司1%以上股份的委员会及单独或合计持有公司（不包括公司的股东，有权向公司提出提案。库存股）1%以上股份的股东，有权向公司提单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可出提案。
以在股东会召开10日前提出临时提案并书面单独或合计持有公司（不包括公司的库存股）提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股者不属于股东会职权范围的除外。东会审议。但临时提案违反法律、行政法规、除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通公司股票上市地证券监管规则或者公司章程知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通股东会通知中未列明或不符合本章程规定的知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或提案，股东会不得进行表决并作出决议。增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十条召集人将在年度股东会召开20日前第六十条召集人将在年度股东会召开21日前修改
以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议以书面（包括公告）方式通知各股东，临时股召开15日前以公告方式通知各股东。东会将于会议召开15日前以书面（包括公告）方式通知各股东。如根据公司股票上市地证券修订前修订后修订类型监管规则的规定股东会会议须因刊发股东会
会议补充通知而延期的，股东会会议的召开应当按照公司股票上市地证券监管规则的规定延期。
第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，修改股东会通知中将充分披露董事候选人的详细股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；人是否存在关联关系；
（三）是否受过中国证监会及其他有关部门的（三）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；处罚和公司股票上市地证券交易所惩戒；
（四）持有公司股份的情况；（四）持有公司股份的情况；
（五）上海证券交易所要求披露的其他重要事（五）是否符合法律、行政法规、部门规章、项。规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选公司章程等要求的任职资格；
人应当以单项提案提出。（六）公司股票上市地证券监管机构要求披露的其他重要事项。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十三条发出股东会通知后，无正当理由，第六十三条发出股东会通知后，无正当理由，修改
股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。告并说明原因。公司股票上市地证券监管规则就延期召开或取消股东会的程序有特别规定的，在不违反中国法律、法规及监管要求的前提下，从其规定。
第六十五条股权登记日登记在册的所有股东第六十五条股权登记日登记在册的所有股东修改
或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。法律、法规、公司股票上市地证券监管规则及股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人本章程在股东会上发言并在股东会上行使表代为出席和表决。决权（除非个别股东受公司股票上市地证券监管规则规定须就个别事宜放弃投票权）。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席、发言和表决。代理人无需是公司的股东。
第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出修改示本人身份证或其他能够表明其身份的有效示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或法定代表人委托法人股东应由法定代表人或法定代表人委托
的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，修订前修订后修订类型应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人
资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。代表人依法出具的书面授权委托书。
如股东为香港地区不时制定的有关条例或法
规所定义的认可结算所（或其代理人），该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士或公司代表在任何大会（包括但不限于股东会及债权人会议）上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类，授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）出席
会议（不用出示持股凭证，经公证的授权和/或进一步的证据证实其获正式授权），在会议上发言及行使权利，如同该人士是公司的个人股东。
第八十二条下列事项由股东会以普通决议通第八十二条下列事项由股东会以普通决议通修改
过：过：
（一）董事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；法；
（四）除法律、行政法规规定或本章程规定应（四）除法律、行政法规规定、公司股票上市当以特别决议通过以外的其他事项。地证券监管规则或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十三条下列事项由股东会以特别决议通第八十三条下列事项由股东会以特别决议通修改
过：过：
（一）公司增加或减少注册资本；（一）公司增加或减少注册资本；
（二）公司合并、分立、分拆、解散和清算；（二）公司合并、分立、分拆、解散和清算（包
（三）本章程的修改；括自愿清盘）；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或向（三）本章程的修改；
他人提供担保的金额超过公司最近一期经审（四）公司在一年内购买、出售重大资产或向
计总资产30%的；他人提供担保的金额超过公司最近一期经审
（五）股权激励计划；计总资产30%的；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及（五）股权激励计划；
股东会以普通决议认定会对公司产生重大影（六）法律、行政法规、公司股票上市地证券
响的、需要以特别决议通过的其他事项。监管规则或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十四条股东（包括股东代理人）以其所第八十四条股东（包括股东代理人）以其所修改
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一修订前修订后修订类型股份享有一票表决权。股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。权的股份总数。公司股票上市地证券监管规则公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有另有规定的除外。
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或根据适用的法律法规及公司股票上市地证券
者中国证监会的规定设立的投资者保护机构监管规则要求，若任何股东需就某决议事项放可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应弃表决权、或限制任何股东只能够投票支持当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。（或反对）某决议事项，则该等股东或其代表禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股在违反有关规定或限制的情况投下的票数不东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投得计算在内。
票权提出最低比例限制。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者公司股票上市地证券监管规则设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低比例限制。
第九十五条出席股东会的股东，应当对提交第九十五条出席股东会的股东，应当对提交修改
表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按市场交易互联互通机制股票的名义持有人，或照实际持有人意思表示进行申报的除外。依照香港法律不时生效的有关条例所定义的未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的认可结算或其代理人作为名义持有人，按照实表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股际持有人意思表示进行申报的除外。
份数的表决结果应计为“弃权”。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百条股东会通过有关派现、送股或资本第一百条股东会通过有关派现、送股或资本修改
公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后
2个月内实施具体方案。2个月内实施具体方案。若因应法律法规和公
司股票上市地证券监管规则的规定无法在2个
月内实施具体方案的，则具体方案实施日期可按照该等规定及实际情况相应调整。
第一百〇一条公司董事为自然人，有下列情第一百〇一条公司董事为自然人，有下列情修改修订前修订后修订类型
形之一的，不能担任公司的董事：形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或厂（三）担任破产清算的公司、企业的董事或厂
长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；期限未满的；
（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任
上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他（八）法律、行政法规、部门规章或公司股票内容。上市地证券监管规则规定的其他内容。
上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日期为截止机构审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。日。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。形的，公司将解除其职务，停止其履职。
董事在任职期间出现本条第一款第（一）项至董事在任职期间出现本条第一款第（一）项至
第（六）项情形的，应当立即停止履职并由公第（六）项情形的，应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；出现本条第一款第司按相应规定解除其职务；出现本条第一款第
（七）项至第（八）项情形的，公司应当在该（七）项至第（八）项情形的，公司应当在该
事实发生之日起30日内解除其职务，上交所事实发生之日起30日内解除其职务，上交所另有规定的除外。另有规定的除外。
第一百〇二条董事由股东会选举或更换，并第一百〇二条董事由股东会选举或更换，并修改可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任可在任何董事任期届满前由股东会解除其职期3年，任期届满可连选连任。务，但解除职务并不影响该董事依据任何合同董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任提出损害赔偿。董事任期3年，任期届满可连期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在选连任。公司股票上市地证券监管规则对董事改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法连任另有规定的，从其规定。
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任行董事职务。期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在修订前修订后修订类型董事可以由总经理或其他高级管理人员兼任，改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证
代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数券监管规则和本章程的规定，履行董事职务。
的1/2。董事可以由总经理或其他高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规、修改
和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当公司股票上市地证券监管规则和本章程的规采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免利用职权牟取不正当利益，董事对公司负有下自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取列忠实义务：不正当利益，董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本
章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋
取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东
会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；有；
（八）不得擅自披露公司秘密；（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规（十）法律、行政法规、部门规章、公司股票定的其他忠实义务。上市地证券监管规则及本章程规定的其他忠董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所实义务。
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关适用本条第二款第（四）项规定。系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。修订前修订后修订类型
第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法规第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法规、修改
和本章程的规定，对公司负有下列勤勉义务，公司股票上市地证券监管规则和本章程的规执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者定，对公司负有下列勤勉义务，执行职务应当通常应有的合理注意，董事对公司负有下列勤为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合勉义务：理注意，董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规及国家各项经济政策的要求，商业活行政法规及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见
保证公司披露的信息真实、准确、完整；保证公司披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票定的其他勤勉义务。上市地证券监管规则及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇五条董事连续2次未能亲自出席，第一百〇五条董事连续2次未能亲自出席，修改
也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
在符合公司股票上市地证券监管规则的情况下，董事以网络、视频、电话或其他具同等效果的方式出席董事会会议的，亦视为亲自出席。
第一百〇六条董事可以在任期届满以前提出第一百〇六条董事可以在任期届满以前提出修改辞任。董事辞任应向董事会提交书面辞职报辞任。董事辞任应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最
低人数时，或独立董事辞任导致公司董事会或低人数时，或独立董事辞任导致公司董事会或专门委员会中独立董事所占比例不符合法律专门委员会中独立董事所占比例不符合法律
法规或本章程规定要求，或者独立董事中欠缺法规、公司股票上市地证券监管规则或本章程会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原规定要求，或者独立董事中欠缺会计专业人士董事仍应当依照法律、法规、规范性文件和本时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依章程规定，履行董事职务。照法律、法规、规范性文件、公司股票上市地除前款所列情形外，董事辞任自辞职报告送达证券监管规则和本章程规定，履行董事职务。
董事会时生效。除前款所列情形外，董事辞任自辞职报告送达董事会时生效。
第一百一十条董事执行公司职务，给他人造第一百一十条董事执行公司职务，给他人造修改
成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，门规章、公司股票上市地证券监管规则或本章修订前修订后修订类型应当承担赔偿责任。程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十一条独立董事应按照法律、行政第一百一十一条独立董事应按照法律、行政修改
法规及部门规章的有关规定执行。法规、部门规章及公司股票上市地证券监管规则的有关规定执行。
第一百一十三条董事会由7名董事组成，设--删除董事长1人。独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。
公司设职工代表董事一名，经职工代表大会选举产生。
--第一百一十三条董事会由7名董事组成，设新增董事长1人。董事分为执行董事、非执行董事和独立非执行董事，其中独立非执行董事不得少于3人，并应占董事会总人数的三分之一或以上，至少1名独立非执行董事必须具备适当的专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长，且至少须有1名独立非执行董事通常居于香港。
公司设职工代表董事一名，经职工代表大会选举产生。
第一百一十四条董事会行使下列职权：第一百一十四条董事会行使下列职权：修改
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；案；
（五）制订公司增加或减少注册资本、发行债（五）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
合并、分立、解散及变更公司形式的方案；合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或解聘公司总经理、董事会秘（九）决定聘任或解聘公司总经理、董事会秘
书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或解奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；（十一）制订本章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十二）管理公司信息披露事项；修订前修订后修订类型
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；经理的工作；
（十五）依照本章程的规定，批准决定公司收（十五）依照本章程的规定，批准决定公司收购本公司的股份用于员工持股计划或股权激购本公司的股份用于员工持股计划或股权激励等事宜；励等事宜；
（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程（十六）法律、行政法规、部门规章、公司股或者股东会授予的其他职权。票上市地证券监管规则、本章程或者股东会授予的其他职权。
第一百一十七条董事会对于公司对外投资、第一百一十七条董事会对于公司对外投资、修改
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易的事项建立严格的审查和决托理财、关联交易的事项建立严格的审查和决
策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专
业人员进行评审，并报股东会批准；在法律、业人员进行评审，并报股东会批准；在法律、法规、上市公司相关规则及本章程允许的范围法规、公司股票上市地证券监管规则及本章程内，对于无需报股东会批准的上述事项，董事允许的范围内，对于无需报股东会批准的上述会有权决策批准。事项，董事会有权决策批准。
根据上市公司相关规则免于信息披露的关联根据法律、法规、公司股票上市地证券监管规交易事项免于董事会审议。则免于信息披露的关联交易事项免于董事会审议。
第一百一十九条董事长行使下列职权：第一百一十九条董事长行使下列职权：修改
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）提议召开董事会会议；（三）提议召开董事会会议；
（四）在法律、法规、上市公司相关规则及本（四）在法律、法规、公司股票上市地证券监
章程允许的范围内，对于公司对外投资、收购管规则及本章程允许的范围内，对于公司对外或出售资产事项，董事长根据公司生产经营的投资、收购或出售资产事项，董事长根据公司需要，有权批准所涉金额单次或连续12个月生产经营的需要，有权批准所涉金额单次或连内为同一项目累计不超过公司最近一期经审续12个月内为同一项目累计不超过公司最近
计净资产5%的事项；一期经审计净资产5%的事项；
（五）批准公司免于信息披露、免于董事会审（五）批准公司免于信息披露、免于董事会审议的关联交易事项；议的关联交易事项；
（六）董事会授予的其他职权。（六）董事会授予的其他职权。
第一百二十一条董事会每年至少召开2次会第一百二十一条董事会每年至少召开4次会修改议，由董事长召集，于会议召开10日以前书议，由董事长召集，于会议召开14日以前书面通知全体董事。面通知全体董事。
第一百二十四条董事会会议通知包括以下内第一百二十四条董事会会议通知包括以下内修改
容：容：
（一）会议日期和地点；（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；（二）会议期限；
（三）事由及议题；（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。（四）发出通知的日期。修订前修订后修订类型
两名及以上独立董事认为资料不完整、论证不除公司股票上市地证券监管规则另有规定外，充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提两名及以上独立董事认为资料不完整、论证不出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。
第一百二十六条董事与董事会会议决议事项第一百二十六条董事与董事会会议决议事项修改
所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。事项提交股东会审议。如法律法规或公司股票上市地证券监管规则对董事参与董事会会议
及投票表决有额外限制的，从其规定。董事会审议关联交易事项时，与该关联事项有关联关系的董事（包括授权代理人）可以出席董事会，并可以依照会议程序向到会董事阐明其观点，但在投票时必须回避表决。
第一百三十一条独立董事应按照法律、行政第一百三十一条独立董事应按照法律、行政修改
法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整保护中小股东合法权益。体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十二条独立董事必须保持独立性。第一百三十二条独立董事必须保持独立性。修改
下列人员不得担任独立董事：下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女、主要社会关系；配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人之一以上或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其配偶、父母、子女；股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任分之五以上的股东或者在公司前五名股东任
职的人员及其配偶、父母、子女；职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企
业任职的人员及其配偶、父母、子女；业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐修订前修订后修订类型
等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证（八）法律、行政法规、公司股票上市地证券券交易所业务规则和本章程规定的不具备独监管规则和本章程规定的不具备独立性的其立性的其他人员。他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际
控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。意见，与年度报告同时披露。
第一百三十三条担任公司独立董事应当符合第一百三十三条担任公司独立董事应当符合修改
下列条件：下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需
的法律、会计或者经济等工作经验；的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证（六）法律、行政法规、公司股票上市地证券券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。监管规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十四条独立董事作为董事会的成第一百三十四条独立董事作为董事会的成修改员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项
进行监督，保护中小股东合法权益；进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本（四）法律、行政法规、公司股票上市地证券章程规定的其他职责。监管规则和本章程规定的其他职责。
第一百三十五条独立董事行使下列特别职第一百三十五条独立董事行使下列特别职修改修订前修订后修订类型
权：权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进
行审计、咨询或者核查；行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本（六）法律、行政法规、公司股票上市地证券章程规定的其他职权。监管规则本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。具体情况和理由。
第一百三十六条下列事项应当经公司全体独第一百三十六条下列事项应当经公司全体独修改
立董事过半数同意后，提交董事会审议：立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本（四）法律、行政法规、公司股票上市地证券章程规定的其他事项。监管规则和本章程规定的其他事项。
第一百三十九条审计委员会成员为三名，为第一百三十九条审计委员会成员为三名，为修改
不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，由独立董事中会计专业人士董事应当过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。担任召集人（主席）。
第一百四十条审计委员会负责审核公司财务第一百四十条审计委员会负责审核公司财务修改
信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和
内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告；信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本（五）法律、行政法规、公司股票上市地证券章程规定的其他事项。监管规则和本章程规定的其他事项。
第一百四十四条提名委员会负责拟定董事、第一百四十四条提名委员会负责拟定董事、修改
高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高修订前修订后修订类型级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本（三）法律、行政法规、公司股票上市地证券章程规定的其他事项。监管规则和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十五条薪酬与考核委员会负责制定第一百四十五条薪酬与考核委员会负责制定修改
董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机
制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政
策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本（四）法律、行政法规、公司股票上市地证券章程规定的其他事项。监管规则和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。并进行披露。
第一百五十五条公司设董事会秘书，负责公第一百五十五条公司设董事会秘书，负责公修改
司股东会和董事会会议的筹备、文件保管及公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管及公
司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、及本章程的有关规定。公司股票上市地证券监管规则及本章程的有关规定。
第一百五十六条高级管理人员执行公司职第一百五十六条高级管理人员执行公司职修改务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的时违反法律、行政法规、部门规章、公司股票规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。上市地证券监管规则或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十九条公司在每一会计年度结束之第一百五十九条公司在每一会计年度结束之修改日起4个月内向中国证监会派出机构和证券交日起4个月内向中国证监会派出机构和证券交
易所报送并披露年度财务会计报告，在每一会易所报送并披露年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证修订前修订后修订类型监会派出机构和证券交易所报送并披露半年监会派出机构和公司股票上市地证券交易所
度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和报送并披露半年度财务会计报告，在每一会计前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月派出机构和证券交易所报送季度财务会计报内向中国证监会派出机构和公司股票上市地告。证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及上述财务会计报告按照有关法律、行政法规、部门规章的规定进行编制。部门规章及公司股票上市地证券监管规则的规定进行编制。
第一百六十一条公司分配当年税后利润时，第一百六十一条公司分配当年税后利润时，修改
应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公
司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司须在香港为 H 股股东委任一名或以上的收款代理人。收款代理人应当代有关 H 股股东收取及保管公司就 H 股分配的股利及其他
应付的款项，以待支付予该等 H 股股东。公司委任的收款代理人应当符合法律法规及公司股票上市地证券监管规则的要求。
第一百七十六条公司的通知以下列形式发第一百七十六条公司的通知以下列形式发修改
出：出：
（一）以专人送出；（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。（四）法律、行政法规、其他规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及本章程规定的其他形式。
就公司按照股票上市地上市规则要求向 H股
股东提供和/或派发公司通讯的方式而言，在符合公司股票上市地的相关上市规则的前提修订前修订后修订类型下，公司也可以电子方式或在公司网站或者公司股票上市地证券交易所网站发布信息的方式，将公司通讯发送或提供给公司 H股股东，以代替向 H 股股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出公司通讯。
公司的 H 股股东可以书面方式选择以电子方式或以邮寄方式获得公司须向股东寄发的公司通讯，并可以选择只收取中文版本或英文版本，或者同时收取中、英文版本。也可以在合理时间内提前给予公司书面通知，按适当的程序修改其收取前述信息的方式及语言版本。
即使前文明确规定要求以书面形式向股东提
供和/或派发公司通讯，就公司按照香港联交所上市规则要求向股东提供和/或派发公司通
讯的方式而言，如果本公司按照相关法律法规和不时修订的香港联交所上市规则的有关规定，获得了股东的事先书面同意或默示同意，则公司可以以电子方式或以在本公司网站发
布信息的方式，将公司通讯发送给或提供给公司股东。公司通讯包括但不限于：通函，年报，中报，季报，股东会通知，以及《香港上市规则》中所列其他公司通讯。
第一百七十七条公司发出的通知，以公告方第一百七十七条公司发出的通知，以公告方修改
式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。 通知。除文义另有所指外，就向 A股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于中国境内
发出的公告而言，是指在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体上刊登信息；就向 H 股股东发出的公告而言，该公告必须按《香港上市规则》相关要求在本公司网
站、香港联交所网站及《香港上市规则》不时规定的其他网站刊登（以下合称“信息披露媒体”）。
第一百七十九条公司召开董事会的会议通第一百七十九条公司召开董事会的会议通修改知，以专人送出、邮寄、传真或电子邮件等方知，以专人送出、邮寄、传真或电子邮件等方式进行。但对于因紧急事由而召开的董事会临式进行。但对于因紧急事由而召开的董事会临时会议，本章程另有规定的除外。时会议，公司股票上市地证券监管规则或者本章程另有规定的除外。
第一百八十二条公司以中国证监会指定上市第一百八十二条公司以中国证监会指定上市修改公司信息披露媒体为刊登公司公告和其他需公司信息披露媒体为刊登公司公告和其他需
要披露信息的媒体。 要披露信息的媒体；就向 H 股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于香港发出的公告而言，该公告必须按有关《香港上市规则》修订前修订后修订类型要求在本公司网站、香港联交所网站及《香港上市规则》不时规定的其他网站。
第二百〇三条有下列情形之一的，公司将修第二百〇三条有下列情形之一的，公司将修修改
改章程：改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改（一）《公司法》或有关法律、行政法规、公后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法司股票上市地证券监管规则修改后，章程规定规的规定相抵触；的事项与修改后的法律、行政法规、公司股票
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事上市地证券监管规则的规定相抵触；
项不一致；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事
（三）股东会决定修改章程。项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第二百〇六条章程修改事项属于法律、法规第二百〇六条章程修改事项属于法律、法规、修改
要求披露的信息，按规定予以公告。公司股票上市地证券监管规则要求披露的信息，按规定予以公告。
第二百〇七条释义第二百〇七条释义修改
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有
限公司股本总额超过50%的股东；或者持有股限公司股本总额超过50%的股东；或者持有股
份的比例虽然不足50%，但其持有的股份所享份的比例虽然不足50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。影响的股东，或公司股票上市地证券监管规则
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议定义的控股股东。
或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议人、法人或者其他组织。或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控人、法人或者其他组织。
制人、董事、高级管理人员与其直接或间接控（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益制人、董事、高级管理人员与其直接或间接控转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间制的企业之间的关系，可能导致公司利益转移不仅因为同受国家控股而具有关联关系。的其他关系以及《香港上市规则》下涉及的关连关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）本章程中“会计师事务所”的含义与《香港上市规则》中“核数师”的含义一致，“独立董事”的含义与《香港上市规则》中“独立非执行董事”的含义一致。
--第二百一十一条本章程由公司董事会负责解新增释。本章程与法律法规、公司股票上市地证券监督管理机构、证券交易所的规定不一致的，适用法律法规、公司股票上市地证券监督管理
机构、证券交易所的规定。
第二百一十一条本章程由公司董事会负责解第二百一十二条本章程附件包括股东会议事修改释。规则和董事会议事规则。
第二百一十四条本章程经公司股东会审议通第二百一十四条本章程经公司股东会审议通修改过之日起施行。 过，并自公司境外上市股份（H股）在香港联修订前 修订后 修订类型交所挂牌交易之日起生效。自本章程生效之日起，公司原章程自动失效。
沪公网安备31011802005267号
