统联精密:关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告

证券代码：688210证券简称：统联精密公告编号：2025-088

深圳市泛海统联精密制造股份有限公司

关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补

措施及相关主体承诺（修订稿）的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

深圳市泛海统联精密制造股份有限公司（以下简称“公司”）拟向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）。根据《上市公司证券发行注册管理办法》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等法律、法规及规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补措施能够得到切实履行做出了承诺。具体情况如下：

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）测算的主要假设条件

以下假设条件仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对

2025年度经营情况的判断，不构成任何盈利预测和承诺事项。投资者不应据此

进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请投资者特别关注。

1、假设宏观经济环境和社会环境、产业政策、公司所处行业的市场情况等

方面没有发生重大不利变化；

12、假设本次发行于2026年6月末实施完毕，且分别假设所有可转债持有人

于2026年12月31日全部未转股（即转股率为0%）或于2026年12月31日全

部完成转股（即转股率为100%）。该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终时间以经上海证券交易所发行上市审核通过并报中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；

3、假设本次发行募集资金总额为57600万元，不考虑发行费用等因素的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

4、假设本次发行的转股价格为公司第二届董事会第十八次会议召开日的前

二十个交易日公司 A股股票交易均价和前一个交易日公司 A股股票交易均价之

中的较高者，即24.07元/股。该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对实际转股价格的数值预测，最终的初始转股价格将由公司董事会根据股东会授权，在发行前根据市场状况确定；

5、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

6、暂不考虑2025年、2026年利润分配因素的影响；

7、假设在预测公司总股本时，以首次预案公告日公司总股本160241309

股为基础，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑公司其余日常回购股份、利润分配或其他因素导致股本发生的变化；

8、公司2024年度归属于母公司股东净利润为7463.31万元、扣除非经常性

损益后归属于母公司净利润为7160.03万元，假设公司2025年度扣除非经常性损益前归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的

净利润分别按以下三种情况进行测算：

（1）较上一年度持平；

（2）较上一年度增长10%；

（3）较上一年度下降10%。

29、假设本次可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示。该假

设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准；

上述假设分析并不构成公司的盈利预测或分红承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要指标的影响

基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

2024年度/20242025年度/20252026年度/2026年12月31日

项目年12月年12月

31日31日全部未转股全部转股

总股本（股）160241309160241309160241309184174238

情景一：假设2025年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润与2024年持平、

2026年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润与2025年持平

归属于母公司股东的净利润

7463.317463.317463.317463.31（万元）扣除非经常性损益后归属于母

7160.037160.037160.037160.03

公司股东的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）0.470.470.470.47

稀释每股收益（元/股）0.470.470.410.41扣除非经常性损益后基本每股

0.460.450.450.45收益（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股

0.460.450.390.39收益（元/股）

情景二：假设2025年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在2024年基础

上增长10%、2026年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在2025年基础

上增长10%归属于母公司股东的净利润

7463.318209.649030.609030.60（万元）扣除非经常性损益后归属于母

7160.037876.038663.638663.63

公司股东的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）0.470.510.560.56

32024年度/20242025年度/20252026年度/2026年12月31日

项目年12月年12月

31日31日全部未转股全部转股

稀释每股收益（元/股）0.470.510.490.49扣除非经常性损益后基本每股

0.460.490.540.54收益（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股

0.460.490.470.47收益（元/股）

情景三：假设2025年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在2024年基础

上下降10%、2026年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在2025年基础

上下降10%归属于母公司股东的净利润

7463.316716.986045.286045.28（万元）扣除非经常性损益后归属于母

7160.036444.025799.625799.62

公司股东的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）0.470.420.380.38

稀释每股收益（元/股）0.470.420.330.33扣除非经常性损益后基本每股

0.460.400.360.36收益（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股

0.460.400.310.31收益（元/股）注：每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

二、关于本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后，转股前公司总资产规模将有一定幅度的增加。本次募集资金到位后，公司将合理有效地利用募集资金，提升公司运营能力，从而提高公司长期盈利能力。但由于受国家宏观经济以及行业发展情况的影响，短期内公司盈利状况存在一定的不确定性，同时由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报仍主要通过现有业务实现。

投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加。由于募集资金投资项目产生效益需要一定周期，如果公司营业收入及净利润没有立即实现同步增长，本次发行的可转债转股可能导致每股收益指标、净资产收益率出现

4下降，公司短期内存在业绩被摊薄的风险。

另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

三、本次向不特定对象发行可转债的必要性及可行性本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司董事

会谨慎论证，项目的实施有利于进一步丰富公司产品结构，提升公司核心竞争力，巩固公司行业地位，促进公司的长远健康发展和增强公司的可持续发展能力，符合公司及全体股东的利益。因此，本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目具备必要性和可行性，具体分析详见公司同日公告的《深圳市泛海统联精密制造股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。

四、本次募投项目与公司现有业务的关系

公司专业从事高精度、高密度、形状复杂、外观精美的精密零部件的研发、

设计、生产及销售。公司的产品以定制化为主，可广泛应用于汽车、消费电子、医疗和其他工具等领域。公司本次发行募集资金投资项目为新型智能终端零组件（轻质材料）智能制造中心项目和补充流动资金及偿还银行贷款，系紧密围绕公司主营业务开展，本次募投项目通过引入 3D打印、半固态压铸等先进制造技术及智能化的生产设备，重点开展镁铝合金、钛合金、碳纤维等轻质材料的研发与产业化应用，快速响应包括可折叠电子产品、AIPC、智能眼镜等新型消费电子产品对精密结构件的定制化需求，有利于公司提升研发实力、推动技术能力跃升、强化客户粘性、丰富公司产品线形成新的业务增长极。

五、公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）人员储备

截至2025年6月30日，公司共有研发人员317人，占公司员工总数的比例超过20%。公司自成立以来非常注重技术队伍建设和人才培养，一方面通过不断

5选拔优秀的高校毕业生和专业对口的中、高级人才，形成合理的人才结构，为公

司的持续发展提供人才基础。另一方面公司按不同专业岗位，加强对公司员工的持续培训，不断提升员工自身技术能力和专业素质。同时，为贯彻公司发展战略，激发研发中心人员的创造性和能动性，提高设计开发的效率和质量，公司形成了一套较为系统完备的激励制度。

公司的研发团队拥有一批具有丰富的行业研发经验的高素质研发人员。研发团队覆盖机械设计制造及其自动化、机械工程及自动化、机电一体化技术、焊接

工艺设备及其自动化、材料成型及控制工程、材料科学、数控技术、模具设计与

制造等专业领域，且研发团队的大部分主要核心成员在消费电子等相关行业的从业年限约20年，充分满足了本次募投项目研发的需要，确保本募投项目的顺利实施。

（二）技术储备

公司以新材料的应用为核心，以MIM工艺为起点，在能力边界内持续拓展了 CNC、激光加工、线切割、冲压、精密注塑等精密零部件工艺，已形成覆盖材料喂料的研发、改良与制造技术、精密模具设计与制造技术、定制化产品研发

和制造技术、生产工艺优化技术及自动化设备开发技术等方面的核心技术体系。

目前公司已拥有授权专利60余项，其中发明专利近20项，另有在审发明专利

16项。

公司现已与苹果、亚马逊、荣耀及其 EMS厂商等行业内知名企业建立了良

好的合作关系，并且通过工艺创新、快速响应、稳定的产品质量以及及时交付获得了客户的一致好评。公司提前进行技术储备和相关业务布局，有利于持续深化公司与客户的协同创新关系，增强与客户的合作粘性，在客户选择的关键环节上取得先发优势。

公司顺应行业发展趋势及客户需求的变化，在新型功能性材料、新型轻质材料以及 3D打印等新材料、新技术的应用方面积极投入，为本次募投项目的顺利实施积累了较为深厚的技术储备。

6（三）市场储备

公司的产品以定制化为主，可广泛应用于汽车、消费电子、医疗和其他工具等领域。目前，以收入来源来看，公司产品主要应用于新型消费电子领域，涉及折叠屏手机、平板电脑、笔记本电脑、台式电脑、智能触控电容笔、智能穿戴设

备、航拍无人机、运动相机等。公司以客户需求为导向，凭借具有综合竞争力的差异化精密零部件技术解决方案以及可靠的产品质量和交货周期，与苹果、荣耀、亚马逊、安克创新等国内外知名消费电子品牌及其 EMS厂商建立了良好的合作关系，并在行业内赢得了良好的声誉。

公司募投项目新型智能终端零组件（轻质材料）智能制造中心项目的主要目

标市场为包括智能穿戴设备在内的消费电子行业等。根据 Statista 的数据，全球消费电子行业市场规模从2018年的9404亿美元增长至2023年的10516亿美元，预计 2028 年将增长至 11767亿美元。其中，AI手机市场渗透率预计从 2024 年的 16%提升至 2028年的 54%，年均复合增长率（CAGR）达 63%。IDC预测，从全球市场来看，PC产品正从传统办公工具向整合 AI功能的生产力平台发展，AIPC的市场规模预计 2028年将突破 2.08亿台；根据 Fortune Business Insights，全球可穿戴产品市场规模预计将从2024年的1573亿美元增长到2032年的

16954亿美元，2024年至2032年复合年增长率为34.6%。

综上所述，募投项目下游市场的良好前景以及公司与客户形成的良好、稳固的合作关系是公司获得长期、稳定、优质订单的保障，也为募投项目的实施奠定坚实的市场基础。

六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来

的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，巩固和提升主营业务，提高募集资金使用效率，优化内部控制，强化投资者回报机制等措施，提升资产质量，实现可持续发展，以填补股东回报。

（一）完善公司法人治理结构，加强经营管理和内部控制

公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其

7各专门委员会、监事会和高级管理层的管理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构。同时，公司将全面有效地控制公司经营和管控风险，继续不断完善并强化各项程序，提升公司的经营管理水平，加强公司内部控制。

（二）加强募集资金管理，保障募集资金合理规范使用

公司已根据《公司法》《证券法》和《上市公司募集资金管监管规则》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定并完善了《深圳市泛海统联精密制造股份有限公司募集资金管理制度》。

本次可转债的募集资金到位后，将存放于公司董事会决定的专项账户中，公司将定期对募集资金进行检查，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用进行监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

（三）加快募投项目建设进度，提高募集资金使用效率

公司已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。在本次发行募集资金到位前，为使募集资金投资项目尽快实施，公司将积极调配资源，做好募投项目的建设准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。随着本次募集资金投资项目的实施，公司的持续经营能力和盈利能力都将得到进一步增强，本次发行导致的股东即期回报摊薄风险将持续降低。

（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制公司现行《深圳市泛海统联精密制造股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中已对利润分配政策进行了明确规定，充分考虑了对投资者的回报，公司将按照《公司章程》及《未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》的约定向股东分配股利。未来公司将按照中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际经营状况和《公司章程》

8的规定，严格执行现行分红政策，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利

润分配以及现金分红，提升股东回报水平。

本次可转债发行完成后，公司将持续完善法人治理结构，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，加快募投项目实施进度，尽快实现项目预期效益。由于公司经营所面临的风险客观存在，上述填补回报措施的制定和实施，不等于对公司未来利润做出保证。

七、相关主体对公司填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺

公司控股股东、实际控制人，以及全体董事、高级管理人员等相关主体就公司本次向不特定对象发行可转换公司债券填补即期回报措施能够得到切实履行

等相关事项作出以下承诺：

（一）控股股东、实际控制人的承诺

公司控股股东、实际控制人承诺如下：

“1、不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益；2、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；

3、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关

填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

（二）公司董事、高级管理人员的承诺

公司全体董事、高级管理人员承诺如下：

“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

93、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行

情况相挂钩；

5、承诺如公司未来实施股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件与

公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本承诺出具日后至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；