上海君澜律师事务所 关于 深圳市泛海统联精密制造股份有限公司 2024年限制性股票激励计划 调整、作废及归属相关事项之法律意见书 二〇二五年七月上海君澜律师事务所法律意见书上海君澜律师事务所关于深圳市泛海统联精密制造股份有限公司 2024年限制性股票激励计划 调整、作废及归属相关事项之法律意见书 致：深圳市泛海统联精密制造股份有限公司 上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市泛海统联精密制造股份有限公司（以下简称“公司”或“统联精密”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《科创板上市公司自律监管指南第4号—股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南》”）及《深圳市泛海统联精密制造股份有限公司2024年限制性股票激励计划》（以下简称“本次激励计划”或“《2024年激励计划》”）的规定，就统联精密本次激励计划调整授予价格、作废部分已授予尚未归属的限制性股票及第一个归属期归属条件成就（以下简称“本次调整、作废及归属”）相关事项出具本法律意见书。 对本法律意见书，本所律师声明如下： （一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及 本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 （二）本所已得到统联精密如下保证：统联精密向本所律师提供了为出具 本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实； 且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、 2上海君澜律师事务所法律意见书 误导、疏漏之处。 （三）本所仅就公司本次调整、作废及归属的相关法律事项发表意见，而 不对公司本次调整、作废及归属所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合 理性以及会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。 本法律意见书仅供本次调整、作废及归属之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所律师同意将本法律意见书作为统联精密本次调整、作废及归属所必备 的法律文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下： 一、本次调整、作废及归属的批准与授权 2024年5月24日，公司第二届董事会第四次薪酬与考核委员会会议审议通 过了《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于向公司董事长、总经理杨虎先生授予第二类限制性股票的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 2024年5月24日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于向公司董事长、总经理杨虎先生授予第二类限制性股票的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制 3上海君澜律师事务所法律意见书性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于提请召开2024年第一次临时股东大会的议案》。 2024年5月24日，公司第二届监事会第七次会议审议通过了《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。 2024年6月11日，公司2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于向公司董事长、总经理杨虎先生授予第二类限制性股票的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 2025年7月15日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会第九次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划及2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》及《关于2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。 2025年7月16日，公司第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划及2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》及《关于2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。 经核查，本所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次调整、作废及归属已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。 二、本次调整、作废及归属的情况 （一）本次调整的具体情况 1.本次调整的原因及结果 4上海君澜律师事务所法律意见书 （1）调整的原因2024年5月17日，公司召开2023年年度股东大会，审议并通过了《关于 2023年度利润分配方案的议案》，本次利润分配方案如下：公司拟以实施权益 分派股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税）。本次分配不实施资本公积转增股本、不分红股，剩余未分配利润留待后续分配。如在实施权益分派股权登记日前公司总股本发生变动，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。截至 2023年年度权益分派实施公告披露日，公司总股本为158532883股，扣除公司 回购专用证券账户中股份数1267001股，本次实际参与分配的股本数为 157265882股。公司以实施权益分派股权登记日的总股本扣减公司回购专用证 券账户中的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），合计拟派发现金红利31453176.40元（含税）。公司2023年年度权益分派方案已于 2024年7月9日实施完毕2025年5月15日，公司召开2024年年度股东大会，审议并通过了《关于 2024年度利润分配方案的议案》，本次利润分配方案如下：公司拟以实施权益 分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），不以资本公积金转增股本、不送红股。本次利润分配后，剩余未分配利润滚存以后年度分配。如在实施权益分派股权登记日前公司总股本发生变动，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。截至2024年年度权益分派实施公告披露日，公司总股本为 160241309股，扣除公司回购专用证券账户中股份数3485463股，本次实际参 与分配的股本数为156755846股。公司以实施权益分派股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利 1.50元（含税），合计拟派发现金红利23513376.90元（含税）。公司2024年 年度权益分派方案已于2025年7月10日实施完毕。 根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、 5上海君澜律师事务所法律意见书 股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票数量和授予价格进行相应调整。 （2）调整方法 *资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P＝P0÷（1＋n） 其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票 红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。 *派息 P＝P0-V 其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于 1。 由于公司2023年度、2024年度进行差异化分红，上述公式中现金红利及流通股份变动比例指根据总股本摊薄调整后计算的每股现金红利及流通股份变动比例。即2023年度每股现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（157265882×0.2）÷158532883≈0.1984元/股；2024年度每股现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本 =（156755846×0.15）÷160241309≈0.1467元/股； 根据2023年年度权益分派方案、2024年年度权益分派方案： 公司本次激励计划经调整后的授予价格=10.70-0.1984-0.1467≈10.35元/股。 根据公司股东大会的授权，本次调整由公司董事会通过即可，无需提交股东大会审议。 2.本次调整的影响 6上海君澜律师事务所法律意见书 根据公司的相关文件说明，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。 （二）本次作废的具体情况 1.本次作废的原因及数量 根据公司《激励计划》及《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，由于本次激励计划2名激励对象2024年个人绩效考核评价结果为“B”，本期个人层面归属比例为80%，作废处理其本期不得归属的限制性股票0.258万股；3名激励对象2024年个人绩效考核评价结果为“C”，本期个人层面归属比例为50%，作废处理其本期不得归属的限制性股票2.2023万股。1名激励对象离职，作废处理其已授予尚未归属的限制性股票1.60万股。 综上，本次合计作废4.0603万股限制性股票。 2.本次作废的影响 根据公司相关文件的说明，本次作废不会对公司经营情况产生重大影响，不会影响公司股权激励计划继续实施。 （三）本次归属的具体情况 1.归属期 根据公司《激励计划》规定，本次激励计划第一个归属期为自授予之日起 12个月后的首个交易日至授予之日起24个月内的最后一个交易日止。授予日为 2024年6月11日，本次激励计划中的限制性股票已于2025年6月11日进入第一个归属期。 2.符合归属条件的说明 激励对象获授的限制性股票第一个归属期需同时满足以下归属条件方可分 批次办理归属事宜： 7上海君澜律师事务所法律意见书 归属条件达成情况 1.公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定公司未发生前述情意见或者无法表示意见的审计报告； 形，符合归属条件。 （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2.激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 激励对象未发生前述 （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机情形，符合归属条构行政处罚或者采取市场禁入措施； 件。 （4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 3.激励对象归属权益的任职期限要求 激励对象符合归属任 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，应满足12个月以上职期限要求。 的任职期限。 8上海君澜律师事务所法律意见书 4.满足公司层面业绩考核要求 第一个归属期考核年度为2024年，具体考核指标为： 对应考 营业收入增长率（A）/净利润增长率（B）归属期 核年度 目标值（Am/Bm） 触发值（An/Bn）以2023年营业收入为以2023年营业收入为基根据容诚会计师事务基数，2024年营业收入数，2024年营业收入增所（特殊普通合伙）增长率(Am)不低于 长率(An)不低于 第一个2024对公司2024年年度报 35%；或以2023年净利24.50%；或以2023年净归属期年告出具的《审计报润为基数，2024年净利利润为基数，2024年净告》（容诚审字润增长率(Bm)不低于 利润增长率(Bn)不低于 35%。 24.50%。 [2025]518Z0897业绩考核目标 业绩完成度 对应归属比例 X1/X2 号）：公司 2024年经 A≥Am X1=100% 审 计 营 业 收 入 为对应考核年度营业收 An≤A＜Am X1=A/Am 814095190.04元，相入增长率（A） A＜An X1=0% 比于公司 2023年经审 B≥Bm X2=100%对应考核年度净利润计营业收入增长率为 Bn≤B＜Bm X2=B/Bm 增长率（B） 44.93%，公司层面归B＜Bn X2=0% 属比例达100%。 公司层面归属比例 X X取 X1和 X2的较高值 注：“净利润”和“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准，其中“净利润”指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润，且剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划股份支付费用的数据作为计算依据。 5.满足激励对象个人层面绩效考核要求本次激励计划授予的 激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，届94名激励对象中，1时根据激励对象个人考核结果确定激励对象的实际归属额度。激励名激励对象职务发生对象所在组织考核结果对应的可归属比例规定具体如下：变动：88名激励对象 考核结果 A B C D 绩效考核结果为 A，个人层面归个人层面可归属比例 属比例100%80%50%0%为100%；2名激励对 （N） 象绩效考核结果为 在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股 B，个人层面可归属票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例（X）×个 比例为 80%；3 名激 人层面归属比例（N）。 励对象绩效考核结果激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完 为 C，个人层面归属全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。比例为50%。 9上海君澜律师事务所法律意见书 3.本次归属的人数、数量及价格根据公司第二届董事会第十八次会议审议通过的《关于2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》，本次激励计划已进入第一个归属期，归属数量为138.4539万股，归属人数为93人，授予价格为10.35元/股（调整后）。 经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整的原因、调整后的价格均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》 的相关规定，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。本次作废的原因、人数及数量均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及 《激励计划》的相关规定。本次作废不会对公司经营情况产生重大影响，不会影响公司股权激励计划继续实施。公司本次激励计划已进入第一个归属期，归属条件均已成就，归属的人数、数量及价格符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。 三、本次调整、作废及归属的信息披露 根据《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定，公司将及时公告《第二届董事会第十八次会议决议公告》《第二届监事会第十六次会议决议公告》《关于调整2022年限制性股票激励计划及2024年限制性股票激励计划授予价格的公告》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》及《关于2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的公告》等文件。随着本次激励计划的推进，公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。 经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。 10上海君澜律师事务所法律意见书 四、结论性意见 综上所述，本所律师认为：根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次调整、作废及归属已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。本次调整的原因、调整后的价格均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及 《激励计划》的相关规定，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。本次作废的原因、人数及数量均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。本次作废不会对公司经营情况产生重大影响，不会影响公司股权激励计划继续实施。公司本次激励计划已进入第一个归属期，归属条件均已成就，归属的人数、数量及价格符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。 （本页以下无正文，仅为签署页） 11上海君澜律师事务所法律意见书（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于深圳市泛海统联精密制造股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整、作废及归属相关事项之法律意见书》之签字盖章页） 本法律意见书于2025年7月16日出具，正本一式贰份，无副本。 上海君澜律师事务所（盖章） 负责人：经办律师： ________________________________________党江舟金剑 ____________________何梦琪