国金证券股份有限公司

关于深圳市泛海统联精密制造股份有限公司

与私募基金合作投资暨关联交易的核查意见

国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为深圳

市泛海统联精密制造股份有限公司（以下简称“统联精密”或“公司”）的持续

督导机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规

范性文件的要求，对统联精密与私募基金合作投资暨关联交易的事项进行了核查，具体情况如下：

一、合作投资暨关联交易概述

（一）合作投资的基本情况

为借助专业投资机构的经验和资源，拓宽投资方式，搭建多元化渠道，把握相关行业创新应用领域的投资机会。公司拟与关联方邓钊先生、天津陆石航盛创业投资中心（有限合伙）（以下简称“陆石航盛”）、天津清研陆石投资管理有限公司（以下简称“陆石投资”），以及非关联方天津天开九安海河海棠股权投资基金合伙企业（有限合伙）、京津冀（天津）科技成果转化基金有限公司等其他方共

同投资设立天津陆石启程海河创业投资中心（有限合伙）（暂定名，以最终核准的名称为准，以下简称“陆石启程”、“合伙企业”或“本基金”）。陆石启程拟认缴出资总额为人民币50000.00万元，重点投资高成长性科技企业，聚焦于航空航天装备、人工智能、智能网联汽车、集成电路等战略新兴产业及重点发展的高新技术产业。公司作为有限合伙人拟以自有资金认缴人民币1200.00万元，拟认缴金额占基金认缴出资额的2.40%，具体情况以最终签署的《天津陆石启程海河创业投资中心（有限合伙）之合伙协议》（以下简称《合伙协议》）为准。

本次交易的交易要素如下：

1与私募基金共同设立基金

投资类型□认购私募基金发起设立的基金份额

□与私募基金签订业务咨询、财务顾问或市值管理服务等合作协议

私募基金名称天津陆石启程海河创业投资中心（有限合伙）

已确定，具体金额（万元）：1200.00投资金额

□尚未确定

□现金

□募集资金

出资方式自有或自筹资金

□其他：_____

□其他：______

有限合伙人/出资人上市公司或其子公

□普通合伙人（非基金管理人）司在基金中的身份

□其他：_____

□上市公司同行业、产业链上下游私募基金投资范围

其他：高成长性科技企业

（二）董事会审议情况本次交易事项已经公司第三届董事会独立董事专门会议第一次会议全体独立董事一致表决通过后提交董事会审议。公司于2026年7月7日召开了第三届董事会第二次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于与私募基金合作投资暨关联交易的议案》，关联董事邓钊先生回避表决。根据《上市规则》等相关规定，本次交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东会审议。后续陆石启程尚需履行基金备案程序。

（三）关联交易情况说明

陆石投资为陆石启程的普通合伙人、管理人，公司董事邓钊先生担任陆石投资执行董事、总经理。本次陆石启程认购方包含邓钊先生，以及陆石投资管理的陆石航盛。根据《上市规则》相关规定，邓钊先生为公司关联自然人，陆石投资、陆石航盛为公司关联法人。本次交易属于公司与关联方共同投资，构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。

截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人发生的关联交易或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易未超过3000.00万元，本事项无需提交公司股东会审议。

2二、关联方基本情况

（一）基金管理人暨关联方基本情况

1、天津清研陆石投资管理有限公司

法人/组织全称天津清研陆石投资管理有限公司

□私募基金协议主体性质

其他组织或机构企业类型有限责任公司

统一社会信用代码 91120118MA05JML769

备案编码 P1031690备案时间2016年6月15日法定代表人邓钊成立日期2016年5月3日

注册资本/出资额1000万元人民币实缴资本1000万元人民币

注册地址天津市东丽区华明高新技术产业区弘程道15号-702主要办公地址天津市东丽区华明高新区弘程道15号

主要股东/实际控制人主要股东详见股权结构图，实际控制人为邓钊投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开主营业务/主要投资领域展经营活动）

是否为失信被执行人□是否

有

□控股股东、实际控制人及其控制的其他企业

□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企业

是否有关联关系其他：公司董事邓钊先生参与认购陆石启程基金份额，同时邓钊先生担任执行董事、总经理的陆石投资为陆石启程的

普通合伙人、管理人。

□无

股权结构图：

认缴出资（万序号股东名称出资比例

元）

1北京陆石控股有限公司500.0050.00%

2启迪之星（北京）投资管理有限公司50.005.00%

3天津汽车模具股份有限公司50.005.00%

34天津陆石阳光小伙伴科技合伙企业（有限合伙）300.0030.00%

5天津陆石君益科技合伙企业（有限合伙）100.0010.00%

2、最近一个会计年度的主要财务数据（经审计）：截至2025年12月31日，总资产为5459.18万元，净资产为2029.26万元；2025年度，营业收入为

1788.44万元，净利润为188.84万元。

（二）其他有限合伙人暨关联方基本情况

1、天津陆石航盛创业投资中心（有限合伙）

法人/组织全称天津陆石航盛创业投资中心（有限合伙）

统一社会信用代码 91120116MAE9RCD2XW

法定代表人委派代表：许胜楠成立日期2025年1月13日注册资本250000万元

天津自贸试验区（空港经济区）西三道 158 号 5 幢 902-B注册地址（天津信至嘉商务秘书有限公司托管第1301号）主要办公地址天津市东丽区华明高新区弘程道15号

主要股东/实际控制人执行事务合伙人：天津清研陆石投资管理有限公司

一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批主营业务准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）有

□控股股东、实际控制人及其控制的其他企业

□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企关联关系类型业其他，陆石投资为陆石航盛的普通合伙人、管理人，公司董事邓钊先生担任陆石投资执行董事、总经理。

□无是否为本次与上市公司共同

是□否参与增资的共同投资方

2、邓钊先生

姓名邓钊性别男国籍中国

通讯地址天津市东丽区******

是否为失信被执行人□是否

4□控股股东、实际控制人及其一致行动人

关联关系类型董监高

□其他：________是否为本次与上市公司共

是□否同参与增资的共同投资方

三、其他主要有限合伙人的基本情况

1、天津天开九安海河海棠股权投资基金合伙企业（有限合伙）

法人/组织名称天津天开九安海河海棠股权投资基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91120104MA82CD5X63成立日期2024年4月16日

注册地址天津市南开区科研东路西侧天津科技广场5-1-1408（天开园）

主要办公地址天津市南开区科研东路西侧天津科技广场5-1-1408（天开园）

法定代表人委派代表：何勇军注册资本500100万元

一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等

活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事主营业务经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）执行事务合伙人：天津天开海河海棠企业管理合伙企业（有限主要股东/实际控制人

合伙）

□有

□控股股东、实际控制人及其控制的其他企业

是否有关联关系□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企业

□其他：_______

无

2、京津冀（天津）科技成果转化基金有限公司

法人/组织名称京津冀（天津）科技成果转化基金有限公司

统一社会信用代码 91120111MA07DPFT55成立日期2021年7月30日

注册地址天津西青学府工业区管理委员会办公楼318-03室

主要办公地址天津西青学府工业区管理委员会办公楼318-03室法定代表人唐勇注册资本110000万元

主营业务一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等5活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务

（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；企业管理咨询；信息

咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主要股东/实际控制人天津天开发展集团有限公司

□有

□控股股东、实际控制人及其控制的其他企业

是否有关联关系□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企业

□其他：_______

无

3、天津海泰海河新动能产业基金合伙企业（有限合伙）

法人/组织名称天津海泰海河新动能产业基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91120116MA07G4FQXK成立日期2021年11月1日天津滨海高新区塘沽海洋科技园宁海路872号文峰大厦1210注册地址室（天津锦信商务秘书有限公司托管第0238号）天津滨海高新区塘沽海洋科技园宁海路872号文峰大厦1210主要办公地址室（天津锦信商务秘书有限公司托管第0238号）

法定代表人委派代表：苗立志注册资本301000万元

一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等

活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事主营业务经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

主要股东/实际控制人执行事务合伙人：天津海泰海河投资管理有限公司

□有

□控股股东、实际控制人及其控制的其他企业

是否有关联关系□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企业

□其他：_______

无

4、天津市永润投资发展有限公司

法人/组织名称天津市永润投资发展有限公司

统一社会信用代码 91120111783310119A

6成立日期2006年1月5日

注册地址天津市西青区李七庄街瑞佳道北侧澜溪园公建1-商铺10-202

主要办公地址 天津市南开区新都大厦 A座 12层法定代表人马永艳注册资本3000万元

以自有资金对房地产业、商业、高新技术产业、教育产业、文

化传媒业、酒店业、旅游业投资与管理；房地产开发与经营；

主营业务自有房屋租赁；物业管理；相关咨询服务。（国家有专项专营规定的按规定执行涉及行业许可的凭许可证或批准文件经营）

主要股东/实际控制人张旭

□有

□控股股东、实际控制人及其控制的其他企业

是否有关联关系□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企业

□其他：_______

无

5、宁波梅山保税港区九阳创新创业投资合伙企业（有限合伙）

法人/组织名称宁波梅山保税港区九阳创新创业投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91330206MA2CJ7397H成立日期2018年8月9日

注册地址 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88号 1幢 401室 A区 G2000主要办公地址上海市闵行区古方路18号401室

法定代表人执行事务合伙人：宁波梅山保税港区景乘投资有限公司注册资本10000万元一般项目：创业投资；（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融主营业务业务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

主要股东/实际控制人执行事务合伙人:宁波梅山保税港区量乘投资有限公司

□有

□控股股东、实际控制人及其控制的其他企业

是否有关联关系□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企业

□其他：_______

无

6、天津仁爱蓄泽企业管理有限公司

法人/组织名称天津仁爱蓄泽企业管理有限公司

7统一社会信用代码 91120118MA073Q3N85

成立日期2020年8月5日

天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路6975号金融贸易中心注册地址南区1-1-1313（天津互贸通商务秘书服务有限公司托管第205号）

主要办公地址 天津市南开区红旗南路 582号仁爱濠景国际 A座 604法定代表人纪旭注册资本1200万元一般项目：企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执主营业务照依法自主开展经营活动）。

主要股东/实际控制人天津仁丽资本管理有限公司

□有

□控股股东、实际控制人及其控制的其他企业

是否有关联关系□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企业

□其他：_______

无

7、宁波梅山保税港区尚道合创业投资合伙企业（有限合伙）

法人/组织名称宁波梅山保税港区尚道合创业投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91330206MA282EJK1T成立日期2016年8月3日

注册地址 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88号 1幢 401室 C区 C0017

主要办公地址 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88号 1幢 401室 C区 C0017

法定代表人执行事务合伙人：宁波中驰源道投资管理有限公司注册资本60000万元

一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会主营业务

公众集（融）资等金融业务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

主要股东/实际控制人执行事务合伙人：宁波中驰源道投资管理有限公司

□有

□控股股东、实际控制人及其控制的其他企业

是否有关联关系□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企业

□其他：_______

无

四、投资基金的基本情况

8（一）合作投资基金具体信息

1、基金基本情况

基金名称天津陆石启程海河创业投资中心（有限合伙）统一社会信用代码暂未成立基金管理人名称天津清研陆石投资管理有限公司

基金规模（万元）50000组织形式有限合伙企业成立日期暂未成立存续期限暂未成立

一般项目：创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批投资范围准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）天津市南开区科研东路西侧天津科技广场5-1-1401-5（天开主要经营场所

园）备案编码暂未成立备案时间暂未成立

2、本次基金募集完成后，陆石启程合伙人及认缴出资情况如下：

认缴出资额认缴出

编号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）资比例天津天开九安海河海棠股权投资基金合伙企

1有限合伙人15000.0030.00%业（有限合伙）

2天津陆石航盛创业投资中心（有限合伙）有限合伙人11600.0023.20%

3京津冀（天津）科技成果转化基金有限公司有限合伙人5000.0010.00%天津海泰海河新动能产业基金合伙企业（有

4有限合伙人5000.0010.00%限合伙）

5天津市永润投资发展有限公司有限合伙人2000.004.00%

宁波梅山保税港区九阳创新创业投资合伙企

6有限合伙人2000.004.00%业（有限合伙）

7天津仁爱蓄泽企业管理有限公司有限合伙人2000.004.00%

8深圳市泛海统联精密制造股份有限公司有限合伙人1200.002.40%

宁波梅山保税港区尚道合创业投资合伙企业

9有限合伙人1000.002.00%（有限合伙）

10邓钊有限合伙人500.001.00%

11其他有限合伙人有限合伙人3900.007.80%

12天津清研陆石投资管理有限公司普通合伙人800.001.60%

合计/50000.00100.00%

9注：1、基金增资尚处于募集阶段，其他募资方及其他各投资人实际持有基金的份额比

例以最终募集完成情况为准；

2、截至本公告披露日，公司暂未出资，后续将按照执行事务合伙人的缴款通知履行出资义务。

（二）投资基金的管理模式

天津清研陆石投资管理有限公司担任基金的管理人，并向基金提供投资及资产管理服务，包括但不限于目标公司的调查、分析、进行投资谈判、提供投资架构安排的建议、项目投资和目标公司的管理、提供投资项目退出方案的建议，以及代表合伙企业签署并提交相关文件等。

基金管理人设立投资决策委员会，投资决策委员会经过基金管理人授权，根据《合伙协议》获得对本基金相关投资、退出及可分配收入分配方案及分配时间

行使最终决策权。投资决策委员会由4名成员组成，由基金管理人任命。投资决策委员会对于本基金投资方案、退出方案、可分配收入分配方案（含分配时间）

进行决议，需经关联方（如有）回避后剩余投委成员过半数同意方可通过。

（三）关键股东、人员持有基金份额或任职情况公司董事邓钊先生参与认购陆石启程基金份额。陆石投资系陆石启程的普通合伙人及管理人，公司董事邓钊先生担任陆石投资执行董事、总经理。

除上述关联关系或利益关系外，公司控股股东、实际控制人、其他持股5%以上的股东、其他董事、高级管理人员未参与认购基金份额，也不在基金中任职。

五、协议的主要内容

（一）存续期限基金的存续期限为自基金成立之日（以下简称“基金成立日”，指基金首期出资款实缴全部到位且划到托管账户的日期）起8年。其中，自基金成立之日起

5年内为投资期，自投资期届满之日起3年内为退出期。经管理人单独决定基金

退出期可再延长2年，无需经过合伙人决策及修订合伙协议，自管理人单方决定出具之日即视为自动完成延期。

（二）投资范围

10各合伙人确认，合伙企业专注于高成长性科技企业的股权投资，聚焦投资于

航空航天装备、人工智能、智能网联汽车、集成电路等战略新兴产业及天津市重点发展的高新技术产业。

（三）投资方式

合伙企业可直接投资具体项目、通过投资于 SPV/已备案基金方式间接投资

具体项目或以股权投资为目的的可转债作为投资方式。其中，可转债投资的期限在符合适用法律和规范规定的前提下，将取决于具体项目的需求，不得通过设置过长的期限、不可实现的转股条件等以可转债的名义实质进行债权投资。可转债投资的投资比例将不超过本基金实缴金额的20%。

合伙企业可将待投资、待分配及费用备付的现金资产以通过投资于银行活期

存款、国债、中央银行票据、货币市场基金及国有大型商业银行、全国性股份制商业银行发行的结构性存款等中国证监会认可的现金管理工具进行管理。

在合伙企业存续期内未经全体合伙人一致同意，合伙企业取得的可分配收入（临时投资收入除外）不得用于循环投资。

（四）投资决策程序

基金管理人设立投资决策委员会，投资决策委员会经过基金管理人授权，根据《合伙协议》获得对本基金相关投资、退出及可分配收入分配方案及分配时间

行使最终决策权。投资决策委员会由4名成员组成，由基金管理人任命。投资决策委员会对于本基金投资方案、退出方案、可分配收入分配方案（含分配时间）

进行决议，需经关联方（如有）回避后剩余投委成员过半数同意方可通过。

（五）投后管理及退出

合伙企业对被投资企业进行投资后，管理人及合伙企业应对被投资公司进行持续监控，并在适宜的时机、设计退出方案。

合伙企业将采取多元化的退出策略。退出策略包括但不限于股票市场 IPO、借壳上市、被行业领先企业的并购、私募股权市场转让和目标公司回购退出。管理人可根据被投资公司及市场的具体情况适时调整退出策略。

11（六）管理费

各方同意合伙企业在其存续期间应按下列规定向管理人支付管理费：

1、投资期，管理费为基金实缴出资总额的2%/年；

2、退出期，管理费为基金尚未退出投资本金的1%/年；

3、退出延长期及清算期，不收取管理费。

在本基金存续期间，基金管理费按基金存续年度每年度提取一次。

（七）收益分配各合伙人同意，合伙企业在存续期间获取的可分配收入（其中临时投资收入可用于项目投资）经投资决策委员会决策通过后应按照以下顺序进行分配：

1、首先，向各合伙人按实缴出资比例进行分配，直至各合伙人所累计获得

之税前分配金额等于其实缴出资金额（以下简称“回本”）；

2、在回本完成后，按照各合伙人的实缴出资比例再次对全体合伙人进行分配，直至各合伙人累计获得的扣税前的资金总额为其实缴出资本金与对应年化单利8%的门槛利息之和（各合伙人分别按照其每笔实缴出资到账日起至投决会分配决议生效日止的资金占用期限计算利息；对于后续扩募合伙人而言，在其向基金足额支付扩募资金占用利息前提下，其门槛收益应按照基金成立日起至投决会分配决议生效日止的资金占用期限计算利息，如普通合伙人豁免其支付延期补偿金，则其扩募出资对应的门槛收益应自实缴出资到账日起算）；

3、追赶机制：在根据上述条款（1）和（2）完成分配后，可供分配资金仍

有余额的情况下，向普通合伙人进行分配，直至普通合伙人通过本项所得回报金额达到：全体合伙人在上述（2）中所得分配金额÷80%×20%；

4、超额收益分配：如在进行上述分配之后仍有余额，此部分余额为合伙企

业的超额收益，超额收益由全体合伙人与普通合伙人按80%：20%进行分配，其中全体合伙人之间按照实缴出资比例进行分配。

（八）违约责任

12任何一方如违反本协议项下任何承诺、保证、约定均构成违约，违约方应赔

偿其违约行为给合伙企业及其他合伙人造成的一切直接损失，但本协议对违约责任另有特殊约定的，按照特殊约定办理。

（九）协议生效和终止

1、本协议经各方签署后于本协议首页载明的日期生效。

2、本协议对于任何一方的效力及于其继承人、继任者、受让人、代理人。

3、本协议修订时，修订版协议经各方签署后生效，生效后修订内容替代原

协议项下相应内容。

4、本协议未尽事宜，各方应按照《合伙企业法》规定履行，本协议与相关

法律法规规定不一致之处，以相关法律法规规定为准。

六、关联交易的必要性和定价情况

公司本次投资主要是为了借助专业投资机构的经验和资源，拓宽投资方式，搭建多元化渠道，优化公司投资结构，把握相关行业创新应用领域的投资机会，实现产业协同。

本次投资的认购价格由各合伙人基于商业判断，遵循自愿、公平、合理的原则确定。公司与其他基金合伙人认购价格一致，不存在利用关联关系损害公司利益的情形，亦不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。综上，本次关联交易价格公允、合理。

七、对上市公司的影响

本次投资借助专业投资机构资源，拓宽公司投资渠道，把握相关产业投资机会，有利于进一步提升公司整体盈利能力，符合公司长期发展战略，为公司及股东创造更多价值。本次投资资金来源为自有资金，在保证公司主营业务正常发展的前提下做出投资决策，预计不会对公司日常经营造成资金和财务压力，不会影响公司生产经营活动的正常进行，亦不会对公司经营业绩产生重大不利影响。本次投资完成后不会形成同业竞争，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。

13八、风险提示

1、本次合作投资相关文件尚未完成签署，协议内容和具体操作方式以各方

最终签署的正式协议为准。陆石启程尚需在中国证券投资基金业协会备案，本事项实施过程尚存在一定的不确定性。

2、基金设立过程中存在可能因合伙人未能缴足认缴资金等客观原因，导致

基金不能成功募足目标规模的风险，实际募集及各方缴付出资情况可能存在不确定性。

3、投资私募基金具有投资周期长、流动性较低等特点，公司作为基金的有

限合伙人承担的风险敞口以投资额为限，本次投资无保本及最低收益的承诺。本次投资完成后，公司将加强与合作方的沟通，及时跟进基金运作与投资项目的实施情况，督促基金管理人做好投后管理，严格执行各项风控措施，防范因不规范操作等原因造成的投资风险。

4、公司将持续关注基金的后续推进情况，并根据《上市规则》等要求，及

时履行后续信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意风险。

九、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司本次参与私募基金合作投资暨关联交易事项，已经独立董事专门会议、董事会审议通过，关联董事邓钊先生回避表决，无需提交公司股东会审议，履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规及公司章程的规定。公司本次参与私募基金合作投资暨关联交易事项与公司主营业务具有相关性和协同性，符合公司长远规划和发展战略，不会对公司产生重大不利影响。本次关联交易价格公允合理，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

综上，保荐机构对公司本次参与私募基金合作投资暨关联交易事项无异议。

（以下无正文）14（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于深圳市泛海统联精密制造股份有限公司与私募基金合作投资暨关联交易的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

刘彦柳泰川国金证券股份有限公司年月日

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