证券简称：统联精密证券代码：688210

深圳市泛海统联精密制造股份有限公司

Shenzhen Pacific Union Precision Manufacturing Co. Ltd.（深圳市龙华区观湖街道松元厦社区环观中路282号厂房一101）

向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）

二〇二五年十一月

1第一节本次发行证券及其品种选择的必要性

深圳市泛海统联精密制造股份有限公司（以下简称“公司”或“统联精密”）

为在上海证券交易所科创板上市的公司。为满足公司战略发展的需求，扩大公司经营规模，增强公司盈利能力与综合竞争力，公司考虑自身实际状况，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）等相关规定，公司拟通过向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的方式募集资金。

一、发行证券的种类本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所上市。

二、本次发行证券的必要性

本次向不特定对象发行可转债募集资金投资项目均经过公司审慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见公司同日公告的《深圳市泛海统联精密制造股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。

1第二节本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

一、本次发行对象的选择范围的适当性

本次可转债的具体发行方式由股东会授权董事会（或由董事会授权人士）与

保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、

证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃优先配售权。

向原股东优先配售的具体比例由公司股东会授权董事会（或由董事会授权人士）

在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发

行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司股东会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，选择范围适当。

二、本次发行对象的数量的适当性本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，发行对象数量适当。

三、本次发行对象的标准的适当性

本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等相关法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。

2综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合《注册管理办法》

等相关法律法规的规定，合规合理。

3第三节本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

一、本次发行定价的原则合理

公司将在本次发行经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）

同意注册后，与保荐机构（主承销商）协商确定发行期。

本次发行的定价原则具体如下：

（一）票面利率

本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、

市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东会授权董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。

（二）转股价格的确定及调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行可转债的初始转股价格不低于可转债募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场状况和公司具体情况

与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价＝前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

前一个交易日公司股票交易均价＝前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式4在本次可转债发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）或配股、派发现金股利等情况，则转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转股价格调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上刊

登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。

当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、

数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益

或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时有效的法律法规及证券监管部门的相关规定予以制定。

本次发行定价的原则符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则合理。

二、本次发行定价的依据合理本次发行可转债的初始转股价格不低于可转债募集说明书公告日前二十个5交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场状况和公司具体情况

与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该

二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易

日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

本次发行定价的依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的依据合理。

三、本次发行定价的方法和程序合理

本次向不特定对象发行可转债的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等

法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在符合条件的信息披露媒体上进行披露，并将提交公司股东会审议。

本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。

6第四节本次发行方式的可行性

公司本次采用向不特定对象发行可转债的方式募集资金，符合《证券法》和《注册管理办法》规定的发行条件。

一、本次发行符合《证券法》规定的发行条件

（一）具备健全运行良好的组织机构

报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的法人治理结构，股东会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，运行良好。

综上，公司符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息公司2022年度、2023年度和2024年度归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为7294.29万元、5250.35万元和7160.03万元，最近3个会计年度实现的年均可分配利润为6568.22万元。公司本次向不特定对象发行可转债按募集资金57600.00万元（含本数）计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。

综上，公司符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

（三）募集资金使用符合规定公司本次向不特定对象发行可转债募集资金将用于新型智能终端零组件（轻质材料）智能制造中心项目和补充流动资金及偿还银行贷款。本次募集资金投资项目与公司主营业务发展紧密相关，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。

公司向不特定对象发行可转债募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；

7改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。

公司本次发行符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。

（四）具有持续经营能力

公司专业从事高精度、高密度、形状复杂、外观精美的精密零部件的研发、

设计、生产及销售。围绕新材料的应用，公司在能力范围内持续拓展多样化精密零部件制造能力，逐步打造精密零组件综合技术解决方案平台。公司以新材料的应用为核心，以MIM工艺为起点，在能力边界内持续拓展了 CNC、激光加工、线切割、冲压、精密注塑等精密零部件工艺，建立并不断完善覆盖材料、模具、工艺、设备的全链条技术体系。目前，公司具有金属粉末注射成型（MIM）、高精密线切割成型、高精密车铣复合成型、高速连续冲压成型、高精密数控机械加

工（CNC）、高精密激光加工等多样化精密零部件制造能力。此外，公司结合未

来行业的发展趋势，在钛合金等新型轻质材料及 3D打印等新技术的应用方面，积极进行技术储备与产能布局。

公司的产品以定制化为主，可广泛应用于汽车、消费电子、医疗和其他工具等领域。公司以客户需求为导向，凭借具有综合竞争力的差异化精密零部件技术解决方案以及可靠的产品质量和交货周期，与国内外知名消费电子品牌商及其EMS厂商建立了良好的合作关系，并在行业内赢得了良好的声誉。因此，公司具备持续经营能力。

公司符合《证券法》第十五条第三款“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定”。

（五）不存在不得再次公开发行公司债券的情形截至本论证分析报告出具日，公司不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者

8其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的不得再次公开发行公司债券的情形。

综上所述，公司本次向不特定对象发行可转债符合《证券法》有关上市公司向不特定对象发行可转债发行条件的相关规定。

二、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件

（一）公司具备健全且运行良好的组织结构

报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的法人治理结构，股东会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，运行良好。

公司符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项规定。

（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息公司2022年度、2023年度和2024年度归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为7294.29万元、5250.35万元和7160.03万元，最近3个会计年度实现的年均可分配利润为6568.22万元。公司本次向不特定对象发行可转债按募集资金57600.00万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项规定。

（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

2022年末、2023年末、2024年末和2025年6月末，公司资产负债率分别

为27.92%、40.41%、40.71%和44.21%，报告期内公司资产负债率维持在合理水平，不存在重大偿债风险。2022年、2023年、2024年和2025年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为13048.10万元、13900.84万元、22411.09万

元和7316.68万元。

根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第

9十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》中关于第十三条“合理的资产负债结构和正常的现金流量”的理解与适用，“本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之五十”。公司本次发行募集资金总额不超过57600.00万元（含本数），截至

2025年6月30日公司净资产为124086.58万元，因此本次发行完成后公司累计

债券余额不超过最近一期末净资产的50%，资产负债结构保持在合理水平，公司有足够的现金流来支付可转债的本息。

综上，公司符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。

（四）公司不属于交易所主板上市公司

公司为上海证券交易所科创板上市公司，不属于《注册管理办法》第十三条

第一款第（四）项规定的“交易所主板上市公司”。

公司本次发行不适用《注册管理办法》第十三条第一款第（四）项针对交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的规定。

（五）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求

公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》一百四十六条规定的行为，且最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合法律、行政法规规定的任职要求。

公司符合《注册管理办法》第九条第（二）项的规定。

（六）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形

公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，并严格按照《公司法》《证券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作。公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系，在业务、人员、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人及其控

10制的其他企业，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在构成

重大不利影响的同业竞争以及显失公平的关联交易。公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。

公司符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定。

（七）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编

制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》

和其他有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果。公司建立了健全的法人治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司实行内部审计制度，设立审计部，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。公司财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。

公司2022年度至2024年度的财务报表已经会计师事务所出具了标准无保留

意见《审计报告》。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年4月出具了容诚审字[2025]518Z0898号的内部控制审计报告，认为公司于2024年12月31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

综上，公司符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定。

（八）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资

截至2025年6月30日，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。

公司符合《注册管理办法》第九条第（五）项的规定。

11（九）不存在不得向不特定对象发行证券的情形

截至本报告出具日，公司不存在下列情形：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

2、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监

会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

3、上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作

出的公开承诺的情形；

4、上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占

财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

综上，公司符合《注册管理办法》第十条的规定。

（十）不存在不得发行可转债的情形

截至本报告出具日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形：

1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，

仍处于继续状态；

2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

综上，公司符合《注册管理办法》第十四条的规定。

（十一）公司本次发行募集资金使用符合相关规定

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定

公司本次募集资金投资项目不属于限制类或淘汰类行业，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定。

2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接

12或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司

公司本次募集资金使用不涉及持有财务性投资，亦不涉及直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企

业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性

本次募集资金投资项目实施完成后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

4、募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出

公司本次募集资金净额主要用于新型智能终端零组件（轻质材料）智能制造

中心项目和补充流动资金及偿还银行贷款，未用于弥补亏损和非生产性支出。

综上，本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第十五条规定。

（十二）上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业

1、公司本次发行符合“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模”的规定根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》中关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用，“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定”，公司本次发行为向不特定对象发行可转债，并已在本次发行预案中披露本次证券发行数量、募集资金金额及投向，具体参见公司同日公告的《深圳市泛海统联精密制造股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

13因此，公司本次发行符合“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模”的规定。

2、本次募集资金主要投向主业根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》中关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用，“通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。”发行人本次募集资金净额主要用于新型智能终端零组件（轻质材料）智能制

造中心项目和补充流动资金及偿还银行贷款，拟募集资金总额不超过57600.00万元（含本数），其中用于补充流动资金未超过募集资金总额的30%。

因此，公司本次募集资金符合“主要投向主业”的规定。

综上，公司本次发行符合《注册管理办法》第四十条的规定。

三、本次发行符合《注册管理办法》关于可转债发行承销的特别规定

（一）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股

价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定

1、债券期限

本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年。

142、票面金额和发行价格

本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币100.00元。

3、票面利率

本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、

市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东会授权董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。

4、评级事项

公司聘请的资信评级机构将为公司本次发行的 A股可转换公司债券出具资信评级报告。

5、债券持有人权利公司制定了《深圳市泛海统联精密制造股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

6、转股价格及调整原则

（1）初始转股价格的确定依据本次发行可转债的初始转股价格不低于可转债募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场状况和公司具体情况

与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

15前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公

司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式在本次可转债发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）或配股、派发现金股利等情况，则转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转股价格调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0 ÷（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上刊

登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。

当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、

数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益

或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时有效的法律法规及证券监管部门的相关规定予以制定。

167、转股股数的确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：

V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；

P：指申请转股当日有效的转股价格。

本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额以及对应的当期应计利息。

8、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）根据本次发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易

日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；若在上述交易日内发生

过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算；

2）当本次发行的可转债未转股余额不足3000万元人民币时。

上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

17i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

9、回售条款

（1）有条件回售条款

在本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票的收盘价格在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等

情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格修正之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明

书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权。

1810、转股价格向下修正条款

（1）修正权限及修正幅度

在本次发行的可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司

股票交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

（2）修正程序

如公司股东会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

因此，本次发行条款符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定。

本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日

起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。

19因此，本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。

（二）向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价本次发行可转债的初始转股价格不低于可转债募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场状况和公司具体情况

与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该

二十个交易日公司股票交易总量。前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

因此，本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定。

综上所述，公司本次发行符合《注册管理办法》第六十一条、第六十二条和

第六十四条关于可转债发行承销的特别规定。

四、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需

要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

20五、本次发行符合《证监会统筹一二级市场平衡优化 IPO、再融资监管安排》的相关要求

（一）本次再融资预案董事会召开前20个交易日内的任一日不存在破发或破净情形本次向不特定对象发行可转换公司债券的首次董事会于2025年7月16日召开，本次再融资预案首次董事会召开前20个交易日的最低收盘价为43.06元/股（以首次公开发行日为基准向后复权计算），首次董事会召开日前20个交易日的收盘价均高于公司 A股 IPO发行价 42.76 元/股。

本次再融资预案首次董事会召开前20个交易日的最低收盘价为43.06元/股（以首次公开发行日为基准向后复权计算）高于公司截至2025年3月31日的

每股净资产7.95元/股。

综上，公司本次再融资预案首次董事会召开前20个交易日内的任一日不存在破发或破净情形。

（二）公司不属于连续亏损企业，不适用融资间隔期要求2023年度及2024年度，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为5250.35和7160.03万元。

综上，公司不属于连续亏损企业，不适用上市公司最近两个会计年度归属于母公司净利润（扣除非经常性损益前后孰低）连续亏损的，本次再融资预案董事会决议日距离前次募集资金到位日不得低于十八个月的融资间隔期要求。

（三）公司不存在财务性投资比例较高情形

截至2025年6月30日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

综上，公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形。

21（四）公司前次募集资金已基本使用根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意深圳市泛海统联精密制造股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3470号），公司获准向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票 2000.00万股，每股面值 1元，发行价格为每股人民币42.76元，募集资金总额为人民币855200000.00元，扣除各项发行费用（不含税）人民币82347865.87元后，募集资金净额为

772852134.13元。

截至2025年6月30日，公司首次公开发行股票募集资金净额为77285.21万元，已使用56026.70万元，使用比例为72.49%。2024年4月，经审议通过，募投项目湖南长沙MIM产品（电子产品零部件）生产基地建设项目、泛海研发

中心建设项目预计2025年底达到预定可使用状态。截至本报告出具日，该等项目尚未达到预定可使用状态。

综上所述，本次发行符合关于前次募集资金应当基本使用完毕的规定。

（五）本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投向主业

公司专业从事高精度、高密度、形状复杂、外观精美的精密零部件的研发、

设计、生产及销售。公司的产品以定制化为主，可广泛应用于汽车、消费电子、医疗和其他工具等领域。公司本次发行募集资金投资项目为新型智能终端零组件（轻质材料）智能制造中心项目和补充流动资金及偿还银行贷款，系紧密围绕公司主营业务开展，本次募投项目通过引入 3D打印、半固态压铸等先进制造技术及智能化的生产设备，重点开展镁铝合金、钛合金、碳纤维等轻质材料的研发与产业化应用，快速响应包括可折叠电子产品、AIPC、智能眼镜等新型消费电子产品对精密结构件的定制化需求，有利于公司提升研发实力、推动技术能力跃升、强化客户粘性、丰富公司产品线形成新的业务增长极。

本次募集资金将紧紧围绕公司主营业务开展，不存在多元化投资的情形。

综上，公司本次发行符合《证监会统筹一二级市场平衡优化 IPO、再融资监管安排》的相关要求。

22第五节本次发行方案的公平性、合理性

本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司业务规模的扩大和盈利能力的提升，有利于增加全体股东的权益。

本次向不特定对象发行可转债方案及相关文件在符合条件的信息披露媒体

上进行披露，保证了全体股东的知情权。

公司将召开审议本次发行方案的股东会，股东将对公司本次向不特定对象发行可转债按照同股同权的方式进行公平的表决。股东会就本次向不特定对象发行可转债相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持有表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。

综上所述，本次向不特定对象发行可转债方案已经过董事会审慎研究，认为该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，并且本次向不特定对象发行可转债方案将在股东会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。

23第六节本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以

及填补的具体措施以及相关主体填补回报措施承诺

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券后，存在公司即期回报被摊薄的风险。公司董事会对本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施进行了认真论证分析和审议。为确保填补措施得到切实履行，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事和高级管理人员出具了相关承诺。同时，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，实现公司的可持续发展、增强公司持续回报能力。

本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施请详见公司同日公告的《深圳市泛海统联精密制造股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告（修订稿）》。

24第七节结论

综上所述，本次可转换公司债券方案公平、合理，本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的实施将有利于提高公司的持续盈利能力和综合实力，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。

特此公告。

深圳市泛海统联精密制造股份有限公司董事会

2025年11月21日

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