证券代码：688210证券简称：统联精密公告编号：2025-034 深圳市泛海统联精密制造股份有限公司 第二届董事会第十八次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 深圳市泛海统联精密制造股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会 第十八次会议（以下简称“本次会议”）于2025年7月16日以现场结合通讯方式在公司会议室召开。本次会议通知于2025年7月10日以电子邮件方式发出。 本次会议由公司董事长杨虎先生主持，应出席董事7名，实际出席董事7名，其中邓钊先生、胡鸿高先生、杨万丽女士、曹岷女士以通讯方式出席并表决。公司监事、高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳市泛海统联精密制造股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定。 二、董事会会议审议情况 与会董事对本次会议需审议的议案进行了充分讨论，审议通过了以下议案： （一）审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，对照科创板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关资格、条件的要求，公司董事会对公司的实际情况进行了逐项自查核对后，认为公司各项条件满足现行法律、法规及规范性文件中关于上海证券交易所科创板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的条件。 1本议案已经公司第二届董事会战略委员会第五次会议、独立董事第三次专门会议审议通过。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交股东大会审议。 （二）逐项审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的规定，结合公司的实际情况，经研究，拟向不特定对象发行可转换公司债券，具体方案如下： 2.1本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及转换的公司 A股股票将在上海证券交易所科创板上市。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 2.2发行规模 根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币59500万元（含），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 2.3票面金额及发行价格 本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币100.00元。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 2.4债券期限 本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 22.5票面利率 本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、 市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 2.6还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。 1、年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：可转换公司债券的当年票面利率。 2、付息方式 1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为 可转换公司债券发行首日。 2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包 3括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有 人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 3、到期还本付息方式 公司将在本次可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 2.7转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 2.8转股价格的确定及其调整 1、初始转股价格的确定依据 本次发行可转债的初始转股价格不低于可转债募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场状况和公司具体情况 与保荐机构（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量； 前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 2、转股价格的调整方式及计算公式 在本次可转债发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）或配股、派发现金股利等情况， 4则转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转股价 格调整公式如下： 派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。 其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上刊登 相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。 当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、 数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或 转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时有效的法律法规及证券监管部门的相关规定予以制定。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 2.9转股价格向下修正条款 1、修正权限及修正幅度 在本次发行的可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 5前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交 易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公 司股票交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 2、修正程序 如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 2.10转股股数确定方式 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q的计算方式为： Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中： V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额； P：指申请转股当日有效的转股价格。 本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额以及对应的当期应计利息。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 2.11赎回条款 1、到期赎回条款 6在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股 的可转债，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）根据本次发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 2、有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： （1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易 日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；若在上述交易日内发生 过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算； （2）当本次发行的可转债未转股余额不足3000万元人民币时。 上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 2.12回售条款 1、有条件回售条款 在本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票的收盘价格在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等 7情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘 价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格修正之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。 本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书 中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 2.13转股后的股利分配 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与现有 A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 2.14发行方式及发行对象本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资 基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 8表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 2.15向原股东配售的安排 本次发行的可转换公司债券向公司现有股东优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。 公司现有股东优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分采用网 下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 2.16债券持有人会议相关事项 1、债券持有人的权利 *依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息； *根据募集说明书约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票； *根据募集说明书约定的条件行使回售权； *依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债； *依照法律、行政法规、《公司章程》及募集说明书的相关规定获得有关信息； *按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息； *依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； *法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2、债券持有人的义务 *遵守公司所发行本次可转债条款的相关规定； 9*依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金； *遵守债券持有人会议形成的有效决议； *除法律、行政法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息； *法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。 3、债券持有人会议的召开情形 在本次发行的可转债存续期内及期满赎回期限内，发生下列情形之一的，应召集债券持有人会议： *公司拟变更募集说明书的约定； *拟修改可转债持有人会议规则； *拟变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容； *公司未能按期支付当期应付的可转债本息； *公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被托管、解散、重整或者申请破产； *担保人（如有）或担保物（如有）或其他偿债保障措施发生重大变化； *公司董事会、债券受托管理人、单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人书面提议召开； *公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的； *公司提出重大债务重组方案的； *发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； *《根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本次可转债持有人会议规则的规定，应当召开债券持有人会议的其他情形。 10下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议： *公司董事会； *债券受托管理人； *单独或合计持有本次可转债当期未偿还的债券面值总额10%以上的债券持有人； *相关法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。 公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 2.17本次募集资金用途 本次发行的可转债所募集资金总额不超过59500万元（含本数），扣除发行费用后，用于以下项目的投资： 单位：万元序号项目名称项目投资总额拟使用募集资金金额 1新型智能终端零组件（轻质材料）49083.1746500.00 智能制造中心项目 2补充流动资金及偿还银行贷款13000.0013000.00 合计62083.1759500.00 注：上述拟使用募集资金金额已扣除公司本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前，公司已投入及拟投入的财务性投资金额2000万元。 如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。 在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 112.18募集资金管理及专项账户 公司已建立《募集资金管理制度》，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 2.19担保事项 本次发行可转换公司债券不提供担保。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 2.20评级事项 公司聘请的资信评级机构将为公司本次发行的 A股可转换公司债券出具资信评级报告。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 2.21本次发行方案的有效期限 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司第二届董事会战略委员会第五次会议、独立董事第三次专门会议审议通过。 本议案尚需提交股东大会审议。 （三）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司编制了《深圳市泛海统联精密制造股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。 本议案已经公司第二届董事会战略委员会第五次会议、独立董事第三次专门会议审议通过。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 12本议案尚需提交股东大会审议。 具体内容详见公司2025年7月17日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《深圳市泛海统联精密制造股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。 （四）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规及规范性文件的 相关规定，公司董事会结合公司所处行业和发展状况、发展战略、财务状况、资金需求等情况，编制了《深圳市泛海统联精密制造股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。 本议案已经公司第二届董事会战略委员会第五次会议、独立董事第三次专门会议审议通过。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交股东大会审议。 具体内容详见公司2025年7月17日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《深圳市泛海统联精密制造股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。 （五）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》 根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，结合实际情况，公司编制了《深圳市泛海统联精密制造股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。 本议案已经公司第二届董事会战略委员会第五次会议、独立董事第三次专门会议审议通过。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 13本议案尚需提交股东大会审议。 具体内容详见公司2025年7月17日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《深圳市泛海统联精密制造股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。 （六）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等法律、法规及 规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了相关的填补回报措施，相关主体对公司填补措施能够得到切实履行做出了承诺。 本议案已经公司第二届董事会战略委员会第五次会议、独立董事第三次专门会议审议通过。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交股东大会审议。 具体内容详见公司2025年7月17日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》。 （七）审议通过《关于公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》的规定，并结合公司未来的经营发展规划、盈利能力、现金流量状况等因素，公司制定了《未来三 年（2025-2027年）股东分红回报规划》。 本议案已经公司第二届董事会战略委员会第五次会议、独立董事第三次专门 14会议审议通过。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交股东大会审议。 具体内容详见公司2025年7月17日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《未来三年（2025-2027 年）股东分红回报规划》。 （八）审议通过《关于制定

<可转换公司债券持有人会议规则>

的议案》 为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，明确债券持有人会议的职权和义务，维护债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规、规范性文件及上海证券交易所相关业务规则的规定，并结合公司的实际情况，公司制定了《深圳市泛海统联精密制造股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。 本议案已经公司第二届董事会独立董事第三次专门会议审议通过。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交股东大会审议。 具体内容详见公司2025年7月17日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《深圳市泛海统联精密制造股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。 （九）审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关规定，公司编制了截至2025年6月30日的《前次募集资金使用情况专项报告》。该报告已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》。 本议案已经公司第二届董事会独立董事第三次专门会议审议通过。 15表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交股东大会审议。 具体内容详见公司2025年7月17日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《前次募集资金使用情况专项报告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》。 （十）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》 根据公司本次向特定对象发行股票的安排，为合法、高效地完成本次发行工作，董事会拟提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理与本次发行相关的事宜，包括但不限于： 1、根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定及公司具体情况，制定和实 施本次发行的具体方案，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定、调整和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、回售、债券利率、担保事 项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持 有人会议规则、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜； 2、制作、修改本次发行申报材料及签署与本次发行事宜相关的重大合同与协 议以及其他相关文件，包括但不限于本次发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同、修改或修订公司章程或其他有关制度文件（如需要）； 3、聘请包括保荐机构（主承销商）在内的相关中介机构，办理本次向不特定 对象发行可转换公司债券的申报事项，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、报送、补充报送与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的审核问询意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜，签署聘请中介机构协议并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜； 4、根据有关部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内依照相 关规定及根据本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投入项目的审批备 16案或实施情况、实际进度及实际募集资金额对募集资金投资项目及其具体安排进 行调整； 5、就本次发行可转换公司债券和上市事宜向有关政府机构和监管机构办理审 批、登记、备案、核准、同意等手续；修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和文件； 6、本次发行完成后，办理本次发行可转换公司债券在上海证券交易所和中国 证券登记结算有限责任公司上海分公司登记和上市等相关事宜； 7、在本次可转换公司债券存续期间，根据法律法规要求、相关监管部门的批 准以及《公司章程》的规定全权办理与本次可转换公司债券赎回、回售、转股相 关的所有事宜，并根据本次可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜； 8、如相关法律法规及其他规范性文件、市场条件、证券监管部门对向不特定 对象发行可转换公司债券的指导政策或审核要求发生变化，除非法律法规明确要求由股东大会审议通过外，授权公司董事会对本次发行可转换公司债券方案进行相应调整，并继续办理本次发行相关事宜，授权调整内容包括但不限于本次发行方案、本次募集资金投资项目及使用募集资金金额的具体安排等； 9、办理本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用及募集资金投资 项目投资建设的有关事宜，根据中国证监会、上海证券交易所的要求、市场情况、政策调整以及监管部门的意见，对本次发行募集资金运用方案进行适当的修订调整；以及办理在本次发行完成后募集资金存放专用账户，签署募集资金监管协议，具体实施本次募集资金投资项目，签署在投资项目实施过程中涉及的重大合同等有关事宜； 10、办理与本次发行有关的其他一切事宜（包括本次发行方案延期、中止、终止本次发行及撤回发行可转换公司债券申请）； 11、在相关法律法规允许的前提下，代表公司做出与本次发行有关的必需、恰当和合适的所有其他事项； 1712、在获得股东大会上述授权后，根据具体情况授权予公司董事长、总经理、董事会秘书及其授权人士办理上述事宜。 上述事项授权事项中，除了第4、7、9、11项授权有效期为自公司股东大会审议通过之日起至相关事项存续期内有效，其余事项授权自公司股东大会审议通过本项议案之日起12个月内有效，若在前述期限内，本次向不特定对象发行可转换公司债券已经上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册批复的，则有效期限自动延续至本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕之日止。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交股东大会审议。 （十一）审议通过《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件和《公司章程》的规定，公司对本次发行募集资金是否投向科技创新领域进行了分析，制定了《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。 本议案已经公司第二届董事会战略委员会第五次会议、独立董事第三次专门会议审议通过。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交股东大会审议。 具体内容详见公司2025年7月17日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。 （十二）审议通过《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件成就的议案》 根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）及公司 《2022年限制性股票激励计划》及其摘要的相关规定以及公司2021年年度股东 大会的授权，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件已经成就，同意公司按照《2022年限制性股票激励计划》的相关规 18定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。 表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事杨虎先生、郭新义先生、侯灿女士为本激励计划激励对象，对本议案回避表决。 本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第九次会议审议通过。 具体内容详见公司2025年7月17日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于 2022年限制性股票激励计划首次授予部 分第三个归属期归属条件成就的公告》。 （十三）审议通过《关于2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》 根据《管理办法》及公司《2024年限制性股票激励计划》及其摘要的相关规 定以及公司2024年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件已经成就，同意公司按照《2024年限制性股票激励计划》的相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。 表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事杨虎先生、郭新义先生、侯灿女士为本激励计划激励对象，对本议案回避表决。 本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第九次会议审议通过。 具体内容详见公司2025年7月17日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于 2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的公告》。 （十四）审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》 因公司2022年限制性股票激励计划、2024年限制性股票激励计划部分激励 对象 2024年个人绩效考核评价结果为“B”、“C”或“D”，其对应归属期个人层面归属比例为80%、50%或0%，公司须作废其对应归属期已获授尚未归属的限制性股票；同时，因部分激励对象离职，其已获授但尚未归属的限制性股票全部作废，上述应作废的2022年限制性股票激励计划、2024年限制性股票激励计划已授予但尚未归属的限制性股票合计为11.5022万股。 本次作废2022年限制性股票激励计划、2024年限制性股票激励计划部分已 19授予尚未归属的限制性股票符合有关法律、法规及《2022年限制性股票激励计划》 《2024年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害股东利益的情形。 表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事杨虎先生、郭新义先生、侯灿女士为本激励计划激励对象，对本议案回避表决。 本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第九次会议审议通过。 具体内容详见公司2025年7月17日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》。 （十五）审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划及2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》 鉴于公司2023年及2024年年度权益分派方案已实施完毕，根据《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定以及公司股东大会的授权，董事会拟对2022年、2024年限制性股票激励计划授予价格进行相应调整。本次调整后，公司2022年限制性股票激励计划首次及预留授予部分的授予价格由7.38元/股调整为7.23元/股，公司2024年限制性股票激励计划的授予价格由10.70元/股调整为10.35元/股。 本次调整2022年限制性股票激励计划及2024年限制性股票激励计划授予价 格符合有关法律、法规及《2022年限制性股票激励计划》《2024年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害股东利益的情形。 表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事杨虎先生、郭新义先生、侯灿女士为本激励计划激励对象，对本议案回避表决。 本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第九次会议审议通过。 具体内容详见公司2025年7月17日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于调整 2022年限制性股票激励计划及 2024年限制性股票激励计划授予价格的公告》。 （十六）关于提请召开2025年第二次临时股东大会的议案 董事会同意于2025年8月1日15:00在深圳市龙华区松轩社区环观中路282 20号 D栋公司会议室以现场结合网络方式召开公司 2025年第二次临时股东大会。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 具体内容详见公司2025年7月17日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于召开 2025年第二次临时股东大会的通知》。 特此公告。 深圳市泛海统联精密制造股份有限公司董事会 2025年7月17日 21