上海君澜律师事务所

关于

深圳市泛海统联精密制造股份有限公司

2024年限制性股票激励计划作废及归属相关事项

之法律意见书

二〇二六年七月上海君澜律师事务所法律意见书上海君澜律师事务所关于深圳市泛海统联精密制造股份有限公司

2024年限制性股票激励计划作废及归属相关事项之

法律意见书

致：深圳市泛海统联精密制造股份有限公司

上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市泛海统联精密制造股份有限公司（以下简称“公司”或“统联精密”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《科创板上市公司自律监管指南第4号—股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南》”）及《深圳市泛海统联精密制造股份有限公司2024年限制性股票激励计划》（以下简称“本次激励计划”或“《2024年激励计划》”）的规定，就统联精密本次激励计划作废部分已授予尚未归属的限制性股票及第二个归属期归属条件成就（以下简称“本次作废及归属”）相关事项出具本法律意见书。

对本法律意见书，本所律师声明如下：

（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及

本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（二）本所已得到统联精密如下保证：统联精密向本所律师提供了为出具

本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；

且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。

2上海君澜律师事务所法律意见书

（三）本所仅就公司本次作废及归属的相关法律事项发表意见，而不对公

司本次作废及归属所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、

审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。

本法律意见书仅供本次作废及归属之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师同意将本法律意见书作为统联精密本次作废及归属所必备的法律文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：

一、本次作废及归属的批准与授权

2024年5月24日，公司第二届董事会第四次薪酬与考核委员会会议审议通

过了《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于向公司董事长、总经理杨虎先生授予第二类限制性股票的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

2024年5月24日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于向公司董事长、总经理杨虎先生授予第二类限制性股票的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于提请召开2024年第一次临时股东大会的议案》。

2024年5月24日，公司第二届监事会第七次会议审议通过了《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024年限制性股票

3上海君澜律师事务所法律意见书激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

2024年6月11日，公司2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于向公司董事长、总经理杨虎先生授予第二类限制性股票的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理

2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

2026年7月6日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通

过了《关于作废部分已授予尚未归属的2024年限制性股票的议案》及《关于

2024年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》。

2026年7月7日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的2024年限制性股票的议案》及《关于2024年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》。

经核查，本所律师认为，根据股东会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次作废及归属已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。

二、本次作废及归属的情况

（一）本次作废的具体情况

1.本次作废的原因及数量

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2025年年度报告出具的

《审计报告》（容诚审字[2026]518Z1039号）：公司2025年经审计营业收入为

856756996.59元，相比于公司2023年经审计营业收入增长率为52.52%，公司层

面归属比例达95.50%。公司本激励计划第二个归属期未达到100%归属，公司将对不符合归属条件的6.2858万股限制性股票进行作废处理。

根据公司《激励计划》的个人绩效考核要求，由于本次激励计划7名激励对

4上海君澜律师事务所法律意见书

象2025年个人绩效考核结果为“B”，本期个人层面归属比例为80%，作废处理其本期不得归属的限制性股票0.7164万股；7名激励对象2025年个人绩效考核结

果为“C”，本期个人层面归属比例为50%，作废处理其本期不得归属的限制性股票3.2778万股；2名激励对象2025年个人绩效考核结果为“D”，本期个人层面归属比例为0%，作废处理其本期不得归属的限制性股票1.0028万股；3名激励对象因离职或个人原因已不符合《激励计划》有关激励对象的规定，公司将根据《激励计划》的相关规定，对激励对象已授予但不符合激励条件的2.80万股限制性股票进行作废处理。

综上，公司合计作废限制性股票的数量为14.0828万股。

2.本次作废的影响

根据公司相关文件的说明，本次作废不会对公司经营情况产生重大影响，不会影响公司本次激励计划继续实施。

（二）本次归属的具体情况

1.归属期

根据公司《激励计划》规定，本次激励计划第二个归属期为自授予之日起

24个月后的首个交易日至授予之日起36个月内的最后一个交易日止。授予日为

2024年6月11日，本次激励计划中的限制性股票已于2026年6月11日进入第二个归属期。

2.符合归属条件的说明

激励对象获授的限制性股票第二个归属期需同时满足以下归属条件方可分

批次办理归属事宜：

归属条件达成情况

1.公司未发生如下任一情形：公司未发生前述情

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意形，符合归属条见或者无法表示意见的审计报告；件。

5上海君澜律师事务所法律意见书

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2.激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

激励对象未发生前

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出述情形，符合归属机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

条件。

（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董

事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3.激励对象归属权益的任职期限要求

激励对象符合归属

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，应满足12个月以上任职期限要求。

的任职期限。

6上海君澜律师事务所法律意见书

4.满足公司层面业绩考核要求

第二个归属期考核年度为2025年，具体考核指标为：

对应 营业收入增长率（A）/净利润增长率（B）归属期考核

目标值（Am/Bm） 触发值（An/Bn） 根据容诚会计师事年度

务所（特殊普通合以2023年营业收入为基以2023年营业收入为基

伙）对公司2025年数，2025年营业收入增数，2025年营业收入增长率（ Am）不低于 长 率 （ An ） 不 低 于 年 度 报 告 出 具 的

第二个202555%；或以2023年净利38.50%；或以2023年净《审计报告》（容归属期年

润为基数，2025年净利利润为基数，2025年净诚审字润增长率（Bm）不低 利润增长率（Bn）不低 [2026]518Z1039于55%。于38.50%。

号）：公司2025年业绩考核目标 业绩完成度 对应归属比例 X1/X2经审计营业收入为

A≥Am X1=100%

对应考核年度营业收856756996.59元，An≤A＜Am X1=A/Am

入增长率（A）

A＜An X1=0% 相比于公司 2023 年

B≥Bm X2=100% 经审计营业收入增对应考核年度净利润

Bn≤B＜Bm X2=B/Bm 长率为 52.52%，公增长率（B）

B＜Bn X2=0% 司层面归属比例为

公司层面归属比例 X X取 X1和 X2的较高值 95.50%。

注：“净利润”和“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准，其中“净利润”指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润，且剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划股份支付费用的数据作为计算依据。

本次激励计划授予

5.满足激励对象个人层面绩效考核要求

的93名激励对象

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，中，74名激励对象届时根据激励对象个人考核结果确定激励对象的实际归属额度。

个人绩效考核结果

激励对象所在组织考核结果对应的可归属比例规定具体如下：

为A，个人层面可归考核结果 A B C D

属比例为100%；7个人层面归名激励对象个人绩

属比例100%80%50%0%

效考核结果为 B，个（N）人层面可归属比例

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性为80%；7名激励对

股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例（X）×象个人绩效考核结

个人层面归属比例（N）。

果为 C，个人层面归

7上海君澜律师事务所法律意见书

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能属比例为50%；2名

完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。激励对象个人绩效考核结果为D，个人层面归属比例为

0%；3名激励对象因

离职或个人原因已不符合《激励计划》有关激励对象的规定，其已获授但尚未归属的限制性股票全部作废。

3.本次归属的人数、数量及价格根据公司第三届董事会第二次会议审议通过的《关于2024年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》，本次激励计划已进入第二个归属期，归属数量为128.4314万股，归属人数为88人，授予价格为10.35元/股。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次作废的原因、人数及数量均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。本次作废不会对公司经营情况产生重大影响，不会影响公司本次激励计划继续实施。公司本次激励计划已进入第二个归属期，归属条件均已成就，归属的人数、数量及价格符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。

三、本次作废及归属的信息披露

根据《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定，公司将及时公告《关于第三届董事会第二次会议决议的公告》《关于作废部分已授予尚未归属的2024年限制性股票的公告》及《关于2024年限制性股票激励计

划第二个归属期归属条件成就的公告》等文件。随着本次激励计划的推进，公

司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。

8上海君澜律师事务所法律意见书经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

四、结论性意见

综上所述，本所律师认为：根据股东会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次作废及归属已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。本次作废的原因、人数及数量均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。本次作废不会对公司经营情况产生重大影响，不会影响公司股权激励计划继续实施。公司本次激励计划已进入第二个归属期，归属条件均已成就，归属的人数、数量及价格符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

（本页以下无正文，仅为签署页）

9上海君澜律师事务所法律意见书（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于深圳市泛海统联精密制造股份有限公司2024年限制性股票激励计划作废及归属相关事项之法律意见书》之签字盖章页）

本法律意见书于2026年7月7日出具，正本一式贰份，无副本。