北京植德律师事务所

关于中科微至科技股份有限公司第三期员工持股计划的

法律意见书

植德（证）字［2026〕0004-1号

二〇二六年一月

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北京植德律师事务所关于中科微至科技股份有限公司第三期员工持股计划的法律意见书

植德（证）字［2026〕0004-1号

致：中科微至科技股份有限公司 (公司/中科微至)

根据本所与公司签署的《律师服务协议书》，本所接受公司的委托，担任公司第三期员工持股计划的专项法律顾问。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称《指导意见》）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）发布的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号— -规范运作》（以下简称《指引1号》）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）和《中科微至科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定,就公司实施第三期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。

本所律师根据中国现行法律、法规和规范性文件的有关规定，对与出具本法律意见书有关的所有文件资料进行了核查、验证。本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明:

1．本所律师仅根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实、中国现行有效的法律、行政法规和规范性文件的规定及本所律师对该等事实和规定的了解和理解发表法律意见。

2．公司已向本所保证，公司已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需

的全部有关事实和文件材料,且一切足以影响本法律意见书的事实和文件资料均已向本所披露；其所提供的全部文件资料以及所作的陈述和说明是完整、真实、准确和有效的，不存在任何隐瞒、虚假和遗漏之处及误导性陈述，其所提供的复印件与原件一致;对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司及其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件。

3．本法律意见书仅供公司为实施员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公开披露的法律文件，随其他材料一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

基于上述声明，本所律师根据《指导意见》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的相关文件和有关事实进行了核查，现出具法律意见如下:

一、公司实施本次员工持股计划的主体资格

（一）公司为依法设立并合法存续的股份有限公司

经查验，公司是根据《公司法》及其他有关法律法规的规定，由中科微至智能制造科技江苏有限公司整体变更设立的股份有限公司。

根据公司现持有的无锡市行政审批局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320214MA1MLB3M2A）并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/，查询日：2026年1月21日），截至查询日，公司的基本信息如下:

住所 无锡市锡山区安泰三路979号

类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

注册资本 人民币131,608,698元

法定代表人 李功燕

成立时间 2016年5月24日

经营期限 2016年5月24日至无固定期限

经营范围 许可项目：建设工程勘察；电气安装服务；建设工程施工；建设工程设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术进出口；进出口代理；专业设计服务；科技中介服务；工业设计服务；人工智能理论与算法软件开发；物联网技术服务；物联网技术研发；物料搬运装备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物料搬运装备制造；智能物料搬运装备销售；智能机器人的研发；工业机器人制造；工业机器人销售；工业机器人安装、维修；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；智能仓储装备销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；信息系统集成服务；轴承、齿轮和传动部件制造；轴承、齿轮和传动部件销售；工业工程设计服务；数据处理服务；软件外包服务；软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发；人工智能应用软件开发；通用设备制造（不含特种设备制造);人工智能基础软件开发；工业互联网数据服务；园区管理服务；机械设备研发；机械设备销售；通用设备修理；软件销售；网络与信息安全软件开发；人工智能硬件销售；工程和技术研究和试验发展;计算机软硬件及辅助设备零售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；物联网设备制造；物联网设备销售；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务)；劳务服务(不含劳务派遣)；特种作业人员安全技术培训；装卸搬运；安防设备制造；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务)；机械设备租赁；仓储设备租赁服务；普通机械设备安装服务；工程管理服务；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）公司为在上交所科创板上市的股份有限公司

经中国证监会《关于同意中科微至智能制造科技江苏股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可（2021）2451号）和上交所《关于中科微至科技股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》（自律监管决定书（2021）421号）的同意，公司股票已于2021年10月26日在上交所科创板上市交易，股票简称：“中科微至”，股票代码：688211。

综上所述，本所律师认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，具备实施本次员工持股计划的主体资格。

二、本次员工持股计划的合法合规性

（一）2026年1月9日，中科微至第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于（中科微至科技股份有限公司第三期员工持股计划（草案)）及其摘要的议案》《关于制定(中科微至科技股份有限公司第三期员工持股计划管理办法)的议案》以及《关于提请股东会授权董事会全权办理公司第三期员工持股计划相关事项的议案》。

（二）本所律师按照《指导意见》《指引1号》等相关规定，对公司本次员工持股计划的合法、合规性进行了逐项核查:

1．根据公司出具的说明及公开披露的《中科微至科技股份有限公司第三期员工持股计划(草案)》(以下简称《第三期员工持股计划》)，公司实施本次员工持股计划时严格按照法律法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在内幕信息知情人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形。符合《指导意见》第一条第（一）款“依法合规原则”和《指引1号》第7.6.1条的规定。

2．根据公司出具的说明及公开披露的《第三期员工持股计划》，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形。符合《指导意见》第一条第(二)款“自愿参与原则”和《指引1号》第7.6.1条的规定。

3．根据公司出具的说明及公开披露的《第三期员工持股计划》，本次员工持股计划参与人盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一条第（三）款“风险自担原则”和《指引1号》第7.6.1条的规定。

4．根据《第三期员工持股计划》，本次员工持股计划的参与对象为对公司经营业绩和未来发展具有重要作用和影响的公司及控股子公司的员工,参加本次持股计划的总人数不超过122人（不含预留份额)，其中董事（不含独立董事）、高级管理人员5人、其他员工不超过117人，最终参加员工持股计划的员工人数以实际执行情况为准。在本次员工持股计划的规模范围内，员工持股计划管理委员会可根据员工变动情况，对参与持股计划的员工名单和分配比例进行调整，符合《指导意见》第二条第（四）款关于员工持股计划参加对象的规定。

5．根据《第三期员工持股计划》，本次员工持股计划以“份”作为认购单位,1份额对应于1股公司股票，员工持股计划的总份数为不超过202.30万份。本次员工持股计划的参与对象将以16.30元/份的对价认购每份份额（以下简称“标的股票”)。本次员工持股计划的最终参与人员和最终份额分配情况以实际执行情况为准。资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式,符合《指导意见》第二条第（五）款第1项关于员工持股计划资金来源的规定。

6．根据《第三期员工持股计划》，本次员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户的公司A股普通股股票，符合《指导意见》第二条第（五）款第2项关于员工持股计划股票来源的规定。

7．根据《第三期员工持股计划》，本次员工持股计划（含预留份额）分6期解锁，每期锁定期为12个月，总锁定期为72个月，存续期为不超过84个月，自公司公告最后一笔标的股票登记过户至本次员工持股计划名下之日起算。存续期满且未展期的，本次员工持股计划自行终止，符合《指导意见》第二条第(六)款第1项关于员工持股计划持股期限的规定。

8．根据《第三期员工持股计划》，本次员工持股计划实施后，本次员工持股计划（含预留份额）所对应股票总数上限为202.30万股，约占公司当前股本总额13,160.8698万股的1.54%，未超过公司股本总额的10.00%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1.00%，符合《指导意见》第二条第（六）款第2项关于员工持股计划规模的规定。

9．根据《第三期员工持股计划》，在获得股东会批准后，本次员工持股计划由管理委员会自行管理,本次员工持股计划的内部管理最高权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会,并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构,符合《指导意见》第二条第（七）款关于员工持股计划的管理的规定。

10．经查阅《第三期员工持股计划》，本次员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定，符合《指导意见》第三条第（九）款和《指引1号》第7.6.3条的规定:

（1）员工持股计划的参加对象、确定标准;

（2）员工持股计划的资金、股票来源;

（3）员工持股计划的锁定期、存续期限和管理模式;

（4）员工持股计划持有人会议的召集及表决程序;

（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序;

（6）员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式（如有);

（7）公司融资时员工持股计划的参与方式;

（8）员工持股计划变更和终止的情形及决策程序;

（9）员工出现不适合继续参加持股计划情形时，其所持股份权益处置办法;

（10）员工持股计划期满后所持股份的处置办法;

（11）其他重要事项。

综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划及其相关事项符合《指导意见》和《指引1号》的相关规定。

三、本次员工持股计划涉及的法定程序

（一）本次员工持股计划已履行的主要程序

根据公司出具的说明、“三会”会议文件及公司公开披露文件并经查验，截至本法律意见书出具之日,为实施本次员工持股计划,公司已履行下述主要程序:

1．2026年1月9日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第七次会议,会议审议通过了《关于(中科微至科技股份有限公司第三期员工持股计划(草案))及其摘要的议案》以及《关于制定（中科微至科技股份有限公司第三期员工持股计划管理办法）的议案》，并同意将前述议案提交公司董事会审议。符合《指导意见》第三条第（十）款的规定。

2．2026年1月9日，公司召开第二届董事会第三十次会议，会议审议通过了《关于（中科微至科技股份有限公司第三期员工持股计划（草案））及其摘要的议案》《关于制定(中科微至科技股份有限公司第三期员工持股计划管理办法)的议案》以及《关于提请股东会授权董事会全权办理公司第三期员工持股计划相关事项的议案》，并提请召开2026年第一次临时股东会对上述议案进行表决，董事姚益先生、杜萍女士、符裕女士、杜薇女士因参与本次员工持股计划，为关联董事，在审议上述议案时已回避表决。符合《指导意见》第三条第（九）款和《指引1号》第7.6.2条的规定。

3．2026年1月9日，董事会薪酬与考核委员会就本次员工持股计划相关事

项发表了核查意见，认为公司不存在《公司法》《证券法》《指导意见》《指引1号》等法律法规、规范性文件所禁止实施员工持股计划的情形；本次员工持股计划的内容符合《公司法》《证券法》《指导意见》《指引1号》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形；本次员工持股计划拟定的持有人符合《指导意见》等相关法律法规、规范性文件规定的持有人条件，符合本次员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效；本次员工持股计划遵循“依法合规”“自愿参与”“风险自担”等原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形;本次员工持股计划的实施有利于建立和完善员工和股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展，不存在损害公司利益和全体股东合法权益的情形，符合《指导意见》第三条第（十）款和《指引1号》第7.6.2条的规定。

4．2026年1月9日，公司召开2026年第一次职工代表大会会议，就拟实施的员工持股计划事宜充分征求了员工意见，并审议通过《关于（中科微至科技股份有限公司第三期员工持股计划（草案)）及其摘要的议案》以及《关于（中科微至科技股份有限公司第三期员工持股计划管理办法）的议案》，符合《指导意见》第三条第（八）款和《指引1号》第7.6.5条的规定。

5．2026年1月13日，公司在中国证监会指定的信息披露网站上公告了与本次员工持股计划相关之董事会决议、《第三期员工持股计划》，符合《指导意见》第三条第（十）款和《指引1号》第7.6.2条、第7.6.5条的规定。

6．公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》第三条第（十一）款和《指引1号》第7.6.4条的规定。

（二）中科微至为实施本次员工持股计划尚需履行的程序

根据《指导意见》和《指引1号》的相关规定，为实施本次员工持股计划,公司尚需履行下列程序:

1．在股东会召开前公告本法律意见书。

2．召开股东会对实施本次员工持股计划的相关议案进行审议。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已按照《指导意见》《指引1号》等法律、法规的规定，就本次员工持股计划履行了现阶段必要的法律程序,尚需在股东会召开之前公告本法律意见书,以及经公司股东会对《第三期员工持股计划》的审议通过后实施本次员工持股计划。

四、本次员工持股计划的信息披露

（一）本次员工持股计划已履行的信息披露

根据公司出具的说明、“三会”会议文件及公司公开披露文件并经查验，公司第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于（中科微至科技股份有限公司第三期员工持股计划（草案)）及其摘要的议案》《关于制定（中科微至科技股份有限公司第三期员工持股计划管理办法）的议案》以及《关于提请股东会授权董事会全权办理公司第三期员工持股计划相关事项的议案》。就前述事宜，公司已就《第三期员工持股计划》的相关文件进行了公告及信息披露。

（二）本次员工持股计划尚需履行的信息披露

根据《指导意见》和《指引1号》的相关规定，为实施本次员工持股计划,公司尚需履行下列信息披露事项:

1．在审议本次员工持股计划事宜的股东会召开前公告本法律意见书。

2．审议本次员工持股计划事宜股东会的决议及相关信息披露文件。

3．员工持股计划实施过程的相关情况。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次员工持股计划

已按照《指导意见》《指引1号》等法律、法规的规定，履行了相应的信息披露义务；随着本次员工持股计划的进展，公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定，继续履行相应信息披露义务。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；本次员工持股计划及其相关事项符合《指导意见》和《指引1号》的相关规定；截至本法律意见书出具日，本次员工持股计划已经按照《指导意见》《指引1号》等法律、法规的规定履行了现阶段必要的法律程序，尚需在股东会召开之前公告本法律意见书，以及经公司股东会对《第三期员工持股计划》的审议通过后实施本次员工持股计划；本次员工持股计划已按照《指导意见》《指引1号》等法律、法规的规定，履行了相应的信息披露义务；随着本次员工持股计划的进展，公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定，继续履行相应信息披露义务。

本法律意见书一式叁份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，各份具有同等的法律效力。

(以下无正文)

（此页无正文，为《北京植德律师事务所关于中科微至科技股份有限公司第三期员工持股计划的法律意见书》的签署页）

北京植德律师事务所

负责人:

龙海涛

经办律师:

赵泽铭

吴雨欣

20 年0月22日