北京植德律师事务所关于

中科微至科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划的法律意见书

植德（证）字［2026]0003-1号

二〇二六年一月

北京植德律师事务所

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释义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义:

中科微至、本公司、公司、上市公司 指 中科微至科技股份有限公司

本次股权激励、本激励计划、本计划 指 中科微至科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划

《激励计划（草案）》 指 《中科微至科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）》

第二类限制性股票 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票

核心骨于员工 指 技术、业务、管理的核心骨干员工

激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分公司及控股子公司）董事（不含独立董事）、高级管理人员、核心技术人员、董事会认为需要激励的核心骨于员工

授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，必须为交易日

授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

有效期 指 自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效的期间

归属 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为

归属条件 指 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得限制性股票所需满足的获益条件

归属日 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2023修订）》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019修订）》

《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（2025修正）》

《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则（2025年4月修订）》

《自律监管指南》 指 《科创板上市公司自律监管指南第4号- 股权激励信息披露（2025年8月修订）》

《公司章程》 指 《中科微至科技股份有限公司章程》

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

上交所 指 上海证券交易所

本所 指 北京植德律师事务所

元、万元 指 人民币元、万元

注:本法律意见书中若存在总数合计与各分项数值之和尾数不符的,系由四舍五入所致。

北京植德律师事务所关于中科微至科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划的法律意见书

植德（证）字［2026]0003-1号

致：中科微至科技股份有限公司

根据本所与公司签署的《律师服务协议书》，本所接受公司的委托，担任公司本次股权激励的专项法律顾问。依据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》的规定，本所就公司拟实施的2026年限制性股票激励计划出具本法律意见书。

在发表法律意见之前，本所律师声明如下:

1．本所律师仅针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，根据中国（指中华人民共和国，且鉴于本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、部门规章和规范性文件发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见;

2．本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证（以下简称“查验”），保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任;

3．本所律师同意公司在本次股权激励相关文件中引用本法律意见书中的部分或全部内容；但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解,

本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认;

4．公司已向本所保证，公司已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实和文件材料，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件资料均已向本所披露；其所提供的全部文件资料以及所作的陈述和说明是真实、合法、准确、完整和有效的，不存在任何隐瞒、虚假和遗漏之处及误导性陈述，文件上所有签名、印鉴均为真实，其所提供的复印件或副本均与原件或正本完全一致;对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司及其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件;

5．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师以来源于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的文件资料、证明文件、专业报告、证言或文件的复印件出具法律意见;

6．本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见;

7．本所律师仅就与公司本次股权激励相关的法律问题发表意见，不对公司本次股权激励所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见,在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时,本所律师已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证;

8．本法律意见书仅供公司拟实施本次股权激励之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公开披露的法律文件，随本次股权激励的其他材料一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

基于上述声明，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对中科微至提供的有关本次股权激励的文件和事实进行了查验，现出具法律意见如下:

一、本次股权激励的主体资格

（一）公司系依法设立并合法存续的上市公司

1.根据中科微至的工商登记资料，中科微至系由中科微至智能制造科技江苏有限公司（以下简称“微至有限”）于2020年1月31日依法以账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司。

经查验，公司现持有无锡市行政审批局于2022年5月23日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320214MA1MLB3M2A）。根据该营业执照，公司名称为中科微至科技股份有限公司，住所为无锡市锡山区安泰三路979号，类型为股份有限公司（上市、自然人投资或控股），法定代表人为李功燕，注册资本为13,160.8698万元，经营范围为“许可项目：建设工程勘察；电气安装服务;建设工程施工；建设工程设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术进出口；进出口代理；专业设计服务；科技中介服务；工业设计服务；人工智能理论与算法软件开发；物联网技术服务；物联网技术研发；物料搬运装备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物料搬运装备制造；智能物料搬运装备销售；智能机器人的研发；工业机器人制造；工业机器人销售；工业机器人安装、维修；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；智能仓储装备销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；信息系统集成服务；轴承、齿轮和传动部件制造；轴承、齿轮和传动部件销售；工业工程设计服务；数据处理服务；软件外包服务；软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发；人工智能应用软件开发；通用设备制造（不含特种设备制造）；人工智能基础软件开发；工业互联网数据服务；园区管理服务；机械设备

研发；机械设备销售；通用设备修理；软件销售；网络与信息安全软件开发；人工智能硬件销售；工程和技术研究和试验发展；计算机软硬件及辅助设备零售;机械电气设备制造；机械电气设备销售；物联网设备制造；物联网设备销售；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；劳务服务（不含劳务派遣）;特种作业人员安全技术培训；装卸搬运；安防设备制造；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；机械设备租赁；仓储设备租赁服务；普通机械设备安装服务；工程管理服务；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。

根据公司的陈述及其在上交所（查询网址:https://www.sse.com.cn/,查询日:2026年1月12日，下同）公开披露的信息并经检索国家企业信用信息公示系统（查询网址：htt://www.gsxtgov.cn），截至本法律意见书出具日，公司依法有效存续，不存在法律、法规及《公司章程》规定的应当终止的情形。

2.根据中国证监会于2021年7月20日出具的《关于同意中科微至智能制造科技江苏股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可（2021）2451号）及上交所《关于中科微至科技股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》（自律监管决定书（2021）421号），公司首次公开发行的3,060.8073万股股票已于2021年10月26日起在上交所科创板上市交易，证券简称“中科微至”，证券代码“688211”。

（二）公司不存在不得实行本次股权激励的情形

根据公司的陈述及其在上交所公开披露的信息、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年4月21日出具的《中科微至科技股份有限公司审计报告》（毕马威华振审字第2513624号）、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中科微至科技股份有限公司于2024年12月31日内部控制审计报告》（毕马威华振审字第2513286号），并经本所律师查询中国证监会及上交所网站，截至查询日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形:

1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告;

2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

4.法律法规规定不得实行股权激励的;

5.中国证监会认定的其他情形。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司系依法设立并在上交所上市的股份有限公司，依法有效存续，不存在法律、法规及《公司章程》规定的应当终止的情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形，具备实施本次股权激励的主体资格。

二、本次股权激励内容的合法合规性

根据公司第二届董事会第三十次会议通过的《激励计划(草案)》并经查验,公司本次股权激励的主要内容如下:

（一）本次股权激励的目的与原则

为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性,有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

经查验，本所律师认为，本次股权激励明确了股权激励的目的，符合《管理办法》第九条第（一）项及《自律监管指南》的规定；本次股权激励的目的，符合《管理办法》第三条的规定，合法、有效。

（二）本次股权激励的激励对象

1.激励对象的确定依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况而确定。

本次股权激励的激励对象为公司（含分公司及控股子公司）董事、高级管理人员、核心技术人员、董事会认为需要激励的核心骨干员工。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单并核实确定。

2.激励对象的范围

本激励计划首次授予的激励对象总计120人，包括公司（含分公司及控股子公司）董事、高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的核心骨干员工。

以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东会选举或者公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予权益时以及本激励计划规定的考核期内与公司（含分公司及控股子公司）存在劳动合同关系。

以上激励对象不包括独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女，以上激励对象不包含外籍员工。

3.不能成为本次股权激励的激励对象的情形

本次股权激励计划的激励对象不包括以下根据《管理办法》之规定不得成为激励对象的人员:

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施;

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

（6）中国证监会认定的其他情形。

4.激励对象的核实

（1）本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

（2）公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。

综上所述,本所律师认为,本次股权激励明确了激励对象的确定依据和范围,符合《管理办法》第九条第（二）项及《自律监管指南》的规定；根据公司提供的社会保险缴纳记录、劳动合同/聘用合同、调查表并经查验,激励对象的资格、身份及范围符合《管理办法》第八条及《自律监管指南》的规定。

（三）本次股权激励标的股票的种类、来源、数量和授予安排

1.本次股权激励标的股票的种类及来源

本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票,涉及的标的股票来源为从二级市场回购的公司A股普通股股票及/或向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

2.本次股权激励标的股票的数量

本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为202.70万股，约占《激

励计划（草案）》公告时公司股本总额13,160.8698万股的1.54%，其中首次授予162.70万股，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额13,160.8698万股的1.24%，占本次授予权益总额的80.27%；预留40.00万股，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额13,160.8698万股的0.30%，预留部分占本次授予权益总额的19.73%。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计未超过公司股本总额的1%。

3.本次股权激励的授予安排

本次股权激励拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:

序号 姓名 国籍 职务 获授的权益数量（万股/万份) 占授予权益总数的比例（%） 占《激励计划（草案）》公告日公司股本总额的比例（%）

一、董事、高级管理人员、核心技术人员

1 姚益 中国 董事、总经理、财务总监 7.20 3.55 0.05

2 柯丽 中国 副总经理 7.20 3.55 0.05

3 符裕 中国 董事 7.20 3.55 0.05

4 杜薇 中国 职工代表董事 1.00 0.49 0.008

5 刘宇 中国 核心技术人员 1.50 0.74 0.01

6 王毅枫 中国 核心技术人员 1.50 0.74 0.01

7 王曦 中国 核心技术人员 1.50 0.74 0.01

二、董事会认为需要激励的其他人员

董事会认为需要激励的其他员工（共113人） 135.6 66.90 1.03

首次授予限制性股票数量合计 162.70 80.27 1.24

三、预留部分 40.00 19.73 0.30

合计 202.70 100.00 1.54

注:1.上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计

不超过股权激励计划提交股东会审议时公司股本总额的20%。

2.上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

3.预留部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

综上所述，本所律师认为，本次股权激励采用的激励工具符合《管理办法》及《自律监管指南》的规定；标的股票来源符合《管理办法》第十二条的规定;本次股权激励明确了拟授予限制性股票的数量及占公司股本总额的百分比,符合《管理办法》第九条第（三）项、第十四条第二款及《自律监管指南》的规定;本次股权激励明确了作为公司董事、高级管理人员的激励对象的姓名、职务，其各自可获授的权益数量及占激励计划拟授予权益总量的百分比，以及其他激励对象可获授的权益数量及占激励计划拟授予权益总量的百分比，符合《管理办法》第九条第（四）项及《自律监管指南》的规定；本次股权激励明确了预留权益的数量、占激励计划拟授予权益总量的百分比及预留期限，符合《管理办法》第十五条的规定，合法、有效。

（四）本次股权激励的有效期、授予日、归属安排和禁售期

1.本次股权激励的有效期

本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过84个月。

2.本次股权激励的授予日

本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。预留限制性股票授予日由公司董事会在股东会审议通过后12个月内确认。

3.本次股权激励的归属安排

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属:

（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日;

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内;

（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内;

（4）中国证监会及上交所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。在本激励计划的有效期内，如果上交所关于归属期间的有关规定发生变化，则归属日应当符合修改后的相关法律、法规、规范性文件的规定。

本激励计划的限制性股票（含预留）的各批次归属比例安排如下表所示:

归属安排 归属时间 归属比例

第一个归属期 自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内（含当日）的最后一个交易日当日止 20%

第二个归属期 自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个月内（含当日）的最后一个交易日当日止 15%

第三个归属期 自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之日起48个月内（含当日）的最后一个交易日当日止 15%

第四个归属期 自授予之日起48个月后的首个交易日起至授予之日起60个月内（含当日）的最后一个交易日当日止 15%

第五个归属期 自授予之日起60个月后的首个交易日起至授予之日起72个月内（含当日）的最后一个交易日当日止 15%

第六个归属期 自授予之日起72个月后的首个交易日起至授予之日起84个月内（含当日）的最后一个交易日当日止 20%

在上述约定期间内未完成归属的或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，按作废失效处理。

激励对象依据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务,已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股份拆细、

配股、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务；若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

4.本次股权激励的禁售期

禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定包括但不限于:

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号- -股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定。

（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

综上所述，本所律师认为，本次股权激励的有效期、授予日、归属安排和禁售期，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条、第四十二条及《自律监管指南》的规定。

（五）限制性股票的授予价格及其确定方法

1.限制性股票的授予价格

本激励计划授予限制性股票（含预留）的授予价格为每股16.30元，即满足授予条件和归属条件后，在归属期内激励对象可以每股16.30元的价格购买公司从二级市场回购的公司A股普通股股票及/或向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

2.限制性股票授予价格的确定方法

本激励计划限制性股票授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者:

（1）《激励计划（草案）》公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%,为每股15.92元。

（2）《激励计划（草案)》公布前20个交易日的公司股票交易均价的50%,为每股15.27元。

（3）《激励计划（草案)》公布前60个交易日的公司股票交易均价的50%,为每股15.56元。

(4)《激励计划(草案)》公布前120个交易日的公司股票交易均价的50%,为每股16.26元。

综上所述，本所律师认为，公司本次股权激励的限制性股票的授予价格和确定方法符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条及《自律监管指南》的规定，合法、有效。

（六）限制性股票的授予与归属条件

1.激励对象获授限制性股票的条件

根据《激励计划（草案）》的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票:

（1）公司未发生如下任一情形:

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

④法律法规规定不得实行股权激励的;

③中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形:

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

5法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

③中国证监会认定的其他情形。

2.限制性股票的归属条件

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜:

（1）公司未发生如下任一情形:

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告;

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

④法律法规规定不得实行股权激励的;

5中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形:

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

③法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

③中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

（3）公司层面业绩考核要求

本激励计划授予的限制性股票（含预留）归属对应的考核年度为2026年～2031年六个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的归属条件，各年度对应归属批次的业绩考核目标如下:

归属期 业绩考核目标

第一个归属期（20%） 下列考核目标达成其一即可:1、以公司2025年营业收入为基数，公司2026年营业收入增长率不低于5.00%;2、公司2025-2026年累计营业收入值不低于46亿元；

第二个归属期（15%） 下列考核目标达成其一即可：1、以公司2025年营业收入为基数，公司2027年营业收入增长率不低于10.00%；2、公司2025-2027年累计营业收入值不低于72亿元；

第三个归属期(15%) 下列考核目标达成其一即可:1、以公司2025年营业收入为基数，公司2028年营业收入增长率不低于15.00%;2、公司2025-2028年累计营业收入值不低于100亿元；

第四个归属期（15%） 下列考核目标达成其一即可：1、以公司2025年营业收入为基数，公司2029年营业收入增长率不低于20.00%；2、公司2025-2029年累计营业收入值不低于130亿元;

第五个归属期（15%) 下列考核目标达成其一即可:1、以公司2025年营业收入为基数，公司2030年营业收入增长率不低于25.00%;2、公司2025-2030年累计营业收入值不低于162亿元；

第六个归属期（20%） 下列考核目标达成其一即可:1、以公司2025年营业收入为基数，公司2031年营业收入增长率不低于30.00%;2、公司2025-2031年累计营业收入值不低于196亿元。

注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据，上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

受全球经济形势波动及智能物流装备行业周期性调整影响,下游市场需求增速放缓，行业竞争加剧。本次业绩考核指标的制定系公司基于宏观经济环境、行业发展状况及实际经营情况做出的审慎决策。

出于稳定核心团队、激发员工主观能动性的初衷，在充分考量行业风险与未来发展规划的基础上，公司制定了本次激励计划的业绩考核目标。该指标设定兼顾了激励性与约束性，具有合理性及可操作性，有利于公司的长远稳健发展，符合《管理办法》第十四条的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（4）个人层面业绩考核要求

激励对象个人考核按照《中科微至科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行，绩效考核评级划分为5个等级。根据个人的绩效考核评级结果确定当年度的个人归属系数,在公司业绩目标达成的情况下,激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×公司层面归属比例×个人层面归属系数。具体见下表:

考核评级 A、B+ B C、D

个人层面归属比例 100% 80% 0

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，未归属部分作废失效，不可递延至以后年度。

《激励计划（草案）》对考核指标的科学性和合理性进行了说明。

综上所述，本所律师认为，本次股权激励限制性股票的授予与归属条件符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十四条、第十八条及《自律监管指南》的规定，合法、有效。

（七）本次股权激励的调整方法和程序

经核查，《激励计划（草案）》第九章详细规定了在《激励计划（草案）》公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，对限制性股票数量及授予价格进行相应调整的方法和程序。

经查验，本所律师认为，《激励计划（草案）》所规定的限制性股票激励计划的调整方法和程序，符合《管理办法》第九条第（九）项、第四十六条及《自律监管指南》的规定。

（八）本次股权激励的实施程序

经核查，《激励计划（草案）》第十一章详细规定了本次股权激励的生效程序、限制性股票的授予程序、限制性股票的归属程序及本次股权激励的变更、终止程序。

经查验，本所律师认为，《激励计划（草案）》所规定的本次股权激励的生效程序、限制性股票的授予程序、限制性股票的归属程序及本次股权激励的变更、终止程序，符合《管理办法》第九条第（八）项和第（十一）项的规定，符合《管理办法》第五章及《自律监管指南》的规定。

（九）《激励计划（草案）》的其他规定

根据《激励计划（草案）》并经查验，本所律师认为:

1．《激励计划（草案）》第十章明确了限制性股票的公允价值及确定方法,并预计了限制性股票实施对各期经营业绩的影响,符合《管理办法》第九条第(十)项及《自律监管指南》的规定。

2.《激励计划（草案）》第十二章规定了公司及激励对象各自的权利义务,具体列示了公司及激励对象的权利与义务并进行了相关说明，符合《管理办法》第九条第（十四）项、第二十条、第二十一条及《自律监管指南》的规定。

3.《激励计划（草案）》第十三章规定了公司及激励对象发生异动的处理方式，以及公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制等事项，符合《管理办法》第九条第（十二）项、第（十三）项及《自律监管指南》的规定。

综上所述，本所律师认为，本次股权激励的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》的有关规定。

三、本次股权激励需履行的法定程序

（一）本次股权激励已经履行的法律程序

经查验，截至本法律意见书出具日，为实施本次股权激励，公司已履行如下法定程序：

1.2026年1月9日,公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第七次会议,会议审议通过了《关于（中科微至科技股份有限公司2026 年限制性股票激励计划（草案））及其摘要的议案》《关于制定（中科微至科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法)的议案》等与本次股权激励相关的议案,并同意将前述议案提交公司董事会审议。

2.2026年1月9日，公司召开第二届董事会第三十次会议，会议审议通过了《关于（中科微至科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案））及其摘要的议案》《关于制定（中科微至科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法)的议案》关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次股权激励相关的议案，并同意

将前述议案提交公司股东会进行审议。

（二）本次股权激励尚待履行的法律程序

根据《管理办法》相关规定，公司实施本次股权激励尚待履行如下程序:

1.本次股权激励经公司股东会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。董事会薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本次股权激励前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。

2.公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查。

3.公司董事会发出关于召开股东会的通知，公告关于本次股权激励的法律意见。

4.股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

5.本次股权激励经公司股东会审议通过，且达到《激励计划（草案）》规定的授予条件时,公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后,董事会负责实施限制性股票的归属、登记等事宜。

6.股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后,公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,为实施本次股权激励,公司已经履行现阶段所应履行的必要程序，尚需依据《管理办法》的相关规定履行上述第（二）部分所述相关法定程序，且本次股权激励自公司股东会以特别决议审议通过后方可实施。

四、本次股权激励对象的确定

（一）本次股权激励对象的范围、确定依据和核实等具体情况详见本法律意见书“二/（二）”。

（二）根据激励对象的身份证明文件、公司和激励对象的书面确认并经本所律师检索中国证监会（查询网址：htp://ww.csrc.gov.cn）、证券期货市场失信记录查询平台（查询网址：htp://eris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、深圳证券交易所网站（查询网址：htp://www.szse.cn/）、上交所网站（查询网址：https://www.sse.com.cn/）、北京证券交易所网站（查询网址：http://www.bse.cn/）、失信被执行人信息查询系统（查询网址：htps://www.acfic.org.cn/shixin/new/index.html）所获公开信息，截至查询日，本次股权激励的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款所述不得成为激励对象的情形。

（三）根据公司和激励对象的书面确认并经本所律师核查公司持股5%以上股东及其实际控制人情况，本次激励对象不包括其他单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；激励对象中不包含公司的独立董事。

综上所述，本所律师认为，本次股权激励对象的确定符合《管理办法》《自律监管指南》及相关法律、法规、规范性文件的规定。

五、本次股权激励的信息披露

（一）2026年1月9日，公司第二届董事会第三十次会议审议通过了与本次股权激励相关的议案，公司应当按照《管理办法》第五十二条、第五十三条的规定，及时在中国证监会指定的信息披露媒体公告本次股权激励的《激励计划（草案）》及其摘要、董事会决议、董事会薪酬与考核委员会意见等文件，履行相应的信息披露义务。

（二）根据《管理办法》的规定，随着本次股权激励的推进，公司尚需按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已依法履行了现阶段应当履行的信息披露义务。随着本次股权激励的推进，公司尚需根据《管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。

六、本次股权激励的资金来源

根据《激励计划（草案）》、本次股权激励的激励对象填写的《股权激励对象情况调查表》和公司出具的说明，本次股权激励激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金，公司确认不存在为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保的情形。

综上所述，本所律师认为，本次股权激励激励对象的资金来源符合《管理办法》第二十一条的规定。

七、本次股权激励对公司及全体股东利益的影响

根据《激励计划（草案）》，本次股权激励的目的为:

为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性,有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

根据公司第二届董事会薪酬与考核委员会第七次会议，公司董事会薪酬与考

核委员会会议经审议认为:“本激励计划的制定、审议流程和内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定;对各激励对象限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予数量、授予日、授予价格、归属条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。”

综上所述，本所律师认为，本次股权激励不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第三条的规定。

八、关联董事的回避情况

根据《激励计划（草案）》及公司的说明，公司董事会审议本次股权激励相关议案时，关联董事姚益、符裕、杜薇均已回避。

综上所述，本所律师认为，公司董事会审议本次股权激励相关议案时，拟作为激励对象的董事以及与其存在关联关系的董事均已回避表决,相关表决程序符合《管理办法》第三十三条的规定。

九、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：公司具备实施本次股权激励的主体资格，且不存在《管理办法》规定的不得实施股权激励的情形；公司为实行本次股权激励而制定的《激励计划（草案）》符合《管理办法》的规定,不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；激励对象具备《公司法》《管理办法》等相关法律、法规、规章、规范性文件规定的参与上市公司股权激励的资格;公司为实施本次股权激励已履行《管理办法》等相关法律、法规、规章、规范性文件规定的现阶段必要的法律程序；公司确认不存在为激励对象依本次股权激励获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保的情形，符合《管理办法》的规定；公司董事会审议本次股权激励相关议案时，拟作为激励对象的董事以及与其存在关联关系的董事均已回避表决，相关表决程序

符合《管理办法》的规定；截至本法律意见书出具日，公司实施本次股权激励符合相关法律法规及《管理办法》的有关规定；本次股权激励尚需公司股东会以特别决议审议通过方可实施，公司尚需按照相关法律法规的规定履行相应的后续法律程序及信息披露义务。

本法律意见书正本一式叁份，均具同等法律效力。

(以下无正文)

（此页无正文，为《北京植德律师事务所关于中科微至科技股份有限公司 2026年限制性股票激励计划的法律意见书》的签署页)

北京植德律师事务所

龙海涛

经办律师:

赵泽铭

吴雨欣

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