北京植德律师事务所关于中科微至科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件暨作废部分已授予但尚未归属限制性股票相关事项的法律意见书

植德（证）字［2024〕011-7号

二〇二六年六月

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北京植德律师事务所关于中科微至科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划

首次授予部分第二个归属期

及预留授予部分第一个归属期符合归属条件暨作废部分已授予但尚未归属限制性股票相关事项的法律意见书

植德（证）字［2024〕011-7号

致：中科微至科技股份有限公司

根据本所与公司签署的《律师服务协议书》，本所接受公司的委托，担任公司本次股权激励的专项法律顾问，并已出具了关于公司本次股权激励及相关调整事项的多份《法律意见书》（以下称“《股权激励法律意见书》”）。

根据《公司法》《证券法》《管理办法》及其他法律、法规及规范性文件的规定，本所就本次股权激励首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件（以下简称“本次归属”）暨作废部分已授予但尚未归属限制性股票（以下简称“本次作废”）相关事项（以下合称“本次事项”）出具本法律意见书。

本所律师根据中国现行法律、法规和规范性文件的有关规定，对与出具本法律意见书有关的所有文件资料进行了核查、验证。本所律师在《股权激励法律意见书》中的声明事项亦适用于本法律意见书。如无特别说明，本法律意见书中有关用语的含义与《股权激励法律意见书》中相同用语的含义一致。

本法律意见书仅供公司为实施本次事项之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公开披露的法律文件，随其他材料一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

基于上述声明，本所律师根据《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的相关文件和有关事实进行了核查，现出具法律意见如下:

一、本次事项的批准与授权

（一）本次股权激励已经履行的决策程序

1．2024年4月20日，公司召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于<中科微至科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<中科微至科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次股权激励有关的议案，并同意将前述议案提交公司股东大会进行审议。并且，监事会认为本次股权激励符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

2．2024年5月13日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于<中科微至科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<中科微至科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次股权激励有关的议案。

3．2024年6月7日，公司召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。

4．2024年8月8日，公司召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整中科微至2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向中科微至2024 年限制性股票激励计划激励对象授予预

留限制性股票的议案》《关于作废中科微至2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》等议案。

5．2025年4月21日，公司召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向中科微至2024 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》等议案。

6．2025年6月9日，公司召开第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十七次会议、第二届董事会薪酬与考核委员会第五次会议，审议通过了《关于中科微至2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》等议案。

7．2025年10月24日，公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于中科微至2024年限制性股票激励计划第一次预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。

（二）本次事项所履行的决策程序

2026年6月10日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于中科微至2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会已就本次事项发表同意意见，并对首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属名单进行了核实并发表了核查意见。

综上所述,本所律师认为,公司本次事项已经取得现阶段必要的批准与授权,符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定，合法、有效。

二、本次事项的具体情况

（一）本次归属的具体情况

1．进入归属期的说明

根据《激励计划（草案）》的相关规定，本次股权激励的归属期限及归属安排如下:

归属安排 归属时间 归属比例

第一个归属期 自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内（含当日）的最后一个交易日当日止 20%

第二个归属期 自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个月内（含当日）的最后一个交易日当日止 15%

第三个归属期 自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之日起48个月内（含当日）的最后一个交易日当日止 15%

第四个归属期 自授予之日起48个月后的首个交易日起至授予之日起60个月内（含当日）的最后一个交易日当日止 15%

第五个归属期 自授予之日起60个月后的首个交易日起至授予之日起72个月内（含当日）的最后一个交易日当日止 15%

第六个归属期 自授予之日起72个月后的首个交易日起至授予之日起84个月内（含当日）的最后一个交易日当日止 20%

根据公司《激励计划（草案）》等相关规定，本次股权激励首次授予部分第二个归属期为“自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个月内（含当日）的最后一个交易日当日止”。本次股权激励首次授予日为2024年6月7日，即首次授予第二个归属期等待期已经届满，首次授予第二个归属期为2026年6月8日至2027年6月7日。

预留授予部分第一个归属期为“自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内（含当日）的最后一个交易日当日止”，本次股权激励预留授予日为2025年4月21日,因此本次股权激励预留授予部分第一个归属期为2026年4月21日至2027年4月20日。

2．符合归属条件的说明

根据《激励计划（草案）》的相关规定及本次事项的相关决议，公司本次归属的条件已成就，具体如下:

归属条件 达成情况

（1）公司未发生以下任一情形:①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;④法律法规规定不得实行股权激励的; 公司未发生前述情形，符合归属条件。

③中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形:①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;③法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;③证监会认定的其他情形。 激励对象未发生前述情形，符合归属条件。

（3）公司层面业绩考核:本次股权激励授予的限制性股票（含预留）归属对应的考核年度为2024年～2029年六个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的归属条件，各年度对应归属批次的业绩考核目标如下: 根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2025年度出具的审计报告（毕马威华振审字第2613532号）：公司2025年营业收入为25.38亿元，公司2024-2025年累计营业收入为50.12亿元，公司层面业绩考核符合归属条件。公司层面的归属系数为100%。

归属期 目标值 触发值

公司层面归属系数100% 公司层面归属系数80%

第一个归属期（20%） 2024年营业收入值不低于22亿元 2024年营业收入值不低于20亿元

第二个归属期（15%） 2024-2025年累计营业收入值不低于46亿元 2024-2025年累计营业收入值不低于42亿元

第三个归属期（15%） 2024-2026年累计营业收入值不低于72亿元 2024-2026年累计营业收入值不低于66亿元

第四个归属期（15%） 2024-2027年累计营业收入值不低于100亿元 2024-2027年累计营业收入值不低于92亿元

第五个归属期（15%） 2024-2028年累计营业收入值不低于130亿元 2024-2028年累计营业收入值不低于120亿元

第六个归属期（20%） 2024-2029年累计营业收入值不低于162亿元 2024-2029年累计营业收入值不低于150亿元

注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据，上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

（4）个人层面绩效考核:激励对象个人考核按照《考核管理办法》分年进行，绩效考核评级划分为5个等级。根据个人的绩效考核评级结果确定当年度的个人归属系数，在公司业绩目标达成的情况下，激励对象当年实 本次股权激励首次授予仍在职的44名激励对象中：37名激励对象考核评价结果为A、B+，本期

际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×公司层面归属比例×个人层面归属系数。具体见下表: 个人层面归属比例为100%；6名激励对象考核评价结果为B，本期个人层面归属比例为80%；1名激励对象考核评价结果为C，本期个人层面归属比例为0。本次股权激励预留授予仍在职的1名激励对象中：1名激励对象考核评价结果为A、B+，本期个人层面归属比例为100%。

考核评级 A、B+ B C、D

个人层面归属比例 100% 80% 0

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，未归属部分作废失效，不可递延至以后年度。

综上，公司本次归属的条件已成就，本次可归属的激励对象数量为44名（45名激励对象中有1人考核未达标而不予归属），本次可归属限制性股票数量合计为11.2184万股，其中首次授予部分第二个归属期可归属数量为10.6704万股,预留授予部分第一个归属期可归属数量为0.5480万股。

首次授予部分的可归属激励对象及具体归属情况如下:

姓名 职务 已获首次授予限制性股票数量(万股) 首次授予第二个归属期可归属限制性股票数量(万股) 本次归属数量占首次已获授予限制性股票数量的比例（%）

符裕 董事 4.14 0.6210 15.00

核心骨干员工（共计42人） 72.24 10.0494 13.91

合计 76.38 10.6704 13.97

预留授予部分具体的激励对象及归属情况如下:

姓名 职务 已获预留授予限制性股票数量(万股） 预留授予第一个归属期可归属限制性股票数量(万股) 本次归属数量占首次已获授予限制性股票数量的比例（%）

核心骨干员工（共计1人) 2.74 0.5480 20.00

合计 2.74 0.5480 20.00

（二）本次作废的具体情况

根据《激励计划（草案）》及本次事项相关决议，本次作废的具体情况如下:

根据2025年度考核结果，6名激励对象个人考核评价为B，个人层面归属比例为80%，其获授的0.2916万股限制性股票不得归属；1名激励对象个人考核评价为C，个人层面归属比例为0%，其获授的0.2340万股限制性股票不得归属。上述合计0.5256万股限制性股票由公司作废。

综上，本次股权激励中上述已授予但尚未归属的合计0.5256 万股限制性股票不得归属并由公司作废处理。

（三）本次事项的影响

根据《激励计划（草案）》的相关规定及本次作废及归属的相关决议，本次事项符合《管理办法》及《激励计划（草案）》中的相关规定。

根据《激励计划（草案）》的相关规定及本次事项的相关决议，公司本次事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司股权激励计划继续实施。

（四）本次事项的信息披露

公司将在第三届董事会第三次会议后及时披露与本次事项相关的公告文件。随着本次股权激励的实施，公司尚需根据《管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。

综上，本所律师认为，本次事项符合《管理办法》及《激励计划（草案）》中的相关规定，合法、有效。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为，本次事项已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定，合法、有效；本次事项符合《管理办法》及《激励计划（草案）》中的相关规定，合法、有效；公司已履行现阶段关于本次股权激励的相关信息披露义务，并将按照法律法规、规范性文件的相关规定继续履行本次事项相应的信息披露义务。

本法律意见书一式叁份，各份具有同等的法律效力。

(以下无正文)

（此页无正文，为《北京植德律师事务所关于中科微至科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件暨作废部分已授予但尚未归属限制性股票相关事项的法律意见书》的签署页)

北京植德律师事务所

负责人:

龙海涛

经办律师:

赵泽铭

吴雨欣

2026年6月0日