证券代码：688211证券简称：中科微至公告编号：2026-002

中科微至科技股份有限公司

第三期员工持股计划（草案）摘要公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

预计参与对象范围：公司董事（不含独立董事）、高级管预计参与员工持股计理人员；公司核心技术人员；董事会认为需要激励的核划对象范围及人数心骨干员工。

预计参与人数：122人

董事、高管参与认购是否有董事、高管参与认购√是□否

情况董高参与认购人数：5人，认购份额占比：22.69%√员工薪酬

员工持股计划资金来√自筹资金

源及规模√其他方式：法律、行政法规允许的其他方式

√公司回购股票

□二级市场购买

员工持股计划股份来□认购向特定对象发行股票

源及预计规模□股东自愿赠与

□其他方式

16.30元/股

确定方式：

受让价格不低于下列价格较高者：

员工持股计划受让价1、本持股计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均格

价的50%，为15.92元/股；

2、本持股计划草案公布前20个交易日的公司股票交易

均价的50%，为15.27元/股。

本员工持股计划（含预留份额）分六期解锁，每期锁定期为12个月，总锁定期为72个月，存续期为不超过84员工持股计划存续期个月，自公司公告最后一笔标的股票登记过户至本员工持股计划名下之日起算。

员工持股计划是否设√是□否置指标

预留份额占比19.77%一、员工持股计划的目的

公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《上市规则》及《科创板指引第1号》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案。

公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善劳动者与所有者的长效利益共建共享机制，吸引、激励和保留核心人才，调动员工的积极性和创造性，提高职工的凝聚力和公司核心竞争力，有利于实现公司价值最大化、股东价值最大化，促进公司长期、持续、健康发展。

二、员工持股计划的基本原则

（一）依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

（三）利益共享原则

本员工持股计划有利于调动骨干员工工作积极性、鼓励长期服务，形成股东、公司与持有人之间的利益共享机制，引导持有人将自身行为与公司中长期战略目标保持一致。

（四）风险自担原则

员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

三、员工持股计划的参加对象及确定标准*参加对象确定的法律依据

公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《上市规则》及《科创板指引第1号》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参加对象名单。所有参加对象均需在公司任职，领取报酬并签订劳动合同。

*参加对象确定的职务依据

本员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一：

（一）公司董事（不含独立董事）、高级管理人员；

（二）公司核心技术人员；

（三）董事会认为需要激励的核心骨干员工。

*员工持股计划持有人的核实

有下列情形之一的，不能参加本员工持股计划：

1、最近12个月内被上交所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

2、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚或者采取

市场禁入措施的；

3、最近12个月内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行

贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；

4、董事会认定的不能成为本员工持股计划持有人的情形；

5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有人的情形。

公司薪酬与考核委员会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东会上予以说明。公司聘请的律师对持有人的资格、是否履行了必要的审议程序等情况是否符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》等相关法律法规、《公司章程》

及本员工持股计划草案发表明确的法律意见。*本员工持股计划的持有人范围参加本员工持股计划的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、核心技术人员、董事会认为需要激励的核心骨干人员，总人数不超过122人（不含预留份额），其中董事、高级管理人员5人，持有本员工持股计划总份额的22.69%，其他员工不超过117人，持有本员工持股计划总份额的57.54%，最终参加员工持股计划的员工人数以实际执行情况为准。员工持股计划管理委员会可根据员工变动情况，对参与员工持股计划的员工名单和分配比例进行调整。

为应对公司发展规划需要，本员工持股计划为公司现有员工及未来引进的合适人才预留了部分份额，本员工持股计划拟预留40.00万股，占本员工持股计划标的股票总量的19.77%。如首次授予部分出现员工放弃认购情形，则将该部分权益份额计入预留份额。预留份额的分配方案（包括但不限于参与对象及其份额分配）由董事会授权管理委员会在股东会审议通过本员工持股计划12个月内予以确定和落实。预留份额暂由董事长李功燕先生先行出资垫付认购份额所需资金，预留份额待确定预留份额持有人后再行一次性或分批受让。预留份额在被分配前，不具备与垫付资金持有人相关的表决权及收益权，不计入可行使表决权份额的基数。预留份额的参与对象应符合本员工持股计划规定的要求，可以为已持有本员工持股计划的人员，亦可为董事会认定的其他员工。预留份额适用于与本员工持股计划相同的锁定期。若在股东会审议通过本员工持股计划12个月内，该预留份额仍未完全分配，则由管理委员会按照法律法规允许的方式自行决定剩余份额的处置事宜。

预留份额分配完成后，参加本员工持股计划的公司董事、高级管理人员合计获授份额占本员工持股计划总份额的比例不超过30%。

本次员工持股计划参加对象及持有份额的情况如下：

占本员工持股计划总份

姓名职务持股份额上限（万份）

额的比例上限（%）

董事、总经理、

姚益10.805.34财务总监

董事、副总经理、

杜萍12.005.93董事会秘书

柯丽副总经理10.805.34

符裕董事10.805.34占本员工持股计划总份

姓名职务持股份额上限（万份）

额的比例上限（%）

杜薇职工代表董事1.500.74核心骨干员工（技术骨干人员、业务骨干人员、管理骨干116.4057.54

人员）（不超过117人）

预留份额40.0019.77

总计202.30100.00

注：上表中尾差为四舍五入所导致。

本员工持股计划设立时以“份”作为认购单位，1份额对应于1股公司股票。

持有人放弃参与资格的，其拟参与并持有的员工持股计划份额可以由其他符合条件的参与对象申报参与，由管理委员会审核调整；此外管理委员会可根据员工实际情况，对参加对象名单及其份额进行调整。本员工持股计划不存在第三方为员工参加员工持股计划提供奖励、补贴、兜底等安排。

四、员工持股计划的资金来源、股票来源、规模及认购价格

（一）资金来源。

本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。员工按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。员工认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，申报份额如多于弃购份额的，由管理委员会确定认购人选和份额。

（二）股票来源。

本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的中科微至 A股普通股股票。本员工持股计划经公司股东会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。

公司于2022年11月12日召开第一届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。2023年2月3日，公司完成本次回购，已实际回购公司股份3239000股，占公司总股本131608698股的比例为2.4611%，回购成交的最高价44.90元/股，最低价40.70元/股，回购均价43.16元/股，累计已支付的资金总额为人民币139785338.84元（不含交易佣金、过户费等交易费用）。

（三）认购价格及确定方法。

（一）受让价格及定价依据

本持股计划以16.30元/股作为受让价格。受让价格不低于下列价格较高者：

1、本持股计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为15.92

元/股；

2、本持股计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价的50%，为15.27元/股。

（二）受让价格的合理性说明

为了推动公司整体经营持续平稳、快速发展，维护股东利益，增强公司管理团队及公司骨干对公司成长发展的责任感和使命感，有效留住公司优秀人才，提高公司核心竞争能力，使得员工分享到公司持续成长带来的收益，结合公司经营情况和行业发展情况，本持股计划需以合理的成本实现对参加对象合理的激励。

公司认为，在依法合规的基础上，以较低的激励成本实现对本持股计划参加对象的激励，可以真正提升参加对象的工作积极性，有效地将参加对象和公司及公司股东的利益统一，对经营计划及中长期战略目标的实现具有重要意义。公司综合考虑了员工出资意愿和激励力度，确定本持股计划受让价格为16.30元/股，不低于本持股计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价的50%。

此外，在本持股计划锁定期内，参加对象需要先付出本金并承担流动性风险，且只有在公司层面业绩考核、持有人所属业务主体业绩及个人绩效层面考核条件

达成的情况下，本持股计划持有人所持份额方可解锁。由于公司股价受二级市场波动影响，锁定期届满后的获利情况无法具体确定，且公司未设置兜底或担保条款，也未作出相关承诺。本持股计划参加对象均充分考虑了自身的风险承受能力，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。

因此，本持股计划受让价格的定价方式具有合理性与科学性，且未损害公司及全体股东利益。（四）规模。

本员工持股计划（含预留份额）所对应股票总数上限为202.30万股，即不超过截至本员工持股计划草案公布之日公司现有股本总额的1.54%，未超过公司股本总额的10.00%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1.00%。

员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前

获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及其他途径获得的股份。

五、员工持股计划的存续期、锁定期及考核要求

*员工持股计划的存续期

（一）本员工持股计划（含预留份额）的存续期为不超过84个月，自公司公告最后一笔标的股票登记过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

（二）本员工持股计划的锁定期满后，当本员工持股计划所持有的股票全部

出售或过户至本员工持股计划份额持有人后，本员工持股计划可提前终止。

（三）本员工持股计划的存续期上限届满前2个月，经出席持有人会议的持

有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

（四）如因公司股票停牌或者信息敏感期等特殊情况，导致员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现或者非交易过户至员工个人

证券账户名下时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

*员工持股计划的锁定期

（一）锁定期

本员工持股计划（含预留份额）的股份来源为公司回购专用账户回购的中科

微至 A股普通股股票，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起 12 个月后开始分 6期解锁，每期锁定期 12个月，总锁定期 72个月，具体如下：

解锁股票数量占持股计划解锁批次解锁时点持股总数的比例自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股

第一批次20%计划名下之日起满12个月自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股

第二批次15%计划名下之日起满24个月自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股

第三批次

计划名下之日起满3615%个月自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股

第四批次15%计划名下之日起满48个月自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股

第五批次15%计划名下之日起满60个月自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股

第六批次20%计划名下之日起满72个月

（二）公司业绩考核条件

本员工持股计划（含预留份额）解锁对应的考核年度为2026年～2031年六

个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为解锁条件，各年度对应解锁批次的业绩考核目标如下：

归属期业绩考核目标

下列考核目标达成其一即可：

1、以公司2025年营业收入为基数，公司2026年营业收入增长

第一个归属期（20%）

率不低于5.00%；

2、公司2025-2026年累计营业收入值不低于46亿元；

下列考核目标达成其一即可：

1、以公司2025年营业收入为基数，公司2027年营业收入增长

第二个归属期（15%）

率不低于10.00%；

2、公司2025-2027年累计营业收入值不低于72亿元；

下列考核目标达成其一即可：

1、以公司2025年营业收入为基数，公司2028年营业收入增长

第三个归属期（15%）

率不低于15.00%；

2、公司2025-2028年累计营业收入值不低于100亿元；

下列考核目标达成其一即可：

1、以公司2025年营业收入为基数，公司2029年营业收入增长

第四个归属期（15%）

率不低于20.00%；

2、公司2025-2029年累计营业收入值不低于130亿元；

下列考核目标达成其一即可：

第五个归属期（15%）

1、以公司2025年营业收入为基数，公司2030年营业收入增长归属期业绩考核目标

率不低于25.00%；

2、公司2025-2030年累计营业收入值不低于162亿元；

下列考核目标达成其一即可：

1、以公司2025年营业收入为基数，公司2031年营业收入增长

第六个归属期（20%）

率不低于30.00%；

2、公司2025-2031年累计营业收入值不低于196亿元。

注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据，上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

受全球经济形势波动及智能物流装备行业周期性调整影响，下游市场需求增速放缓，行业竞争加剧。本次业绩考核指标的制定系公司基于宏观经济环境、行业发展状况及实际经营情况做出的审慎决策。

出于稳定核心团队、激发员工主观能动性的初衷，在充分考量行业风险与未来发展规划的基础上，公司制定了本次激励计划的业绩考核目标。该指标设定兼顾了激励性与约束性，具有合理性及可操作性，有利于公司的长远稳健发展，符合《上市公司股权激励管理办法》第十四条的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（三）个人业绩考核条件员工个人层面的绩效考核按照公司现行的内部绩效考核的相关制度及规定

组织实施，具体由第三期员工持股计划管理办法予以规定，并依照持有人的考核结果确定其实际可解锁的股份数量。持有人的绩效考核结果划分为 A、B+、B、C、D五档，届时根据考核评级对应的个人层面解锁比例确定持有人的实际可解锁的股份数量。

个人层面解锁年度考核结果 A、B+ B C、D

个人层面解锁比例100%80%0%

持有人当年实际可解锁的权益份额=个人当年计划解锁的权益份额×个人层面解锁比例。如参与对象个人绩效未达到考核期目标值的，由管理委员会对参与对象该考核期对应批次的持股计划份额以原始出资额扣除已发放的现金股息税后进行收回。管理委员会在收回份额后，经管理委员会决议通过，可以部分或全部转让给其他持有人或者符合本员工持股计划规定条件的新增参与人；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则由参与本员工持股计划的其他持有人共同享有；或者，由公司按持有人原始出资额扣除已发放的现金股息税后金额回购注销，或继续用于后续员工持股计划或股权激励计划，或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。

（四）锁定期满后的股票交易安排

每期锁定期满后，管理委员会可根据持有人会议的授权决定是否卖出本员工持股计划所持的已解锁权益对应的标的股票或者将对应的标的股票在缴纳相关

税费后（如有）非交易过户至员工个人证券账户名下。

因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：

1、公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟前述报告公

告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生

之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

4、中国证监会及上交所规定的其他期间。

六、存续期内公司融资时持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议、董事会审议。

七、员工持股计划的管理模式本员工持股计划由管理委员会自行管理。本员工持股计划的内部管理最高权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，负责对员工持股计划进行日常管理、代表员工持股计划行使股东权利等具体工作，公司采取适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划草案，并在股东会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

*持有人会议

（一）持有人会议参会原则

公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本员工持股计划的持有人，持有人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

（二）需要召开持有人会议进行审议的事项

1、选举、罢免管理委员会委员；

2、员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

3、员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由

管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议；

4、审议和修订公司《管理办法》；

5、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

6、授权管理委员会行使股东权利；

7、授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；

8、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

（三）持有人会议的召集程序

首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会主任负责召集和主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责召集和主持。召开持有人会议，管理委员会应提前2日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：

1、会议的时间、地点、召开方式；

2、会议事由和议题；

3、会议所必需的会议材料；

4、发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第1、2项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

（四）持有人会议的召开和表决程序

1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。

主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式采取填写表决票的书面表决方式。

2、持有人以其所持有的本员工持股计划份额行使表决权，每一单位员工持

股计划份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。

3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向

中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

4、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会

议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。

5、持有人会议决议需报公司董事会、股东会审议的，须按照《公司章程》

的规定提交公司董事会、股东会审议。

6、会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。（五）为充分体现便利及效率，持有人会议也可以通讯、书面等方式进行，

以通讯、书面方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持有人的充分知情权和表决权。

（六）单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人会

议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前2日向管理委员会提交。

（七）单独或合计持有员工持股计划20%以上份额的持有人可以提议召开持有人临时会议。

*管理委员会

（一）管理委员会基本原则

员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利。管理委员会委员由持有人会议选举产生。

（二）管理委员会成员构成

管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《管理办法》的规定，对

员工持股计划负有下列忠实义务：

1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

2、不得挪用员工持股计划资金；

3、未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义

或者其他个人名义开立账户存储；

4、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工

持股计划财产为他人提供担保；5、不得利用其职权损害员工持股计划利益。

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

（四）管理委员会行使以下职责：

1、负责召集持有人会议；

2、代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理；

3、办理员工持股计划份额认购事宜；

4、代表全体持有人行使股东权利；

5、代表员工持股计划对外签署相关协议、合同等文件；

6、管理员工持股计划权益分配；

7、决策员工持股计划被强制转让份额的归属；

8、办理员工持股计划份额继承登记；

9、各期锁定期满后，有权决定出售员工持股计划所持已解锁权益对应的标

的股票或者将员工持股计划所持已解锁权益对应的标的股票非交易过户至员工个人证券账户名下；

10、按照员工持股计划规定和公司对持有人的考核情况，确定预留份额，决

定持有人的新增、资格取消或退出事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；

11、决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；

12、持有人会议授权的其他职责；

13、本员工持股计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。

（五）管理委员会主任行使下列职权：

1、召集和主持持有人会议和管理委员会会议；2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

3、管理委员会授予的其他职权。

（六）管理委员会的召集程序：

管理委员会的会议由管理委员会主任召集，于会议召开前2日通知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容：

1、会议日期和地点；

2、会议事由和议题；

3、会议所必需的会议材料；

4、发出通知的日期。

（七）管理委员会的召开和表决程序

1、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行；

2、管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过；

3、管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决；

4、管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用

传真等通讯方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字；

5、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席，管理委员会委员因故

不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权；

6、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理

委员会委员应当在会议记录上签名。

*持有人

（一）持有人的权利如下：

1、持有人依照其持有的本员工持股计划份额享有本员工持股计划资产的收益权，本员工持股计划自愿放弃所持有股票的决策权。持有人通过员工持股计划

获得的对应股份享有除公司股东会表决权以外的其他股东权利；

2、参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；

3、对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

4、法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。

（二）持有人的义务如下：

1、按认购员工持股计划金额在约定期限内足额缴款，自行承担与员工持股

计划相关的投资风险，自负盈亏；

2、员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章、本员工持股计

划或《管理办法》另有规定，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、不得转让、不得用于担保、偿还债务或作其他类似处置；

3、在员工持股计划锁定期内，除已解锁权益或《管理办法》另有规定外，

不得要求分配员工持股计划资产；

4、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

*股东会授权董事会事项

股东会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

1、授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划草案；

2、授权董事会实施本员工持股计划；

3、授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；

4、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定；

5、本员工持股计划经股东会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

6、授权董事会办理本员工持股计划所涉证券、资金账户相关手续以及股票的锁定、解锁以及分配的全部事宜；

7、授权董事会变更本员工持股计划的参与对象及确定标准；

8、授权董事会拟定、签署与本员工持股计划相关协议文件；

9、授权董事会可聘请相关专业机构为本员工持股计划日常管理提供管理、咨询等服务；

10、授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作

出决定；

11、授权董事会对本员工持股计划做出解释；

12、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确

规定需由股东会行使的权利除外。

上述授权自公司股东会批准之日起至本员工持股计划清算完成之日止，并同意董事会授权管理层具体实施本员工持股计划。

*管理机构

在获得股东会批准后，本员工持股计划由管理委员会自行管理。本员工持股计划可以视实施情况聘请具有相关资质的专业机构为员工持股计划提供咨询、管理等服务。

八、员工持股计划的资产构成及权益分配

*员工持股计划的资产构成

（一）公司股票对应的权益：本员工持股计划账户股票所对应的权益；

（二）现金存款和应计利息；

（三）本员工持股计划其他投资所形成的资产。

员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。*持有人的权益处置办法

（一）权益变动情形及处理规定

1、存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，持有人所持有的员

工持股计划份额或权益不得用于抵押、质押、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。

2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额或权益未经管理委员会同

意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

3、如本员工持股计划无其他规定，或相关法律无明确要求，发生本员工持

股计划中所规定的需由管理委员会收回的相关权益份额的情形后，管理委员会有权收回相关权益，并按照本员工持股计划相关规定对收回权益进行处置。若管理委员会在二级市场售出相应标的股票，返还持有人所对应标的股票的原始出资金额（扣除已发放的现金股息）仍存在收益的，收益由管理委员会处置。

4、存续期内，持有人在公司、公司全资或控股子公司内的职务变动，其持

有的员工持股计划权益不作变更。

（二）持有人权益分配的规定

1、锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划未解锁的权益进行分配。

2、锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计

划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与对应股票相同。

3、锁定期满、存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额在各期解锁并

于存续期内由管理委员会择机售出后，在依法扣除相关税费后，可按照持有人所持份额进行相应收益的分配。

4、锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现

金股利计入员工持股计划货币性资产，由管理委员会决定是否进行分配。

5、发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计

划的资格，该持有人员工持股计划权益对应的已分配的现金收益部分（如有），管理委员会有权予以追缴；管理委员会有权将该持有人持有的员工持股计划权益以原始出资金额与所持份额对应的累计净值（即每份员工持股计划净额*员工所持员工持股计划份数，其中每份员工持股计划净额为员工持股计划净资产/员工持股计划份数，员工持股计划净资产中涉及股票的，其股票的价格以管理委员会确认的该持有人丧失员工持股计划资格前一交易日的收盘价计算，下同）孰低原则强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人。如果出现管理委员会无法指定受让人情形，管理委员会有权在取消该持有人持股计划的资格后5个交易日内择机出售（如在锁定期内，则为锁定期满后5个交易日内，但法律法规对出售有限制及双方另行协商一致的除外）。若该持有人触发取消其份额的情形，无论该持有人是否与公司存在劳动争议或其他纠纷，管理委员会有权取消该持有人参与的员工持股计划的资格，并将该持有人持有的员工持股计划权益强制转出或出售或作其他安排，该持有人应无条件配合，且公司无需因上述行为向该持有人承担任何责任。具体触发情形如下：

（1）双方终止/解除劳动关系（不论终止/解除原因）；

（2）违反与公司签订的劳动合同、保密协议、竟业禁止协议或其他类似协议；

（3）严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉；

（4）该持有人在职期间及自离职之日起2年内，从事与公司及下属子公司

所属行业相同或类似工作，以直接或间接方式投资、经营与公司及下属子公司有竞争关系的机构，直接或间接从事或夺取与公司及下属子公司具有竞争性的业务，以及其他管理委员会认定的同业竞争行为；

（5）触犯法律法规被追究刑事责任；

（6）管理委员会认定的其他需要取消其员工持股计划资格的情形。

若出现本条款（2）、（3）、（4）情形的，该持有人应当将其参与持股计划的全部收益返还给公司，并承担与所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。公司有权视情节严重性进一步采取其他措施就因此遭受的损失向公司进行追偿。

（三）其他未说明的情况，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理委员会认定并确定具体处置方式。

九、公司与员工持股计划持有人各自的权利义务*持有人

（一）持有人的权利如下：

1、持有人依照其持有的本员工持股计划份额享有本员工持股计划资产的收益权，本员工持股计划自愿放弃所持有股票的决策权。持有人通过员工持股计划获得的对应股份享有除公司股东会表决权以外的其他股东权利；

2、参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；

3、对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

4、法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。

（二）持有人的义务如下：

1、按认购员工持股计划金额在约定期限内足额缴款，自行承担与员工持股

计划相关的投资风险，自负盈亏；

2、员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章、本员工持股计

划或《管理办法》另有规定，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、不得转让、不得用于担保、偿还债务或作其他类似处置；

3、在员工持股计划锁定期内，除已解锁权益或《管理办法》另有规定外，

不得要求分配员工持股计划资产；

4、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

*管理委员会

（一）管理委员会基本原则

员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利。管理委员会委员由持有人会议选举产生。

（二）管理委员会成员构成

管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《管理办法》的规定，对

员工持股计划负有下列忠实义务：

1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

2、不得挪用员工持股计划资金；

3、未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义

或者其他个人名义开立账户存储；

4、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工

持股计划财产为他人提供担保；

5、不得利用其职权损害员工持股计划利益。

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

（四）管理委员会行使以下职责：

1、负责召集持有人会议；

2、代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理；

3、办理员工持股计划份额认购事宜；

4、代表全体持有人行使股东权利；

5、代表员工持股计划对外签署相关协议、合同等文件；

6、管理员工持股计划权益分配；

7、决策员工持股计划被强制转让份额的归属；

8、办理员工持股计划份额继承登记；

9、各期锁定期满后，有权决定出售员工持股计划所持已解锁权益对应的标的股票或者将员工持股计划所持已解锁权益对应的标的股票非交易过户至员工

个人证券账户名下；

10、按照员工持股计划规定和公司对持有人的考核情况，确定预留份额，决

定持有人的新增、资格取消或退出事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；

11、决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；

12、持有人会议授权的其他职责；

13、本员工持股计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。

（五）管理委员会主任行使下列职权：

1、召集和主持持有人会议和管理委员会会议；

2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

3、管理委员会授予的其他职权。

（六）管理委员会的召集程序：

管理委员会的会议由管理委员会主任召集，于会议召开前2日通知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容：

1、会议日期和地点；

2、会议事由和议题；

3、会议所必需的会议材料；

4、发出通知的日期。

（七）管理委员会的召开和表决程序

1、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行；

2、管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过；3、管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决；

4、管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用

传真等通讯方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字；

5、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席，管理委员会委员因故

不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权；

6、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理

委员会委员应当在会议记录上签名。

十、员工持股计划的变更与终止

*员工持股计划的变更及决策程序

员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、

持有人确定依据等事项，员工持股计划设立后的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并由董事会提交股东会审议通过后方可实施。

*员工持股计划的终止及决策程序

（一）员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。

（二）员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持标的股票全部出售

或者非交易过户至员工个人证券账户名下后，员工持股计划可提前终止。

（三）在不违背政策要求的情况下，经管理委员会提议、经出席持有人会议

的持有人所持2/3以上份额同意，并由董事会提交股东会审议通过后，本员工持股计划可提前终止。

（四）员工持股计划的存续期届满前2个月，经管理委员会提议、经出席持

有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并由董事会提交股东会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

（五）如因公司股票停牌或者信息敏感期等特殊情况，导致员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现或者非交易过户至员工个人

证券账户名下时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

十一、员工持股计划履行的程序

（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本员工持股计划草案。

（二）董事会审议通过员工持股计划草案，董事会审议时，与员工持股计划有关联的董事应当回避表决。

（三）薪酬与考核委员会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

（四）董事会在审议通过本员工持股计划草案后的2个交易日内，公告董事

会决议、员工持股计划草案全文及摘要、薪酬与考核委员会意见、《管理办法》等相关文件。

（五）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议员工持股计划的股东会前公告法律意见书。

（六）公司实施员工持股计划前，将通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。

（七）召开股东会审议员工持股计划。股东会将采用现场投票与网络投票相

结合的方式进行投票，员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东会有效表决权半数以上通过后，员工持股计划即可以实施。

（八）召开员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确员工

持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。

（九）其他中国证监会、上交所规定需要履行的程序。

十二、其他重要事项

（一）本员工持股计划经公司股东会批准之日起生效。（二）公司董事会与股东会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继

续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

（三）公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关

法律法规、财务制度、会计准则、税务制度规定执行，持有人因员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由持有人个人自行承担。

（四）本员工持股计划不存在第三方为员工参加员工持股计划提供奖励、补

贴、兜底等安排。

（五）本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

特此公告。

中科微至科技股份有限公司董事会

2026年1月13日