证券简称：中科微至证券代码：688211

中科微至科技股份有限公司

2026年限制性股票激励计划

（草案）

中科微至科技股份有限公司

2026年1月声明

本公司及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。特别提示一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、

《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等其他有关法

律、法规、规范性文件，以及《中科微至科技股份有限公司章程》制订。

二、本激励计划采取的激励工具为第二类限制性股票。股票来源为中科微

至科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）从二级市场回购的公司 A

股普通股股票及/或向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票。

三、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为202.70万股，约占

本激励计划草案公告日公司股本总额13160.8698万股的1.54%。其中，首次授予162.70万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额13160.8698万股的

1.24%，占本次授予权益总额的80.27%；预留40.00万股，占本激励计划草案

公告时公司股本总额13160.8698万股的0.30%，预留部分占本次授予权益总额的19.73%。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公

司股本总额的20%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计未超过公司股本总额的1%。

四、本激励计划授予激励对象限制性股票（含预留）的授予价格为16.30元/股。

在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票归属数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。

五、本激励计划首次授予的激励对象总计120人，约占公司员工总数（截至2025年6月末公司员工总人数为1617人）的7.42%，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员及董事会认为需要激励的核心骨干员工，不包含公司独立董事。

预留激励对象指本激励计划获得股东会批准时尚未确定但在本激励计划存

续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

六、本激励计划授予的限制性股票有效期为自限制性股票首次授予之日起

至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过84个月。激励对象获授的限制性股票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。

七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股

权激励的下列情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

（五）中国证监会认定的其他情形。

八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形

九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以

及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

十、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。十一、自股东会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召

开董事会对激励对象进行限制性股票的授予、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

预留部分须在本次股权激励计划经公司股东会审议通过后的12个月内授出，若未能在12个月内授出，未授予的权益失效。

十二、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。目录

第一章释义.................................................1

第二章本激励计划的目的与原则........................................2

第三章本激励计划的管理机构.........................................3

第四章激励对象的确定依据和范围.......................................4

第五章限制性股票的来源、数量和分配.....................................6

第六章本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期.............................8

第七章限制性股票的授予价格及确定方法...................................11

第八章限制性股票的授予与归属条件.....................................12

第九章限制性股票激励计划的调整方法和程序.................................16

第十章限制性股票的会计处理........................................18

第十一章限制性股票激励计划的实施程序...................................20

第十二章公司/激励对象各自的权利义务...................................23

第十三章公司/激励对象发生异动的处理...................................25

第十四章附则............................................第一章释义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

中科微至、本公司、公指中科微至科技股份有限公司

司、上市公司

本激励计划、本计划指2026年限制性股票激励计划

符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条

第二类限制性股票指件后分次获得并登记的本公司股票

核心骨干员工指技术、业务、管理的核心骨干员工按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分公司激励对象指及控股子公司）董事（不含独立董事）、高级管理人员、核

心技术人员、董事会认为需要激励的核心骨干员工

授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期，必须为交易日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全有效期指部归属或作废失效的期间

限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登归属指记至激励对象账户的行为

限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得限制性股归属条件指票所需满足的获益条件

限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记归属日指的日期，必须为交易日《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息《监管指南》指披露》

《公司章程》指《中科微至科技股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所元指人民币元

注：1、本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

1第二章本激励计划的目的与原则

为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《监管指南》等有关法律、法规和

规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

2第三章本激励计划的管理机构

一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事

会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

三、董事会薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计

划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。董事会薪酬与考核委员会会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责对激励对象名单进行审核。

四、公司在股东会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，董事会薪

酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

公司在向激励对象授出权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，董事会薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

激励对象获授的限制性股票在归属前，董事会薪酬与考核委员会应当就股权激励计划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。

3第四章激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据本激励计划首次授予部分涉及的激励对象为公司（含分公司及控股子公司，下同）董事、高级管理人员、核心技术人员、董事会认为需要激励的核心骨干员工。以上激励对象为对公司经营业绩和未来发展有重要作用和影响的董事、高级管理人员、核心技术人员、董事会认为需要激励的核心骨干员工，符合本次激励计划的目的。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单并核实确定。

二、激励对象的范围本激励计划首次授予的激励对象总计120人，约占公司员工总数（截至

2025年6月末公司员工总人数为1617人）的7.42%，包括：

（一）董事、高级管理人员、核心技术人员

（二）董事会认为需要激励的核心骨干员工

以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东会选举或者公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予权益时以及本激励计划规定的考核期内与公司或公司（含分公司及控股子公司，下同）存在劳动合同关系。

以上激励对象不包括独立董事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股

东及其配偶、父母、子女，以上激励对象不包含外籍员工。

董事会可在本激励计划规定的限制性股票数量上限内，根据授予时情况调整实际授予数量。激励对象因个人原因在授予前离职或放弃参与本激励计划的，董事会将离职员工或放弃参与员工的限制性股票份额在激励对象之间进行分配、调整。

三、激励对象的核实

41、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

2、公司董事会薪酬委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬委员会对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬委员会核实。

5第五章限制性股票的来源、数量和分配

一、本激励计划的股票来源

本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为从二级市场回购的公司 A股普通股股票及/或向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票。

二、授出限制性股票的数量

本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为202.70万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额13160.8698万股的1.54%。其中，首次授予

162.70万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额13160.8698万股的

1.24%，占本次授予权益总额的80.27%；预留40.00万股，占本激励计划草案

公告时公司股本总额13160.8698万股的0.30%，预留部分占本次授予权益总额的19.73%。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公

司股本总额的20%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计未超过公司股本总额的1%。

三、激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

获授的权益占授予权益占本激励计划公告日序号姓名国籍职务数量（万股/总数的比例公司股本总额的比例万份）（%）（%）

一、董事、高级管理人员、核心技术人员

董事、总经

1姚益中国7.203.550.05

理、财务总监

2柯丽中国副总经理7.203.550.05

3符裕中国董事7.203.550.05

4杜薇中国职工代表董事1.000.490.008

5刘宇中国核心技术人员1.500.740.01

6王毅枫中国核心技术人员1.500.740.01

7王曦中国核心技术人员1.500.740.01

6二、董事会认为需要激励的其他人员

董事会认为需要激励的其他员工（共113人）135.666.901.03

首次授予限制性股票数量合计162.7080.271.24

三、预留部分40.0019.730.30

合计202.70100.001.54

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过公

司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东会审议时公司股本总额的20%。

2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、董事会薪

酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

7第六章本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

一、本激励计划的有效期本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性

股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过84个月。

二、本激励计划的授予日

本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。

预留限制性股票授予日由公司董事会在股东会审议通过后12个月内确认。

三、本激励计划的归属安排本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比

例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：

1、公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟定期报告

公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

3、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。在本激励计划的有效期内，如果证券交易所关于归属期间的有关规定发生变化，则归属日应当符合修改后的相关法律、法规、规范性文件的规定。

本激励计划的限制性股票（含预留）的各批次归属比例安排如下表所示：

归属安排归属时间归属比例自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日

第一个归属期

起2420%个月内（含当日）的最后一个交易日当日止

8归属安排归属时间归属比例

自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日

第二个归属期15%

起36个月内（含当日）的最后一个交易日当日止自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之日

第三个归属期

起4815%个月内（含当日）的最后一个交易日当日止自授予之日起48个月后的首个交易日起至授予之日

第四个归属期15%

起60个月内（含当日）的最后一个交易日当日止自授予之日起60个月后的首个交易日起至授予之日

第五个归属期15%

起72个月内（含当日）的最后一个交易日当日止自授予之日起72个月后的首个交易日起至授予之日

第六个归属期8420%起个月内（含当日）的最后一个交易日当日止在上述约定期间内未完成归属的或因未达到归属条件而不能申请归属的该

期限制性股票，不得归属，按作废失效处理。

激励对象依据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保

或偿还债务，已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股份拆细、配股、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务；若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

四、本激励计划的禁售期禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法

规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定包括但不限于：

（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任职期

间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在

买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（三）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号-股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定。

（四）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、

9法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让

的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和

《公司章程》的规定。

10第七章限制性股票的授予价格及确定方法

一、限制性股票的授予价格

本激励计划授予限制性股票（含预留）的授予价格为每股16.30元，即满足授予条件和归属条件后，在归属期内激励对象可以每股16.30元的价格购买公司从二级市场回购的公司 A股普通股股票及/或向激励对象定向发行的公

司A股普通股股票。

二、限制性股票授予价格的确定方法

本激励计划限制性股票授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（一）本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为

每股15.92元。

（二）本激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价的50%，为

每股15.27元。

（三）本激励计划草案公布前60个交易日的公司股票交易均价的50%，为

每股15.56元。

（四）本激励计划草案公布前120个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股16.26元。

11第八章限制性股票的授予与归属条件

一、限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票。反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（一）公司未发生以下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、证监会认定的其他情形。

二、限制性股票的归属条件激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属

事宜：

（一）公司未发生以下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

12法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上

述第（二）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未

归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

（三）公司层面业绩考核要求

本激励计划授予的限制性股票（含预留）归属对应的考核年度为2026年～

2031年六个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励

对象的归属条件，各年度对应归属批次的业绩考核目标如下：

归属期业绩考核目标

下列考核目标达成其一即可：

1、以公司2025年营业收入为基数，公司2026年营业收入

第一个归属期（20%）

增长率不低于5.00%；

2、公司2025-2026年累计营业收入值不低于46亿元；

下列考核目标达成其一即可：

1、以公司2025年营业收入为基数，公司2027年营业收入

第二个归属期（15%）

增长率不低于10.00%；

2、公司2025-2027年累计营业收入值不低于72亿元；

下列考核目标达成其一即可：

1、以公司2025年营业收入为基数，公司2028年营业收入

第三个归属期（15%）

增长率不低于15.00%；

2、公司2025-2028年累计营业收入值不低于100亿元；

13归属期业绩考核目标

下列考核目标达成其一即可：

1、以公司2025年营业收入为基数，公司2029年营业收入

第四个归属期（15%）

增长率不低于20.00%；

2、公司2025-2029年累计营业收入值不低于130亿元；

下列考核目标达成其一即可：

1、以公司2025年营业收入为基数，公司2030年营业收入

第五个归属期（15%）

增长率不低于25.00%；

2、公司2025-2030年累计营业收入值不低于162亿元；

下列考核目标达成其一即可：

1、以公司2025年营业收入为基数，公司2031年营业收入

第六个归属期（20%）

增长率不低于30.00%；

2、公司2025-2031年累计营业收入值不低于196亿元。

注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据，上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

受全球经济形势波动及智能物流装备行业周期性调整影响，下游市场需求增速放缓，行业竞争加剧。本次业绩考核指标的制定系公司基于宏观经济环境、行业发展状况及实际经营情况做出的审慎决策。

出于稳定核心团队、激发员工主观能动性的初衷，在充分考量行业风险与未来发展规划的基础上，公司制定了本次激励计划的业绩考核目标。该指标设定兼顾了激励性与约束性，具有合理性及可操作性，有利于公司的长远稳健发展，符合《上市公司股权激励管理办法》第十四条的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（四）个人层面绩效考核要求激励对象个人考核按照《中科微至科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行，绩效考核评级划分为5个等级。根据个人的绩效考核评级结果确定当年度的个人归属系数，在公司业绩目标达成的情况下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×公司层面归属比例×个人层面归属系数。具体见下表：

考核评级 A、B+ B C、D

个人层面归属比例100%80%0激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，未归属部分作废失效，不可递延至以后年度。

（五）考核指标的科学性和合理性说明

14本激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司层面业绩考核指标为营业收入，营业收入是衡量企业经营状况和市场占有能力，预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，也是反映企业成长性的有效指标。该指标能够准确反映公司持续抢占市场的能力。公司所设定的业绩考核目标充分考虑了公司过往、目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学，有助于调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

除公司层面业绩考核外，公司还设置个人层面绩效考核，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的评价。公司将根据激励对象的绩效考核评级，确定激励对象是否达到限制性股票可归属条件以及具体的可归属数量。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

15第九章限制性股票激励计划的调整方法和程序

一、限制性股票数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票归属数量进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票归属数量。

（二）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票归属数量。

（三）缩股

Q＝Q0×n其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为缩股比例（即 1股公司股票缩为 n股股票）；Q为调整后的限制性股票归属数量。

（四）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票归属数量不做调整。

二、限制性股票授予价格的调整方法

若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票

16红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

（二）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

（三）缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

（四）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于 1。

（五）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

三、本激励计划调整的程序

根据股东会授权，当出现上述情况时，由公司董事会审议通过关于调整限制性股票归属数量、授予价格的议案。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

17第十章限制性股票的会计处理

按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

一、限制性股票的公允价值及确定方法

公司根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》等相关规定，公司选择 Black—Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2026年1月8日对首次授予的162.70万股限制性股票的公允价值进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：

（1）标的股价：31.15元/股（假设首次授予日收盘价为2026年1月8日收盘价）

（2）有效期：12个月、24个月、36个月、48个月、60个月、72个月

（第二类限制性股票授予之日至每期归属日的期限）

（3）历史波动率：31.3338%、32.6504%、31.9188%（分别采用公司最近

12个月、24个月、36个月的历史波动率）

（4）无风险利率：1.3562%、1.3813%、1.4063%（取中国国债1年期、2年期、3年期最新收益率）

（5）股息率：0.00%

二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，本激励计划拟首次授予162.70万股限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示（假设授予日为2026年1月8日）

18单位：万元

首次授予的限制性预计摊销2026年2027年2028年2029年2030年2031年股票数量的总费用（万股）

162.702667.951094.98603.20412.65281.45179.7895.90

注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

上述测算部分不包含限制性股票的预留部分40.00万股，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。

公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

19第十一章限制性股票激励计划的实施程序

一、限制性股票激励计划生效程序

（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要，并提交董事会审议。

（二）公司董事会应依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；同时提请股东会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）及作废等事宜。

（三）董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。

（四）公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。

（五）本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。董事会薪酬与考核委员会会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前五日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单的审核意见及公示情况的说明。

（六）股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

（七）本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负责实施限制性股票的归属、登记等事宜。

二、限制性股票的授予程序

20（一）股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。

（三）公司董事会薪酬与考核委员会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，董事

会薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

（五）股权激励计划经股东会审议通过后，公司应在60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予权益并完成公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效，且终止激励计划后的3个月内不得再次审议股权激励计划。根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。

三、限制性股票的归属程序

（一）公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励

对象归属条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象归属的条件是否成就出具法律意见。

（二）对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未

满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。

公司应当在激励对象归属后及时公告董事会薪酬与考核委员会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。

（三）公司办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份归属事宜。

四、本激励计划的变更程序

21（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由

股东会审议决定，且不得包括下列情形：

1、导致提前归属的情形；

2、降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、配股、派息等原因导致降低授予价格情形除外）。公司拟在当年第三季度报告披露后变更股票激励方案的，不得降低当年行使权益的条件。

（三）公司董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司

的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

五、本激励计划的终止程序

（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东会审议决定。

（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法

规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（四）本激励计划终止时，尚未归属的限制性股票作废失效。

22第十二章公司/激励对象各自的权利义务

一、公司的权利与义务

（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激

励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款

以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

（三）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。

（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登

记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

（五）若激励对象因触犯法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、失职

或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

（六）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。

（七）法律、法规规定的其他相关权利义务。

二、激励对象的权利与义务

（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

（二）激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金。

（三）激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债

23务。

（四）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应于离职前将尚未交纳的个人所得税交纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。

（五）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

（六）股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务及其他相关事项。

（七）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

24第十三章公司/激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获

授但尚未归属的限制性股票取消归属：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（二）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更：

1、公司控制权发生变更；

2、公司出现合并、分立的情形。

（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致

不符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并失效作废；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。

（四）公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，继续实施本计划难以

达到激励目的的，经股东会批准，可提前终止本计划，未归属的限制性股票由公司统一取消归属并失效作废。

二、激励对象个人情况发生变化

（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，激励对

象已获授予但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

253、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、证监会认定的其他情形。

（二）激励对象发生正常职务变更，但仍在公司，或在公司下属分、控股

子公司内任职的，其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度、违反公序良俗等行为

损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，激励对象已获授予但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效；情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。

（三）激励对象因辞职、公司裁员、到期不续签劳动合同、退休而离职或

与公司解除聘用/劳动关系、因个人过错被公司解聘的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：违反了与公司或其关联公司签订

的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况；从公司以外公司或个人处收取报酬，且未提前向公司披露等。

（四）激励对象退休返聘的，按照本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入归属条件；若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或

激励对象退休而离职的，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，由公司作废失效。

（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

261、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票可按照

丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件。

2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授予但尚未

归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

（六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：

1、当激励对象因执行职务身故时，其获授的限制性股票将由其指定的合法

继承人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归属；董事会可以决定个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需向公司支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。

2、激励对象因其他原因身故的，已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

（七）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。

三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

27第十四章附则

一、本激励计划需在公司股东会审议通过后实施。

二、本激励计划由公司董事会负责解释。

中科微至科技股份有限公司董事会

2026年1月13日

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