上海澳华内镜股份有限公司

2023年度独立董事述职报告

作为上海澳华内镜股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，报告期内，我严格按照《中华人民共和国公司法》）《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《上海澳华内镜股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《上海澳华内镜股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定的要求，谨慎、认真、勤勉、独立地履行独立董事职责。本着对全体股东负责的态度，积极出席股东大会、董事会及专门委员会会议，认真审议各项议案，对公司相关事项发表了公正、客观的独立意见，较好的发挥了独立董事的独立性和专业性作用，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2023年度履行职责的情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况潘文才，男，1977年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于美国犹他大学，获硕士学位。1998年8月至2000年7月，任中国土产畜产进出口总公司财务部职员；2003年 6月至 2004年 3月，任 Valley National Bank内部审计员；2004年 8月至 2005年 12月，任 Shera International Limited财务经理；2007年2月至2010年9月，任极联（上海）国际货运代理有限公司中国区财务总监；2011年7月至2020年7月，任山东祥瑞药业有限公司副总经理；2017年3月至今，任上海库寻企业管理咨询合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。2020年4月至今，任公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

作为公司独立董事，我本人及我的直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，不直接或间接持有公司股份，不在直接或间接持有公司已发行股份5%或以上或公司前五名股东单位任职，不在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职，没有与公司及其控股股东、实际控制人或其附属企业有重大业务往来。本人亦不曾为公司及其控股股东、实际控制人或其附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务。我符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事2023年度履职情况

（一）出席董事会、股东大会的情况

2023年度，公司共计召开了9次董事会、5次股东大会，本人均亲自出席

了相关会议，不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。相关出席情况如下：

参加股东参加董事会情况大会情况独立董事是否连续本年度应亲自以通讯委托缺席出席股东姓名两次未亲参加董事出席方式参出席大会的次自参加会会次数次数加次数次数次数数议潘文才99800否5

作为公司独立董事，在审议提交董事会的相关事项尤其是重大事项时，我与公司及相关方保持了密切沟通，细致研读相关资料，充分利用自身专业知识，结合公司运营实际，客观、独立、审慎地行使独立表决权，以此保障公司董事会的科学决策，对董事会审议的各项议案均投了赞成票，同时对需要独立董事发表意见的重要事项均发表了明确同意的独立意见。

报告期内，公司重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关审议程序。

2023年度，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，会议表决结果

和所做出的决议均合法有效。

（二）参与董事会专门委员会工作情况

公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。本人担任公司董事会审计委员会主任委员，报告期内，公司共召开审计委员会会议5次，本人召集和参加了全部审计委员会会议，对相关议案进行了认真审查，切实履行了独立董事的责任与义务。在相关议案审议过程中，我认真听取公司汇报、关注公司财务状况、公司内控运行等重大事项，为公司科学决策提供支持。我认为，各委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的规定。

（三）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

报告期内，本人与公司内审部门保持了密切沟通，听取了内审部门的审计计划、工作总结，结合公司的实际情况，对内部审计工作提出了指导性意见。

同时，与公司聘请的会计师事务所就定期报告及财务问题进行深度探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。

（四）与中小股东的沟通交流情况

2023年度，本人参与了公司集体业绩说明会，并通过出席公司股东大会的形式，与中小股东进行沟通交流，切实维护公司和中小股东的合法权益。

（五）公司配合独立董事工作情况

公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，能够就公司生产经营等重大事项与我们进行及时沟通，为我更好地履职提供了必要的配合和支持条件。在董事会及相关会议召开前，公司详尽地整理会议材料并及时准确地向参会人员传递，为独立董事做出决策提供了便利。为保证独立董事有效行使职权，公司召开现场董事会和股东大会的同时，开通了视频及电话会议接入方式，让我能够充分表达自己的意见。

三、独立董事2023年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

报告期内，我审阅了年度的关联交易情况，了解了关联交易的合理性和必要性，本年度公司关联交易是基于公司日常生产经营的需要，是在公平、互利的基础上进行的，属于正常的商业交易行为，交易价格均依据市场公允价格公平、合理确定，不存在损害公司和股东利益的行为，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，也不会影响本公司的独立性，公司不会因此而对关联方产生依赖。

（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案

报告期内，公司及相关方均未变更或豁免承诺。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司未发生收购情况。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，我对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息进行了重点关注和监督，我认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有发现重大违法违规情况。

与此同时，通过与公司内审负责人积极沟通，认真查阅公司内部控制审计计划、内部控制审计工作总结、公司内部控制评价报告、内控制度等文件资料，我认为公司已初步建立起合理、有效的内控管理体系，公司现有的内控制度已基本覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，公司的法人治理、生产运营、财务管理和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度进行，公司的内部控制能够得到有效执行。

（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所

报告期内，公司继续聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司

2023年度审计机构。本人查阅了容诚会计师事务所（特殊普通合伙）的基本信

息、投资者保护能力、诚信记录等相关信息，查阅了项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员的工作履历、诚信记录和独立性，并对审计收费进行了了解。经核查，我认为该会计师事务所具备从事证券相关业务的资格，具有多年为上市公司提供审计服务经验，且在公司审计过程中审慎负责，符合为公司提供专业审计工作的要求，因此同意公司续聘审计机构的事项。（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人2023年1月10日，第二届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，同意聘任钱丞浩先生担任公司财务总监。任期三年，自第二届董事会第一次会议审议通过之日起至第二届董事会任期届满时止。本次聘任，本人发表了同意的独立意见，钱丞浩先生具备与其行使职权相适应的任职条件，其任职资格符合《公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的规定，不存在受到中国证券监督管理委员会、上海证券交易所处罚的情形。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正公司于2023年8月11日召开第二届董事会第四次会议及第二届监事会第

四次会议，审议通过了《关于公司会计估计变更的议案》。在本次事项审议过程中，本人进行了认真审核，我认为公司本次会计估计变更，符合《企业会计准

则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》等相关规定，符合公司固定

资产的实际情况，决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，调整后能更为客观地反映公司固定资产的实际使用情况，有利于更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

1、任免董事

2023年1月20日，公司召开2023年第一次临时股东大会，会议采用累积

投票制选举顾康先生、顾小舟先生、谢天宇先生、钱丞浩先生、周瑔先生为公

司第二届董事会非独立董事；选举潘文才先生、廖洪恩先生、劳兰珺女士、吕超先生为公司第二届董事会独立董事。本次股东大会选举的5名非独立董事和4名独立董事共同组成公司第二届董事会，任期自2023年第一次临时股东大会审议通过之日起三年。通过对董事资格的审查，我认为，上述董事的任职资格均符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事的任职资格要求，不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，不存在被证券交易所认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证券监督管理委员会的行政处罚或证券交易所惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人。此外，独立董事候选人的教育背景、工作经历均能够胜任独立董事的职责要求，符合《上市公司独立董事规则》及公司《独立董事工作制度》等有关独立董事任职资格及独立性的相关要求。

2、聘任高级管理人员公司于2023年1月10日召开第二届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，同意聘任顾小舟先生担任公司总经理；同意聘任钱丞浩先生、施晓江先生、陈鹏先生、包寒晶先生、龚晓锋先生、刘力攀

女士、王希光先生担任公司副总经理；同意聘任施晓江先生担任公司董事会秘书；同意聘任钱丞浩先生担任公司财务总监。上述高级管理人员任期三年，自

第二届董事会第一次会议审议通过之日起至第二届董事会任期届满时止。

通过对上述高级人员的资格审查，我认为，上述高级管理人员均具备与其行使职权相适应的任职条件，其任职资格符合《公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的规定，不存在受到中国证券监督管理委员会、上海证券交易所处罚的情形。董事会秘书施晓江先生已取得上海证券交易所科创板董事会秘书资格证书，其任职资格已经通过上海证券交易所备案且无异议。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

1、董事、高级管理人员薪酬情况公司于2023年4月21日召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司2022年度董事薪酬执行情况及2023年薪酬方案的议案》及《关于公司

2022年度高级管理人员薪酬执行情况及2023年薪酬方案的议案》，经过对相关人员的薪酬审查，我认为上述人员2022年度薪酬执行情况及2023年度薪酬方

案是根据公司所处行业、地区的薪酬水平，并结合公司的实际经营情况、考核体系以及岗位职责等综合确定的，符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东整体利益的情形。

2、股权激励情况

报告期内，公司进行了2022年限制性股票激励计划第一个归属期首次授予部分及预留授予部分第一个归属期的归属工作，并发布了2023年限制性股票激励计划，同时完成首次授予等工作。具体情况如下：

会议时间会议名称所涉股权激励事项

审议通过了：

第二届董事1、《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未

2023年4月

会第三次会归属的限制性股票的议案》

21日议2、《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》

审议通过了：

1、关于<上海澳华内镜股份有限公司2023年限制性股票激

第二届董事励计划（草案）>及其摘要的议案》

2023年10会第五次会2、《关于<上海澳华内镜股份有限公司2023年限制性股票月12日议激励计划实施考核管理办法>的议案》3、《关于提请股东大会授权董事会办理上海澳华内镜股份有限公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》

审议通过了：

第二届董事1、《关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项的

2023年11

会第七次会议案》月2日议2、《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。

第二届董事审议通过了：

2023年12会第九次会1、《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个月21日议归属期符合归属条件的议案》本年度，公司股权激励计划的有序进行，公司实施的激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。上述事项进行过程中，本人根据相关法律法规审慎行使了独立董事的权力，履行独立董事职责，均发表了同意的独立董事意见。

四、总体评价报告期内，我本着客观、公正、独立的原则，利用自己的专业知识和经验，

参与公司重大事项的决策，为董事会提供具有建设性的意见，充分发挥独立董事的职责，维护公司的整体利益和全体股东的合法权益。

2024年，我将继续勤勉尽责，及时掌握公司经营情况，切实依法履责，保

证公司董事会的客观、公正与独立运作，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。

特此报告。

上海澳华内镜股份有限公司独立董事潘文才2024年4月8日（本页无正文，为《上海澳华内镜股份有限公司2023年度独立董事述职报告》之签署页）上海澳华内镜股份有限公司独立董事

潘文才：

2024年4月8日