中信证券股份有限公司

关于上海澳华内镜股份有限公司

2023年度持续督导工作现场检查报告

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律、法规的规定，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为正在对上海澳华内镜股份有限公司（以下简称“澳华内镜”、“公司”）

进行持续督导工作的保荐人，对公司2023年度（以下简称“本持续督导期间”）的规范运作情况进行了现场检查，现就现场检查的有关情况报告如下：

一、本次现场检查的基本情况

（一）保荐人中信证券股份有限公司

（二）保荐代表人

徐峰林、慎利亚

（三）现场检查人员

徐峰林、罗伟豪

（四）现场检查时间

2024年4月8日—2024年4月9日；2024年4月15日—2024年4月18日

（五）现场检查内容

现场检查人员对本持续督导期内发行人公司治理和内部控制情况、信息披露

情况、公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、

募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资情况、经营状况等方面

进行了现场检查，具体检查内容详见本报告“二、本次现场检查主要事项及意见”。

（六）现场检查手段

1本次现场检查的手段主要包括资料查阅、访谈、现场查看等，具体检查手段

详见“二、本次现场检查主要事项及意见”。

二、本次现场检查主要事项及意见

（一）公司治理和内部控制情况

现场检查人员查阅了上市公司最新章程、三会议事规则及会议材料，财务管理、会计核算、内部审计、募集资金管理以及关联交易、对外担保、对外投资、

衍生品交易、对子公司的控制等相关制度，查阅了公司2023年度内部控制评价报告、2023年度内部控制审计报告等文件，对高级管理人员进行访谈。

经查阅前述文件，保荐人认为：

本持续督导期内，上市公司依照相关法律法规的规定建立了股东大会、董事会、监事会的议事规则，在治理制度中明确了董事、监事和高级管理人员的任职要求及职责，建立了财务管理制度、会计核算制度、内部审计制度，内部制度中明确了关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经

营决策的程序与规则，并予以执行。

关于募集资金的使用及披露，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露。2023年12月，公司存在将一般存款账户自有资金误转入募集资金账户的情形，期后发现后已作归还处理，未造成不利影响。具体如下：公司子公司无锡祺久精密医疗器械有限公司为结清与公司子公司北京双翼麒电子有限公司之间的往来款项，无锡祺久精密医疗器械有限公司于2023年12月将一笔510万元资金由其一般存款账户误

转入北京双翼麒电子有限公司募集资金专户（账号：8110201013601384338），因此，2023年末北京双翼麒电子有限公司该募集资金专户余额645.90万元中，其中的135.90万元为募集资金，其余510.00万元为误转入的自有资金。期后发现上述情况后，截至2024年2月末，上述510万款项已由募集资金账户转还至一般存款账户。公司将进一步加强内部控制及资金账户的管理水平，避免以后出现上述类似情形。

（二）信息披露情况

2现场检查人员查阅了上市公司信息披露制度和内幕信息管理制度，抽查重大

信息的传递、披露流程文件，查看内幕信息知情人登记管理情况，会计师出具的内部控制审计报告等，并对高级管理人员进行访谈。

经查阅前述文件，保荐人认为：本持续督导期内，上市公司已依照相关法律法规的规定建立信息披露制度并予以执行。

（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

现场检查人员查阅了公司章程及相关制度文件，查阅公司与控股股东、实际控制人及其关联方的资金往来明细及相关内部审议文件、信息披露文件，查阅发行人及其控股股东、实际控制人出具的关于是否存在违规占用发行人资金的说明，查阅会计师关于2023年度控股股东及其他关联方占用发行人资金情况的专项报告，对财务总监进行了访谈。

经检查，本持续督导期内，保荐人未在前述文件中发现明确的控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用上市公司资金的情形。

（四）募集资金使用情况

现场检查人员查阅了公司募集资金管理使用制度，查阅了募集资金专户银行对账单和募集资金使用明细账，并对大额募集资金支付进行凭证抽查，查阅募集资金使用信息披露文件和决策程序文件，实地查看募集资金投资项目现场，了解项目建设进度及资金使用进度，取得上市公司出具的募集资金使用情况报告和年审会计师出具的募集资金使用情况鉴证报告，访谈公司高级管理人员。

公司于2023年3月7日召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于增加部分募集资金投资项目实施主体、实施地点及调整内部投资结构的议案》，同意公司募集资金投资项目“研发中心建设项目”增加实施主体并相应增加实施地点，同时对其内部投资结构进行调整优化。公司在原募投项目实施主体的基础上，拟增加母公司上海澳华内镜股份有限公司及其全资子公司无锡祺久精密医疗器械有限公司为募投项目“研发中心建设项目”的实施主体，并对应增加上海和无锡为实施地点。

2023年12月，公司存在将一般存款账户自有资金误转入募集资金账户的情

3形，期后发现后已作归还处理，未造成不利影响。具体参见本报告“二、本次现场检查主要事项及意见”之“（一）公司治理和内部控制情况”。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

现场检查人员查阅了公司章程及关于关联交易、对外担保、重大对外投资的

内部制度，取得了关联交易、对外担保、重大对外投资的明细，查阅了决策程序和信息披露材料，对关联交易和重大对外投资的定价公允性进行分析，对公司高级管理人员进行了访谈。

基于前述检查，本持续督导期内，保荐人未在前述文件中发现明确的关联交易、对外担保和重大对外投资等方面的违规情形。

（六）经营状况

现场检查人员实地查看了经营场所，查阅了同行业上市公司及市场信息，查阅公司定期报告及其他信息披露文件，对公司高级管理人员进行访谈，了解公司经营状况。

经检查，保荐人认为，本持续督导期内，上市公司经营正常。

（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项无。

三、提请公司注意的事项及建议

建议公司继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司治理结构，及时履行信息披露义务，合规合理使用募集资金，有序推进募投项目的建设及实施，确保募投项目完成并实现预期收益。针对本持续督导期内，公司存在将一般存款账户自有资金误转入募集资金账户的事项，保荐人提请上市公司注意加强内部控制及资金账户的管理水平，并建议公司严格遵循募集资金账户只用于募集资金使用用途，严格遵循自有资金账户与募集资金账户分开监管，避免以后出现上述类似情形。

四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项4基于前述检查工作，保荐人未在本次现场检查中发现其他根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

五、公司及其他中介机构的配合情况

本次现场检查中，公司配合提供了前述检查材料，配合完成了本报告所述访谈、实地查看等其他检查事项。

本次现场检查中，会计师配合了保荐人提供了年度审计收发的函证、主要客户和供应商走访等资料。

六、本次现场检查的结论本次现场检查就相关事项的结论，请参见本报告“二、本次现场检查主要事项及意见”、“三、提请公司注意的事项及建议”、“四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项”。

（以下无正文）

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