证券代码：688212证券简称：澳华内镜公告编号：2026-005

上海澳华内镜股份有限公司

第三届董事会第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

上海澳华内镜股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月28日以现场与通讯相结合的方式召开了第三届董事会第三次会议（以下简称“本次会议”）。本次会议的通知已于2026年4月17日以电子邮件的方式送达全体董事。

本次会议由公司董事长顾小舟先生召集并主持，会议应出席董事7名，实际出席董事7名，本次会议的召集、召开程序和方式符合《公司法》等法律法规以及《上海澳华内镜股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

会议经与会董事审议并书面表决通过了如下议案：

（一）审议通过《关于公司<2025年度总经理工作报告>的议案》

董事会认为：公司《2025年总经理工作报告》内容详实、数据准确，真实客观地反映了2025年度公司经营管理层执行董事会决议、开展生产经营活动的

具体情况，完整呈现了公司年度经营成果、存在的挑战及未来发展规划，符合公司实际运营状况。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

（二）审议通过《关于公司<董事会审计委员会2025年度履职情况报告>的议案》

本议案已经公司董事会审计委员会事前认可，全体委员同意本议案，并同意将本议案提交董事会审议。董事会认为：2025年度，董事会审计委员会严格按照《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关法律法规及《公司章程》《董事会审计委员会议事规则》的规定，勤勉、尽责的发挥审查、监督作用，认真履行董事会审计委员会的职责。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海澳华内镜股份有限公司董事会审计委员会2025年度履职情况报告》。

（三）审议通过《关于公司<2025年度会计师事务所履职情况评估报告>的议案》

本议案已经公司董事会审计委员会事前认可，全体委员同意本议案，并同意将本议案提交董事会审议。

董事会认为：经评估，近一年容诚会计师事务所（特殊普通合伙）资质等方面合规有效，履职能够保持独立性，勤勉尽责、公允表达意见。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海澳华内镜股份有限公司2025年度会计师事务所履职情况评估报告》。

（四）审议通过《关于公司<2025年度董事会工作报告>的议案》

董事会认为：公司《2025年度董事会工作报告》报告内容详实、数据准确，真实客观地反映了董事会2025年度履职情况及公司治理成效，符合公司实际运营现状。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。本议案审议通过后尚需提交股东会审议。

（五）审议通过《关于公司<独立董事独立性自查情况的专项报告>的议案》

董事会发表如下专项意见：经核查，在任独立董事赵俊、董慧、孔非凡、陈宥攸的任职经历以及签署的相关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，因此，公司董事会认为公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定中对独立董事独立性的相关要求。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海澳华内镜股份有限公司关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。

（六）审议通过《关于公司<2025年年度报告全文及其摘要>的议案》

本议案已经公司董事会审计委员会事前认可，全体委员同意本议案，并同意将本议案提交董事会审议。

董事会认为：公司严格按照各项法律、法规、规章等的要求规范运作，公司2025年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公

司内部管理制度的各项规定，能够客观、真实地反映公司2025年度的经营情况。

公司2025年年度报告公允反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项。

董事会全体成员保证公司2025年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。本议案审议通过后尚需提交股东会审议。

以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及

指定媒体的《上海澳华内镜股份有限公司2025年年度报告》及《上海澳华内镜股份有限公司2025年年度报告摘要》。

（七）审议通过《关于公司<2025年度内部控制评价报告>的议案》本议案已经公司董事会审计委员会事前认可，全体委员同意本议案，并同意将本议案提交董事会审议。

董事会认为：公司2025年度不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务

报告内部控制，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及

指定媒体的《上海澳华内镜股份有限公司2025年度内部控制评价报告》。

（八）审议通过《关于公司<2025年度利润分配方案>的议案》

董事会认为：公司2025年度利润分配方案充分考虑了公司所处行业发展情

况、发展阶段、公司实际经营情况等各方面因素，为更好的维护全体股东的长远利益，保障公司的可持续发展和资金需求。董事会同意公司2025年度不派发现金红利、不进行公积金转增股本、不送红股。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。本议案审议通过后尚需提交股东会审议。

以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及

指定媒体的《上海澳华内镜股份有限公司关于2025年度利润分配方案的公告》（公告编号：2026-006）。

（九）审议通过《关于公司续聘2026年度审计机构的议案》

本议案已经公司董事会审计委员会事前认可，全体委员同意本议案，并同意将本议案提交董事会审议。

董事会认为：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2025年度审计机构，在公司2025年度审计工作中勤勉尽责，客观、公正地评价公司财务状况及经营成果。其具备为上市公司提供审计服务的资质，项目人员具有丰富的上市公司审计工作的经验和良好的职业素养。全体董事同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2026年年度审计机构及内控审计机构。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。本议案审议通过后尚需提交股东会审议。

以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及

指定媒体的《上海澳华内镜股份有限公司关于续聘2026年度审计机构的公告》（公告编号：2026-007）。

（十）审议通过《关于公司及子公司2026年度申请综合授信额度及提供担保的议案》

本议案已经公司董事会审计委员会事前认可，全体委员同意本议案，并同意将本议案提交董事会审议。

董事会认为：公司及全资子公司向银行申请授信额度及提供担保事项是根

据公司及子公司日常经营和业务发展需要，符合公司实际经营情况和整体发展战略。被担保人为公司合并报表范围内的全资子公司，公司能有效控制和防范担保风险，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海澳华内镜股份有限公司关于公司及子公司2026年度申请综合授信额度并提供担保的公告》（公告编号：2026-008）。

（十一）审议通过《关于公司<2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告>的议案》

本议案已经公司董事会审计委员会事前认可，全体委员同意本议案，并同意将本议案提交董事会审议。

董事会认为：公司2025年度募集资金存放与使用符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在违规使用募集资金的情形。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及

指定媒体的《上海澳华内镜股份有限公司关于公司2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告的公告》（公告编号：2026-009）。

（十二）审议通过《关于制定公司<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

本议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。

董事会认为：公司本次制定的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》，严格遵循了《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，充分结合行业发展水平、公司经营规模与实际运营情况。

制度明确了董事、高级管理人员薪酬的构成、核定依据、支付方式及考核机制，将薪酬水平与公司经营业绩、个人履职成效及风险责任紧密挂钩，兼顾激励性与约束性，既有利于吸引和留住优秀管理人才，又能有效维护公司及全体股东的合法权益。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。本议案审议通过后尚需提交股东会审议。

以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及

指定媒体的《上海澳华内镜股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

（十三）审议通过《关于公司2026年度高级管理人员薪酬方案的议案》

本议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。

董事会认为：公司高级管理人员2026年薪酬方案是依据公司所处行业及地

区的薪资水平并结合公司实际经营情况制定的，同时2025年度薪酬发放的程序符合有关法律法规规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

表决结果：本议案关联董事顾小舟、钱丞浩、陈鹏回避表决，4票同意，0票反对，0票弃权。本议案将在股东会上进行说明。

（十四）审议通过《关于公司2026年度董事薪酬方案的议案》

本议案已经公司薪酬与考核委员会全体委员回避表决，提交公司董事会审议。

董事会认为：公司董事2026年薪酬方案符合公司实际情况，同时2025年度薪酬发放的程序符合有关法律法规规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

表决结果：本议案全体董事回避表决，提交股东会审议。

（十五）审议通过《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》

本议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。

董事会认为：公司本次作废处理部分限制性股票不会对公司的财务状况和

经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，也不会影响公司本次激励计划的继续实施。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海澳华内镜股份有限公司关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2026-010）。

（十六）审议通过《关于公司<2025年度可持续发展报告>的议案》

本议案已经公司战略委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。

董事会认为：公司《2025年度可持续发展报告》的编制与披露，符合上市公司信息披露的合规要求，体现了公司主动接受社会监督、践行社会责任的担当。报告所呈现的可持续发展实践，有助于提升公司品牌形象与核心竞争力，符合公司长期战略发展目标及全体股东的根本利益。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及

指定媒体的《上海澳华内镜股份有限公司2025年度可持续发展报告》及《上海澳华内镜股份有限公司2025年度可持续发展报告摘要》。

（十七）审议通过《关于公司<2025年度“提质增效重回报”行动方案的评估报告暨2026年度“提质增效重回报”行动方案>的议案》

董事会认为：公司对2025年度“提质增效重回报”方案进行了年度评估，并制定公司2026年度“提质增效重回报”行动方案，相关评估及方案与公司实际情况相符合，本行动方案有利于维护公司全体股东利益，增强投资者信心，促进公司长远健康可持续发展。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海澳华内镜股份有限公司2025年度“提质增效重回报”行动方案的评估报告暨2026年度“提质增效重回报”行动方案》。

（十八）审议通过《关于公司<2026年第一季度报告>的议案》

本议案已经公司董事会审计委员会事前认可，全体委员同意本议案，并同意将本议案提交董事会审议。

董事会认为：公司严格按照各项法律、法规、规章等的要求规范运作，公司2026年第一季度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司

内部管理制度的各项规定，能够客观、真实地反映公司2026年第一季度的经营情况。公司2026年第一季度报告公允反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项。董事会全体成员保证公司2026年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及

指定媒体的《上海澳华内镜股份有限公司2026年第一季度报告》。

（十九）审议通过《关于提议召开公司2025年度股东会的议案》董事会认为：公司2025年度股东会相关召开内容符合《上市公司股东会规则》《公司章程》《股东会议事规则》等有关规定，因此同意按照相关内容及要求召开2025年度股东会。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及

指定媒体的《关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-011）。特此公告。

上海澳华内镜股份有限公司董事会

2026年4月30日