澳华内镜:关于取消监事会、修订《公司章程》及其附件暨修订、制定公司部分治理制度的公告

证券代码：688212证券简称：澳华内镜公告编号：2025-075

上海澳华内镜股份有限公司

关于取消监事会、修订《公司章程》及其附件暨修

订、制定公司部分治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上海澳华内镜股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月24日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过《关于取消监事会暨修订<公司章程>及其附件的议案》、《关于修订及制定部分公司治理制度的议案》。同日，公司召开第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于取消监事会及废止<监事会议事规则>的议案》。现将相关事项公告如下：

一、取消监事会的情况

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，为进一步规范公司运作机制，结合公司实际情况，公司将取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。自公司股东大会审议通过取消监事会事项之日起，公司监事会予以取消，原监事会成员职务自然免除，同时取消监事会主席等职务，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项制度中涉及公司监事会、监事的规定不再适用。在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司监事会及监事仍将严格按照《公司法》等法律法规和规范性文件的要求勤勉履职。

公司监事会的全体监事在职期间勤勉尽责，为公司规范运作和健康发展发挥了积极作用，公司对监事会及全体监事在任职期间对公司所做的贡献表示衷心感谢！二、修订《公司章程》及其附件的情况

鉴于取消监事会及公司换届等情况，以及根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的

相关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订。因本次修订所涉及的条目较多，本次《公司章程》的修订中，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，整体删除原《公司章程》中“监事”“监事会”“监事会主席”的表述，并将部分表述调整为“审计委员会成员”“审计委员会”“审计委员会召集人”等，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示；此外，如因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号）、

个别用词造句变化、数字大小写变化及标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的前提下，不再逐项列示，具体修订内容对照详见附件。除上述修订外，《公司章程》其他条款保持不变。

同时，公司同步修订《公司章程》附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》部分条款，《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》，废止《公司章程》附件《监事会议事规则》。

上述事项尚需提交公司股东大会审议。公司董事会提请公司股东大会授权公司管理层及其授权人士办理上述《公司章程》修订涉及的工商变更登记、章

程备案以及根据市场监督管理部门意见对《公司章程》进行必要文字调整等相关事项。上述事项最终以市场监督管理部门最终核准的内容为准。本次修订后的《公司章程》及相关议事规则全文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

三、修订、制定公司部分治理制度的情况

为进一步完善上市公司治理结构，促进上市公司规范运作，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，并结合公司实际情况，公司拟修订和制定公司部分治理制度，具体如下：

序号制度名称变更情况是否需要股东大会审议

1《独立董事工作制度》修订是2《融资与对外担保管理制度》修订是

3《关联交易管理制度》修订是

4《募集资金管理制度》修订是

5《对外投资管理制度》修订是

6《会计师事务所选聘制度》修订是《防范大股东及其关联方资金占用制

7修订是度》

8《累积投票制度实施细则》修订是

9《董事会审计委员会工作细则》修订否

10《董事会提名委员会工作制度》修订否《董事会薪酬与考核委员会工作细

11修订否则》

12《董事会战略委员会工作制度》修订否

13《总经理工作细则》修订否

14《董事会秘书工作细则》修订否

15《内部审计制度》修订否

16《内幕信息知情人登记管理制度》修订否

17《信息披露事务管理制度》修订否

18《重大事项内部报告制度》修订否

19《商业秘密管理制度》修订否

20《独立董事专门会议制度》修订否

21《投资者关系管理制度》修订否《董事和高级管理人员所持公司股份

22修订否及其变动信息管理制度》《年报信息披露重大差错责任追究制

23修订否度》

24《控股子公司管理制度》修订否《信息披露暂缓与豁免事务管理制

25新增否度》《董事、高级管理人员离职管理制

26新增否度》上述拟制定及修订的治理制度已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，其中序号1-8项尚需提交股东大会审议，并自股东大会审议通过后正式生效，其他制度自董事会审议通过后生效。

上述部分治理制度全文于同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请投资者注意查阅。

上海澳华内镜股份有限公司董事会

2025年11月26日附件：《公司章程》修订对照表

修订前修订后

第一条为维护上海澳华内镜股份有第一条为维护上海澳华内镜股份有

限公司（以下简称“公司”）、股东限公司（以下简称“公司”）、股

和债权人的合法权益，规范公司的组东、职工和债权人的合法权益，规范织和行为，根据《中华人民共和国公公司的组织和行为，根据《中华人民司法》（以下简称《公司法》）、共和国公司法》（以下简称《公司《中华人民共和国证券法》（以下简法》）、《中华人民共和国证券法》称《证券法》）和其他有关规定，制（以下简称《证券法》）和其他有关订本章程。规定，制定本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其第二条公司系依照《公司法》和其

他有关规定成立的股份有限公司，由他有关规定成立的股份有限公司。

上海澳华光电内窥镜有限公司全体发公司由上海澳华光电内窥镜有限公司起人股东以经审计的净资产折股整体全体发起人股东以经审计的净资产折

变更设立，经上海市市场监督管理局股整体变更设立，经上海市市场监督注册登记，取得营业执照，营业执照管理局注册登记，取得营业执照，统号：91310112607671054B。

一社会信用代码

91310112607671054B。

第四条公司注册名称：上海澳华内第四条公司注册名称：上海澳华内镜股份有限公司镜股份有限公司

公司英文名称： SHANGHAI AOHUA

PHOTOELECTRICITY ENDOSCOPE CO.，LTD.

第八条董事长为公司的法定代表第八条执行公司事务的董事为公司人。的法定代表人，由董事会选举产生。

执行公司事务的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

新增第九条法定代表人以公司名义从事

的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股第十条股东以其认购的股份为限对份，股东以其认购的股份为限对公司公司承担责任，公司以其全部财产对承担责任，公司以其全部资产对公司公司的债务承担责任。

的债务承担责任。

第十条本章程自生效之日起，即成第十一条本章程自生效之日起，即

为规范公司的组织与行为，规范公司成为规范公司的组织与行为，规范公与股东、股东与股东之间权利义务关司与股东、股东与股东之间权利义务

系的具有法律约束力的文件，成为对关系的具有法律约束力的文件，对公公司、股东、董事、监事、高级管理司、股东、董事、高级管理人员具有

人员具有法律约束力的文件。依据本法律约束力。依据本章程，股东可以章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理公司可以起诉股东、董事、监事、总人员。

经理和其他高级管理人员。

本章程所称高级管理人员是指公司的

本章程所称其他高级管理人员是指公总经理、副总经理、财务负责人、董

司的副总经理、财务总监、董事会秘事会秘书及董事会聘任的其他人员。

书及董事会聘任的其他高级管理人员。

第十二条公司的经营宗旨：以“成第十三条公司的经营宗旨：以“成为国际领先的内镜整体解决方案提供为具有全球影响力的内镜品牌”为愿商”为愿景，坚持以临床需求为导景，坚持以临床需求为导向、以技术向、以技术创新为核心，致力于内窥创新为核心，致力于内窥镜领域新产镜领域新产品和相关技术的研究开品和相关技术的研究开发。

发。

第十五条公司股份的发行，实行公第十六条公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同种类的每开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者条件和价格应当相同；认购人所认购

个人所认购的同次发行的同种类股的同次发行的同种类股份，每股应当份，每股应当支付相同价额。支付相同价额。

第十六条公司发行的股票，以人民第十七条公司发行的面额股，以人

币标明面值，每股面值1元。民币标明面值。

第十七条公司发行的股票，在中国第十八条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。司（以下简称“证券登记结算机构”）集中存管。

第十八条公司于成立之日向全体发第十九条公司设立时发行的股份总

起人发行10000万股人民币普通股，数为10000万股人民币普通股，面额占公司已发行普通股总数的100%。成股的每股金额为人民币1元。设立时立时各发起人的姓名或者名称及其认各发起人的姓名或者名称及其认购的

购的股份情况如下：股份情况如下：

…………

第十九条公司股份总数为第二十条公司已发行的股份数为

134665250股，均为普通股。134665250股，均为普通股。

第二十条公司或公司的子公司（包第二十一条公司或公司的子公司括公司的附属企业）不得以赠与、垫（包括公司的附属企业）不得以赠

资、担保、补偿或贷款等形式，对购与、垫资、担保、借款等形式，为他买或者拟购买公司股份的人提供任何人取得本公司或者其母公司的股份提资助。供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十一条公司根据经营和发展的第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列东会作出决议，可以采用下列方式增方式增加资本：加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定的其他方（五）法律、行政法规及中国证监会式。规定的其他方式。

第二十四条公司收购本公司股份，第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方法律、行政法规和中国证监会认可的式进行。其他方式进行。

第二十六条公司的股份可以依法转第二十七条公司的股份应当依法转让。让。

第二十八条发起人持有的本公司股第二十九条公司公开发行股票前已份，自公司成立之日起一年内不得转发行的股份，自公司股票在证券交易让。公司公开发行股票前已发行的股所上市交易之日起一年内不得转让。

份，自公司股票在证券交易所上市交公司董事和高级管理人员应当向公司易之日起一年内不得转让。

申报所持有的本公司的股份及其变动

公司董事、监事、高级管理人员应当情况，在就任时确定的任职期间内，向公司申报所持有的本公司的股份及每年转让的股份不得超过其所持有本

其变动情况，在任职期间每年转让的公司同一种类股份总数的25%；所持股份不得超过其所持有本公司同一种本公司股份自公司股票上市交易之日

类股份总数的25%；所持本公司股份起一年内不得转让。上述人员离职后自公司股票上市交易之日起一年内不半年内，不得转让其所持有的本公司得转让。上述人员离职后半年内，不股份。

得转让其所持有的本公司股份。

第三十二条公司股东享有下列权第三十三条公司股东享有下列权

利：利：

（一）依照其所持有的股份份额获得（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加（二）依法请求召开、召集、主持、或者委派股东代理人参加股东大会，参加或者委派股东代理人参加股东并行使相应的表决权；会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程（四）依照法律、行政法规及本章程

的规定转让、赠与或质押其所持有的的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司（五）查阅、复制公司章程、股东名

债券存根、股东大会会议记录、董事册、股东会会议记录、董事会会议决

会会议决议、监事会会议决议、财务议、财务会计报告，符合规定的股东会计报告；可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

……。

……

第三十三条股东提出查阅前条所述第三十四条股东要求查阅、复制公有关信息或者索取资料的，应当向公司有关材料的，应当遵守《公司法》

司提供证明其持有公司股份的种类以《证券法》等法律、行政法规的规

及持股数量的书面文件，公司经核实定。股东提出查阅前条所述有关信息股东身份后按照股东的要求予以提或者索取资料的，应当向公司提供证供。明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

连续一百八十日以上单独或者合计持

有公司3%以上股份的股东要求查阅公

司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会

计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。

第三十四条公司股东大会、董事会第三十五条公司股东会、董事会决

决议内容违反法律、行政法规的，股议内容违反法律、行政法规的，股东东有权请求人民法院认定无效。有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、股东会、董事会的会议召集程序、表

表决方式违反法律、行政法规或者本决方式违反法律、行政法规或者本章章程，或者决议内容违反本章程的，程，或者决议内容违反本章程的，股股东有权自决议作出之日起60日内，东有权自决议作出之日起60日内，请请求人民法院撤销。求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅

有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议

的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定

履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。新增第三十六条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立:

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持

表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条董事、高级管理人员执第三十七条审计委员会成员以外的

行公司职务时违反法律、行政法规或董事、高级管理人员执行公司职务时

者本章程的规定，给公司造成损失违反法律、行政法规或者本章程的规的，连续180日以上单独或合并持有定，给公司造成损失的，连续一百八公司1%以上股份的股东有权书面请求十日以上单独或者合计持有公司1%以监事会向人民法院提起诉讼；监事会上股份的股东有权书面请求审计委员

执行公司职务时违反法律、行政法规会向人民法院提起诉讼；审计委员会

或者本章程的规定，给公司造成损失成员执行公司职务时违反法律、行政的，股东可以书面请求董事会向人民法规或者本章程的规定，给公司造成法院提起诉讼。损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东

书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收审计委员会、董事会收到前款规定的到请求之日起30日内未提起诉讼，或股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者者情况紧急、不立即提起诉讼将会使自收到请求之日起30日内未提起诉

公司利益受到难以弥补的损害的，前讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼款规定的股东有权为了公司的利益以将会使公司利益受到难以弥补的损害

自己的名义直接向人民法院提起诉的，前款规定的股东有权为了公司的讼。利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以他人侵犯公司合法权益，给公司造成依照前两款的规定向人民法院提起诉损失的，本条第一款规定的股东可以讼。依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级

管理人员执行职务违反法律、行政法

规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全

资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、

设审计委员会的，按照本条第一款、

第二款的规定执行。

第三十七条公司股东承担下列义第三十九条公司股东承担下列义

务：务：

（一）遵守法律、行政法规和本章（一）遵守法律、行政法规和本章程；程；

（二）依其所认购的股份和入股方式（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法者其他股东的利益；公司股东滥用股人独立地位和股东有限责任损害公司东权利给公司或者其他股东造成损失

债权人的利益；的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用股东权利给公司或者其（五）不得滥用公司法人独立地位和

他股东造成损失的，应当依法承担赔股东有限责任损害公司债权人的利偿责任。益；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损公司股东滥用公司法人独立地位和股

害公司债权人利益的，应当对公司债东有限责任，逃避债务，严重损害公务承担连带责任。

司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（六）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十八条持有公司5%以上有表决删除

权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十九条公司的控股股东、实际第四十条公司的控股股东、实际控

控制人不得利用其关联关系损害公司制人应当依照法律、行政法规、中国利益。违反规定的，给公司造成损失证监会和证券交易所的规定行使权的，应当承担赔偿责任。利、履行义务，维护公司利益。公司控股股东及实际控制人对公司和第四十一条公司控股股东、实际控公司其他股东负有诚信义务。控股股制人应当遵守下列规定:东应严格依法行使出资人的权利，控

（一）依法行使股东权利，不滥用控

股股东不得利用利润分配、资产重制权或者利用关联关系损害公司或者

组、对外投资、资金占用、借款担保其他股东的合法权益；

等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和（二）严格履行所作出的公开声明和股东的利益。各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

公司控股股东、实际控制人及高级管（三）严格按照有关规定履行信息披

理人员不得直接或以投资控股、参露义务，积极主动配合公司做好信息股、合资、联营或其他形式经营或为披露工作，及时告知公司已发生或者他人经营任何与公司的主营业务相拟发生的重大事件；

同、相近或构成竞争的业务；高级管（四）不得以任何方式占用公司资理人员不得担任经营与公司主营业务金；

相同、相近或构成竞争业务的公司或

（五）不得强令、指使或者要求公司企业的高级管理人员。

及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息

谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独

立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任

公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者

股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。新增第四十二条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增第四十三条控股股东、实际控制人

转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十条股东大会是公司的权力机第四十五条公司股东会由全体股东构，依法行使下列职权：组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计

划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）选举和更换非由职工代表担任

的董事、监事，决定有关董事、监事（二）审议批准董事会的报告；

的报酬事项；

（三）审议批准公司的利润分配方案

（三）审议批准董事会的报告；和弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）审议批准公司的年度财务预算

方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案（六）对公司合并、分立、解散、清和弥补亏损方案；算或者变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本（七）修改本章程；

作出决议；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审

（八）对发行公司债券作出决议；计业务的会计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清（九）审议批准本章程第四十七条规算或者变更公司形式作出决议；定的担保事项；

（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总

（十一）对公司聘用、解聘会计师事

资产30%的事项；

务所作出决议；

（十一）审议批准变更募集资金用途

（十二）审议批准本章程第四十二条事项；

规定的担保事项；

（十二）审议股权激励计划和员工持

（十三）审议公司在一年内购买、出股计划；

售重大资产超过公司最近一期经审计

总资产30%的事项；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定

（十四）审议批准公司与关联人发生的交易（提供担保，单方面获得利益的其他事项。的交易，包括受赠现金资产、获得债股东会可以授权董事会对发行公司债务减免、接受担保和资助等除外）金券作出决议。

额占公司最近一期经审计总资产或市

值1%以上的且超过3000万元的关联交公司经股东会授权由董事会决议，可易事项；以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法

（十五）审议批准变更募集资金用途

规、中国证监会及上海证券交易所的事项；

规定。

（十六）审议股权激励计划和员工持

除法律、行政法规、中国证监会规定股计划；

或上海证券交易所规则另有规定外，

（十七）审议法律、行政法规、部门上述股东会的职权不得通过授权的形规章或本章程规定应当由股东大会决式由董事会或者其他机构和个人代为定的其他事项。行使。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十一条公司发生的交易（提供第四十六条公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应担保、提供财务资助除外）达到下列当提交股东大会审议：标准之一的，应当提交股东会审议：

…………本章程规定的交易事项包括但不限本章程规定的交易事项包括但不限

于：于：

购买或者出售资产；对外投资（购买购买或者出售资产；对外投资（购买银行理财产品的除外）；转让或受让低风险银行理财产品的除外）；转让研发项目；签订许可使用协议；提供或受让研发项目；签订许可使用协担保；租入或者租出资产；委托或者议；提供担保（含对控股子公司担保受托管理资产和业务（含委托理财、等）；租入或者租出资产；委托或者委托贷款）；赠与或者受赠资产；债受托管理资产和业务（含委托理财、权、债务重组；提供财务资助；监管委托贷款）；赠与或者受赠资产；债部门认定的其他交易。权、债务重组；提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；放

上述购买或者出售资产，不包括购买弃权利（含放弃优先购买权、优先认原材料、燃料和动力，以及出售产品购权等）；监管部门认定的其他交或商品等与日常经营相关的交易行易。

为。

上述购买或者出售资产，不包括购买公司直接或者间接放弃控股子公司股

原材料、燃料和动力，以及出售产品权的优先受让权或增资权，导致子公或商品等与日常经营相关的交易行

司不再纳入合并报表的，应当视为出为。

售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指标作为计算基础。公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标作为计算基础。

公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续12个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产

30%的，应当提交股东会审议，并经

出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担

保和资助等，可免于按照本条第一款的规定履行股东会审议程序。

新增第四十八条公司与关联人拟发生的

交易达到以下标准之一的，应当提交股东会审议:

（一）交易金额(提供担保除外)占公

司最近一期经审计总资产或市值1%以

上的交易，且超过三千万元；

（二）公司为关联人提供担保；

（三）根据实质重于形式的原则，将公司与相关方的交易认定为关联交易

且达到上述第(一)项或第(二)项标准。

前款所称“交易”包括本章程第四十

六条规定的交易和包括购买原材料、燃料和动力和出售产品或商品等日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。

公司应当对下列交易，按照连续12个月内累计计算的原则，适用本条第一款:

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的同一交易类别下标的相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。已经按照本条

第一款履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并不得代理其他股东行使表决权。

第四十四条有下列情形之一的，公第五十条有下列情形之一的，公司司在事实发生之日起2个月以内召开在事实发生之日起2个月以内召开临

临时股东大会：时股东会：

…………

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或（六）过半数独立董事提议召开时；

本章程规定的其他情形。

（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十五条公司召开股东大会的地第五十一条公司召开股东会的地点

点为公司住所地或其他明确地点，具为公司住所地或其他明确地点，具体体由公司在每次股东大会通知中明由公司在每次股东会通知中明确。

确。

股东会将设置会场，以现场会议形式股东大会将设置会场，以现场会议形召开。公司应当提供网络投票或其他式召开。公司还将提供网络投票或其方式为股东参加股东会提供便利。股他方式为股东参加股东大会提供便东会除设置会场以现场形式召开外，利。股东通过上述方式参加股东大会还可以同时采用电子通信方式召开。

的，视为出席。

发出股东会通知后，无正当理由，股发出股东大会通知后，无正当理由，东会现场会议召开地点不得变更。确股东大会现场会议召开地点不得变需变更的，召集人应当在现场会议召更。确需变更的，召集人应当在现场开日前至少2个工作日公告并说明原会议召开日前至少2个工作日公告并因。

说明原因。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理

人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

第四十六条公司召开股东大会时将第五十二条公司召开股东会时将聘

聘请律师对以下问题出具法律意见：请律师对以下问题出具法律意见并公

告：

……

……新增第五十三条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣

布、会议决议的形成、会议记录及其

签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。

股东会议事规则应列入公司章程或者

作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。如股东会议事规则与公司章程存在相互冲突之处，应以公司章程为准。

第四十七条独立董事有权向董事会第五十四条董事会应当在规定的期提议召开临时股东大会。对独立董事限内按时召集股东会。经全体独立董要求召开临时股东大会的提议，董事事过半数同意，独立董事有权向董事会应当根据法律、行政法规和本章程会提议召开临时股东会。对独立董事的规定，在收到提议后10日内提出同要求召开临时股东会的提议，董事会意或不同意召开临时股东大会的书面应当根据法律、行政法规和本章程的反馈意见。董事会同意召开临时股东规定，在收到提议后10日内提出同意大会的，将在作出董事会决议后的5或不同意召开临时股东会的书面反馈日内发出召开股东大会的通知；董事意见。董事会同意召开临时股东会会不同意召开临时股东大会的，应说的，将在作出董事会决议后的5日内明理由并公告。发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。

第五十四条公司召开股东大会，董第六十一条公司召开股东会，董事

事会、监事会以及单独或者合并持有会、审计委员会以及单独或者合并持

公司3%以上股份的股东，有权向公司有公司1%以上股份的股东，有权向公提出提案。司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提股东，可以在股东会召开10日前提出出临时提案并书面提交召集人。召集临时提案并书面提交召集人。召集人人应当在收到提案后2日内发出股东应当在收到提案后2日内发出股东会

大会补充通知，公告临时提案的内补充通知，公告临时提案的内容，并容。将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司

……

章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

……第五十五条召集人将在年度股东大第六十二条召集人将在年度股东会

会召开20日前以公告方式通知各股召开20日前以公告方式通知各股东，东，临时股东大会将于会议召开15日临时股东会将于会议召开15日前以公前以公告方式通知各股东。告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第五十六条股东大会的通知包括以第六十三条股东会的通知包括以下

下内容：内容：

…………股权登记日与会议日期之间的间隔应股东会网络或者其他方式投票的开始

当不多于7个工作日。股权登记日一时间，不得早于现场股东会召开前一旦确认，不得变更。日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得

早于现场股东会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十二条股东出具的委托他人出第六十九条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下席股东会的授权委托书应当载明下列

列内容：内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；

（二）代理人姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每

一审议事项投赞成、反对或弃权票的（三）股东的具体指示，包括对列入指示；股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托

人为法人股东的，应加盖法人单位印（五）委托人签名（或盖章）。委托章。人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条委托书应当注明如果股删除

东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十四条代理投票授权委托书由第七十条代理投票授权委托书由委

委托人授权他人签署的，授权签署的托人授权他人签署的，授权签署的授授权书或者其他授权文件应当经过公权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人、负责人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十七条股东大会召开时，本公第七十三条股东会要求董事、高级

司全体董事、监事和董事会秘书应当管理人员列席会议的，董事、高级管出席会议，总经理和其他高级管理人理人员应当列席并接受股东的质询。

员应当列席会议。

第六十九条公司制定股东大会议事删除规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、

会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第七十三条股东大会应有会议记第七十八条股东会应有会议记录，录，由董事会秘书负责。会议记录记由董事会秘书负责。会议记录记载以载以下内容：下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会（二）会议主持人以及列席会议的董

议的董事、监事、总经理和其他高级事、高级管理人员姓名；

管理人员姓名；

第七十七条下列事项由股东大会以第八十二条下列事项由股东会以普

普通决议通过：通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及（三）董事会成员的任免及其报酬和其报酬和支付方法；支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方（四）除法律、行政法规规定或者本案；章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东大会以第八十三条下列事项由股东会以特

特别决议通过：别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；散和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期资产或者向他人提供担保的金额超过

经审计总资产30%的；公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会的，以及股东会以普通决议认定会对对公司产生重大影响的、需要以特别公司产生重大影响的、需要以特别决决议通过的其他事项。议通过的其他事项。

第七十九条股东（包括股东代理第八十四条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数人）以其所代表的有表决权的股份数

额行使表决权，每一股份享有一票表额行使表决权，每一股份享有一票表决权。决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，股东会审议影响中小投资者利益的重且该部分股份不计入出席股东大会有大事项时，对中小投资者表决应当单表决权的股份总数。独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

股东买入公司有表决权的股份违反

《证券法》第六十三条第一款、第二公司持有的本公司股份没有表决权，款规定的，该超过规定比例部分的股且该部分股份不计入出席股东会有表份在买入后的三十六个月内不得行使决权的股份总数。

表决权，且不计入出席股东大会有表股东买入公司有表决权的股份违反决权的股份总数。

《证券法》第六十三条第一款、第二

款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

第八十三条董事、监事候选人名单第八十八条董事候选人名单以提案以提案的方式提请股东大会表决。的方式提请股东会表决。

单独或者合计持有公司有表决权股份董事会、单独或者合计持有公司有表总数的百分之三以上的股东可以向公决权股份总数的百分之一以上的股东司董事会提出董事候选人或向公司监可以向公司董事会提出非职工代表董事会提出由股东代表出任的监事候选事候选人。

人。

董事会、单独或者合计持有公司1%以

董事会、监事会、单独或者合计持有上股份的股东可以提出独立董事候选

公司1%以上股份的股东可以提出独立人，并经股东会选举决定。

董事候选人，并经股东大会选举决股东会就选举董事进行表决时，根据定。

本章程的规定或者股东会的决议，可股东大会就选举董事、监事进行表决以实行累积投票制。

时，根据本章程的规定或者股东大会前款所称累积投票制是指股东会选举的决议，可以实行累积投票制。

董事时，每一股份拥有与应选董事人前款所称累积投票制是指股东大会选数相同的表决权，股东拥有的表决权举董事或者监事时，每一股份拥有与可以集中使用。董事会应当向股东说应选董事或者监事人数相同的表决明候选董事的简历和基本情况。

权，股东拥有的表决权可以集中使股东会以累积投票方式选举董事的，用。董事会应当向股东说明候选董独立董事和非独立董事的表决应当分

事、监事的简历和基本情况。

别进行，具体操作如下：

股东大会以累积投票方式选举董事

(一)选举独立董事时，出席会议股东的，独立董事和非独立董事的表决应所拥有的投票权数等于其所持有的股

当分别进行，具体操作如下：

份总数乘以该次股东会应选独立董事

(一)选举独立董事时，出席会议股东人数之积该部分投票权只能投向该次所拥有的投票权数等于其所持有的股股东会的独立董事候选人。

份总数乘以该次股东大会应选独立董

(二)选举非独立董事时，出席会议股事人数之积该部分投票权只能投向该东所拥有的投票权数等于其所持有的次股东大会的独立董事候选人。

股份总数乘以该次股东会应选非独立

(二)选举非独立董事时，出席会议股董事人数之积，该部分投票权只能投东所拥有的投票权数等于其所持有的向该次股东会的非独立董事候选人。

股份总数乘以该次股东大会应选非独

股东会以累积投票方式选举董事的，立董事人数之积，该部分投票权只能出席会议股东投票时，如股东所使用投向该次股东大会的非独立董事候选的投票权总数等于或小于合法拥有的人。

有效选票数，则选票有效，差额部分股东大会以累积投票方式选举监事视为放弃；如股东所使用的投票权数时，出席会议股东所拥有的投票数等超过其实际拥有的投票权数，该股东于其所持有的股份总数乘以该次股东的选票作废。

大会应选监事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东大会的监事候选人。

股东大会以累积投票方式选举董事的，出席会议股东投票时，如股东所使用的投票权总数等于或小于合法拥

有的有效选票数，则选票有效，差额部分视为放弃；如股东所使用的投票权数超过其实际拥有的投票权数，该股东的选票作废。

第八十八条股东大会对提案进行表第九十三条股东会对提案进行表决决前，应当推举两名股东代表参加计前，应当推举两名股东代表参加计票票和监票。审议事项与股东有关联关和监票。审议事项与股东有关联关系系的，相关股东及代理人不得参加计的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由股东会对提案进行表决时，应当由律律师、股东代表与监事代表共同负责师、股东代表共同负责计票、监票，计票、监票，并当场公布表决结果，并当场公布表决结果，决议的表决结决议的表决结果载入会议记录。果载入会议记录。公司可以聘请专业公司为股东会议案表决的计票统计提

……供服务，该专业公司应当对计票统计结果承担责任。

第九十六条公司董事为自然人，有第一百〇一条公司董事为自然人，下列情形之一的，不能担任公司的董有下列情形之一的，不能担任公司的事：董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执政治权利，执行期满未逾5年，被宣行期满未逾5年；告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的

董事或者厂长、经理，对该公司、企（三）担任破产清算的公司、企业的业的破产负有个人责任的，自该公董事或者厂长、经理，对该公司、企司、企业破产清算完结之日起未逾3业的破产负有个人责任的，自该公年；司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表（四）担任因违法被吊销营业执照、人，并负有个人责任的，自该公司、责令关闭的公司、企业的法定代表企业被吊销营业执照之日起未逾3人，并负有个人责任的，自该公司、年；企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期

未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行

（六）最近三年受到中国证监会行政人；

处罚；

（六）被中国证监会采取证券市场禁

（七）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；入措施，期限未满的；（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人

（八）无法确保在任职期间投入足够员，期限未满的；

的时间和精力于公司事务、切实履行

董事、监事、高级管理人员应履行的（八）法律、行政法规或部门规章规各项职责。定的其他内容。

（九）最近36个月内受到中国证监会违反本条规定选举、委派董事的，该

行政处罚，或者最近12个月内受到证选举、委派或者聘任无效。董事在任券交易所公开谴责；职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

（十）被证券交易所公开认定为不适

合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；

（十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

以上期间，按拟选任董事、监事、高级管理人员的股东大会或者董事会召开日向前推算。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十七条董事由股东大会选举或第一百〇二条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大者更换，并可在任期届满前由股东会会解除其职务。董事任期三年，任期解除其职务。董事任期三年，任期届届满可连选连任。满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事职务。

董事可以由总经理、副总经理或者其董事可以由高级管理人员兼任，但兼他高级管理人员兼任，但兼任总经任高级管理人员职务的董事以及由职理、副总经理或者其他高级管理人员工代表担任的董事，总计不得超过公职务的董事，总计不得超过公司董事司董事总数的1/2。

总数的1/2。

公司设职工代表董事1名，职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第九十八条董事应当遵守法律、行第一百〇三条董事应当遵守法律、政法规和本章程，对公司负有下列忠行政法规和本章程的规定，对公司负

实义务：有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权

（一）不得利用职权收受贿赂或者其牟取不正当利益。

他非法收入，不得侵占公司的财产；

董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；

（一）不得侵占公司的财产、挪用公

（三）不得将公司资产或者资金以其司资金；

个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户储存；

（四）不得违反本章程的规定，未经

股东大会或董事会同意，将公司资金（三）不得利用职权贿赂或者收受其借贷给他人或者以公司财产为他人提他非法收入；

供担保；

（四）未向董事会或者股东会报告，

（五）不得违反本章程的规定或未经并按照本章程的规定经董事会或者股

股东大会同意，与本公司订立合同或东会决议通过，不得直接或者间接与者进行交易；本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用（五）不得利用职务便利，为自己或

职务便利，为自己或他人谋取本应属他人谋取属于公司的商业机会，但向于公司的商业机会，自营或者为他人董事会或者股东会报告并经股东会决经营与本公司同类的业务；议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商

（七）不得接受与公司交易的佣金归业机会的除外；

为己有；

（六）未向董事会或者股东会报告，

（八）不得擅自披露公司秘密；

并经股东会决议通过，不得自营或者

（九）不得利用其关联关系损害公司为他人经营与本公司同类的业务；

利益；

（七）不得接受他人与公司交易的佣

（十）法律、行政法规、部门规章及金归为己有；

本章程规定的其他忠实义务。

（八）不得擅自披露公司秘密；

（十一）《公司法》、《证券法》等

（九）不得利用其关联关系损害公司

法律法规、上海证券交易所相关规利益；

定、《公司章程》规定的其他忠实和勤勉义务。（十）不得泄露尚未公开的重大信息，不得利用内幕信息获取不法利董事违反本条规定所得的收入，应当益；

归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（十一）维护公司及全体股东利益，不得为实际控制人、股东、员工、本

董事应与公司签订保密协议书，保证人或者其他第三方的利益损害公司利董事离职后其对公司的商业秘密包括益；

核心技术等负有的保密义务在该商业

秘密成为公开信息前仍然有效，且不（十二）离职后履行与公司约定的竞得利用掌握的公司核心技术从事与公业禁止义务；

司相近或相同业务。

（十三）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事应与公司签订保密协议书，保证董事离职后其对公司的商业秘密包括核心技术等负有的保密义务在该商业

秘密成为公开信息前仍然有效，且不得利用掌握的公司核心技术从事与公司相近或相同业务。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接

或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十九条董事应当遵守法律、行第一百〇四条董事应当遵守法律、政法规和本章程，对公司负有下列勤行政法规和本章程，对公司负有下列勉义务：勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注

……意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

……

第一百〇一条董事可以在任期届满第一百〇六条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会以前辞任。董事辞任应向公司提交书提交书面辞职报告。面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披如因董事的辞职导致公司董事会低于露有关情况。

法定最低人数时，或董事会专门委员会中独立董事所占比例不符合《上市如因董事的辞任导致公司董事会成员公司独立董事管理办法》规定，或者低于法定最低人数时，或董事会或其独立董事中欠缺会计专业人士时，在专门委员会中独立董事所占比例不符改选出的董事就任前，原董事仍应当合《上市公司独立董事管理办法》规依照法律、行政法规、部门规章和本定，或者独立董事中欠缺会计专业人章程规定，履行董事职务。士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门

除前款所列情形外，董事辞职自辞职规章和本章程规定，履行董事职务。

报告送达董事会时生效。

第一百〇二条董事辞职生效或者任第一百〇七条公司建立董事离职管期届满，应向董事会办妥所有移交手理制度，明确对未履行完毕的公开承续，其对公司和股东承担的忠实义诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障务，在任期结束后并不当然解除，其措施。董事辞任生效或者任期届满，对公司商业秘密保密的义务在其任职应向董事会办妥所有移交手续，其对结束后仍然有效，直至该秘密成为公公司和股东承担的忠实义务，在任期开信息；其他忠实义务在任期结束后结束后并不当然解除，其对公司商业三年内仍然有效。秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他忠实义务在任期结束后三年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

新增第一百〇八条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇四条董事执行公司职务时第一百一十条董事执行公司职务，违反法律、行政法规、部门规章或本给他人造成损害的，公司将承担赔偿章程的规定，给公司造成损失的，应责任；董事存在故意或者重大过失当承担赔偿责任。的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政

法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇五条独立董事应按照法删除

律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

第一百〇七条董事会由9名董事组第一百一十二条董事会由7名董事组成，其中包含4名独立董事。董事会成，其中，独立董事应占三分之一以设董事长1名。上，并应包括1名职工代表董事。董事会设董事长1名。

第一百〇八条董事会行使下列职第一百一十三条董事会行使下列职

权：权：

（一）召集股东大会，并向股东大会（一）召集股东会，并向股东会报告报告工作；工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资方案；案；

（四）制订公司的年度财务预算方（四）制订公司的利润分配方案和弥

案、决算方案；补亏损方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥（五）制订公司增加或者减少注册资

补亏损方案；本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方（六）拟订公司重大收购、收购本公案；司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公

司股票或者合并、分立、解散及变更（七）在股东会授权范围内，决定公公司形式的方案；司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联

（八）在股东大会授权范围内，决定

交易、对外捐赠等事项；

公司对外投资、收购出售资产、资产

抵押、对外担保事项、委托理财、关（八）决定公司内部管理机构的设

联交易、对外捐赠等事项；置；

（九）决定公司内部管理机构的设（九）聘任或者解聘公司总经理、董置；事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经

（十）决定聘任或者解聘公司总经

理的提名，决定聘任或者解聘公司副理、董事会秘书及其他高级管理人

总经理、财务总监等高级管理人员，员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

并决定其报酬事项和奖惩事项；

根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管（十）制定公司的基本管理制度；

理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

（十一）制订本章程的修改方案；

项；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十三）向股东会提请聘请或更换为

（十二）制订本章程的修改方案；

公司审计的会计师事务所；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）听取公司总经理的工作汇报

（十四）向股东大会提请聘请或更换并检查总经理的工作；

为公司审计的会计师事务所；

（十五）法律、行政法规、部门规

（十五）听取公司总经理的工作汇报章、本章程或股东会授予的其他职并检查总经理的工作；权。

（十六）制订、实施公司股权激励计超过股东会授权范围的事项，应当提划；交股东会审议。

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百一十二条公司发生的购买或第一百一十七条公司拟发生的交易

者出售资产（不含购买原材料、燃料（提供担保、提供财务资助除外）达

和动力以及出售产品、商品等与日常到下列标准之一的，应当提交董事会经营相关的资产）、对外投资（购买审议：银行理财产品的除外）、转让或受让……

研发项目、签订许可使用协议、提供

本条第一款所称“交易”包括下列事

担保、租入或者租出资产、委托或者

项:

受托管理资产和业务、赠与或者受赠

资产、债权、债务重组、提供财务资（一）购买或者出售资产(不包括购

助、监管部门认定的其他交易达到下买原材料、燃料和动力以及出售产品

列标准之一的，应当提交董事会审或商品等与日常经营相关的交易行议：为)；

……（二）对外投资(购买低风险银行理

财产品的除外)；

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。（三）转让或受让研发项目；

公司连续12个月滚动发生委托理财、（四）签订许可使用协议；

购买银行理财产品的，以该期间最高（五）提供担保(含对控股子公司担余额为成交额，适用本条第一款第保等)；

（二）项“交易的成交金额（包括承

（六）租入或者租出资产；

担的债务和费用）占公司市值的10%以上”，或本章程第四十一条第一款（七）委托或者受托管理资产和业

第（二）项“交易的成交金额（包括务；承担的债务和费用）占公司市值的（八）赠与或者受赠资产；

50％以上”的标准。

（九）债权、债务重组；

公司发生的关联交易（提供担保除外）达到以下标准之一的，应当提交（十）提供财务资助(含有息或者无董事会审议并及时披露：（一）与关息借款、委托贷款等)；

联法人发生的成交金额占公司最近一（十一）放弃权利(含放弃优先购买

期经审计总资产或市值0.1%以上的交权、优先认购权等)；

易，且超过300万元；（二）公司与

（十二）交易所规定的其他交易。

关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易。本条第一款所称“成交金额”指支付的交易金额和承担的债务及费用等交本章程第四十二条规定之外的对外担易安排涉及未来可能支付或者收取对保事项应由董事会审议。

价的、未涉及具体金额或者根据设定

董事会审议对外担保事项时，除应遵条件确定金额的，预计最高金额为成守本章程第四十二条的规定外，还应交金额。

严格遵循以下规定：

上述指标涉及的数据如为负值，取其

（一）除应当经全体董事的过半数通绝对值计算。

过外，对外担保事项必须经出席董事公司拟发生的交易事项属于本章程第会的三分之二以上董事审议同意；

四十六条规定的情形的，还应当提交

（二）应由股东大会审批的对外担股东会审议。

保，必须经董事会审议通过后，方可公司拟发生的交易未达到上述标准提交股东大会审议。

的，除法律、法规及规范性文件、本章程、中国证监会或证券交易所另有规定外，由公司高级管理人员根据公司内部规章制度审查决定。

本章程第四十七条规定之外的对外担保事项应由董事会审议。

董事会审议对外担保事项时，除应遵守本章程第四十七条的规定外，还应严格遵循以下规定：

（一）除应当经全体董事的过半数通过外，对外担保事项必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意；

（二）应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审议。

新增第一百一十八条公司与关联人拟发

生的交易达到以下标准之一的，应当经董事会审议:

（一）与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易；

（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值

0.1%以上的交易，且超过300万元；

（三）公司为关联人提供担保；

（四）证券交易所根据实质重于形式的原则，将公司与相关方的交易认定为关联交易且达到上述第(一)项或第

(二)项标准。

前款所称“交易”包括本章程第四十

六条规定的交易和包括购买原材料、燃料和动力和出售产品或商品等与日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。

公司应当对下列交易，按照连续12个月内累计计算的原则，适用本条第一款:与同一关联人进行的交易；

与不同关联人进行的同一交易类别下标的相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。已经按照本条

第一款履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

前述事项属于本章程第四十七条、第

四十八条规定的情形的，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。

公司不得直接或者通过子公司向董事或者高级管理人员提供借款。

第一百一十九条董事会会议通知包第一百二十五条董事会会议通知包

括以下内容：括以下内容：

（一）会议日期和地点；（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；（二）会议期限；

（三）事由及议题；（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。（四）会议形式；

（五）发出通知的日期。

第一百二十一条董事与董事会会议第一百二十七条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系决议事项所涉及的企业或者个人有关的，不得对该项决议行使表决权，也联关系的，该董事应当及时向董事会不得代理其他董事行使表决权。该董书面报告。有关联关系的董事不得对事会会议由过半数的无关联关系董事该项决议行使表决权，也不得代理其出席即可举行，董事会会议所作决议他董事行使表决权。该董事会会议由须经无关联关系董事过半数通过。出过半数的无关联关系董事出席即可举席董事会的无关联董事人数不足三人行，董事会会议所作决议须经无关联的，应将该事项提交股东大会审议。关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人

……的，应将该事项提交股东会审议。

……

第一百二十二条董事会决议表决方第一百二十八条董事会决议表决方

式为：记名投票表决或举手表决。式为：记名投票表决、举手表决或电子通信表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达

意见的前提下，可以用传真或其他通董事会临时会议在保障董事充分表达讯方式进行并作出决议，并由参会董意见的前提下，可以用传真、电子通事签字。信或其他通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十三条董事会会议，应由第一百二十九条董事会会议，应由

董事本人出席；董事因故不能出席，董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。委托人应明确对每一人签名或盖章。委托人应明确对每一表决事项发表同意、反对或者弃权的表决事项发表同意、反对或者弃权的意见，代为出席会议的董事应当在授意见，代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票的，视为放弃在该次会议上的投票权。权。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。

出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明：

（一）连续两次未亲自出席董事会会议；

（二）任职期间内连续12个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会总次数的二分之一。

新增第三节独立董事

第一百三十二条独立董事应按照法

律、行政法规、中国证监会、证券交

易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十三条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事:

（一）在公司或者其附属企业任职的

人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名

股东中的自然人股东及其配偶、父

母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公

司前五名股东任职的人员及其配偶、

父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父

母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业

务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控

制人或者其各自附属企业提供财务、

法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项

目组全体人员、各级复核人员、在报

告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一

项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股

东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性

情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十四条担任公司独立董事

应当符合下列条件:

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职

责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十五条独立董事作为董事

会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责:

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制

人、董事、高级管理人员之间的潜在

重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客

观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十六条独立董事行使下列

特别职权:

（一）独立聘请中介机构，对公司具

体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所

列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十七条下列事项应当经公

司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议:

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十八条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十六条第一

款第（一）项至第（三）项、第一百三十七条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；

召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百二十六条董事会设立审计、第一百三十九条公司董事会设置审

战略、提名、薪酬与考核委员会，并计委员会，行使《公司法》规定的监制定相应的实施细则规定各专门委员事会的职权。

会的主要职责、决策程序、议事规则等。各专门委员会实施细则由董事会负责修订与解释。

第一百二十七条审计委员会由三名第一百四十条审计委员会由三名董

董事组成，其中独立董事应不少于两事组成，其中独立董事应不少于两名，独立董事中至少有一名会计专业名，独立董事中至少有一名会计专业人士，并由该会计专业人士担任召集人士，并由该会计专业人士担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。担任高级管理人员的董事。

下列事项应当经审计委员会全体成员审计委员会负责审核公司财务信息及

过半数同意后，提交董事会审议：其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委

（一）披露财务会计报告及定期报告

员会全体成员过半数同意后，提交董中的财务信息、内部控制评价报告；

事会审议：

（二）聘用或者解聘承办公司审计业

（一）披露财务会计报告及定期报告务的会计师事务所；

中的财务信息、内部控制评价报告；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负

（二）聘用或者解聘承办公司审计业责人；

务的会计师事务所；

（四）因会计准则变更以外的原因作

（三）聘任或者解聘上市公司财务负

出会计政策、会计估计变更或者重大责人；

会计差错更正；

（四）因会计准则变更以外的原因作

（五）法律、行政法规、中国证监会

出会计政策、会计估计变更或者重大

规定和《公司章程》规定的其他事会计差错更正；

项。

（五）法律、行政法规、中国证监会审计委员会每季度至少召开一次会

规定和《公司章程》规定的其他事议，两名及以上成员提议，或者召集项。

人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以审计委员会每季度至少召开一次会上成员出席方可举行。议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制

定。第一百二十八条战略委员会由三名第一百四十一条公司董事会设置战

董事组成，战略委员会设召集人一略、提名、薪酬与考核等其他专门委名，由公司董事长担任，战略委员会员会，依照本章程和董事会授权履行召集人负责召集和主持战略委员会会职责，专门委员会的提案应当提交董议。战略委员会主要职责是：事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对本章程规定须经董事会批准

的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；

（三）对本章程规定须经董事会批准

的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。

第一百二十九条提名委员会由三名第一百四十二条提名委员会由三名

董事组成，其中独立董事应不少于两董事组成，其中独立董事应不少于两名，并由独立董事担任召集人。名，并由独立董事担任召集人。

提名委员会就下列事项向董事会提出提名委员会负责拟定董事、高级管理

建议：人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴

……

选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

第一百三十条薪酬与考核委员会由第一百四十三条薪酬与考核委员会

三名董事组成，其中独立董事应不少由三名董事组成，其中独立董事应不于两名，并由独立董事担任召集人。少于两名，并由独立董事担任召集人。

薪酬与考核委员就下列事项向董事会

提出建议：薪酬与考核委员负责制定董事、高级

管理人员的考核标准并进行考核，制……

定、审查董事、高级管理人员的薪酬

决定机制、决策流程、支付与止付追

索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

……

第四节董事会秘书删除第一百三十二条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

第一百三十三条董事会秘书应当具

有必备的专业知识和经验，由董事会聘任。

第一百三十四条董事会秘书的主要

职责是：

（一）负责公司信息披露事务，协调

公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责公司投资者关系管理和股

东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服

务机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向董事会报告；

（五）组织董事、监事和高级管理人

员进行《公司法》、《证券法》等法律法规的学习培训；

（六）督促董事、监事和高级管理人

员遵守《公司法》、《证券法》等法律法规的相关规定及公司章程；

（七）《公司法》、《证券法》要求履行的其他职责。

第一百三十五条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

第一百三十六条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第一百三十七条公司设总经理1名，第一百四十五条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。由提名委员会提名，由董事会决定聘任或解聘。

公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任或解聘。

第一百三十八条本章程第九十六条第一百四十六条本章程关于不得担

关于不得担任董事的情形，同时适用任董事的情形、离职管理制度的规于高级管理人员。定，同时适用于高级管理人员。

本章程第九十八条关于董事的忠实义本章程关于董事的忠实义务和勤勉义

务和第九十九条（四）～（六）项关务的规定，同时适用于高级管理人

于勤勉义务的规定，同时适用于高级员。

管理人员。

第一百四十一条总经理对董事会负第一百四十九条总经理对董事会负责，行使下列职权：责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方（三）拟订公司内部管理机构设置方案；案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司（六）提请董事会聘任或者解聘公司

副总经理、财务总监；副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员及公司职工；人员；

（八）拟定公司职工的工资、福利、（八）本章程或董事会授予的其他职奖惩；权。

（九）本章程或董事会授予的其他职总经理列席董事会会议。

权。

总经理列席董事会会议。根据法律、法规及本章程的规定非由公司股东大会及董事会审议决策的事项，由总经理负责决策。公司的日常经营事项由总经理决策。

新增第一百五十六条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管、公司股东资料管理以及办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百四十八条高级管理人员执行第一百五十七条高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规、部公司职务，给他人造成损害的，公司门规章或本章程的规定，给公司造成将承担赔偿责任；高级管理人员存在损失的，应当承担赔偿责任。故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会整章删除

第一百六十四条公司依照法律、行第一百五十九条公司依照法律、行

政法规和国家有关部门的规定，制定政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。公司的财务会计制度。

公司在每一会计年度结束之日起4个公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送月内向中国证监会派出机构和证券交

并披露年度财务会计报告，在每一会易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报中国证监会派出机构和证券交易所报

送并披露半年度财务会计报告，在每送并披露中期报告。

一会计年度前3个月和前9个月结束之

上述年度报告、中期报告按照有关法日起的1个月内向中国证监会派出机

律、行政法规、中国证监会及证券交构和证券交易所报送并披露季度财务易所的规定进行编制。

会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行

政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百六十五条公司的中期报告、删除

季度报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当聘请会计师事务所进行审计：

（一）拟进行利润分配、送股、资本

公积转增股本的，但仅实施现金分红的除外；

（二）法律法规、规范性文件、中国证监会和证券交易所规定的应当进行审计的其他情形。

第一百六十七条公司分配当年税后第一百六十一条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。以不再提取。

…………

股东大会违反前款规定，在公司弥补股东会违反《公司法》向股东分配利亏损和提取法定公积金之前向股东分润的，股东必须将违反规定分配的利配利润的，股东必须将违反规定分配润退还公司；给公司造成损失的，股的利润退还公司。东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十八条公司的公积金用于第一百六十二条公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司资本。但是，资本或者转为增加公司注册资本。但是，公积金将不用于弥补公司的亏损。资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资公积金弥补公司亏损，先使用任意公本的25%。积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注

册资本的25%。

第一百七十条公司实施积极的利润第一百六十四条公司实施积极的利

分配政策，重视对投资者的合理投资润分配政策，重视对投资者的合理投回报，并保持利润分配政策的连续性资回报，并保持利润分配政策的连续和稳定性，同时兼顾公司的长远利性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。其中，现金股利政策目标持续发展。其中，现金股利政策目标为在满足现金分红条件时，原则上公为在满足现金分红条件时，原则上公司每年现金分红不少于当年实现的可司每年现金分红不少于当年实现的可分配利润的10%。公司董事会和股东分配利润的10%。公司董事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过会在利润分配政策的决策和论证过程程中将充分考虑独立董事和公众投资中将充分考虑独立董事和公众投资者者的意见。的意见。

公司利润分配可以采取现金、股票或公司利润分配可以采取现金、股票或

者两者相结合的方式，公司原则上优者两者相结合的方式，公司原则上优先采用现金分红的利润分配方式；在先采用现金分红的利润分配方式；在公司有重大投资计划或重大现金支出公司有重大投资计划或重大现金支出

等事项发生时，公司可以采取股票方等事项发生时，公司可以采取股票方式分配股利。式分配股利。利润分配不得超过累计可供股东分配的利润范围，不得损害公司持续经营能力。

第一百七十四条公司利润分配的审第一百六十八条公司利润分配的审

议程序：议程序：

公司董事会应结合公司盈利情况、资公司董事会应结合公司盈利情况、资

金及需求、股东意见和股东回报规划金及需求、股东意见和股东回报规划

等提出合理的分红建议和预案，在制等提出合理的分红建议和预案，在制定现金分红具体方案时应当认真研定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件究和论证公司现金分红的时机、条件

和最低比例、调整的条件、决策程序和最低比例、调整的条件、决策程序等事宜。利润分配预案经董事会过半等事宜。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过方可提交股东大会数以上表决通过，方可提交股东会审审议。独立董事可以征集中小股东的议。独立董事可以征集中小股东的意意见，提出分红提案，并直接提交董见，提出分红提案，并直接提交董事事会审议。会审议。

公司监事会应当对公司利润分配预案公司董事会审议并通过利润分配方案进行审议并经半数以上监事表决通后提交股东会审议。

过。监事会应对董事会和管理层执行……公司利润分配政策和股东回报规划的

情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配方式，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

公司董事会和监事会审议并通过利润分配方案后提交股东大会审议。

……

第一百七十五条公司将保持股利分第一百六十九条公司将保持股利分

配政策的一致性、合理性和稳定性，配政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。公保证现金分红信息披露的真实性。公司应当严格执行公司章程确定的现金司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现分红政策以及股东会审议批准的现金金分红具体方案。公司根据生产经营分红具体方案。公司根据生产经营情情况、投资规划和长期发展的需要，况、投资规划和长期发展的需要，或或者外部经营环境或自身经营状况发者外部经营环境或自身经营状况发生

生较大变化，确需调整利润分配政策较大变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策应当满足的，调整后的利润分配政策应当满足公司章程规定的条件，不得违反中国公司章程规定的条件，不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有证监会和证券交易所的有关规定；有关利润分配政策调整的议案由董事会关利润分配政策调整的议案由董事会制定，独立董事可以征集中小股东的制定，独立董事可以征集中小股东的意见；确有必要对本章程确定的现金意见；确有必要对本章程确定的现金

分红政策进行调整或者变更的，应当分红政策进行调整或者变更的，应当经过详细论证后，履行本章程规定的经过详细论证后，履行本章程规定的决策程序，并应经公司董事会、监事决策程序，并应经公司董事会审议通会审议通过后提交股东大会表决通过后提交股东会表决通过。公司董事过。公司董事会在审议利润分配政策会在审议利润分配政策的变更或调整的变更或调整事项时须经全体董事事项时，须经全体董事过半数表决同过半数表决同意。监事会在审议利润意。股东会在审议利润分配政策的变分配政策调整时须经全体监事过半更或调整事项时，应当安排通过证券数以上表决同意。股东大会在审议利交易所的交易系统、互联网系统等方润分配政策的变更或调整事项时应式为中小投资者参加股东会提供便

当安排通过证券交易所的交易系统、利，调整利润分配政策的议案应经出互联网系统等方式为中小投资者参加席股东会的股东/股东代理人所持表

股东大会提供便利，调整利润分配政决权的2/3以上通过。调整后的利润策的议案应经出席股东大会的股东/分配政策不得违反中国证监会和证券

股东代理人所持表决权的2/3以上通交易所的有关规定。

过。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

第一百七十六条公司实行内部审计第一百七十条公司实行内部审计制制度，配备专职审计人员，对公司财度，明确内部审计工作的领导体制、务收支和经济活动进行内部审计监职责权限、人员配备、经费保障、审督。计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

新增第一百七十一条公司内部审计机构

对公司业务活动、风险管理、内部控

制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百七十七条公司内部审计制度第一百七十二条内部审计机构向董

和审计人员的职责，应当经董事会批事会负责。

准后实施。审计负责人向董事会负责内部审计机构在对公司业务活动、风并报告工作。

险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第一百七十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一百七十四条审计委员会与会计

师事务所、国家审计机构等外部审计

单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增第一百七十五条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百七十九条公司聘用会计师事第一百七十七条公司聘用、解聘会

务所必须由股东大会决定，董事会不计师事务所必须由股东会决定，董事得在股东大会决定前委任会计师事务会不得在股东会决定前委任会计师事所。务所。

第一百八十三条公司的通知以下列第一百八十一条公司的通知以下列

形式发出：形式发出：

（一）以专人送出；（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；（二）以信函方式送出；

（三）以传真方式送出；（三）以邮件或传真方式送出；

（四）以公告方式进行；（四）以公告方式进行；

（五）本章程规定的其他形式。（五）本章程规定的其他形式。

第一百八十七条公司召开监事会的删除

会议通知，以专人送出、传真、电子邮件、电话或者邮寄的方式进行。

第一百九十条公司指定《中国第一百八十七条公司指定中国证监证券报》《上海证券报》《证券时会指定媒体为刊登公司公告和其他需报》及《证券日报》中的至少一家为要披露信息的报刊（以下称“指定报刊登公司公告和其他需要披露信息的刊”）。同时指定上海证券交易所网报刊（以下称“指定报刊”）。同时站（www.sse.com.cn）为公司披露有指定上海证券交易所网站关信息的网站。

（www.sse.com.cn）为公司披露有关信息的网站。

新增第一百八十九条公司合并支付的价

款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百九十六条公司需要减少注册第一百九十四条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产资本时，将编制资产负债表及财产清清单。单。

公司应当自作出减少注册资本决议之公司自股东会作出减少注册资本决议

日起10日内通知债权人，并于30日内之日起10日内通知债权人，并于30日进行公告。债权人自接到通知书之日内进行公告。债权人自接到通知书之起30日内，未接到通知书的自公告之日起30日内，未接到通知书的自公告日起45日内，有权要求公司清偿债务之日起45日内，有权要求公司清偿债或者提供相应的担保。务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定公司减少注册资本，应当按照股东持的最低限额。有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增第一百九十五条公司依照本章程第一百六十二条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十四条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

新增第一百九十六条违反《公司法》及

其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第一百九十七条公司为增加注册资

本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十八条公司因下列原因解第一百九十九条公司因下列原因解

散：散：

（一）本章程规定的其他解散事由出（一）本章程规定的营业期限届满或现；者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解（三）因公司合并或者分立需要解散；散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股公司10%以上表决权的股东，可以请东，可以请求人民法院解散公司。求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十九条公司有本章程第一第二百条公司有本章程第一百九十

百九十八条第（一）项情形的，可以九条第（一）项、第（二）项情形通过修改本章程而存续。的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的依照前款规定修改本章程或者股东会

2/3以上通过。作出决议的，须经出席股东会会议的

股东所持表决权的2/3以上通过。

第二百条公司因本章程第一百九十第二百〇一条公司因本章程一百九

八条第（一）项、第（二）项、第十九条第（一）项、第（二）项、第

（四）项、第（五）项规定而解散（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日的，应当清算。董事为公司清算义务内成立清算组，开始清算。清算组由人，应当在解散事由出现之日起十五公司董事或者股东大会确定的人员组日组成清算组进行清算。

成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人

员组成清算组进行清算。新增第二百〇二条清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。