证券简称：澳华内镜 证券代码：688212

上海澳华内镜股份有限公司

2026 年第一次临时股东会

会议资料

二零二六年九月上海澳华内镜股份有限公司会议资料目录

2026 年第一次临时股东会会议须知 ...................................1

2026 年第一次临时股东会会议议程 ...................................3

《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》 ............................. 4

2026 年第一次临时股东会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》以及《上海澳华内镜股份有限公司章程》《上海澳华内镜股份有限公司股东会议事规则》的相关规定，特制定 2026 年第一次临时股东会会议须知：

一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作

人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出

席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过 5分钟。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东

及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。

股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将

泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见

之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。

十、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、

公司董事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为

静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。

十三、本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东

的住宿等事项，以平等对待所有股东。

十四、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司 2026 年 8月 29 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海澳华内镜股份有限公司关于召开 2026 年第一次临时股东会的通知》（公告编号：2026-025）。

2026 年第一次临时股东会会议议程

一、会议召开形式本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开

二、现场会议召开的日期、时间和地点

召开时间：2026 年 9 月 18 日（周五）14:30

召开地点：上海市闵行区瓶北路 351 号澳华内镜总部大厦 1楼

会议召集人：上海澳华内镜股份有限公司董事会

三、网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

网络投票起止时间：自 2026 年 9 月 18 日至 2026 年 9 月 18 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。

四、现场会议议程

(一)参会人员签到，股东进行登记

(二)主持人宣布会议开始并介绍现场出席人员到会情况

(三)介绍本次股东会会议须知及会议议程

(四)推举本次会议计票、监票人员

(五)逐项审议各项议案

(六)与会股东及股东代理人发言及公司董事、高级管理人员回答股东提问

(七)与会股东对各项议案投票表决

(八)休会（统计现场表决结果）

(九)复会，宣布现场会议表决结果

(十)见证律师宣读法律意见书

(十一)与会人员签署会议记录等相关文件

(十二)宣布现场会议结束

议案 1：

《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》

各位股东及股东代理人：

公司拟使用人民币575.00万元的超募资金永久补充流动资金，占公司超募资金总额的比例为29.98%。具体情况如下：

一、募集资金基本情况根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海澳华内镜股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3139号），公司获准以首次公开发行方式向社会公众发行人民币普通股3334万股，发行价格为22.50元/股，募集资金总额为人民币75015.00万元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币9097.20万元后，实际募集资金净额为人民币65917.80万元。由于存在尚未支付的发行费用，公司实际收到募集资金金额为69139.73万元，该募集资金已于2021年11月到账。上述资金到账情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字[2021]第ZA15787号《验资报告》验证。

募集资金到账后，公司已对募集资金进行了专户存储，公司、保荐机构与募集资金专户开户商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》。

二、募集资金投资项目情况

根据公司披露的《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，本次募集资金总额扣除发行费用后将具体投资于以下项目：

募集资金拟投入

序号 项目名称 投资总额（万元）金额（万元）

1 医用内窥镜生产基地建设项目 39680.03 37500.00

2 研发中心建设项目 10717.93 10000.00

3 营销网络建设项目 4602.26 4500.00

4 补充流动资金 12000.00 12000.00

合计 67000.22 64000.00

三、前次使用部分超募资金永久补充流动资金情况

公司于 2024 年 6 月 25 日召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第

十一次会议，并于 2024 年 7 月 16 日召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币

575.00 万元的超募资金永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为 29.98%。

具 体 内 容 详 见 公 司 2024 年 6 月 27 日 刊 登 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站（www.sse.com.cn）的《上海澳华内镜股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-026）。

公司于 2025 年 8 月 27 日召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第

十九次会议，并于 2025 年 9 月 16 日召开 2025 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币

575.00 万元的超募资金永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为 29.98%。

具 体 内 容 详 见 公 司 2025 年 8 月 29 日 刊 登 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站（www.sse.com.cn）的《上海澳华内镜股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2025-058）。

四、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》

和公司《募集资金管理制度》等相关规定，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司的生产经营，符合公司实际经营发展的需要，符合全体股东的利益。

公司超募资金总额为 1917.80 万元，本次拟用于永久补充流动资金的金额为 575.00 万元，占超募资金总额的比例为 29.98%。公司最近 12 个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的 30%，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

五、相关说明及承诺

根据中国证监会于 2025 年 5 月 9 日发布的《上市公司募集资金监管规则》

及修订说明，《上市公司募集资金监管规则》自 2025 年 6 月 15 日起实施，实施后发行取得的超募资金，适用新规则；实施前已发行完成取得的超募资金，适用旧规则。

公司于 2021 年 11 月 15 日完成了人民币普通股首次公开发行，取得募集资金净额为 65917.80 万元，其中超募资金金额为人民币 1917.80 万元。公司超募资金的使用适用《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第十条“上市公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（下称超募资金）可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的百分之三十。”综上，公司本次使用超募资金永久补充流动资金符合《上市公司募集资金监管规则》关于超募资金的相关要求。

本次使用部分超募资金永久补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营，旨在满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，不存在改变募集资金使用用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形，符合法律法规的相关规定。

公司承诺：本次使用部分超募资金永久补充流动资金仅在与主营业务相关的生产经营中使用；本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响募集资金投资项

目建设的资金需求，在永久补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助；每 12 个月内累计使用超募资金用于永

久补充流动资金和归还银行借款金额将不超过超募资金总额的 30%。

具体内容详见公司于 2026 年 8 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海澳华内镜股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2026-023）。

本议案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，现将此议案提交股东会审议。

上海澳华内镜股份有限公司董事会

2026 年 9 月 18 日