上海澳华内镜股份有限公司2025年第四次临时股东大会会议资料

证券简称：澳华内镜证券代码：688212

上海澳华内镜股份有限公司

2025年第四次临时股东大会

会议资料二零二五年十二月上海澳华内镜股份有限公司2025年第四次临时股东大会会议资料上海澳华内镜股份有限公司会议资料目录

2025年第四次临时股东大会会议须知....................................1

2025年第四次临时股东大会会议议程....................................3

《关于取消监事会暨修订<公司章程>及其附件的议案》.............................4

《关于修订及制定部分公司治理制度的议案》..................................6

《关于公司董事会换届选举暨选举第三届董事会非独立董事的议案》........................7

《关于公司董事会换届选举暨选举第三届董事会独立董事的议案》.........................8

1上海澳华内镜股份有限公司2025年第四次临时股东大会会议资料

2025年第四次临时股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》以及《上海澳华内镜股份有限公司章程》《上海澳华内镜股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定2025年第四次临时股东大会会议须知：

一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作

人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出

席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东

及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。

股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于

可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意

见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决

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票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、

公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为

静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。

十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会

股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。

十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司2025年11 月 26 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开 2025

年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-076）。

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2025年第四次临时股东大会会议议程

一、会议召开形式本次股东大会所采用现场投票和网络投票相结合的方式召开

二、现场会议召开的日期、时间和地点

召开时间：2025年12月12日（周五）14:00

召开地点：上海市闵行区光中路133弄66号澳华内镜大厦十楼会议室

会议召集人：上海澳华内镜股份有限公司董事会

三、网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年12月12日至2025年12月12日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

四、现场会议议程

(一)参会人员签到，股东进行登记

(二)主持人宣布会议开始并介绍现场出席人员到会情况

(三)介绍本次股东大会会议须知及会议议程

(四)推举本次会议计票、监票人员

(五)逐项审议各项议案

(六)与会股东及股东代理人发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问

(七)与会股东对各项议案投票表决

(八)休会（统计现场表决结果）

(九)复会，宣布现场会议表决结果

(十)见证律师宣读法律意见书

(十一)与会人员签署会议记录等相关文件

(十二)宣布现场会议结束

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议案1：

《关于取消监事会暨修订<公司章程>及其附件的议案》

各位股东及股东代理人：

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，为进一步规范公司运作机制，结合公司实际情况，公司将取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。自公司股东大会审议通过取消监事会事项之日起，公司监事会予以取消，原监事会成员职务自然免除，同时取消监事会主席等职务，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项制度中涉及公司监事会、监事的规定不再适用。在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司监事会及监事仍将严格按照《公司法》等法律法规和规范性文件的要求勤勉履职。

鉴于取消监事会及公司换届等情况，公司根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订。因本次修订所涉及的条目较多，本次《公司章程》的修订中，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，整体删除原《公司章程》中“监事”“监事会”“监事会主席”的表述，并将部分表述调整为“审计委员会成员”“审计委员会”“审计委员会召集人”等，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示；此外，如因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号）、个别用词造句变化、数字大小

写变化及标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的前提下，不再逐项列示，具体修订内容对照详见附件。除上述修订外，《公司章程》其他条款保持不变。同时，公司同步修订《公司章程》附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》部分条款，《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》，废止《公司章程》附件《监事会议事规则》。

公司董事会提请公司股东大会授权公司管理层及其授权人士办理上述《公司章程》修订涉及的工商变更登记、章程备案以及根据市场监督管理部门意见对《公

4上海澳华内镜股份有限公司2025年第四次临时股东大会会议资料司章程》进行必要文字调整等相关事项。上述事项最终以市场监督管理部门最终核准的内容为准。

具体内容详见公司于2025年11月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于取消监事会、修订<公司章程>及其附件暨修订、制定公司部分治理制度的公告》（公告编号：2025-075）、《公司章程》（2025年12月）、《股东会议事规则》（2025年12月）及《董事会议事规则》（2025年12月）。

本议案相关事项已经公司第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第二

十一次会议审议通过，现将此议案提交股东大会审议。

上海澳华内镜股份有限公司董事会

2025年12月12日

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议案2：

《关于修订及制定部分公司治理制度的议案》

各位股东及股东代理人：

为进一步完善上市公司治理结构，促进上市公司规范运作，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，并结合公司实际情况，公司修订和制定了部分治理制度。

其中，下述治理制度尚需公司股东大会审议：

序号制度名称变更情况是否需要股东大会审议

1《独立董事工作制度》修订是

2《融资与对外担保管理制度》修订是

3《关联交易管理制度》修订是

4《募集资金管理制度》修订是

5《对外投资管理制度》修订是

6《会计师事务所选聘制度》修订是《防范大股东及其关联方资金占用制

7修订是度》

8《累积投票制度实施细则》修订是

具体内容详见公司于2025年11月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于取消监事会、修订<公司章程>及其附件暨修订、制定公司部分治理制度的公告》（公告编号：2025-075）及相关制度全文。

本议案相关事项已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，现将此议案提交股东大会进行逐项审议并表决。

上海澳华内镜股份有限公司董事会

2025年12月12日

6上海澳华内镜股份有限公司2025年第四次临时股东大会会议资料

议案3：

《关于公司董事会换届选举暨选举第三届董事会非独立董事的议案》

各位股东及股东代理人：

公司第二届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《科创板股票上市规则》

等法律法规以及《公司章程》等相关规定，为保证公司董事会工作的连续性，公司拟提前开展董事会换届选举工作。经公司第二届董事会提名委员会对候选人任职资格审查，公司第二届董事会同意提名顾小舟先生、钱丞浩先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，任期自公司本次股东大会审议通过相关议案之日起三年。

本议案下共有2项子议案，请各位股东及股东代理人对下列议案采用累积投票制进行逐一审议并表决：

3.01《选举顾小舟为公司第三届董事会非独立董事》

3.02《选举钱丞浩为公司第三届董事会非独立董事》

具体内容详见公司于2025年11月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-074）。

本议案相关事项已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，现将此议案提交股东大会审议。

上海澳华内镜股份有限公司董事会

2025年12月12日

7上海澳华内镜股份有限公司2025年第四次临时股东大会会议资料

议案4：

《关于公司董事会换届选举暨选举第三届董事会独立董事的议案》

各位股东及股东代理人：

公司第二届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《科创板股票上市规则》

等法律法规以及《公司章程》等相关规定，为保证公司董事会工作的连续性，公司拟提前开展董事会换届选举工作。经公司第二届董事会提名委员会对候选人任职资格审查，公司第二届董事会同意提名赵俊先生、董慧女士、孔非凡先生、陈宥攸女士为公司第三届董事会独立董事候选人，任期自公司本次股东大会审议通过相关议案之日起三年。

本议案下共有4项子议案，请各位股东及股东代理人对下列议案采用累积投票制进行逐一审议并表决：

4.01《选举赵俊为公司第三届董事会独立董事》

4.02《选举董慧为公司第三届董事会独立董事》

4.03《选举孔非凡为公司第三届董事会独立董事》

4.04《选举陈宥攸为公司第三届董事会独立董事》

具体内容详见公司于2025年11月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-074）。

本议案相关事项已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，现将此议案提交股东大会审议。

上海澳华内镜股份有限公司董事会

2025年12月12日

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